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依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-271403

招股说明书

海王星健康解决方案有限公司。

4,415,162股普通股

预先出资的认股权证将购买7,706,050股普通股

购买12,121,212股普通股的普通权证

普通权证和预筹资权证的基础普通股19,827,262股

我们按“合理的最大努力”发售12,121,212股普通股，每股无面值(“普通股”)，连同认股权证(“普通股”)，根据本招股说明书，按每股普通股0.33美元的公开发行价及随附的普通股认股权证，购买最多12,121,212股普通股。每一股普通股，或代替其的预先出资的认股权证，将与普通权证一起出售，以购买一股普通股。每份普通权证可行使购买一股普通股的权利，行使价格为0.33美元，可于发行时行使，并于发行日期起计五年内届满。

我们还向某些购买者提出要约，这些购买者在本次发售中购买普通股，否则将导致购买者连同其联属公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，或者如果购买者选择其他方式，如果任何该等购买者选择购买预资金权证(“预融资权证”，以及与普通权证共同持有的“认股权证”)，代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)，或该购买者以其他方式选择。每一份预付资金认股权证将可行使一股普通股。每份预筹资权证和随附的普通权证的收购价将等于本次发行中向公众出售一股普通股和随附的普通权证的价格减去0.0001美元，每份预筹资权证的行使价为每股普通股0.0001美元。预付资金认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。由于我们将为每一股普通股发行一份普通权证，并为本次发行中出售的每一份预筹资权证发行一份普通权证，因此，本次发行中出售的普通权证数量不会因出售的普通股和预筹资权证的组合发生变化而发生变化。普通股及普通权证将分开发行，但普通股及普通权证将作为共同单位(“共同单位”)一并发行及出售予买方，预资资权证及普通权证将分开发行，但预资资权证及普通权证将作为预筹资金单位(“预资单位”)一并发行及出售予买方。

本次发售将于2023年5月15日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。普通股(或预融资认股权证)和普通权证的合并公开发行价格将在本次发售期间固定。

本招股说明书还涉及在行使普通权证和预筹资权证后可发行普通股的发行。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

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我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行量要求。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第109页的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“纳斯达克”。2023年5月10日，我们普通股在纳斯达克上的最后出售价格为每股0.405美元。普通股(或预筹资权证)及随附的普通权证的合并公开发行价是由我们和投资者根据定价时的市场状况确定的，较我们普通股的当前市场价格有折让。预融资权证或普通认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场亦不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预融资权证或普通权证。

我们的业务和对我们证券的投资涉及高度风险。请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

配售代理预计在满足某些条件的情况下，在2023年5月15日左右的发售中向购买者交付证券。

独家配售代理

AGP。

本招股书日期为2023年5月11日。

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市场和其他行业数据

本招股说明书中包含的某些市场和行业数据，包括某些市场的规模和我们在这些市场中的规模或地位，包括我们的产品，都是基于对我们管理层和第三方报告的估计。管理层的估计是根据我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验，以及从调查、市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人获得的信息得出的，在每一种情况下，我们都认为这些信息是可靠的。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，虽然我们相信来自这些来源的数据是准确和完整的，但我们没有独立核实来自这些来源的数据或获得市场份额数据的第三方核实，这些信息可能不可靠。此外，这些消息来源可能使用对相关市场的不同定义。关于我们行业的数据旨在提供一般性指导，但本质上并不准确。

由于各种因素的影响，对我们未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，其中包括风险因素-与我们的商业和工业有关的风险“这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明.”

商标和著作权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们提供的服务的专有权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，并不是有意也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标未使用其©、®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明的一部分，目的是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)对在此发售的证券进行注册。吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息。”

吾等或配售代理均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何适用的招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和安置代理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和配售代理不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素“包含在本招股说明书、生效后的任何修订和适用的招股说明书附录中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

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本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

除非另有说明，本注册声明中提及的“$”或“US$”均指美元，提及的“C$”均指加拿大元。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“公司”、“海王星”、“我们”以及类似术语均指海王星健康解决方案有限公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或引用了某些信息和表述，这些信息和表述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国联邦证券法定义的前瞻性表述，我们称之为前瞻性表述，包括但不限于与某些预期、预测、新的或改进的产品推出、市场扩张努力有关的表述，以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息。前瞻性陈述可以，但不一定总是通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“目标”、“正在进行”、“假设”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“目标”、“正在进行”、“假设”、“目标”等词语来识别，“可能”和类似的对未来时期的提及或这些词语和短语的否定，以及这些陈述严格地与历史或当前事项无关的事实。我们就以下事项所作的陈述具有前瞻性，并基于下文所述的某些假设。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关对加拿大和美国都要纳税的预期的陈述；我们在未来获得更多融资并继续作为一家持续经营的企业的能力；与一般经济、政治、商业、工业和市场状况有关的不确定性，包括持续的新冠肺炎大流行和俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突；通胀压力和地缘政治冲突；剥离我们的大麻业务的预期好处；我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；我们对潜在的战略收购、合资企业或合作伙伴关系的预期；我们留住管理团队成员和员工的能力；目前存在的或未来可能出现的竞争；以及我们满足纳斯达克或我们证券可能在其上交易的任何其他交易所持续上市的能力。

这些前瞻性表述是基于管理层目前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括市场和经济状况、新冠肺炎疫情的影响、商业前景或机遇、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及影响我们、我们的客户和我们的行业的监管变化。尽管公司和管理层相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并基于合理的假设和估计，但不能保证这些假设或估计是准确的，或者这些预期中的任何一个将被证明是准确的。前瞻性陈述必然会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与公司预期的以及本招股说明书中包含的或通过引用纳入的前瞻性陈述明示或暗示的情况不同，也可能存在实质性差异。此类陈述基于一些可能被证明是不正确的假设和风险，包括但不限于关于以下方面的假设：

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本文中包含的、以引用方式并入的有关公司业务和运营的某些前瞻性陈述是基于公司使用可公开获得的政府来源的数据、市场研究和行业分析的数据以及基于公司认为合理的公司经营行业的数据和知识的假设而编制的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。虽然公司没有意识到与本文中提供的任何行业或政府数据有关的任何错误陈述，但公司经营的行业涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化。许多因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩、成就、未来事件或发展与前瞻性声明中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于，从第16页开始的“风险因素”中讨论的因素，在经修订的截至2022年3月31日的年度报告FORM 10-K以及截至2022年12月31日的季度报告FORM 10-Q中讨论的因素。特别是，您应该考虑以下风险，这些风险可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同：

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管公司告诫说，上述风险因素清单以及在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分列出的风险因素并非详尽无遗，但股东和投资者应仔细考虑它们及其所代表的不确定性和它们所带来的风险。本招股说明书中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明的限制。除非另有说明，否则本招股说明书中的前瞻性陈述描述了我们在本招股说明书发布之日的预期，因此，在该日期之后可能会发生变化。我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑标题下所述的风险。风险因素在决定投资我们的证券之前，从第16页开始。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的主要风险的摘要：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的会计和财务政策有关的风险

与我们的流动性有关的风险

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与我们的业务相关的法律和监管风险

与我们的人力资源有关的风险

与我们的信息技术有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

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一般风险因素

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招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细地包含的部分信息。此摘要并不完整，并未包含您在做出投资决策时应考虑的或可能对您重要的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，以及本招股说明书中其他部分的财务报表。

概述

我们是一家现代消费品(“CPG”)公司，只有一个目的：改变每一天，创造更健康的明天。海王星是一家多元化的健康和保健公司，拥有多个品牌部门。海王星的使命是重新定义健康和健康，专注于打造一系列高质量、负担得起的消费产品，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和目标驱动的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、具有成本效益的制造和供应链基础设施，可以上下扩展或扩展到相邻的产品类别，以识别新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年在提取和产品配方方面的专业知识，海王星是一家向商业客户提供全包式产品开发和供应链解决方案的供应商，涉及多个健康和保健垂直领域，包括营养食品和白标消费品包装产品。海王星自2020年6月以来将业务扩大到几个品牌部门，以更好地满足其市场需求。主要的品牌单位如下：营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。

我们的业务战略

海王星的愿景是通过创造和分销环保、道德和创新的消费品来改变消费者的习惯。我们的使命是重新定义健康和健康，并通过提供可持续的以消费者为中心的解决方案来帮助人类繁荣。尽管自新冠肺炎病毒爆发以来，全球经济活动有所下降，但海王星已经采取了成功的变革性行动，在CPG市场的企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)模式下增加了销售、分销和覆盖范围。海王星有一个双重的市场B2B和B2C战略，专注于扩大其全球分销范围。我们相信，这一战略使海王星在竞争中脱颖而出，并已开始为公司带来持续的长期收入机会。

该公司的长期战略专注于健康和健康部门，重点是精选的CPG垂直市场，包括营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直市场的品牌组合包括Sprout®、海王星健康™、森林补救®和MaxSimil®。

我们的产品和市场

我们的营养、美容和个人护理产品以及有机食品和饮料由第三方制造商生产。为了满足对我们产品的需求，我们与选定的合同制造商建立了合作关系。我们相信，我们不依赖于任何单一的合同制造商，如果必要，我们目前选定的合同制造商可以在对我们的运营造成最小干扰的情况下被替换。

保健品

海王星提供各种特殊成分，包括我们获得许可的特殊成分MaxSimil®，这是一项有助于增加脂溶和营养成分的消化和吸收的技术。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种配料，可作为原材料出售或转化为成品。该公司最近为儿童和成人推出了一系列新的维生素喷雾剂和泵。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。

海王星的核心优势是产品创新，专注于散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分。该公司通过泵、喷雾和滚筒项目继续扩大其输送系统的能力。海王星的所有营养食品都以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养食品市场销售。海王星还通过其营养产品业务，制定、开发和为客户提供交钥匙营养解决方案。

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该公司通过其森林补救品牌向美容和个人护理市场销售健康产品。森林补救提供以植物为基础的补充剂，包括首创的多omega胶和软凝胶，包装100%不含塑料。

有机食品和饮料

2021年2月，海王星收购了Sprout Foods，Inc.的控股权，Sprout Foods，Inc.是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout是海王星健康和健康产品组合中不可或缺的一部分，并代表着有机食品和饮料垂直领域的一个关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司开始努力扩大Sprout在塔吉特几乎所有美国零售店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布，在加拿大安大略省的麦德龙杂货店首次推出Sprout产品。海王星进一步预计将在本财年剩余时间内在北美推出Sprout产品。该公司预计，海王星和Sprout的合并将带来显著的收入增长，在海王星现有的关系和目前的销售渠道中发现了几个短期和长期的收入协同机会。如上所述，海王星还在2021年6月9日宣布了Sprout和CoComelon之间的多年独家授权协议，CoComelon是全球排名第一的儿童娱乐和教育节目，在全球拥有超过1.1亿订户。这个联合品牌的产品线现在可以在沃尔玛网站和900家沃尔玛门店买到。通过此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品，约占整个市场的90%。

竞争

营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构积极从事可能与我们的产品相似的产品的研究和开发。寻求开发类似于我们产品的产品的公司数量可能会增加。其中许多公司和其他现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财政、技术和人力资源，可能更有能力开发、制造和销售产品。

最新发展动态

流动资金和持续经营-我们正在积极管理我们的流动性和支出，包括通过延长到期应付款和减少对我们业务的投资。人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。截至2023年5月8日，我们拥有约140万美元的现金和现金等价物。我们相信，根据我们目前的业务计划，我们目前的现金状况将足以运营我们的业务六到八周。此外，我们正在进行几笔产生现金的交易，并计划进一步削减费用。不能保证任何产生现金的交易将会完成，也不能保证我们的开支削减措施将足以让AS继续经营我们的业务。我们需要大量的额外资金来继续经营我们的业务。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。如果在接下来的几个月里没有收到额外的资金，我们可能不得不在短期内清算我们的资产。

我们的管理层得出的结论是，从我们最新的财务报表发布之日起，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在着很大的疑问，这一点仍然存在。本次发行的净收益预计不会消除这一重大疑虑，因此，对于我们在此次发行后作为一家持续经营的企业继续存在的能力仍将存在重大疑虑。我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们在2023年8月左右之前的现金需求。

2022年7月13日，公司的子公司、特拉华州的Sprout Foods，Inc.发行了一份经修订并重述的有担保本票(经修订票据)，以摩根士丹利扩张资本管理的投资基金NH Expansion Credit Fund Holdings LP为受益人，本金为13,000,000美元。经修订的票据修订并重述了先前本金为10,000，00美元的本金票据，与MSEC向Sprout额外提供的3,000,000美元贷款有关。于2023年5月1日，MSEC票据到期日延长至2024年12月31日，自2024年1月1日起及以后，该票据将按年利率15.0%计息，以实物支付，年利率为15.0%，以实物支付，年息为10.0%，以现金支付。

2022年10月11日，本公司宣布完成登记直接发售3,208,557股普通股和认股权证，同时进行私募。在扣除配售代理费和相关的发售费用之前，该公司收到了大约600万美元的与发售有关的毛收入。在扣除配售代理费和开支以及公司估计的发售费用后，公司从此次发行中获得的净收益约为515万美元。

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2022年10月16日，海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)，此前该业务于2022年6月8日宣布计划剥离。出售资产的总购买价格，扣除承担的负债，为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，并相应地减记。该公司在截至2022年9月30日的三个月和六个月的第二季度中期财务报表中记录了1450万美元的待售资产减值亏损。2022年11月10日，该公司向加拿大卫生部提交了停止大麻活动的通知，并要求吊销其大麻加工和研究许可证。截至2022年11月11日，所有大麻已从Sherbrooke设施中清除，该公司不再拥有或进行任何与大麻有关的活动。该公司仍对被剥离的大麻业务的关闭前活动负责。

2022年10月21日，该公司宣布，它已同意了结和解决针对海王星及其某些现任和前任高级管理人员和董事的假定股东集体诉讼，标题为龚诉海王星健康解决方案公司(案件编号：U2：21-cv-01386-env-arl)的诉讼在纽约东区美国地区法院待决，向该类别支付的总金额在400万至425万美元之间，确切金额在公司控制范围内，并取决于所使用的对价类型。这项和解还需得到法院的批准和班级法院的认证。

于2023年1月12日，本公司与本公司订立票据购买协议，根据该协议，本公司发行及出售本金总额为400万美元的优先担保本票。该等票据可由本公司预付或全部或部分赎回，但须支付相当于正予偿还的票据本金额(PIK利息的本金除外)百分之十的溢价，减去于该预付款日期或之前就该等票据支付的现金利息总额。

该等票据将于不迟于2024年1月12日到期及应付，除非根据票据购买协议的条款提早到期及应付，利息自发行日期起按16.5%的年利率累算，并于票据未偿还的每个历月的最后一个营业日支付。于首次结清后的首六个付息日，利息将以实物支付，其后将于付息日以现金支付。根据票据购买协议的条款，本公司向初始票据的购买者发行认股权证，以购买总计850,000股本公司普通股，可在2028年1月12日之前的任何时间按每股0.53美元的行使价行使。于2023年3月9日，本公司订立豁免及附注第一修正案(“豁免协议”)。豁免协议豁免若干行政、监管及财务报表相关契约，一如豁免协议按附注条款所规定进一步描述。如果发生违约，贷款人有权要求立即偿还。此外，就豁免协议而言，票据已作出修订，规定须向买方支付总额为20万美元的离场费，应付方式如下：(I)于2023年5月15日或之前支付10万美元，及(Ii)于到期日(定义见购票协议)支付10万美元，利率上调至24%，直至本公司符合豁免协议的指定准则为止。

2023年1月23日，公司的子公司Sprout Foods，Inc.(“Sprout”)与Alterna Capital Solutions LLC(“贷款人”)签订了一项发票购买和担保协议(“PSA”)，规定贷款人购买Sprouts的某些应收账款。根据PSA，Sprout同意将符合条件的应收账款出售给贷款人，金额等于每个应收账款的面值减去准备金百分比。贷款人在任何给定时间可能可部署的最高金额为500万美元。2023年4月21日，Sprout和贷款人签订了《发票购买和担保协议修正案》(以下简称《修正案》)，以及相关的库存融资附加条款(简称《附加条款》)。该修正案的目的是根据PSA修订“抵押品”的定义，将Sprout的所有库存包括在内，并将贷款人根据PSA和Rider可能部署的最高金额增加到7,500,000美元。根据《附加条款》，扩大了PSA的范围，以提供Sprout库存担保的预付款。根据贷款人的酌情决定权以及附加条款和PSA的条款和条件，贷款人可以在下列任何确定日期发放的贷款总额达到且不超过(I)按成本或市场价值较低估值的合资格库存(定义见附加条款)的50%，或(Ii)符合条件的库存有序清算净值的75%。PSA和Rider规定Sprout支付费用，包括最优惠加1%的资金使用费，最低年利率为8%，并包括惯例陈述和担保、赔偿条款、契诺和违约事件。骑手的初始期限为PSA的期限，自2023年1月20日起十二(12)个月，然后是自动年度续订期限，除非Sprout在任何期限结束前根据PSA提供书面通知。

于2023年4月17日，本公司通知Sprout的少数股东，本公司拟行使其看涨期权(“看涨期权”)购买Sprout剩余49.9%的已发行股权，并与Sprout的少数股东代表订立协议，规定剩余普通股少数股权的收购价为

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在2023年6月15日之前行使，将为1,300万美元，其中至少1,050万美元现金，其余以普通股支付。本公司行使此认购期权须在收到额外资金后方可行使，该额外资金可能包括从贷款人借入的资金。

公司历史沿革

海王星于1998年10月9日根据《公司法》(魁北克)第IA部分注册成立，名称为海王星科技与生物资源有限公司。自成立以来，海王星已多次修改其公司章程。该公司于2000年5月30日首次修改章程，将当时已发行和已发行的股票转换为新设立的股票类别。该公司的章程也于2000年5月31日进行了修订，以创建A系列优先股。2000年8月29日，公司将其所有已发行和已发行的A类股转换为B类从属股。2000年9月25日，公司进一步修改股本，剔除A类股，将B类从属股转换为普通股。2013年11月1日，本公司修订了公司章程，以反映与董事会事宜有关的项目的某些变化。2022年6月9日，我们对我们的普通股进行了35股1股(35股1股)的反向拆分，经董事会批准，我们称之为“股份合并”。我们的普通股于2022年6月13日开盘后在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克开始交易。2022年8月15日，本公司自愿将其普通股从多伦多证交所退市。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加拿大魁北克省拉瓦尔545 Promenade du Centropolis，Suite-100，Laval，魁北克，H7T 0A3，办公室的电话号码是(450)-687-2262。

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供品

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除非另有说明，否则本招股说明书假定不会行使普通权证或预筹资权证。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，投资者应仔细考虑以下描述的风险和本注册声明中列出的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。如果发生下列任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大或不利影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅“警示说明”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们面临与剥离我们的大麻业务相关的风险。

2022年10月16日，我们与PurCann Pharma，Inc.签订了一项资产购买协议，根据该协议，PurCann Pharma，Inc.同意购买与我们的加拿大大麻业务相关的几乎所有资产，包括我们位于魁北克舍布鲁克的加工厂和物业。我们大麻业务的出售于2022年11月9日完成。我们可能不会完全意识到这种处置的预期好处。此外，我们继续对被剥离的大麻业务的关闭前活动承担责任，我们同意作为交易的一部分承担这一责任。此外，我们可能无法收回从我们的大麻业务中保留的任何应收账款。

我们的负债条件限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

本公司于2023年1月12日发出的本票(“2023年票据”)经修订的票据购买协议(“本票据购买协议”)载有多项限制性契约，对本公司施加重大的经营及财务限制，并可能限制本公司从事可能符合本公司长期最佳利益的行为，包括限制本公司产生留置权、作出投资、贷款、垫款及收购、招致额外债务或担保、支付股本股息或赎回、回购或注销股本、与联属公司进行交易、出售包括本公司股份在内的资产、改变我们所进行的业务、更改其组织文档，并合并或合并。

我们违约了票据购买协议的条件，并于2023年3月9日订立了一份豁免和票据购买协议第一修正案(“豁免协议”)。豁免协议豁免附注条款所规定的若干与行政、监管及财务报表有关的契诺。此外，就豁免协议而言，票据已作出修订，规定须向买方支付总额为200,000美元的离场费，应付方式如下：(I)于2023年5月15日或之前支付100,000美元及(Ii)于到期日(定义见购票协议)支付100,000美元，利率已提高至24%，直至本公司符合豁免协议所指明的准则为止。

违反票据购买协议下的契诺或任何替代安排，可能会导致适用债务项下的违约事件，除非我们获得豁免以避免此类违约。如果我们无法获得豁免，这种违约事件可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务的加速或违约。如果我们违反一个或多个契约，我们的贷款人可以宣布违约，并要求我们立即偿还所有未偿还的金额，终止任何进一步扩大信贷的承诺，并取消授予它的抵押品的抵押品赎回权。任何这些事件的发生都可能会限制我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。

虽然对票据购买协议进行了修订，以规定免除某些违约，但不能保证我们未来不会违反票据购买协议或2023年票据购买协议中的契约。如果我们违反一个或多个契约，我们的贷款人可以宣布违约，并要求我们立即偿还所有未偿还的金额，终止任何进一步扩大信贷的承诺，并取消授予它的抵押品的抵押品赎回权。任何这些事件的发生都可能会限制我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们没有有效地管理我们的供应链，或者如果我们的供应链出现中断，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于保持强大的采购和制造平台以及高效的分销渠道。任何原材料供应商、独立合同制造商或第三方分销商无法及时或具有成本效益地为我们交付或执行，可能会导致我们的运营成本增加，利润率下降，特别是与我们的产品相关的保质期较短的产品。我们必须根据预测的需求持续监控我们的库存和产品组合，否则可能会有供应不足、无法满足消费者需求的风险，以及手头有太多库存可能到期而无法出售的风险。

我们还必须管理我们的第三方分销、仓库和运输供应商，以确保他们能够支持我们的产品高效地分销给零售商。运输服务中断可能导致无法向我们或我们的联合制造商的工厂供应材料，或无法向我们的配送中心或客户提供成品。第三方配送中心的活动可能会受到一系列因素的干扰，包括劳工问题、未能满足客户标准、自然灾害或影响第三方提供商的财务问题。特别是，俄罗斯-乌克兰战争和最近影响我们行业的劳动力市场短缺给向客户和消费者提供我们的产品带来了运营挑战，而且这种挑战可能会持续下去。

我们未来的经营业绩可能会受到投入成本膨胀的不利影响。

我们业务的许多方面一直受到商品价格波动和其他通胀压力的直接影响，而且可能会继续受到影响。农产品和原料受价格波动的影响，价格波动可能由商品市场波动、作物产量、季节周期、天气条件、极端温度和自然灾害(包括气候变化的影响)、病虫害问题、货币汇率变化、供需失衡以及政府计划和政策等因素引起。不稳定的燃料成本转化为我们从第三方供应商获得的产品和服务的不可预测成本，包括但不限于我们产品的分销成本和包装成本。

我们未来的运营结果可能会受到天然和有机成分可用性的不利影响。

我们确保以具有竞争力的价格持续供应天然和有机原料的能力取决于许多我们无法控制的因素，例如种植天然和有机作物的农场的数量和规模、气候条件、我们的竞争对手对天然和有机原料的需求增加、国家和世界经济状况的变化、货币波动和预测对季节性原料的充足需求。

我们在产品生产中使用的天然和有机成分(包括蔬菜、水果、坚果和谷物等)容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、缺水、极端温度、野火、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件可能会降低作物产量，降低作物规模和作物质量，这反过来可能会减少我们的天然和有机成分的供应或提高这些成分的价格。气候变化可能造成或加剧此类自然灾害和不利天气条件，最近发生的一连串极端天气事件，包括历史性的干旱、热浪、极端寒冷和洪水，呈现出令人震惊的趋势。如果我们的天然和有机成分供应减少，我们可能无法以优惠的条件找到足够的补充供应来源，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还在天然和有机产品成分的采购方面与其他制造商竞争，这些成分在公开市场上可能没有传统产品成分那么丰富。如果消费者对天然和有机产品的需求增加，未来这种竞争可能会加剧。这可能会导致我们的费用增加，或者可能会限制我们可以制造和销售的产品数量。

我们可能无法通过降低成本的举措和相关的战略举措来实现节约和提高效率。

我们的战略包括确定节省成本和提高运营效率的领域，以扩大利润率和现金流。作为我们确定运营效率的一部分，我们可能会继续寻求处置利润较低或在其他方面不太适合我们核心投资组合的业务和品牌。

我们可能无法完全实施我们的生产力计划或实现我们预期的节约和效率，包括可能由于我们无法控制的因素。此外，我们可能无法确定或协商资产剥离机会

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在我们可以接受的条件下。如果我们无法充分实现我们的成本削减计划和相关战略计划的预期节省和效率，我们的盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。

新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

这种被称为新冠肺炎的新型冠状病毒毒株在全球范围内爆发，已导致世界各国政府颁布紧急措施来遏制病毒的传播，包括美国、美国、加拿大和欧盟的公共卫生指令和命令，其中包括在不同时期内指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在物理地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会和活动，并下令停止非必要的旅行。新冠肺炎引发的公共卫生危机以及政府、企业和公众已经并将继续采取的措施已经并将继续对我们的业务运营产生一定的负面影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。

新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的运营、我们的证券市场和我们的财务状况，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测。这些问题包括疫情爆发的持续时间、严重程度和范围，以及政府和其他第三方针对新冠肺炎或其新变种采取的进一步行动。特别是，新冠肺炎和政府限制新冠肺炎的努力可能会阻碍我们的生产设施，增加运营费用，导致销售损失，影响我们的供应链，影响合同义务的履行，或者可能需要产生额外的支出。虽然这些限制大多已被取消或放宽，但新冠肺炎新案件的增加，包括新新冠肺炎变体的增加，可能会导致限制措施的恢复，或施加新的限制措施。

未来与新冠肺炎疫情相关的远程工作政策和类似的政府命令或其他对业务运营的限制可能会对生产率产生负面影响，并可能扰乱我们正在进行的研发活动，其程度将部分取决于这些限制的持续时间和严重程度，以及对我们正常开展业务能力的其他限制。我们已经并将继续更新我们设施的业务程序和安全协议，以遵守政府当局的授权和指导。如果这些措施没有效果，或者政府当局实施了进一步的限制，我们可能会被要求采取更极端的行动，包括短期或长期关闭我们的设施或减少劳动力。这些措施可能会损害我们的生产水平，或者导致我们关闭或严格限制一个或多个工厂的生产。此外，如果供应商、承包商、客户和/或运输承运人受到限制或阻止进行业务活动，我们的运营可能会受到不利影响。

消费者对我们产品的需求也可能受到新冠肺炎的影响，原因包括裁员导致消费者的可支配收入减少，以及政府当局实施的强制性社交距离和封锁措施导致的工作或薪酬限制。随着对我们产品的需求减少，我们可能需要记录额外的资产减值，包括商誉账面价值的减值，以及其他会计费用。

鉴于新冠肺炎的持续和动态性质和重要性及其对全球的影响，我们无法列举我们的业务或财务状况面临的所有潜在风险和不确定性。新冠肺炎的任何负面影响，包括上述负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何这些负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能加剧本招股说明书、我们于2022年7月8日提交给委员会的10-K表格年度报告以及我们不时提交给委员会的其他报告中概述的许多其他风险因素。

人们对健康和健康的认识日益增强，正在推动消费品行业的变化，如果我们不能及时和具有成本效益地做出反应，我们的运营结果和未来的增长可能会受到不利影响。

我们必须以及时和具有成本效益的方式持续预测和应对消费者偏好和需求的变化，包括消费者对健康和健康意识的提高推动的需求变化，以及消费者和监管机构对产品成分透明度或更清洁标签的要求。消费者，尤其是美国和加拿大等发达经济体的消费者，正在迅速从含有人造成分的产品转向全天然、更健康的替代品。此外，消费者、非政府组织和政府机构越来越多地要求在产品标签上提供更多的透明度，我们的客户一直在采取措施满足这一需求，包括自愿提供产品特定成分的披露。这两个趋势可能会影响我们成分和化合物的类型和数量

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我们的客户在他们提供的消费产品中包含的产品，因此会影响对我们产品的需求。如果我们不能及时和具有成本效益地应对或预测这些趋势，我们的运营结果和未来的增长可能会受到重大不利影响。

我们的产品和服务市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

我们的产品和服务，包括我们的消费产品，是在竞争激烈的市场中提供的，其特点可能是激烈的价格竞争和由此导致的毛利率下行压力、频繁推出新产品和服务、产品生命周期较短、不断发展的行业标准和政府法规、产品价格和性能特征的不断改善、竞争对手迅速采用技术进步以及消费者和企业对价格的敏感性。

此外，我们的消费产品可能会在产品性能、品牌认知度和价格方面进行竞争。广告、促销、商品销售和包装也对消费者的购买决策产生重大影响。一种新推出的消费品(无论是改进的还是新开发的)通常会遇到激烈的竞争，需要在广告、促销和贸易促销方面投入大量资金。如果一种产品获得消费者的接受，它通常需要持续的广告、促销支持和产品创新来保持其相对的市场地位。如果我们的广告、营销和促销计划不有效或不充分，我们的净销售额可能会受到负面影响。

我们的一些竞争对手比我们更大，拥有更多的财力。这些竞争对手可能会比我们更积极地投入广告和促销活动，更快地推出竞争对手的产品，并更有效地应对不断变化的商业和经济状况。竞争活动可能需要公司增加在广告和促销方面的支出和/或降低价格，这可能会导致销售额、利润率和净收益下降。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们未来的财务业绩以及我们将产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够继续改进我们的运营和财务系统、管理控制和程序，我们还需要继续扩大、培训和管理我们的技术和劳动力。我们还必须在我们的技术、合规、会计、财务、营销和销售部门之间保持密切协调。我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到实质性的损害。

为了支持我们的增长，我们可能不得不进一步增加对技术、设施、人员和财务以及管理系统和控制的投资。我们还可能必须进一步扩大我们的程序，以监控和确保我们遵守适用的法规，并可能需要整合、培训和管理不断增长的员工基础。我们现有业务的扩张和新业务的扩张以及由此带来的员工基础的增长，将增加我们对内部审计和监控流程的需求，这些流程的范围和范围比我们历史上所要求的更广泛和更广泛。我们可能不能成功地确定或实施所有必要的进程。此外，除非我们的增长带来与与此增长相关的成本增加成比例的收入增长，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于少数几个重要客户。如果我们未能保留或扩大我们的客户关系，或者重要客户减少购买，我们的收入可能会大幅下降。

于截至2022年3月31日止十二个月期间及截至2022年12月31日止九个月期间，一名客户分别占收入的10.26%及10.7%，一名客户分别占截至2021年3月31日止十二个月及截至2021年12月31日止九个月期间收入的14.86%及13.99%。

我们相信，在可预见的未来，我们的经营业绩将继续取决于对少数客户的销售。这些客户没有购买承诺，可以取消、更改或推迟购买，而几乎不通知或不通知或罚款。由于客户集中，我们的收入可能会大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他重要客户的购买决定的重大和不成比例的影响。未来，这些客户可能会决定向我们购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变购买模式，或者可能决定根本不再购买我们的产品，任何这些都可能导致我们的收入下降，对我们的财务状况和经营业绩造成重大和实质性的损害。如果我们无法使我们的客户基础多样化，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。

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此外，公司还面临客户的信用风险，其盈利能力和现金流取决于能否及时收到客户的付款。公司客户的任何延迟付款都可能对公司的盈利能力、营运资金和现金流产生不利影响。不能保证本公司能够及时收回其全部或任何贸易应收账款。如果本公司的任何客户面临财务困难等意外情况，本公司可能无法全额或任何未收回的款项或向该等客户执行任何判定债务，本公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

原材料、电力、水和其他公用事业等关键投入的某些供应链严重中断，可能会损害我们的运营。

我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本(其中一些来自其他国家和不同大陆)，包括与我们的业务有关的原材料、用品和设备，以及电力、水和其他公用事业。政府可能会监管或限制我们的劳动力或产品的流动，公司的运营、供应商、客户和分销渠道可能会受到严重影响。未来政府要求的或与市场相关的任何重大中断、价格上涨或关键投入供应链的可用性或经济性的负面变化，特别是不断上涨或波动的能源成本，都可能限制或排除我们继续生产的能力。此外，我们的运营将受到长时间停电的严重影响。

不能保证我们将成功地维持我们所需的材料、劳动力、设备、零部件和部件的供应。另请参阅“新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响”.

我们未来的成功取决于我们消费产品和交钥匙解决方案产品的销售。

我们很大一部分收入来自销售我们的交钥匙解决方案产品，并预计将有越来越多的收入来自消费产品的销售。我们对品牌营销的投资和策略对于获得现有客户的品牌知名度、培养潜在的新客户并将潜在的新客户转化为客户至关重要。然而，不能保证我们的主要产品将继续受到、保持或提高市场接受度。无论出于何种原因，如果将来不能成功地将我们的交钥匙解决方案和特种配料产品商业化，将对我们的财务状况、前景和继续经营的能力产生重大不利影响。我们产品的整体商业化成功取决于几个因素，包括：

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我们的活动依赖于某些第三方供应商、合同制造商和分销商，如果第三方无法或不愿履行其义务，这种依赖可能会对我们产生不利影响。

对于我们的消费品和营养食品活动，我们从第三方供应商那里购买某些重要的配料和原材料，在某些情况下，我们聘请合同制造商向我们供应成品。我们战略的第二部分是与第三方达成并维护与我们产品的开发、测试、生产、包装和商业化相关的安排，然后由我们的客户负责产品的营销和分销。我们的收入在很大程度上依赖于这些第三方的成功努力。建立战略关系可能是一个复杂的过程，我们的利益和我们合作伙伴的利益可能与我们的利益不一致或保持一致。

从某些地区外包的原材料或合同制造商制造的成品存在实际或感知的质量控制问题，可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响，或使我们承担责任。此外，任何此类供应商或制造商的运营中断或原材料价格上涨，无论出于何种原因，如经济和政治条件的变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、证书丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候有关的事件、战争或其他事件，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，汇率波动可能会导致海外采购原材料的成本上升。

本公司及受聘于本公司提供制造服务的任何第三方制造商均须遵守法律及法规，包括现行由美国食品及药物管理局或FDA及其他监管机构执行的《良好制造规范条例》(“cGMP”)。本公司及其第三方制造商可能无法遵守cGMP或其他法规要求。不遵守这些要求可能会导致罚款、产品召回或扣押以及相关的宣传要求、禁令、完全或部分暂停生产、民事处罚、警告或无标题信件、进出口禁令或限制以及刑事起诉和处罚。这些处罚中的任何一项都可能延迟或阻止公司产品的促销、营销或销售。如果由于制造商未能遵守适用法律或其他原因，公司制造或供应给公司的任何产品的安全受到损害，公司可能无法成功销售其产品，我们的业务、财务状况和运营可能受到重大不利影响。

我们现在和未来的一些合作伙伴可能会决定与我们竞争，拒绝或无法履行或履行他们对我们的合同义务，或者改变他们的计划，减少他们对我们的承诺，甚至放弃他们与我们的关系。我们不能保证我们的合作伙伴将成功地销售我们的产品，也不能保证任何这样的第三方合作将以有利的条件进行。我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的潜在产品投入的资源的数量和时机。此外，我们可能会招致与我们产品的分销和商业化有关的责任。虽然与这类客户的协议一般包括惯常的赔偿条款，就与我们潜在产品的第三方制造或包装有关的责任对我们进行赔偿，但不能保证这些赔偿权利在金额、范围或持续时间上足以完全抵消与我们潜在产品相关的潜在责任。任何此类负债，无论是个别负债还是合计负债，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们的产品可能会因为各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果由我们生产或为我们生产的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序。由于任何此类召回，我们的销售可能会受到重大影响，可能无法以可接受的利润率或根本无法取代这些销售。此外，产品召回可能需要管理层的高度关注，或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉和商誉。

此外，产品召回可能导致监管机构和当局对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，增加合规成本和潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。

我们可能达不到项目开发的时间表。

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其运营有关的原材料和用品，以及电力、水和其他公用事业。可用性方面的任何重大中断或负面更改或

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关键投入的供应链的经济性可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和项目开发时间表产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和项目开发时间表产生重大不利影响。

产品污染或篡改或与产品质量、安全和完整性有关的问题或担忧可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。

与我们产品组合中的产品有关的产品污染或篡改，或关于产品污染或篡改或产品质量问题的指控(无论是否有效)可能会减少对此类产品的需求，并导致生产和交付中断或增加成本，这可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，即使关于产品污染或篡改的指控或关于我们的产品不适合消费或使用的暗示是没有价值的，围绕我们或我们投资组合或流程中的产品的负面宣传可能会对我们的声誉或品牌造成不利影响。如果消费者普遍对产品质量、安全和诚信失去信心，我们的业务也可能受到不利影响，即使这种信心的丧失与我们投资组合中的产品无关。

上述任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，如果我们没有足够的保险，如果我们没有从供应商、制造商、分销商、合资伙伴或其他第三方获得可强制执行的赔偿，或者如果没有赔偿，则与因召回努力而导致的产品索赔或中断相关的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

本公司可能难以获得保险来承保其经营风险，即使有保险，也可能不足以弥补我们可能招致的损失。

本公司可能难以获得经营其业务所需的各种保险，这可能会使本公司承担额外的风险和财务责任。其他容易获得的保险，例如一般法律责任保险，以及董事和高级职员保险，可能会更难找到，而且更昂贵，因为我们的行业适用于监管制度。不能保证该公司将来能够找到这样的保险范围，也不能保证费用是负担得起的。如果公司不能以可接受的条款获得保险，它可能会阻止公司进入某些业务部门，可能会抑制增长，并可能使公司面临额外的风险和财务责任。

此外，我们目前和预期的业务活动使我们面临运营产生的负债风险。例如，我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方在我们的运营过程中发生的人身伤害或财产损失承担赔偿责任。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。然而，我们的保险范围受大额个人理赔免赔额、个人理赔和综合保单限额以及其他条款和条件的限制。我们为每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险。我们不认为保险本身是缓解这些商业风险的重要手段。

我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。保险无法实质性承保的任何损失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。保险业在提供某些类型的保险方面变得更加挑剔，如产品责任保险、产品召回保险、财产保险以及董事和高级管理人员责任保险。我们目前的保险计划与我们过去的保险水平和我们的风险管理政策是一致的。然而，我们不能保证我们将来能够以优惠的条件获得可比的保险范围，或者根本不能。

与我们的会计和财务政策有关的风险

虽然我们的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们的管理层认为，我们的经常性亏损以及来自运营和其他因素的负现金流令人对我们作为持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。

我们截至2022年3月31日止十二个月期间及截至2022年12月31日止三个月及九个月期间的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现其资产及履行其负债。因此，如果我们无法继续经营下去，我们的合并财务报表不包括任何可能需要的调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外融资的需求以及围绕我们筹集此类融资能力的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。截至2022年3月31日止的十二个月期间及截至下列日期的九个月期间

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目录表

截至2022年12月31日，本公司净亏损分别为8,440万美元和4,430万美元，运营现金流分别为负5,430万美元和2,070万美元，截至2022年3月31日和12月31日分别累计亏损323.2美元和3.571亿美元。我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的股价和我们筹集新资本、与第三方建立关键合同关系、履行到期债务以及执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响。该公司目前没有承诺的可用融资来源。如果我们无法筹集更多资金、增加销售额或减少开支，我们将无法继续为我们的运营提供资金、开发我们的产品、从我们的资产中实现价值，或在正常的业务过程中偿还我们的债务。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，可能实现的价值远远低于它们在我们财务报表上的价值，股东可能会失去他们在我们普通股中的全部或部分投资。

本次发行是在合理的最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，从此次发行中获得的净收益可能会大幅减少。假设我们从此次发行中获得324万美元的净收益，我们相信此次发行的净收益将满足我们在2023年8月左右之前的现金需求。本次发行的净收益预计不会消除这一重大疑虑，因此，对于我们在此次发行后作为一家持续经营的企业继续存在的能力仍将存在重大疑虑。如果我们目前的业务计划没有足够的资本来运营我们的业务，我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括推迟推出新产品、减少员工人数和减少我们分销网络的扩张，这预计将大幅降低收入增长并推迟我们的盈利能力。我们不能保证我们实施这些应急计划不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们已记录了大量长期资产减值费用，如果我们的长期资产减值，可能需要在未来收益中记录额外费用。

截至2022年12月31日，我们的商誉余额为1,440万美元，无形资产余额为1,730万美元，分别占合并总资产的22.5%和27.1%。在截至2022年12月31日的9个月内，公司录得商誉减值亏损760万美元，无形资产减值亏损260万美元。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们须审核无形资产的减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。我们的无形资产和/或商誉的账面价值可能无法收回的因素可能被认为是情况的变化，包括股价和市值下降、我们的行业或我们自己的业务增长速度放缓，和/或其他对我们的业务或业务垂直市场的盈利能力产生影响的重大不利事件。

此外，该公司宣布，已就出售其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke大楼)达成一项具有约束力的协议，以515万加元现金支付给该公司，交易于2022年11月9日完成。本公司于截至2022年12月31日止九个月录得按公允价值减去销售成本的资产重计量亏损1,530万美元。

我们可能需要在商誉、无形资产或其他长期资产的减值确定期间记录额外费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。

在某些情况下，我们无法确定我们是否拥有专利申请所涵盖的任何新产品或新工艺的发明优先权，或者我们是否是第一个为任何此类新发明提交专利申请的公司。此外，如果发生专利诉讼，不能保证我们的专利将被有管辖权的法院认定为有效或可强制执行，也不能保证法院将裁定竞争对手的产品或技术构成专利侵权。

此外，我们的技术诀窍的一部分构成了商业秘密。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签署保密协议。然而，在未经授权使用或披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法提供足够的保护。

有关我们的技术或产品侵犯他人知识产权的指控可能会付出高昂的抗辩或和解费用，可能会导致声誉损害，并会转移我们管理层和关键人员的注意力，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此类诉讼的任何不利结果或此类纠纷的解决可能使我们承担重大责任，可能使我们的一项或多项专利面临被无效或解释的风险

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狭隘地说，这可能会使我们一项或多项待决的专利申请面临无法发布的风险，或者可能会为仿制药的进入提供便利。任何此类诉讼也可能转移我们的研究、技术和管理人员的正常责任。

与我们的流动性有关的风险

我们正在积极管理我们的流动性和支出，包括通过延长到期应付款项和减少对我们业务的投资，目前还不确定我们最终是否会成功发展我们的业务并保持持续经营。

截至本招股说明书之日，我们正在积极管理我们的流动性和支出，我们目前的现金状况是否足以继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。公司目前只有最低限度的可用现金余额，而且我们还在继续产生费用，这将导致我们在短期内花费现金。应付账款现在超过了可用现金余额，并且由于某些供应商的金额到期，不再支付应付账款。截至2023年5月8日，我们拥有约140万美元的现金和现金等价物，根据当前的业务计划，预计这些现金和现金等价物将足以运营未来六到八周的业务。该公司需要在很短的时间内获得资金，以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金，它可能不得不停止运营并清算其资产。我们没有可供我们使用的安排资金来源。我们不能以有利的条件获得任何所需的额外融资，或者根本不能，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们正在进行几项产生现金的交易，包括本文所述的战略计划，以及进一步的费用削减措施，但不能保证任何交易将完成，也不能保证我们的费用削减措施将足以继续作为一家持续经营的企业。

由于我们未能及时提交截至2022年12月31日的Form 10-Q季度报告，我们目前没有资格在Form S-3上提交新的简短注册声明，这可能会削弱我们以对我们有利的条款及时或根本不能筹集资金的能力。

表格S-3允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册发行，该声明允许发行人通过引用纳入其根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的过去和未来的文件和报告。此外，表格S-3允许符合条件的发行人根据美国证券法第415条规则进行首次公开发行。搁置登记程序与转发合并信息的能力相结合，使发行人能够避免发行过程中的延误和中断，并使发行人能够以比根据S-1表格中的登记声明在标准登记发行中筹集资金更迅速和有效的方式进入资本市场。由于丧失了S-3表格的资格，登记转售证券的能力也可能受到限制。

由于我们未能及时提交截至2022年12月31日季度的Form 10-Q季度报告，我们目前没有资格在Form S-3上提交新的简短注册声明，如果没有豁免Form S-3的资格要求，我们将不再被允许使用我们现有的Form S-3注册声明。因此，我们可能不被允许在该时间之前出售我们原本可以出售的所有证券，但受一般指示I.B.6的限制。S-3的形式，这可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们无法使用S-3表格，可能会严重削弱我们筹集必要资本以运营我们的业务和执行我们的战略的能力。如果吾等寻求在吾等无法使用S-3表格的期间内透过登记发售进入资本市场，吾等可能须在发售开始前公开披露建议发售及其重要条款，吾等可能会因美国证券交易委员会审阅S-1表格登记声明而延迟发售过程，以及我们可能会招致增加的发售及交易成本及其他考虑因素。在正式开始招股之前披露公开招股可能会给我们的股价带来下行压力。如果我们无法通过注册发行筹集资金，我们将被要求以私募方式进行股权融资交易，这可能会受到纳斯达克规则规定的定价、规模和其他限制，或者寻求其他资金来源。

该公司可能难以获得公共和私人资本和银行服务，这可能对其为其运营融资的能力产生负面影响。

该公司预计，根据私募和公开发行股票和/或债务以及银行贷款，资金来源可能是可用的。然而，如果无法在公开资本市场获得股权和/或债务融资，本公司预计将有机会私下筹集股权和/或债务融资。不能保证在需要时或按可接受的条款向本公司提供额外融资(无论是私下或公开筹集)，或不能保证本公司现有债务不会影响其获得该等额外融资的能力。该公司无法筹集资金为资本支出提供资金

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或者收购可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生实质性的不利影响。如果公司不能实现盈利，它可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

与我们的业务相关的法律和监管风险

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响，如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会影响我们的声誉、业务和我们普通股的价格，并导致投资者对我们失去信心。

由于财务报告准则不时被修订、补充或修订，本公司一直并可能继续未能维持其财务报告内部控制的充分性，本公司不能确保其将持续断定其对财务报告具有有效的内部控制。本公司未能持续、及时地满足加拿大和美国法律的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，或被禁止交易，进而可能损害本公司的业务，并对其股票或其他证券的交易价格和市场价值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致其无法履行其报告义务。

该公司也有并可能继续未能维持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在确保本公司在提交给证券监管机构的报告中需要披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累和传达给公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。

任何评估都不能完全保证公司的财务和披露控制将发现或揭露公司内部人员未能披露以其他方式要求报告的重大信息。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。公司控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。

截至2022年3月31日，公司对财务报告的内部控制被确定存在重大弱点，这些重大弱点迄今尚未得到补救。包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，由于这些重大弱点的存在，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，在截至2022年9月30日的季度中，发现了更多重大弱点。虽然打算采取新的和修订的控制措施来补救这些弱点，但如果这些和其他控制措施不能充分补救这些重大弱点，可能会导致投资者失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌，并损害我们的融资能力。未能及时准确地报告我们的财务业绩也可能危及我们在纳斯达克或我们普通股可能上市的任何其他交易所的继续上市。

作为非加速申报机构，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。

根据1934年的《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是非加速申请者，我们不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到与发行人年度报告中的核数师认证相关的程序所提供的审查水平，这些程序受到核数师认证要求的约束。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们不需要遵守审计师的认证要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

就美国联邦所得税而言，该公司可能被归类为“被动型外国投资公司”，这将使持有该公司普通股的美国投资者面临潜在的重大不利的美国联邦所得税后果。

如果公司在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”)，持有公司普通股的美国投资者一般将在该纳税年度和随后的所有纳税年度(无论公司是否继续作为被动外国投资公司)受到一定的不利影响

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美国联邦所得税后果。就以下任何应课税年度而言，该公司将被归类为PFIC，在考虑其收入和总资产(包括25%或以上拥有的子公司的收入和资产)后，(I)其总收入的75%或以上由某些类型的“被动收入”组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上可归因于“被动资产”(产生或持有用于产生被动收入的资产)。根据我们目前的业务、收入、资产和某些估计和预测，包括我们的资产的相对价值，包括商誉，这是基于我们普通股的预期价格，公司认为它不是截至2022年3月31日的应税年度的PFIC。目前无法确定该公司在截至2023年3月31日的财年作为PFIC的地位。由于本公司的PFIC地位必须每年就每个应纳税年度确定，并将取决于本公司资产和收入的组成和性质，包括本公司对发行收益的使用，以及本公司资产的价值(可部分参考普通股的市值确定，该价值可能是不稳定的)，因此本公司可能在任何应纳税年度是PFIC。由于相关规则的适用存在不确定性，而PFIC地位是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证该公司在未来任何应纳税年度不会成为PFIC。此外，美国国税局可能会对公司对某些收入和资产的非被动分类提出质疑，这可能会导致公司在本年度或随后的几年成为或成为PFIC。

如果本公司在美国持有者持有期间的任何一年是PFIC(如下文“某些美国联邦所得税考虑事项”所定义)，则该美国持有者一般将被要求将处置普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用。除非美国持有者就其普通股及时有效地进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)或“按市值计价”选举。参加QEF选举的美国持有者通常必须以当前为基础报告其在公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否向其股东分配任何金额。然而，美国持有人应该意识到，如果公司确定它是本年度或任何未来应纳税年度的PFIC，公司不能保证它将提供美国持有人进行QEF选举所需的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国持有者通常必须将普通股公平市值超过其中纳税人基础的部分计入每年的普通收入。每个美国持有人应就PFIC规则以及普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们受到法律法规和指导方针的约束，这些变化可能会增加我们的成本，并单独或总体上对我们的业务产生不利影响。

我们在许多领域都受到影响我们业务的法律和法规的约束。这些法律和法规影响公司在有机食品和饮料产品、膳食补充剂、消费者保护、劳工、知识产权所有权和侵权、进出口要求以及环境、健康和安全等领域的活动。

成功实现我们的业务目标取决于遵守所有适用的法律和法规要求，以及获得所有其他所需的法规批准，这可能是繁重和昂贵的。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规或其解释的变化以及公司业务的扩张而上升，可能个别地或总体上降低公司的产品和服务对我们客户的吸引力，推迟新产品的推出，或导致公司实施旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序。不能保证公司的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。

我们受制于保健品行业固有的风险。

我们严重依赖对美国的产品出口。FDA能够阻止任何违反或似乎违反美国法律的产品的进口。*未来美国要求和对这些要求的解释的变化，加上FDA仅根据明显违反法律的情况阻止进口进入的权力，增加了我们的产品可能无法完全进入美国市场的可能性，并给我们的业务带来了额外的风险。

我们受到多个司法管辖区的反洗钱法律和法规的约束。

该公司将受到加拿大和美国涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年美国货币和外国交易报告法(通常

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通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，2001年《美国爱国者法》(美国爱国者法)、《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、经修订的《刑法》(加拿大)及其规则和条例，以及由美国和加拿大政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，对《银行保密法》进行了修正。

如果公司在美国或加拿大的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、或此类投资在美国或加拿大应计的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及公司宣布或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或支付普通股股息，但本公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。

我们无法保持我们的监管批准和许可，或未能遵守适用的法规，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

该公司必须在其产品生产和/或销售的司法管辖区获得和维护某些联邦和州的许可、许可证和批准，并遵守管理其业务的广泛法规，包括FDA的法规。不能保证公司能够获得或保持必要的许可证、许可或批准，或继续遵守适用的法规。任何重大延误或无法收到这些物品都可能延误和/或抑制本公司开展业务的能力，并将对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前，未来可能会受到重大诉讼、调查和诉讼，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并对我们的业务造成损害。

我们和我们的子公司受联邦、州、地方、外国和省级卫生、安全和标签法律法规的约束，包括但不限于联邦食品、药物和化妆品法和FDA颁布的法规；美国农业部颁布的法律和法规；国家有机计划；以及州、地方、外国和省级同等法律。此外，1986年《加州安全饮用水和有毒物质执行法》(第65号提案)及其实施条例对含有加州已知的任何化学物质的产品提出了检测和警告要求，这些化学物质会导致癌症和/或生殖毒性。产品召回法律法规也适用于我们的产品。

如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求，可能会导致罚款、处罚、禁令、产品召回、执法行动、第三方对财产损失和人身伤害的索赔、要求纠正措施的监管或司法命令，以及与起诉此类行为相关的律师费，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖合同制造商生产符合适用的健康、安全和标签要求的产品。此外，与任何销售食品或保健品的面向消费者的公司一样，即使在最严格的制造做法下，也总是存在微生物污染的可能性；因此，如果公司没有积极参与制造做法，罚款、处罚、禁令、产品召回、执法行动、第三方对财产损害和人身伤害的索赔、要求纠正措施的监管或司法命令以及与起诉此类行为相关的律师费的风险都会增加。

2021年2月4日，美国众议院经济和消费者政策小组委员会，监督和改革委员会(“小组委员会”)，发布了一份题为“婴儿食品受到危险水平的砷、铅、镉和汞污染”的报告(“报告”)，报告称，关于海王星收购了50.1%股份的Sprout公司，“Sprout有机食品的独立检测已证实其婴儿食品中含有与有毒重金属水平有关的问题。”报告还指出，在收到关于婴儿食品中有毒金属含量较高的报告后，小组委员会要求Sprout提供资料，但没有得到答复。2021年2月11日，小组委员会联系了Sprout，再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。

Sprout于2021年2月25日向小组委员会提供了初步答复。悬而未决的调查和潜在的调查结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

2021年3月16日，美国纽约东区地区法院对该公司及其某些现任和前任高管提起了一项据称是集体诉讼，标题为Marvin Gong诉海王星健康解决方案等。在……上面

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2022年10月21日，本公司宣布，已同意就向该类别支付400万至425万美元的毛付款的诉讼达成和解，具体金额在本公司的控制范围内，并取决于所使用的对价类型。这项和解还有待法院的批准和班级法院的认证。2023年3月16日，和解提议被接受，第一笔50万美元的款项于2023年3月22日支付。两笔各为50万美元的额外付款应在第一次付款后30天和60天到期。其余部分在最终批准订单输入后31天内，在海王星当选时以现金(2500,000美元)或股票(2,750,000美元)支付。

我们还受联邦、州、地方、外国和省级有关广告和营销的法律、规则和法规的约束，包括但不限于禁止不公平、欺骗性和/或滥用贸易行为的法律、规则和法规。违反广告和营销要求可能会导致罚款、处罚、禁令、返还利润、完全赔偿消费者遭受的损害、解除合同、执行行动、要求纠正措施的监管或司法命令，以及与起诉此类行为相关的律师费。

因此，如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求以及广告和营销要求，我们将面临与诉讼、监管程序以及政府调查和执法行动相关的潜在责任和声誉风险。任何未决或未来的诉讼或调查中的任何不利判决或和解都可能导致支付、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并且可能不在保险覆盖范围内。无论索赔的是非曲直和结果如何，法律诉讼已经并可能继续导致巨额法律费用和开支，以及转移管理层和员工的时间和其他资源，以及负面宣传。此类诉讼还可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果公司对重大诉讼索赔的辩护不成功或无法解决索赔，公司可能面临巨额金钱损害赔偿或其他补救措施，包括可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的禁令救济。针对本公司或其员工的行政或监管行动也可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。有关我们待决法律程序的更多信息，请参阅“法律诉讼.”

与我们的人力资源有关的风险

我们可能无法吸引或留住关键人员，也可能无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。失去任何关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会阻止我们执行我们的业务计划和战略，我们可能无法及时找到适当的替代者，或者根本找不到合适的替代者。我们目前没有为我们的任何关键人员的生命维持关键人保险。

我们面临官员、董事、员工、承包商、顾问和代理人的欺诈或非法活动，这可能使我们受到调查和行动。

我们面临着我们的任何高级管理人员、董事、员工、独立承包商和顾问以及我们的子公司可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦、州、地方和外国医疗欺诈和滥用法律法规，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们可能并不总是能够识别和阻止我们的高级管理人员、董事、员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。我们不能保证我们的内部控制和合规系统将保护我们免受我们的高级管理人员、董事、员工、代理或业务合作伙伴违反美国或加拿大联邦、省、州或当地法律的行为的影响。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生实质性影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

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与我们的信息技术有关的风险

我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的业务。在过去的几年里，我们已经并将继续实施对此类系统的修改和升级，包括对传统系统的更改，用具有新功能的后续系统取代传统系统，以及购买具有新功能的新系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的要求以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的生产率提高，甚至根本不会。此外，实施新技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本，这些风险和成本可能会导致我们产生意想不到的费用和收入损失以及其他风险。

公司的运营越来越依赖IT系统和信息管理；因此，保护客户、员工、供应商和其他业务数据至关重要。我们的部分销售需要收集某些客户数据，如信用卡信息。为了使我们的销售渠道发挥作用，我们和其他参与处理客户交易的各方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。使用信用支付系统使我们更容易受到损失风险的影响，特别是在我们控制的客户信息或与我们达成协议的第三方(包括与我们有战略联盟的公司)的外部安全漏洞方面。尽管做出了所有努力，但由于与客户、供应商和消费者的数字互动增加，以及由于新冠肺炎爆发改变了我们员工和这些外部利益相关者的工作方式，公司在2021年7月经历了一次网络攻击。此外，我们特别依赖服务提供商，因此新冠肺炎对他们运营的影响也给我们带来了风险。网络攻击将继续对我们的行动构成威胁。

此外，联邦、州、省和国际法律法规管理我们管理的数据的收集、保留、共享和安全。近年来，围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，省、州和联邦政府以及我们开展业务的外国司法管辖区可能会施加新的额外要求。遵守这些要求可能会导致成本增加，因为我们需要进行必要的系统更改和开发新的流程来满足这些要求。

如果发生与员工、客户、供应商或其他公司数据有关的安全漏洞、盗窃、泄露、意外泄露或其他非法活动，我们可能会受到各种索赔的影响，包括因盗窃和欺诈交易而引起的索赔，还可能导致信用卡服务暂停。这可能会导致消费者对我们的安全措施失去信心，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，并使我们面临潜在的毫无保留的索赔和诉讼。与这些类型的索赔有关的任何损失都可能是巨大的。如果我们的电子支付系统损坏或停止正常运作，我们可能需要进行大量投资来修复或更换它们，在此期间，我们的运营可能会受到干扰。此外，我们依赖这些系统，不仅保护存储的信息的安全，还适当地跟踪和记录数据。这些系统的任何故障或不足都可能使我们面临重大的无准备金损失，这可能会对我们的收益和证券的市场价格产生重大和不利的影响。我们的品牌声誉可能也会受到损害。

与我们的知识产权有关的风险

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的知识产权，如果我们不能保护我们的知识产权，可能会对我们开发和商业化产品的能力产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发产品、获得专利、保护我们的商业秘密和运营的能力，而不侵犯第三方专有权，也不侵犯其他人侵犯我们的专有权或根据许可授予我们的权利。公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、事实和科学问题，其中一些问题仍未解决。我们不知道我们是否能够开发其他可申请专利的专利技术和/或产品。此外，我们不能完全确定我们未来的专利，如果有的话，将提供决定性的竞争优势或提供保护，以防止

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拥有类似技术的竞争对手。此外，我们不能保证此类专利不会受到其他使用替代技术的人的挑战或规避，也不能保证现有的第三方专利是否会阻止我们销售我们的产品。此外，竞争对手或潜在竞争对手可以独立开发或拥有与我们一样有效的产品，或在我们专利产品的基础上发明或发明其他产品。

如果需要第三方许可证，我们可能无法获得它们，或者即使可以获得，也可能无法以合理的条款获得它们。此外，我们可以开发或获得与可能无意中覆盖其产品的第三方专利相关的替代技术。无法获得此类许可证或替代技术可能会推迟我们某些产品的上市，甚至会阻止我们开发、制造或销售某些产品。此外，我们在对我们提起的专利侵权诉讼中为自己辩护或对他人提起侵权诉讼时，可能会产生巨额费用。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们目前不打算在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金红利。

我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利，因为除其他原因外，我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的业务提供资金。未来现金股息的支付将取决于以下因素，如手头现金和实现盈利、为增长提供资金的财务要求、我们的总体财务状况以及董事会可能认为在当时情况下合适的其他因素。除非我们支付现金股息，否则我们的股东将无法从他们的普通股中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们在使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权。

本公司管理层在运用本招股说明书增刊项下本公司出售普通股及认股权证所得款项净额方面拥有广泛酌情权，并可能以不会改善本公司经营业绩或提升普通股及认股权证价值的方式使用该等收益。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的普通股流动性不足，可能会对您出售股票的能力产生不利影响。

如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续符合纳斯达克的上市要求或实现在任何其他公众证券交易所上市。不能保证普通股市场将保持活跃和流动，投资者可能会发现很难转售普通股。

目前，认股权证还没有一个成熟的公开交易市场。

目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有这样的市场发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市权证。这可能会影响权证在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性，以及发行人监管的程度。除认股权证所指明的有限情况外，认股权证持有人在行使认股权证前，将无权作为本公司股东享有任何投票权、股息或其他权利。此外，认股权证的行使价格为每股普通股0.33美元，可立即行使，并将在发行之日起5年内到期。普通股价格在权证可行使期间未超过权证行权价格的，认股权证不得具有任何价值。

美国投资者可能无法在加拿大强制执行某些对我们不利的判决。

海王星是根据《商业公司法》(魁北克)成立的一家公司。我们的许多董事和管理人员都是加拿大或美国以外其他司法管辖区的居民，我们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，可能很难在美国境内向公司或其董事和高级管理人员送达。美国法院对在美国法院获得的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的任何判决的执行可能仅限于位于美国的该等公司或该等人士(视情况而定)的资产。居住在美国的证券持有者也可能很难根据美国法院的判决在美国变现

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基于美国联邦证券法规定的公司董事和高管的民事责任和民事责任。本公司已获悉，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律下的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将得到加拿大法院的承认，则该判决很可能在加拿大可执行。然而，对于这些非美国实体或其非美国居民的控制人、董事和高级管理人员，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法的责任在加拿大的可执行性可能存在疑问。

加拿大的某些法律可能会推迟或阻止控制权的变更。

《加拿大投资法》规定，如果按照立法计算的资产价值超过某一门槛金额，则非加拿大人收购一家公司的控制权须经政府审查。

除非相关部长确信这项投资很可能为加拿大带来净收益，否则不得进行可审查的收购。上述任何一项都可能阻止或推迟控制权的变更，并可能剥夺或限制我们股东出售其股份的战略机会。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们不能继续满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。我们普通股的每股价格已降至继续上市所需的最低出价门槛以下。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望时出售或购买我们普通股的能力，以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

于2022年12月29日，吾等收到纳斯达克发出的短板通知(“短板通知”)，通知吾等吾等的普通股未能符合根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“规则5550(A)(2)”)所规定的1.00美元最低买入价，而该最低买入价是基于短板通知日期前连续30个交易日本公司普通股的收市价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，从2022年12月29日起，或至2023年6月27日，我们被给予180个日历工作日，以重新遵守规则第5550(A)(2)条。如果在2023年6月27日之前的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将提供书面确认，确认我们已重新获得合规。

如果我们不能在2023年6月27日之前重新遵守规则第5550(A)(2)条，我们的普通股可能会被摘牌，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

然而，在退市的情况下，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克市场规则，但我们不能保证我们的普通股将恢复上市，我们的普通股将保持在纳斯达克最低买入价要求之上，或者我们将继续遵守纳斯达克市场规则。

我们的股东可能会因我们未来发行普通股而受到稀释。

我们未来可以通过发行普通股或股权挂钩证券来筹集更多资金。我们证券的持有者对此类进一步发行没有优先购买权。我们的董事会有权决定是否发行我们的

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股本是有保证的，这种发行受到影响的价格，以及未来发行股本的其他条款。此外，本公司将因行使认股权证、购股权或授予本公司授予的其他股权奖励而发行额外普通股。这种额外的股权发行可能会大大稀释我们现有证券持有者的利益，这取决于此类证券的发行价格。于吾等出售(I)4,415,162股本公司普通股及随附普通权证，以按每股普通股及随附普通权证的公开发行价购买4,415,162股本公司普通股后，及(Ii)出售预资资权证以按每股预资资权证及随附的普通权证0.3299美元的公开发行价购买7,706,050股普通股及随附普通权证后，在扣除配售代理费及开支及吾等应付的预计发售开支并假设全面行使预资金权证后，阁下将立即经历每股1.02美元的摊薄。代表每股公开发售价格与我们截至2022年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。请参阅本招股说明书附录其他部分题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发售将产生的摊薄的更详细说明。

我们的持续文件允许我们发行无限数量的额外普通股或优先股，这可能会阻止第三方收购或导致我们的股东在未来经历稀释。

我们的常备文件授权我们发行不限数量的普通股和不限数量的优先股(“优先股”)。我们的董事会有权安排我们发行额外的普通股和优先股，并决定我们的一个或多个优先股系列的股份的特殊权利和限制，每一项都没有得到我们股东的同意。任何此类证券的发行都可能导致我们普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们所处的资本密集型行业对营运资金的要求很高，我们可能需要在未来增发普通股或其他稀释现有股东的证券，以继续我们的业务，这可能会导致现有股东的稀释。此外，任何此类发行都可能导致控制权的改变或我们普通股的市场价格下降。此外，普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。例如，在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面，优先股通常优先于普通股，并可转换为普通股。最后，我们发行优先股的能力可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权的股份，特别是在我们发行具有特别投票权的优先股的情况下，这可能会剥夺我们的股东的控制权溢价，否则可能会在收购我们时变现。

由于本公司是一家“较小的报告公司”，我们可能会利用我们可获得的某些大规模披露，导致我们证券的持有者获得的公司信息少于他们从非较小报告公司的上市公司获得的信息

根据《交易法》的定义，我们是一家“较小的报告公司”。作为一家较小的报告公司，我们可能会利用较小报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近完成的财年的年收入不到1亿美元，并且非关联公司持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7亿美元。在我们利用任何减少的披露义务的范围内，这可能会使投资者更难与其他上市公司相比分析公司的运营结果和财务招股说明书。

作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中履行缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已选择采用对较小的报告公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。

如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，因为我们选择使用允许较小报告公司进行缩减披露的做法，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们进行的任何收购、战略投资、撤资、合并或合资企业都可能需要发行大量的股权或债务证券，可能不会成功。

作为我们业务战略的一部分，我们希望有选择地进行战略性收购，以及其他战略和其他投资，如合资企业或合作伙伴关系，以获得更多的业务、产品和/或技术、能力和

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目录表

人事部。收购和其他投资带来了挑战，包括地域协调、人员整合和关键管理人员的留住、系统集成、各公司各自正在进行的业务可能受到的干扰、标准、控制程序和政策中可能存在的不一致、终止或搬迁设施和运营的意外成本、与这种整合相关的意外费用、或有债务以及企业文化的协调。这些业务可能会转移管理层对业务的注意力，导致业务暂时中断或失去动力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。无法以有利的条件完成和整合新的收购，或未能从我们的战略投资和其他投资中获得有利的回报，可能会对我们有效增长和竞争的能力产生不利影响。此外，如果我们进行了一项或多项收购，其中的对价包括公司的证券，我们可能需要发行大量的股权、债务、认股权证、可转换工具或其他类似证券。这样的发行可能会导致对股东的稀释或增加我们的利息支出和其他费用。

我们已经报告了来自经营活动的负现金流，并可能在未来期间这样做。

该公司报告截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年以及截至2022年12月31日的9个月期间的经营活动现金流分别为5,430万美元、5,660万美元和2,070万美元。在达到足够的销售水平之前，该公司从经营活动中产生的现金流一直是负的，而且可能会继续存在。本公司不能保证从经营活动中获得未来的正现金流。此外，负现金流可能持续的时间比公司计划的更长，这可能会导致流动性问题。

该公司也可能无法获得足以偿还债务或为其他流动资金需求提供资金的借款。如果未能获得足够的流动资金，本公司可能需要在到期时或到期前对其全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入资金或发行股本，这可能无法按本公司满意的条款进行，或者根本不可能。如果公司继续报告来自经营活动的负现金流，或未能以有利的条件获得任何所需的额外融资，或根本没有，这些事件可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果没有额外的资金，我们可能无法维持我们的业务。

截至2022年12月31日，海王星拥有340万美元的现金和现金等价物。在截至2022年3月31日的12个月期间，我们的经营活动产生的现金流为负5430万美元，在截至2022年12月31日的9个月期间，我们的现金流为负2070万美元。截至2023年5月8日，根据目前的业务计划，现金余额预计将足以运营未来六到八周的业务。该公司需要在很短的时间内获得资金，以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金，它可能不得不停止运营并清算其资产。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或无法获得足够的未来借款，使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们没有足够的流动性，我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入更多资金或发行股票，而我们可能无法以令我们满意的条款或根本无法做到这一点。此外，任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们也可以尝试通过证券发行来筹集必要的资本，然而，由于在S-3表格中使用注册声明的限制，这样做可能会带来重大的负面影响。有关我们无法使用S-3表格的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-财务和资本管理-资本资源”。此类发行受市场条件的影响，超出我们的控制范围。

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目录表

我们受到外币波动的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临着与外汇汇率波动和汇率波动程度相关的金融风险。货币风险与我们的业务交易中以加元以外的货币计价的部分有关。

在截至2022年3月31日的12个月期间，我们约70%的收入以美元计价，包括原材料采购在内的大部分支出以美元计价。如果美元在外汇市场的波动幅度大大超过预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

这是尽力而为的报价，不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划所需的资本金，包括我们的近期业务计划。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，因此我们目前无法厘定实际发售金额、配售代理费用及收益，并可能大幅低于本文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本额，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下独特的契约的手段，这些契约包括：(I)及时交付股票；(Ii)同意在成交后一年内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；(Iii)同意在成交后90天内不进行任何融资；以及(Iv)对违约的赔偿。

一般风险因素

我们无法控制的灾难性事件，包括大流行，可能会损害我们的行动结果或损坏我们的设施。

灾难性事件，或对此类事件的看法，如地震、海啸、洪水、台风、火灾、电力中断或其他自然灾害或人为灾难、计算机病毒、网络攻击、恐怖袭击、战争(如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突)、骚乱、内乱或其他冲突，或公共卫生危机的爆发，包括流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、新传染病或病毒的爆发，或可能导致全球供应链、运营、人员流动、消费和服务模式的波动和中断的相关事件，金融市场可能会扰乱该公司的运营，或其材料承包商的运营。此类中断可能会损害公司潜在产品的生产或分销，损坏库存或我们的设施，中断关键功能或以其他方式对其业务产生重大不利影响，从而可能对公司的财务状况或运营结果造成重大损害。

该公司普通股的市场价格可能波动很大。

股票市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。未来有关公司及其竞争对手的公告，包括与融资安排、政府法规、影响公司的监管行动的发展、诉讼、关键人员的增减、现金流以及加拿大和美国的经济状况和政治因素有关的公告，可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，不能保证该公司的普通股将继续在纳斯达克上市。

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目录表

公司普通股的市场价格可能因为许多其他原因而大幅波动，包括与公司的具体业绩无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法，或其订阅者、竞争对手或供应商对其自身业绩以及一般经济和行业状况的负面声明。例如，如果其行业内的其他大公司股价下跌，公司普通股的股价也可能下跌。此外，当一家公司的股票市场价格大幅下跌时，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。

由这些索赔引起的诉讼可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层和其他关键人员对公司业务和运营的注意力。任何此类索赔的复杂性，以及商业或集体诉讼固有的不确定性，都会增加这些风险。考虑到这些因素，该公司在为任何这些索赔辩护并达成和解协议时可能会承担巨额诉讼费用。如果公司对重大诉讼索赔的辩护不成功或无法解决索赔，公司可能面临巨额金钱损害赔偿或其他补救措施，包括可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的禁令救济。针对本公司或其员工的行政或监管行动也可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和开支以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为324万美元。然而，由于这是一项合理的尽力而为的发售，并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。下表描述了在扣除配售代理费用和费用以及估计我们应支付的发售费用后，我们计划如何使用所得收益。

(1)代表根据2023年1月12日与CCUR Holdings，Inc.和Symbol Logic，Inc.签订的400万美元总收益的优先担保票据融资而支付的200万美元的强制性预付款以及10万美元的退出费用(“强制性偿还”)，不包括适用的利息和其他费用。票据将于2024年1月12日到期，年息率16.5%。这些票据的收益用于一般企业用途。就本表格而言，已详细说明这项强制性还款的全部金额，但我们可能会要求减少所需预付的金额。

这些估计不包括行使本次发行中发行的普通权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中发行的所有普通权证都以现金形式行使，行使价格为每股普通股0.33美元，我们将获得大约400万美元的额外收益。我们无法预测何时或是否会行使这些普通权证。这些普通认股权证可能会到期，并且可能永远不会被行使。此外，普通权证还包含一项无现金行使条款，该条款允许在根据修订后的1933年证券法没有关于发行相关股票的有效登记声明的任何时间，在无现金的基础上行使普通权证。

我们计划在偿还债务后，将发行所得用于一般公司用途，其中可能包括(I)营运资本、(Ii)资本支出、(Iii)运营目的，包括加快业务增长的营运资本，以及(Iv)补充业务的潜在收购。虽然我们目前还没有就收购达成任何协议，但我们打算评估潜在的机会，并可能利用此次发行的收益投资于一项或多项互补业务。此次发行的主要原因是增加我们的营运资本，提高我们未来进入资本市场的能力，并为一般企业目的提供资本。

根据与Sprout少数股东订立的第三次修订及重订股东协议，吾等有权在任何时间购买少数普通股(“认购期权”)，直至2023年12月31日或2024年3月31日(如吾等发出延期通知)。我们已经与Sprout的少数股东代表达成了一项协议，该协议规定，如果在2023年6月15日之前行使赎回选择权，普通股剩余少数股东的收购价将为1300万美元，其中至少包括1050万美元的现金，其余部分以普通股支付。我们

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目录表

可将此次发行的某些收益用于行使选择权，但须收到额外资金，其中可能包括从贷款人借入的资金。

由于我们业务中固有的不确定性，我们不能确切地估计此次发行可能用于任何目的的净收益。因此，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本状况如下：

下文所载经调整资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应将本表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关注释一并阅读，这些财务报表和相关注释包括在本招股说明书的其他部分，或通过引用并入本招股说明书。

(1)备考基础包括与2022年12月31日之后发生的事件对资本化的影响有关的几个假设。预计基础将实现：(1)2023年1月和2月向投资者发行总计217,995股普通股；(2)2023年1月13日发行优先担保票据，为CCUR控股公司和符号逻辑公司的毛收入4,000,000美元融资，以及购买我们总计850,000股普通股的认股权证。就本表而言，权证的公允价值是估计的，并记为“与权证有关的负债”；及(3)在2023年3月，

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目录表

300 000美元有担保的期票和认股权证，用于购买总计111 111股普通股，在本表中已在“贷款和借款”中全额列报。

(2)由于权证的会计处理及权益与负债部分之间的分配尚未厘定，就备考而言，假设所有收益已分配至衍生认股权证负债，因此，所有估计配售代理费用及开支及估计发售开支均已分配至赤字。此外，如果衍生认股权证负债的公允价值超过本次发行的总收益，则将在初步确认此次发行时计入亏损，该亏损未反映在上表的赤字中。

本次发行后立即发行的我们的普通股数量是基于截至2022年12月31日的11,778,392股已发行普通股，不包括：

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稀释

如果您在本次发行中购买普通股和认股权证，您将经历稀释，稀释程度为本次发行中普通股和相关认股权证的合并公开发行价与我们每股普通股的有形账面净值(亏损)之间的差额。每股普通股的有形账面净值(亏损)等于我们的总有形资产减去总负债除以已发行普通股的数量。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值(赤字)约为1580万美元，或每股普通股约1.34美元。

在落实吾等以每股普通股及相关认股权证的合并公开发行价出售普通股及认股权证后，扣除估计的配售代理费用及开支及吾等应付的估计发售开支后，截至2022年12月31日的经调整有形账面净值(赤字)约为1,640万美元，或每股普通股约为0.69美元。经调整的有形账面净值乃假设已悉数行使预筹资权证及并无行使普通权证而计算。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值(赤字)立即增加0.65美元，购买普通股和相关认股权证的新投资者在此次发行中立即稀释每股1.02美元，从而使合并公开发行价格中的任何一个都不归因于在此发售的普通权证。下表说明了每股普通股摊薄的情况：

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目录表

上述讨论及表格并未计入因行使每股行使价格低于每股普通股及相关普通权证向公众发售价格的未行使购股权或认股权证而可能对新投资者进一步摊薄的因素。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

本次发行后立即发行的我们的普通股数量是基于截至2022年12月31日的11,778,392股已发行普通股，不包括：

证券和股利政策的市场信息

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“NETT”。

下表列出了从2020年4月1日开始在纳斯达克上公布的每股普通股盘中销售价格的高低，并考虑到了2022年6月13日生效的股票整合：

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截至2023年5月8日，根据我们的转让代理的记录，我们有42名登记在册的股东，其中不包括我们普通股的实益所有者，他们的股份以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有。

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目录表

分红

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，为我们业务的扩张和增长提供资金。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来债务或信贷安排的条款可能会阻止我们支付股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于我们的股权补偿计划的信息，如本招股说明书中“某些实益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”所述，在此并入作为参考。

股权证券的未登记销售

除下文所述外，自2020年5月8日以来，我们未出售任何未根据证券法注册的证券。

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股票证券的回购

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的两个年度或截至2022年12月31日的中期内，我们没有回购任何股权证券。

生意场

概述

一般信息

海王星健康解决方案有限公司(“海王星”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”)是一家现代消费品(“CPG”)公司驱动一个单一的目标：改变每一天，为更健康的明天。海王星是一家多元化和全面整合的健康和保健公司，拥有多个品牌部门。海王星的使命是重新定义健康和健康，专注于打造一系列高质量、负担得起的消费产品，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和目标驱动的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、具有成本效益的制造和供应链基础设施，该基础设施可以上下扩展或扩展为相邻的产品类别，以识别新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年在提取和产品配方方面的专业知识，海王星是一家向商业客户提供全包式产品开发和供应链解决方案的供应商，涉及多个健康和保健垂直领域，包括营养食品和白标消费品包装产品。海王星自2020年6月以来将业务扩大到几个品牌部门，以更好地满足其市场需求。主要的品牌单位如下：营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。

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目录表

历史

海王星于1998年10月9日根据《公司法》(魁北克)第IA部分注册成立，名称为海王星科技与生物资源有限公司。自成立以来，海王星已多次修改其公司章程。该公司于2000年5月30日首次修改章程，将当时已发行和已发行的股票转换为新设立的股票类别。该公司的章程也于2000年5月31日进行了修订，以创建A系列优先股。2000年8月29日，公司将其所有已发行和已发行的A类股转换为B类从属股。2000年9月25日，公司进一步修改股本，剔除A类股，将B类从属股转换为普通股。2013年11月1日，本公司修订了公司章程，以反映与董事会事宜有关的项目的某些变化。公司普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“NETT”。

2022年6月9日，我们对我们的普通股进行了35股1股(35股1股)的反向拆分，经董事会批准，我们称之为“股份合并”。我们的普通股于2022年6月13日开盘后在多伦多证交所和纳斯达克开始交易。2022年8月15日，本公司自愿将其普通股从多伦多证交所退市。

我们的物业和运营

下表列出了该公司的主要物理属性：

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我们的总部设在魁北克省拉瓦尔的租赁办公室，我们的总务和行政部门主要在这里运作。我们还在魁北克省拉瓦尔租用了实验室，我们的许多产品都是在那里进行测试和开发的。2022年12月5日，我们的美国业务在佛罗里达州朱庇特开设了一个办事处，作为美国总部。

我们之前在魁北克省舍布鲁克拥有一个生产设施，在那里我们进行了包括实验室测试在内的大麻业务。2022年10月17日，我们宣布，我们已经就出售我们的大麻业务达成了一项具有约束力的协议，其中将包括在一笔或多笔交易中出售我们的大麻品牌和Sherbrooke大楼。我们大麻业务的处置发生在2022年11月9日。我们认为，大麻资产的撤资将使我们能够实现大幅度的成本节约和业务精简，将资源重新用于简化的公司结构。

我们还在加拿大魁北克省沃德勒伊尔租用了办公室，这些办公室已经转租给了第三方租户。

业务战略

海王星的愿景是通过创造和分销环保、道德和创新的消费品来改变消费者的习惯。我们的使命是重新定义健康和健康，并通过提供可持续的以消费者为中心的解决方案来帮助人类繁荣。尽管自新冠肺炎病毒爆发以来，全球经济活动有所下降，但海王星已经采取了变革性的成功行动，增加了其在CPG市场的B2B和B2C模式的销售、分销和覆盖范围。海王星有一个双重的市场B2B和B2C战略，专注于扩大其全球分销范围。这一战略使海王星在竞争中脱颖而出，并已开始为公司带来持续的、长期的收入机会。

该公司的长期战略专注于健康和健康部门，重点是精选的CPG垂直市场，包括营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直市场的品牌组合包括Sprout®、海王星健康™、森林补救®和MaxSimil®。

2021年5月28日，海王星宣布了Sprout与Moonbug Entertainment拥有和运营的全球领先儿童娱乐品牌CoComelon之间的多年授权协议。此外，2021年7月27日，Sprout产品被宣布在加拿大安大略省的麦德龙杂货店初步推出。2022年9月，Sprout推出了Up-age Meal产品。

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目录表

海王星的未来将专注于品牌创建，加速有机增长，重点是提高效率和扩大利润率。此外，还将进行增值性收购，并拥有经过验证的卓越运营记录。2021年7月22日，该公司推出了森林补救公司的植物性欧米茄3-6-9胶和软凝胶。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®，同时提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。MaxSimil®的产品阵容将扩大，推出两款新的消费产品：配备辅酶Q10的MaxSimil®和配备姜黄素的MaxSimil®。此外，该公司还与选定的零售合作伙伴一起，为儿童和成人推出了一种新的维生素喷雾剂和泵的消费系列。为了支持预期的加速增长，营养食品美国销售队伍已经扩大，以最大限度地提高对营养食品的能力和专业知识的认识和分销，包括益生菌和益生菌，以及这一重要垂直领域的蛋白质。

产品、主要市场、分销方式和品牌

产品

我们的营养、美容和个人护理产品以及有机食品和饮料由第三方制造商生产。为了满足对我们产品的需求，我们与选定的合同制造商建立了合作关系。对于Biodroga，我们主要购买我们供应给第三方制造商的所有原材料，我们最大的联合制造商Biodroga为我们提供了大约35%的年产量需求。对于Sprout，90%的原材料是由第三方制造商根据我们的规格采购的。最大的Sprout联合制造商制造了我们年需求量的40%左右。我们相信，我们不依赖于任何单一的合同制造商，如果必要，我们目前选定的合同制造商可以在对我们的运营造成最小干扰的情况下被替换。

我们的质量控制人员要求我们的供应商全面披露信息，我们定期对他们的设施进行现场审计。出于战略原因，我们的某些关键原材料都是从单一供应商那里采购的。然而，如果我们无法从现有供应商那里采购原料，我们相信我们通常可以从替代供应商那里获得相同或同等的原料，而对我们的运营影响最小。

市场

保健品

海王星提供各种特殊成分，包括我们获得许可的特殊成分MaxSimil®，这是一项有助于增加脂溶和营养成分的消化和吸收的技术。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种配料，可作为原材料出售或转化为成品。该公司最近为儿童和成人推出了一系列新的维生素喷雾剂和泵。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。

海王星的核心优势是产品创新，专注于散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分。该公司通过泵、喷雾和滚筒项目继续扩大其输送系统的能力。海王星的所有营养食品都以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养食品市场销售。海王星还通过其营养产品业务，制定、开发和为客户提供交钥匙营养解决方案。

该公司通过其森林疗法品牌向美容和个人护理市场销售保健产品。森林补救提供以植物为基础的补充剂，包括首创的多omega胶和软凝胶，包装100%不含塑料。海王星于2022年3月10日宣布，将在全美340多家Sprouts农贸市场门店推出其森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。这项分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。

有机食品和饮料

2021年2月，海王星收购了以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods，Inc.的控股权。Sprout是海王星健康和健康产品组合中不可或缺的一部分，并代表着有机食品和饮料垂直领域的一个关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司开始努力扩大Sprout在塔吉特几乎所有美国零售店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布，在加拿大安大略省的麦德龙杂货店首次推出Sprout产品。海王星进一步期待在北方推出Sprout产品

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目录表

美国在本财年的剩余时间里都是如此。该公司预计，海王星和Sprout的合并将带来显著的收入增长，在海王星现有的关系和目前的销售渠道中发现了几个短期和长期的收入协同机会。如上所述，海王星还在2021年6月9日宣布了Sprout和CoComelon的多年独家授权协议，CoComelon是全球排名第一的儿童娱乐和教育节目，在全球拥有超过1.1亿订户。这个联合品牌的产品线现在可以在沃尔玛网站和900家沃尔玛门店买到，并且受到了很好的欢迎。通过此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品，约占整个市场的90%。

销售和分销

保健品

该公司将其保健产品主要以散装软胶囊或液体形式销售给多个分销商和客户，这些分销商和客户以他们的私人品牌将这些产品商业化。虽然公司在任何时候都可能与大约100家不同的分销商和客户下订单，但公司的大部分销售都集中在一小部分分销商和客户身上。在某些情况下，他们可以单方面终止或更改与这些分销伙伴的协议。

该公司通过分销商和直接向美国的零售店销售其美容和个人护理产品。它还通过自己的网站Forestremedies.com和电子商务网站在线销售产品。

有机食品和饮料

该公司虽然是Sprout的子公司，但向大众零售商、杂货店和其他零售店销售产品，并通过电子商务网站和自己的网站SproutOrganics.com在线销售产品。

我们的B2C品牌组合战略

我们目前正在为我们的品牌组合加速品牌资产：

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目录表

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竞争

营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构积极从事可能与我们的产品相似的产品的研究和开发。寻求开发类似于我们产品的产品的公司数量可能会增加。其中许多公司和其他现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财政、技术和人力资源，可能更有能力开发、制造和销售产品。

我们寻求在产品质量、客户服务、营销支持、定价和创新方面将我们的产品和营销与竞争对手区分开来，并相信我们的战略使我们能够有效地在市场上竞争。有关我们业务的竞争性质的更多信息，请参阅本招股说明书“风险因素”标题下的“与我们业务相关的风险”。

监管

我们的营养食品、美容、个人护理和有机食品和饮料业务受到加拿大和美国多个政府机构不同程度的监管，包括加拿大卫生部、FDA、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会、美国农业部和环境保护局。我们经营和销售我们产品的地区的各个省、州和地方机构也管理着我们的业务。受这些机构和其他机构监管的我们的业务领域包括：

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加拿大卫生部和FDA尤其监管加拿大和美国的维生素和其他营养补充剂的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售，而其他机构则监管营销和广告宣传。根据加拿大卫生部和FDA的规定，生产、包装、标签、分销或持有营养补充剂的公司必须符合某些GMP，以确保这些产品具有规定的质量，并得到适当的包装和标签。我们致力于达到或超过加拿大卫生部和FDA制定的标准，并相信我们目前在强制GMP范围内运营。

加拿大卫生部和FDA还对膳食补充剂和营养产品的标签和营销进行了监管，包括：

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我们还受到加拿大和美国的其他各种法规的约束，包括与健康、安全、生物恐怖主义、税收、劳工、就业、进出口、环境和知识产权有关的法规。所有这些法规都需要大量的财政和运营资源来确保遵守，我们不能向您保证，尽管我们尽了最大努力，我们仍将始终遵守，或者遵守不会对我们的业务造成令人望而却步的代价。

知识产权

我们不断评估为我们的技术品牌、产品、应用和流程获得知识产权保护以及维护商业秘密的重要性。当适用于我们的业务和产品时，我们寻求获得、许可和执行专利，保护我们的专有信息，并在不侵犯第三方专有权利的情况下维护商业秘密保护。我们还利用商业秘密、专有的非专利信息和商标来保护我们的技术，增强我们的竞争地位。

品牌名称和商标

Sprout®、NurturMe®、NOSH！®、海王星健康™、MaxSimil®、森林补救®和海洋补救®是该公司的商标。

许可证

2020年1月31日，海王星与SCF Pharma Inc.签署了一项独家的、全球性的、有特许权使用费的许可协议，在保健产品中开发、制造、配方、分销、再许可和销售MaxSimil®技术。

2021年5月28日，Sprout Foods与Moonbug签订了一份多年许可协议，向Sprout提供独家许可，将与Moonbug拥有和运营的世界领先儿童娱乐品牌CoComelon®相关的某些物业与Sprout产品一起使用。将于2023年12月31日到期的许可协议将自动延长至2026年12月31日，前提是没有实质性违反协议，公司没有在2023年10月1日之前提供不延长意向的通知，并且公司在2023年10月1日之前根据协议累计了19.5万美元或更多的特许权使用费。*该公司预计在今年晚些时候按时达到最低特许权使用费门槛。

员工

截至2022年12月31日，我们在朱庇特和拉瓦尔的业务办公室或远程办公的员工人数为73人，低于2022年3月31日的161人。我们的员工拥有专业的技能和知识，我们认为这是公司的宝贵资产。截至2022年12月31日，我们的员工中有25人在加拿大，48人在美国。我们还有22名临时人员。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好，我们的运营从未因劳资纠纷而中断。

季节性

除了一般经济因素外，我们还受到季节性因素和趋势的影响，如重大文化事件和其他不可预测的事件。尽管我们认为对我们综合运营结果的影响或季节性很小，但由于营养食品合同制造订单的时间以及我们其他客户的促销和订购模式，我们的季度业绩在未来可能会有很大差异。我们不能保证未来的收入将遵循历史模式。我们普通股的市场价格可能会受到这些因素的不利影响。

商业动态

财务定位

我们正在采取必要措施，在短期内充实现金储备，并适当调整我们的资产负债表，为我们的增长计划提供资金，同时我们正在努力实现盈利。为此，我们探索了多种选择，以平衡提供短期金融稳定的需要，同时确保我们继续建立长期股东价值。因此，我们已于2022年10月、2022年6月和2022年3月签订了三份普通股和预融资权证买卖协议。考虑到所有因素，我们相信这些行动符合公司的最佳利益，并将使股东在长期内受益-

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学期。见项目7.管理层对持续经营的财务状况和结果的讨论和分析。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元(“美元”)计价。

增长动力

我们仍然对我们业务的增长前景充满热情，我们的三个核心垂直市场都有机会。我们已经成功地转型为一家完全整合的消费品公司，拥有一系列不同的对你更好的品牌，在中国一些最大的零售连锁店都可以买到。与此同时，我们正在通过为联合品牌产品线寻求正确的战略合作伙伴关系，并扩大我们在关键健康类别的产品供应，来推动消费者相关性。

主要分销收益

自2021年2月收购Sprout Organics的多数股权以来，我们已经在网上和塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)等大型零售商的门店大幅扩展了Sprout婴儿食品和幼儿零食。早在2022年3月，我们宣布在全美340多家Sprouts农贸市场门店推出我们的森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。这项分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。

战略合作伙伴关系

2022年2月，我们为沃尔玛带来了Sprout Organics和广受欢迎的儿童娱乐平台CoComelon的首次合作。这个联合品牌的产品线现在在沃尔玛网站和900家沃尔玛门店都可以买到，并受到了非常好的欢迎。通过此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品，约占整个市场的90%。

对我们的前景进行投资

2021年11月15日，我们启动了战略评估，并进行了一些重大变化，以期成为一家盈利的多元化CPG公司。这些行动已经见效，我们开始看到结果。2022财年第三季度是我们过渡到以CPG为重点的模式以来第一个毛利率为正的季度。2022财年第三季度是自过渡到以中央人民政府为重点的模式以来，我们公布的第一个毛利率为正的季度。2023财年第三季度，合并毛利率占净销售额的15.4%，高于去年同期的11.3%。在截至2022年12月31日的9个月内，毛利率为0.2%，高于上年同期的(4.9%)。然而，不能保证收入将继续增长。

虽然全球市场在动荡时期可能不稳定，但我们正在采取措施，确保我们仍处于有利地位，能够按照我们宣布的计划执行：在追求高增长机会的同时控制成本。为此，海王星于2022年6月8日宣布推出一项以CPG为重点的新战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径，并提高目前的股东价值。该计划的重点是两个主要行动：(1)剥离加拿大大麻业务和(2)重新调整重点和运营资源，以增加海王星消费产品业务的价值。随着剥离大麻业务，海王星再次将重点放在核心品牌Sprout Organics和Biodroga Solutions上，这些品牌与未来的消费趋势密切一致，并显示出未来增长和盈利的更大潜力。

在2022年6月8日宣布剥离其加拿大大麻业务后，海王星于2022年10月16日与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)。出售资产的总购买价，扣除承担的负债，约为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，并相应地减记。完成对我们大麻业务的剥离是执行我们成为领先的CPG公司的战略的一个关键里程碑。大麻资产的出售将使我们能够实现显著的成本节约和运营精简，将资源重新用于我们简化的公司结构，因为我们将重点放在Sprout作为海王星未来的关键增长动力。

近期企业发展动态

海王星公司进军加拿大大麻市场

于截至2022年3月31日止年度内，海王星以其Mod Ring™及PanHash™品牌向市场供应优质大麻精华及干花，并完成所有重要受监管产品类别的推出。所有大麻产品

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在该公司位于魁北克省舍布鲁克的专门建造的工厂生产和包装。2022年6月8日，该公司宣布计划加速剥离加拿大大麻业务，并表示该公司将专注于结束其大麻业务，等待一笔或多笔销售交易。这项宣布后，与加拿大大麻业务有关的所有资产和负债分别列在海王星资产负债表上的待售资产和与待售资产直接相关的负债之下。有关这些资产和负债的进一步资料载于截至2022年12月31日的9个月期间简明综合中期财务报表附注2(D)。2022年10月16日，海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)，此前该业务于2022年6月8日宣布计划剥离。出售资产的总购买价，扣除承担的负债，约为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外并相应减记，我们于2022年10月17日宣布，我们已就出售我们的大麻业务达成了一项具有约束力的协议，销售于2022年11月9日完成。

推出以中央人民政府为重点的新战略规划

2022年6月8日，海王星宣布推出一项专注于消费包装商品(CPG)的新战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径，并提升当前的股东价值。该计划建立在该公司2021年秋季进行的初步战略审查的基础上，重点放在两个主要行动上：(1)剥离加拿大大麻业务；(2)重新调整重点和运营资源，以增加海王星消费产品业务的价值。随着剥离其大麻业务，海王星重新将重点放在其核心品牌Sprout Organics和Biodroga Solutions上，这些品牌与未来的消费趋势密切一致，并显示出未来增长和盈利的更大潜力。

海王星宣布推出CoComelon®联合品牌产品的新系列

2022年5月26日，海王星宣布了一系列新的CoComelon联合品牌有机小吃店，供幼儿使用。这些小吃店是2022年推出的Sprout Organics x CoComelon产品线的最新创新，该产品线以一系列有机婴幼儿食品袋和幼儿零食为特色。新的小吃店将在网上和全国范围内选定的零售商那里买到。Sprout Organics CoComelon小吃店有两种口味的组合：香蕉和香蕉配豌豆和胡萝卜。每家快餐店都含有不加糖的水果、蔬菜和无麸质燕麦，并含有令人印象深刻的4g植物性蛋白质和2g膳食纤维，以帮助身体发育。

管理方面的变化

作为公司重新关注其CPG品牌特别是Sprout Organics的一部分，海王星于2022年6月8日宣布，Sprout的首席客户官Sarah Tynan被提升为Sprout的首席执行官。泰南女士帮助Sprout获得了巨大的分销收益，包括沃尔玛和塔吉特，并领导了非常成功的CoComelon合作伙伴关系。她带来了深厚的销售经验和商业敏锐，包括之前在Newell Brands和联合利华担任的职务，并将继续推动Sprout业务向前发展。

2022年6月14日，海王星宣布任命雷蒙德·西尔科克为首席财务官，自2022年7月25日起生效。西尔科克先生常驻海王星佛罗里达州朱庇特办事处，此前曾在Perrigo Plc担任执行副总裁总裁兼首席财务官，以及钻石食品公司、大大西洋和太平洋茶叶公司、科大食品公司和科特公司的首席财务官。此外，他还曾在顶峰食品公司、美式意大利面食公司、Prestige Brands和百加得有限公司等多个董事会担任审计和战略委员会主席。西尔科克接替兰迪·韦弗(Randy Weaver)，后者在2022年7月22日之前担任临时首席财务官。

收到纳斯达克通知

2022年11月15日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份关于逾期提交Form 12B-25(以下简称“Form-12B-25”)的通知，称由于需要额外的时间来敲定将纳入Form-10-Q的财务报表，公司无法在规定的到期日之前提交截至2022年9月30日的季度Form-10-Q，而没有做出不合理的努力或支出。公司没有在规定的截止日期之后的第五个日历日之前提交10-Q表格。2022年11月22日，本公司收到纳斯达克的欠款通知，指出因未及时向美国证券交易委员会提交10-Q表格，本公司不符合《纳斯达克上市规则》第5250(C)(1)条(《上市规则》)的规定，该规则要求本公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。短板公告对本公司普通股在纳斯达克的上市或交易并无即时影响。欠缺通知指出，本公司可于2023年1月23日之前提交10-Q表格，随时重新遵守上市规则。如果公司未能在该日期之前提交10-Q表格，公司可以提交计划

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为恢复于该日期前遵守上市规则，以及在收到有关计划后，纳斯达克可批准将表格自10-Q到期日起计180个历日延长，或至2023年5月15日，让公司重新获得遵守。2022年12月20日，本公司提交了截至2022年12月31日的季度10-Q表，从而重新遵守上市规则。

2023年2月15日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份12B-25表，该表指出，由于需要额外的时间来敲定将包括在FORM-10-Q中的财务报表，公司无法在规定的到期日之前提交截至2022年12月31日的季度FORM-10-Q，而没有做出不合理的努力或费用。公司没有在规定的截止日期之后的第五个日历日之前提交10-Q表格。2023年2月23日，本公司收到纳斯达克的欠款通知，指出由于未及时向美国证券交易委员会提交10-Q表格，本公司不符合上市规则，该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。短板公告对本公司普通股在纳斯达克的上市或交易并无即时影响。欠缺通知指出，本公司可于2023年4月24日之前提交10-Q表格，随时重新遵守上市规则。如本公司未能在该日期前提交10-Q表格，本公司可于该日期前提交一份恢复遵守上市规则的计划，而在收到该计划后，纳斯达克可批准自10-Q表格到期日起计180个历日延长，或延长至2023年8月21日，以便本公司恢复遵守上市规则。2023年3月30日，本公司提交了截至2022年12月31日的季度10-Q表，从而重新遵守上市规则。

于2022年12月29日，我们收到纳斯达克发出的短板通知，通知我们我们的普通股未能符合根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)号规定继续上市所需的1.00美元最低买入价，这是基于短板通知日期前30个交易日我们普通股的连续30个交易日的收盘价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，从2022年12月29日起，或至2023年6月27日，我们被给予180个日历工作日，以重新遵守规则第5550(A)(2)条。如果在2023年6月27日之前的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将提供书面确认，确认我们已重新获得合规。

更换审计师

本公司于2021年11月4日宣布委任毕马威会计师事务所(“毕马威”)为其独立注册会计师事务所，自2021年10月22日起生效，而安永会计师事务所(“安永”)已于2021年9月23日辞职。毕马威的任命是在经过彻底的评估程序后作出的，并已得到海王星董事会及其审计委员会的批准。毕马威取代安永成为海王星截至2022年3月31日的财年的独立注册公共会计师事务所。此前，本公司于2020年7月10日解散毕马威，建议安永为其独立注册会计师事务所，于2020年8月12日本公司召开股东周年大会及股东特别大会后生效。

丧失外国私人发行人地位

自2021年9月30日起，公司不再被视为外国私人发行人，因此，这种地位的变化要求公司自2022年4月1日起作为美国国内申请机构提交申请，并遵守适用于美国国内发行人的交易法的所有定期披露和报告要求，包括截至2022年3月31日的年度从IFRS过渡到美国公认会计准则的要求。该公司还被要求修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的治理做法。因此，失去外国私人发行人资格增加了公司的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

根据纳斯达克规则，按市场定价的500万美元注册直接发行结束

2022年6月22日，海王星宣布与数家机构投资者就买卖合共1,300,000股普通股及645,526份预融资权证订立最终协议，以购买合共645,526股本公司普通股(“2022年6月预资资权证”)，以及两系列认股权证，每一系列可购买最多1,945,526股普通股(合共3,891,052股普通股)(“C系列认股权证”及“D系列认股权证”，以及合共“2022年6月认股权证”)，发行价为每股2.57美元，并根据纳斯达克规则按市场定价的登记直接发行(“2022年6月发售”)附随认股权证。2022年6月的权证每份行使价为每股2.32美元，可在发行时立即行使。D系列认股权证将在发行之日起两年到期，C系列认股权证将在发行之日起五年到期。2022年6月发售的总收益为500万美元，扣除配售代理费和海王星应付的其他发售费用，并假设2022年6月的认股权证均未以现金形式行使。海王星打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途。此次发行于2022年6月23日结束。发行时发行的2022年6月预筹资权证已于2022年6月24日全面行使

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64.55美元。此外，在2022年10月6日，972,763系列C系列普通股认购权证进行了修订，规定将到期日延长至2029年6月23日。

扩大现有的有担保本票

2022年7月13日，海王星宣布，该公司以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods Inc.(简称Sprout)已经对其现有的每份担保本票进行了修订，将从2250万美元扩大到最高3750万美元，允许未来提供最高1300万美元的贷款。与此修订相关，由摩根士丹利扩张资本管理的投资基金(“摩根士丹利”或“摩根士丹利”)已同意立即在经扩大担保本票项下额外承诺3,000,000美元。这笔款项是在2022年7月13日收到的。扩大贷款的资金将用于Sprout的一般营运资金需求，以及偿还应付给海王星的某些现有Sprout债务。由2023年4月18日起，MSEC票据到期日延长至2024年12月31日。自2024年1月1日起，该批债券将以年息15.0%至2023年12月31日(包括该日)以实物支付，年息10.0%以实物支付，年息5.0%以现金支付。其他票据将于2024年2月1日期满，年息为10%，在有担保本票有效期内每三个月增加一次。由于这次扩张，MSEC发行了372,670股海王星公司的普通股，价值约为60万美元。2022年11月8日，Sprout签订了一项协议，以与讨论的有担保本票相同的条款，额外发行525,000美元的有担保本票。与此次融资有关，海王星向这些担保本票的持有人发行了普通股，价值105,000美元。

根据纳斯达克规则完成600万美元的注册直接发行，按市场定价，并同时进行私募

2022年10月6日，海王星宣布，它与机构投资者达成了最终协议，将根据纳斯达克规则按市场定价的登记直接发行购买和出售3,208,557股普通股，并在同时私募中购买最多6,417,114股普通股。一股普通股和一股认股权证的合计收购价为1.87美元。这些认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，可在发行日期后立即行使，并于发行日期起计五年内到期。在扣除费用和其他估计开支之前，此次发售和同时进行的私募的总收益总额约为600万美元，净收益约为510万美元。*发售和同时进行的私募于2022年10月11日结束。

债务融资的结束

2023年1月13日，海王星宣布，已与CCUR Holdings，Inc.和Symbol Logic，Inc.(统称为“票据持有人”)完成了一项总收益为400万美元的高级担保票据融资(该等票据，即“票据”)。该批债券将于最初截止日期起计12个月期满，年息16.5%。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在最初成交日期后的前6个月付款日以实物支付，此后将以现金支付。根据票据条款，本公司亦向票据持有人发行认股权证，以购买合共850,000股海王星普通股，每份认股权证可于首次发行后5年内按每股普通股0.53美元的价格行使。于2023年3月9日，本公司订立豁免及附注第一修正案(“豁免协议”)。豁免协议豁免若干行政、监管及财务报表相关契约，一如豁免协议按附注条款所规定进一步描述。如果发生违约，贷款人有权要求立即偿还。此外，就豁免协议而言，票据已作出修订，规定须向买方支付总额为20万美元的离场费，应付方式如下：(I)于2023年5月15日或之前支付10万美元，及(Ii)于到期日(定义见购票协议)支付10万美元，利率上调至24%，直至本公司符合豁免协议的指定准则为止。

应收账款保理机制

2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions，LLC(简称Alterna)达成应收账款保理安排。最高限额是500万美元。协议条款包括最优惠加1%的资金使用费，最低年利率为8%。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续签。海王星提供了与该协议有关的商业担保。

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附加信息

该公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔545 Promenade du Centropolis，Suite A100，H7T 0A3。该公司的网址是：www.neptunecorp.com。海王星网站上提供的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会主页www.sec.gov以电子方式获得。

我们的行为准则可在我们的网站www.neptunewellness.com上找到。我们将根据美国证券交易委员会或纳斯达克的要求，在我们的网站上公布适用于我们任何董事或高管的行为准则修正案或其中规定的豁免(如果有)。

我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以参考方式并入本招股说明书。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

法律程序

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔。针对该公司的此类诉讼和索赔的结果取决于未来的解决办法，包括诉讼的不确定性。根据该公司目前已知的信息，最重要的未决诉讼和索赔如下：

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

除非另有说明或上下文另有要求，本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析或MD&A中的所有提法都是指海王星健康解决方案有限公司。以下MD&A为截至2022年3月31日止年度及截至2022年12月31日止三个月及九个月的MD&A，应与截至2022年3月31日、2022年及2021年3月31日止年度的经审核综合财务报表以及本注册声明/招股说明书所载截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个月及九个月的未经审核简明综合中期财务报表(统称“财务报表”)一并阅读，该等财务报表乃由管理层根据财务会计准则委员会发出的公认会计原则编制。除另有说明外，所有美元金额均指美元。除本协议另有规定外，于反向股份分拆生效前与本公司普通股有关的所有股份及每股数字均已调整，以实施反向股份分拆。

除每股基本收益和稀释收益(亏损)以美元表示外，本MD&A表中的所有金额均以百万美元为单位。

持续经营的企业

本公司的简明综合中期财务报表乃按持续经营原则编制，假设本公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现其资产及履行其负债。自成立以来，该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负。到目前为止，该公司主要通过公开发行和私募普通股单位(包括普通股和认股权证、可转换债券、研究赠款和研究税收抵免的收益)以及行使认股权证、权利和期权来为其运营提供资金。截至2022年12月31日的前9个月，公司净亏损4430万美元，运营现金流为负2070万美元，截至2022年12月31日累计亏损3.571亿美元。截至2022年3月31日止年度，本公司净亏损8,440万美元，营运现金流为负5,430万美元。此外，截至2022年12月31日，公司未来12个月的流动负债和预期支出水平超过手头现金340万美元，流动负债总额超过流动资产总额。因此，本公司须积极管理其流动资金及开支，并因某些供应商的款项到期而未能支付应付款项。

除出售加拿大大麻业务(见附注2(D))以及债务融资和应收账款保理融资(见截至2022年12月31日的三个月和九个月的财务报表附注18)外，公司目前没有承诺的融资来源。

截至截至2022年12月31日的三个月和九个月的财务报表授权发布之日起，根据当前的业务计划，预计现金余额将足以运营未来一至两个月的业务。该公司需要在很短的时间内获得资金，以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金，它可能不得不停止运营并清算其资产。

这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

展望未来，该公司将寻求各种形式的额外融资。为了实现其业务计划的目标，海王星计划通过额外的证券发行和建立战略联盟来筹集必要的资金。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司控制之外的一些因素。该公司的业务计划取决于(其中包括)其实现和保持盈利、继续获得足够的持续债务和/或股权融资以在未来12个月内和之后为运营提供资金的能力。见截至2022年12月31日的三个月和九个月财务报表附注18，涉及2023年1月和2023年1月的新债务发行和相关豁免。

虽然该公司已成功地从公开发行和私募中获得融资，但未来的融资尚不确定。

合并财务报表不包括在持续经营基础无效时可能需要对已记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。

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最近的融资

2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna达成应收账款保理安排。最高限额是500万美元。协议条款包括最优惠加1%的资金使用费，最低年利率为8%。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续签。海王星提供了与该协议有关的商业担保。

2023年1月13日，海王星宣布，已与CCUR Holdings，Inc.和Symbol Logic，Inc.(统称为“票据持有人”)完成了一项总收益为400万美元的高级担保票据融资(该等票据，“票据”)。该批债券将由最初成交日期起计12个月期满，年利率为16.5厘。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在最初截止日期后的首6个月付款日以实物形式支付，此后将以现金支付。*根据票据条款，本公司亦向票据持有人发行认股权证，以购买合共850,000股海王星普通股股份，每份认股权证可于首次发行后按每股普通股0.53美元的价格行使5年(“2023年1月认股权证”)。于二零二三年三月九日，本公司订立豁免及票据第一修正案(“豁免协议”)。豁免协议豁免若干行政、监管及财务报表相关契约，一如豁免协议按附注条款所规定进一步描述。如果发生违约，贷款人有权要求立即偿还。此外，就豁免协议而言，票据作出修订，规定须向买方支付总额为20万美元的退出费用，应付方式如下：(I)于2023年5月15日或之前，支付10万美元及(Ii)于到期日(定义见票据购买协议)支付10万美元，利率上调至24%，直至本公司符合豁免协议的指定准则为止。

2022年11月8日，Sprout公司签订了三项协议，按照附注9中讨论的与MSEC签订的有担保本票相同的条款，额外发行55万美元的有担保本票。与这笔融资有关，海王星公司于2023年2月15日向这些有担保本票的持有人发行了144,330股普通股，价值10万美元。

2022年10月16日，海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)，此前该公司于2022年6月8日宣布计划剥离该业务。*出售资产的购买价格，扣除承担的负债，约为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。*一些资产被排除在ASPA之外，并进行了相应的减记。完成对我们大麻业务的剥离是执行我们成为领先的CPG公司的战略的一个关键里程碑。大麻资产的出售将使我们能够实现显著的成本节约和运营精简，将资源重新用于我们简化的公司结构，因为我们将重点放在Sprout作为海王星未来的关键增长动力。

2022年10月11日，海王星宣布与机构投资者就根据纳斯达克规则按市值定价的登记直接发售购买及出售3,208,557股普通股订立最终协议(“2022年10月及2022年10月)，以及同时私募购买最多6,417,114股普通股(”E系列权证“)的认股权证(”2022年10月私募“及与2022年10月的RDO，”2022年10月发售“)。一份普通股和一份E系列认股权证的合并收购价为1.87美元。E系列认股权证的行权价为每股普通股1.62美元，可在发行日之后立即行使，自发行日起5年期满。在扣除费用和其他估计费用之前，2022年10月发行的总收益约为600万美元，净收益约为510万美元。该公司预计将2022年10月发行股票的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。2022年10月的股票发行于2022年10月11日结束。

2022年8月26日，Sprout额外签订了一张25万美元的有担保本票，其条款与上文讨论的与MSEC签订的有担保本票相同。海王星发行了36,765股普通股，价值75,736美元，与这一承诺相关的有担保本票。

2022年7月13日，Sprout对其现有的每一张担保本票进行了修订。关于这项修订，由摩根士丹利扩张资本管理的投资基金(“摩根士丹利”或“摩根士丹利”)同意立即承诺向Sprout额外承诺3,000,000美元的有担保本票。MSEC债券到期日于2023年5月1日延展至2024年12月31日，由2024年1月1日起至2023年12月31日止(包括该日)，年息为15.0%，以实物支付；年息为10.0%，以现金支付；年息为5.0%，自2024年1月1日起支付。经修订的有担保本票经Sprout、本公司及MSEC双方同意后，可于任何时间全部或部分转换为本公司普通股。由于这一承诺，MSEC发行了372,670股海王星普通股，价值570,185美元。

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目录表

2022年6月22日，海王星宣布结束2022年6月的发售，以买卖总计1,300,000股普通股、645,526份2022年6月的预融资权证以及C系列权证和D系列认股权证，每个系列有资格购买总计1,945,526股普通股，发行价为每股2.57美元，并根据纳斯达克规则在登记的直接发行中随附认股权证按市场定价。2022年6月的权证每份行使价为每股2.32美元，可在发行时立即行使。D系列认股权证将在发行之日起两年到期，C系列认股权证将在发行之日起五年到期。2022年6月发售的总收益为500万美元，扣除配售代理费和海王星应付的其他发售费用，并假设2022年6月的认股权证均未以现金形式行使。海王星打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途。发行中发行的2022年6月预融资权证已于2022年6月24日全部行使，价格为64.55美元。此外，在2022年10月6日，972,763系列C系列普通股认购权证进行了修订，规定将到期日延长至2029年6月23日。

2022年3月14日，海王星宣布已完成与单一战略机构投资者的登记直接发售(“2022年3月发售”)，买卖(I)528,572股普通股及(Ii)185,714份预资资权证(“2022年3月预资金权证”)，每份预资资权证可就一股普通股行使。普通股及2022年3月预筹资权证与A系列认股权证(“A系列认股权证”)一同出售，以购买最多714,286股普通股及B系列认股权证(“B系列认股权证”及与A系列认股权证合称为“2022年3月认股权证”)，以购买最多714,286股普通股。每股普通股和附带的2022年3月普通权证一起出售，合并发行价为11.20美元；每股2022年3月预融资权证和附带的2022年3月认股权证一起出售，合并发行价为11.20美元，扣除费用和其他发售费用前总收益为800万美元。202年3月的预付资金认股权证在收盘时获得全额资金，但名义行权价为0.0035美元，并可从收盘日起行使。A系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后六个月行使，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行权价为每股11.20美元，可在截止日期后6个月行使，自截止日期起18个月到期。2022年3月预先出资的认股权证已于2022年3月29日全部行使，总收益为650美元。

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目录表

精选综合年度和季度信息

选定的合并财务信息(单位为百万，每股数据除外)

下表列出了选定的综合财务信息，并根据美国公认会计准则编制。

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下表列出了选定的综合财务信息(单位为百万，每股数据除外)。

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目录表

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综合财务分析

非公认会计准则财务业绩衡量标准

该公司使用一种调整后的财务指标--调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)来评估其经营业绩。除非另有披露，否则这一非公认会计准则财务指标以一致的方式列报。该公司使用这一衡量标准来评估其历史和预期的财务业绩，以及相对于竞争对手的业绩。该措施还有助于该公司对未来时期进行规划和预测，以及做出运营和战略决策。该公司认为，除了GAAP财务报表之外，向投资者提供这些信息还可以让他们通过管理层的眼睛看到公司的业绩，并更好地了解其历史和未来的财务业绩。海王星计算调整后EBITDA的方法可能与其他公司使用的方法不同。

调整后EBITDA的净亏损对账如下。

调整后的EBITDA

尽管调整后EBITDA的概念不是美国公认会计原则下定义的财务或会计指标，也可能无法与其他发行人相提并论，但它被公司广泛使用。海王星通过从净亏损中剔除以下项目来计算调整后的EBITDA：净财务成本(收入)、折旧和摊销以及所得税支出(回收)。其他项目，如股权分类股票薪酬、与认股权证有关的非雇员薪酬、非金融资产减值损失、衍生工具重估、从国际财务报告准则转换至美国公认会计原则的相关成本及其他公允价值变动，亦计入海王星的净亏损。剔除净财务成本(收入)消除了对非业务活动收益的影响。不计入折旧和摊销、基于股票的补偿、与认股权证相关的非雇员补偿、减值损失、衍生工具重估和公允价值的其他变化消除了此类项目的非现金影响，不计入与从国际财务报告准则向美国公认会计原则转换相关的成本，以及上文讨论的其他排除，反映了持续经营业务的结果。如果公司认为这样做可以更有效地分析潜在的经营业绩，则公司可能会不时排除额外的项目。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。为进行本分析，下文对账中的净财务费用(收入)标题包括汇率重估的影响。

在2022年第四季度，公司增加了与从国际财务报告准则向美国公认会计准则转换相关的成本，作为对调整后EBITDA定义的调整。

在截至2022年9月30日的季度，该公司重新计算了调整后的比较EBITDA，以符合当前的定义。因此，在本季度和比较季度取消了以下调整：诉讼准备金、业务收购和整合费用、签约奖金、遣散费和相关费用、D&O保险以及存货和存款的减记。

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目录表

调整后的EBITDA¹截至2022年3月31日的一年，以百万美元为单位的对账

¹ 调整后的EBITDA不是美国公认会计准则要求认可的标准衡量标准。

截至2022年12月31日的三个月和九个月期间的调整后EBITDA对账，以百万美元为单位

¹ 调整后的EBITDA不是美国公认会计准则要求认可的标准衡量标准。

运营细分市场

公司的管理结构和业绩是基于一个单一部门来衡量的，这是综合水平，因为这是公司首席运营决策者审查的内部管理报告中使用的信息水平。

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目录表

截至2022年3月31日止年度的地理资料

收入根据客户所在地的来源归因于地理位置。

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公司的财产、厂房和设备、无形资产和商誉根据资产的所在地归因于地理位置。

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截至2022年12月31日的季度的地理信息

收入根据客户所在地的来源归因于地理位置。

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本公司的财产、厂房和设备、无形资产、商誉和持有的待售资产根据资产所在的位置归因于地理位置。

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目录表

截至2022年3月31日的年度业绩分析

采用美国公认会计原则--比较期数

本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。比较数字以前是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)列报，现已作出调整，以符合美国公认会计准则下本公司的会计政策。

收入

合并收入摘要，以百万美元为单位：

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截至2022年3月31日的三个月，综合收入总额为1,150万美元，与截至2021年3月31日的三个月的470万美元相比，增长了690万美元或147%。

截至2022年3月31日的12个月，合并收入总计4880万美元，与截至2021年3月31日的12个月的3540万美元相比，增长了1340万美元或38%。

与上一季度相比，合并收入减少310万美元或21%，这主要是由于保健食品的发货时间(减少130万美元)以及由于公司阻止向供应商预付款而导致的大麻产品销售减少(150万美元)。

截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较

与截至2021年3月31日的三个月相比，食品和饮料收入增加了380万美元，这是销售增长努力以及CoComelon合作伙伴关系的结果。与去年相比，由于海王星扩大了其在现有市场的产品组合，推出了新的大麻产品，大麻市场的收入增加了190万美元。

截至2022年3月31日的12个月与2021年3月31日的比较

在截至2022年3月31日的12个月期间，1340万美元的增长主要是由于健康和保健产品收入的减少被食品和饮料收入的增加所抵消。由于公司减少了洗手液和其他新冠肺炎相关产品的销售，健康和健康收入减少了1,090万美元。这被食品和饮料收入2320万美元的增加所抵消，这意味着2022财年前三个季度的平均季度销售额超过800万美元，这是由于在2021财年最后一个季度收购了Sprout，而在比较的财年中没有全部出现。

地域收入

从地理位置来看，与截至2021年3月31日的季度相比，加拿大本季度的收入增加了300万美元或589%，美国增加了370万美元或93%，其他国家增加了10万美元或82%(所有特许权使用费收入)。

与截至2021年3月31日的12个月相比，加拿大本年度的收入减少了100万美元，即7%，美国增加了1450万美元，即69%，其他国家(所有特许权使用费收入)减少了10万美元，即8%。

本季度在加拿大的收入增加主要是由于大麻业务从B2B大麻市场重新定位到处于增长状态的B2C大麻市场。然而，该公司宣布计划于2022年6月剥离大麻业务。今年迄今在加拿大的收入减少主要是由于发货时间到

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目录表

保健品的客户。在截至2022年3月31日的12个月期间，美国收入的增长是由于Sprout(于2021年2月10日收购)的销售额增加。

毛利(亏损)

毛利(亏损)的计算方法是从总收入中减去销售成本。销售成本主要包括制造产品所产生的成本，包括分包商、运费和原材料关税、储存和搬运成本以及原材料的实验室测试，以及获得成品的成本。

综合毛利(亏损)摘要，以百万美元为单位

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截至2022年3月31日的三个月的综合毛利(亏损)为570万美元，而截至2021年3月31日的三个月的综合毛利(亏损)为1860万美元，增长1290万美元或69%。

截至2022年3月31日止12个月期间，综合毛利(亏损)为750万元，较截至2021年3月31日止12个月的2,740万元增加1,980万元或72%。

截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较

本季度的变化主要是由于健康和保健产品的销售额和相关销售成本下降，大麻产品的销售量增加，以及2021年2月10日收购Sprout导致的食品和饮料销售额的增加。对于健康保健产品，由于作为其战略审查计划的一部分，公司减少了洗手液和其他新冠肺炎相关产品的销售，健康保健产品在2021年12月31日期间的毛损减少了1,500万美元。在业务重新定位的推动下，大麻产品的毛利率在2022年3月31日期间下降了190万美元。

截至2022年3月31日的12个月与2021年3月31日的比较

至于截至2022年3月31日止十二个月期间，业绩改善主要是由于健康及健康产品的销售及相关销售成本减少，并因存货减记及政府工资补贴而部分抵销。截至2022年3月31日，由于洗手液和其他新冠肺炎相关产品销售减少，健康保健产品的毛亏损改善了1980万美元，毛利率改善了2560万美元。大麻销售的毛损增加了360万美元，部分抵消了毛损的改善。在2021财年的最后六个月，由于价格和需求的持续下降，该公司还停止在其位于北卡罗来纳州的糖叶工厂为美国的B2B市场下订单。这导致截至2022年3月31日的毛利率亏损与2021年相比减少了100万美元。

毛利率：百分比

截至2021年、2022年及2021年3月31日止三个月期间，综合毛利率由2021年的(398.8)%上升至2022年的(49.4)%，增幅为349.4%。至于截至2022年、2022年及2021年3月31日止12个月期间，综合毛利率由2021年的(77.3%)升至2022年的(15.4%)，增长61.9%。

毛利的所有变化都是由收入和毛利(亏损)的变化引起的，如上所述。

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目录表

研究与开发(R&D)费用

截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较

截至2022年3月31日的季度，扣除税收抵免和赠款后的综合研发费用净额为20万美元，而截至2021年3月31日的季度为60万美元，减少40万美元，降幅67%，主要是由于确认了向非员工发放的共同开发认股权证，确认了所提供服务。

截至2022年3月31日的12个月与2021年3月31日的比较

在截至2022年3月31日的12个月内，扣除税收抵免和赠款后的综合研发支出为90万美元，而去年同期为190万美元，减少100万美元，降幅为54%，主要是由于确认了向非员工发放的共同发展认股权证，确认了所提供的服务。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较

截至2022年3月31日的季度，扣除补贴的合并SG&A费用净额为1,060万美元，而去年同期为1,830万美元，减少770万美元，降幅为42%，主要是由于战略审查和持续的成本控制的好处。

截至2022年3月31日的12个月与2021年3月31日的比较

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的12个月期间，综合SG&A费用净额为6,050万美元，而补贴为6,380万美元，减少330万美元，降幅为5%，主要是由于与先前宣布的战略审查相关的成本削减措施，部分被较高的法律和其他成本抵消。

融资成本

截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较

截至2022年3月31日的季度，净融资成本、外汇、有价证券重估变化和衍生品重估总计亏损290万美元，而截至2021年3月31日的三个月期间收益为290万美元，较截至2022年3月31日的季度增长590万美元或201%。这一期间的差异主要是由于权证负债重估以及外汇影响。认股权证的重估收益主要是由本公司股价下跌所带动。

截至2022年3月31日的12个月与2021年3月31日的比较

截至2022年3月31日的12个月期间，净融资成本、外汇、有价证券重估变动和衍生品重估的收益为410万美元，而截至2021年3月31日的12个月期间的收益为310万美元，与截至2022年3月31日的12个月期间的收益110万美元或31%相比。这一期间的差异主要是由于外币损失有所改善，但认股权证的重估收益较低，部分抵消了这一变化。

所得税

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，所得税支出(回收)为零。由于其他实体处于结转亏损状态，因此不会对截至2022年3月31日的12个月期间的所得税产生影响。

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目录表

净亏损

截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较

截至2022年3月31日的季度，净亏损为3670万美元，而截至2021年3月31日的季度为4350万美元，减少了680万美元，降幅为16%。公司通过将重点重新放在核心业务上来执行其战略审查计划，这是亏损减少的主要原因。

截至2022年3月31日的12个月与2021年3月31日的比较

截至2022年3月31日的12个月期间的净亏损总额为8,440万美元，而截至2021年3月31日的12个月期间的净亏损为124.3美元，减少3,980万美元或32%。该公司执行了其战略审查计划，将重点重新放在其核心产品和业务上，并降低了减值和资产减记，减少了损失。

调整后的EBITDA

截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较

截至2022年3月31日的季度，重新计算的综合调整后EBITDA亏损减少了1970万美元，降幅为60.6%，与截至2021年3月31日的季度的3250万美元相比，重新计算的调整后EBITDA亏损为1280万美元。与截至2021年3月31日的季度相比，截至2022年3月31日的季度重新计算的调整后EBITDA亏损减少是由于该季度的表现比上一季度有所改善，如净亏损部分所述。

截至2022年3月31日的12个月与2021年3月31日的比较

截至2022年3月31日的12个月期间，重新计算的综合调整后EBITDA亏损减少720万美元或11.9%，至重新计算的调整后EBITDA亏损5330万美元，而截至2021年3月31日的12个月期间为6050万美元。与截至2021年3月31日的12个月相比，截至2022年3月31日的12个月期间重新计算的调整后EBITDA亏损减少是由于本季度的表现比上一季度有所改善，如净亏损部分所述。

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目录表

截至2022年12月31日的季度业绩分析

简明综合中期损失表变动摘要

截至2022年12月31日的三个月与2021年12月31日的比较

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收入

合并收入摘要，以百万美元为单位：

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截至2022年12月31日的三个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的三个月，总合并收入为1220万美元，与截至2021年12月31日的三个月的1470万美元相比，减少了250万美元，降幅为17%。这一减少主要是由于该公司在2022年11月9日出售所有大麻资产之前退出了大麻业务。大麻销售额为零，与去年同期相比下降了350万美元。与截至2021年12月31日的季度相比，有机食品和饮料在2023年第三季度的收入增加了150万美元，部分抵消了这一下降。这一增长的主要原因是沃尔玛的销售额增加，以及在更多的门店引入CoComelon许可产品。

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目录表

截至2022年12月31日的9个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的九个月，合并收入总计4,050万美元，较截至2021年12月31日的九个月的3,730万美元增加320万美元或8.6%。大麻销售额为270万美元，下降300万美元或52%，营养产品销售额增加80万美元，至1180万美元，有机食品和饮料销售额增加550万美元，至2510万美元，增长28%。后者的增长主要归因于沃尔玛有机食品和饮料芽产品的扩张，以及在更多门店引入CoComelon许可证产品，以及由于在所有市场的分销收益。

地域收入

与截至2021年12月31日的季度相比，加拿大本季度的收入减少了320万美元，增幅为70.0%，美国增加了80万美元，增幅为8%，其他国家/地区的收入(特许权使用费收入)下降了10万美元，降幅为4%。

在截至2022年12月31日的9个月期间，与2021年12月31日相比，加拿大的收入减少了180万美元，降幅为21%，从890万美元降至710万美元。在美国，收入从2021年的2760万美元增加到2022年的3260万美元，增加了500万美元或18%，其他国家的收入增加了10万美元，即9%，从2021年的70万美元增加到2022年的80万美元(特许权使用费收入)。

本季度在加拿大的收入减少主要是由于如前所述退出了我们的大麻业务。美国上半年收入的增加来自营养产品和有机食品和饮料的销售增长。

毛利(亏损)

毛利(亏损)的计算方法是从总收入中减去销售成本。销售成本主要包括制造产品所产生的成本，包括分包商、运费和原材料关税、储存和搬运成本以及原材料的实验室测试，以及获得成品的成本。

综合毛利(亏损)摘要，以百万美元为单位

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截至2022年12月31日的三个月与2021年12月31日的比较

毛利改善主要归因于产品组合改善及豆芽价格上升，以及持续的成本控制措施。

截至2022年12月31日的9个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的9个月，综合毛利为90万美元，而截至2021年12月31日的9个月为亏损(180万美元)，改善190万美元，主要是由于销售量增加和Sprout价格上涨，以及成本降低。

毛利率：百分比

在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个月期间，综合毛利率从2021年的11.3%上升到2022年的15.4%。毛利率的变化是价格上涨和成本降低共同作用的结果。

在截至2022年、2022年和2021年12月31日的九个月期间，2022年的综合毛利率为0.2%，高于2021年的(4.9%)。5.2%的变化是由于销售量的增加和价格的上涨以及成本的降低。

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目录表

研究与开发(R&D)费用

截至2022年12月31日的三个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的季度，合并研发费用为30万美元，而截至2021年12月31日的季度为30万美元。

截至2022年12月31日的9个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的9个月内，合并研发费用为50万美元，而去年同期为70万美元。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

截至2022年12月31日的三个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的季度，合并的SG&A支出为870万美元，而去年同期为1840万美元，减少了970万美元，降幅为52.6%，主要是由于Sprout和海王星健康(公司和大麻)的裁员。

截至2022年12月31日的9个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日止九个月期间，合并SG&A开支为3,520万美元，较2021年同期的49.9美元减少1,470万美元或29.5%，主要是由于重组及持续的成本控制所致，但部分被遣散费及其他开支所抵销。

减值损失

在截至2022年12月31日的9个月中，减值损失总额为2580万美元，而去年同期为240万美元，增加了2340万美元。这一增长主要是由于从大麻业务中剥离资产以及与Sprout相关的商誉减值。

融资成本

截至2022年12月31日的三个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的季度，净融资成本、外汇和衍生品重估收益为660万美元，而截至2021年12月31日的三个月期间收益为30万美元，增加了630万美元。这一期间的变动主要是由于本公司股价下跌对衍生品重估的影响。

截至2022年12月31日的9个月与2021年12月31日的比较

在截至2022年12月31日的9个月内，净融资成本、外汇和衍生品重估总计收益1690万美元，而去年同期收益700万美元，增加990万美元。这段期间的变动主要是由于股价下跌对衍生工具重估的影响。

所得税

所得税支出(回收)是象征性的。由于实体处于结转亏损状态，截至2022年12月31日的三个月和九个月期间的所得税存在名义影响。

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目录表

净利润/亏损

截至2022年12月31日的三个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的季度，净亏损为50万美元，而去年同期为亏损1680万美元。这1630万美元的改善主要是由于SG&A减少(970万美元)和衍生品重新评估的收益，扣除发行首日亏损(730万美元)。

截至2022年12月31日的9个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的9个月的净亏损总额为(4430万美元)，而截至2021年12月31日的9个月的净亏损为(4780万美元)，改善了340万美元或7.2%。这一改善主要是由于减少了SG&A(1,470万美元)、外汇收益(690万美元)、衍生品重估收益、发行首日亏损(1290万美元)后的净额，大部分被减值亏损(2340万美元)所抵消。

调整后的EBITDA

截至2022年12月31日的三个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的季度，合并的调整后EBITDA亏损增加了910万美元，调整后EBITDA亏损为510万美元，而去年同期的亏损为1420万美元，这主要是由于与前一年相比，SG&A的减少，如上所述。

截至2022年12月31日的9个月与2021年12月31日的比较

截至2022年12月31日的9个月，合并调整后EBITDA亏损增加了1040万美元，达到3010万美元，而去年同期为亏损4050万美元。9个月期间调整后EBITDA亏损的减少是由于总亏损和SG&A的减少。

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目录表

截至2022年3月31日止年度的财务及资本管理

收益的使用

2022年和2021年3月31日终了的三个月和十二个月期间的收益使用情况如下，单位为百万美元：