附录 5.1

+1 617 526 6000 (t) +1 617 526 5000 (f)
wilmerhale.com

2023年5月12日

Carisma Therapeutics公司

3675 Market St.，200 套房

宾夕法尼亚州费城 19104

回复：招股说明书注册补充文件 S-3 表格声明

女士们、先生们：

本意见是与 与 (i) S-3 表格注册声明（文件编号 333-271295）有关（”注册声明”）由特拉华州的一家公司Carisma Therapeutics Inc.（前身为Sesen Bio, Inc.）（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向证券 和交易委员会（“委员会”）提交 ，用于注册公司普通股，每股面值0.001美元（“普通 股票”），根据《证券法》第 415 条 ，可以不时延迟或持续发行，总发行价格不超过300美元,000,000，如注册声明及其中包含的招股说明书中所述 （“基本招股说明书”）和（ii）2023 年 5 月 12 日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件” 以及与基本招股说明书一起为 “招股说明书”），涉及 公司不时发行和出售普通股，总发行价格不等至1亿美元（“股票”）。

根据经修订和重述的公开市场销售协议，股票将由公司发行和出售 ^军士长，日期为2023年5月12日，公司与Jefferies LLC （“销售协议”）。销售协议作为公司于本协议发布之日提交的 表8-K最新报告的附录1.1提交给委员会。

我们就公司根据销售协议发行和出售股份的 担任公司的法律顾问。我们已经审查并依赖了向委员会提交的注册 声明和招股说明书的副本，包括其证据。我们还审查并依据 销售协议、公司重述的公司注册证书（不时修订或重述，即 “公司注册证书 ”）、经修订和重述的公司章程（不时修订或重述，“章程”）、 公司股东和董事会会议记录，包括经正式授权的公司章程公司向我们提供的 的下属委员会、公司代表证书、公职人员证书等我们 认为为发表下文所述意见所必需的其他文件。

在审查上述文件时， 我们假设所有签名的真实性、所有签署人的法律行为能力、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、此类原始 文件的真实性以及公司公司会议记录的完整性和准确性。

Carisma Therapeutics公司 2023年5月12日 第 2 页

我们在某些问题上依赖从公司公职人员和高级管理人员那里获得的信息 ，我们假设（i）股票的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券法 ，并按照注册声明、招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件中规定的方式；（ii）公司注册证书将有足够的普通股获得授权，否则不是 留待发行；以及 (iii) 公司将作为一家公司有效存在公司，根据 特拉华州的法律，信誉良好。

我们假设在股票发行之日之前 不会发生任何影响此类股份有效性的法律变更，在股票发行和出售时，公司董事会（或此类董事会的任何委员会或根据 行事的任何人获得公司董事会或此类董事会任何委员会适当授予该人的权力 of directors) 应 未采取任何行动撤销或以其他方式减少其先前对董事的授权发行股份。

除特拉华州通用公司法外，我们在此对 任何州或司法管辖区的法律不发表任何意见。对于本公司遵守美国 或任何外国司法管辖区任何州或其他司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法，我们在此也未发表任何意见。此外，我们在这里对 任何司法管辖区的反欺诈法不发表任何意见，也不发表任何声明。

基于并遵守上述规定，我们 认为股票已获得正式授权发行，当股票根据 销售协议的条款和条件发行和支付时，股票将有效发行、全额支付且不可征税。

据了解，在注册声明生效期间，该意见只能用于股票的发行和出售 。

请注意，我们仅对本文明确列出的 事项发表意见，不应就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于当前现有的 法规、规则、规章和司法裁决，对于这些法律来源 的任何变化或可能影响本文所述任何事项或观点的后续法律或事实发展，我们不承担任何义务向您提供建议。

我们特此同意根据《证券法》S-K条例第601 (b) (5) 项的要求向委员会提交本意见 ，作为公司在本文件发布之日提交的与股票发行和出售有关的8-K表最新报告的附录 ，以及在其中和相关招股说明书补充文件标题下使用我们的名字法律事务。”在给予此类 同意时，我们不特此承认我们属于《证券 法》第 7 条或委员会规则和条例要求征得同意的人员类别。

Carisma Therapeutics公司 2023年5月12日 第 3 页

真的是你的，