附录 1.1

经修订的 和重述的公开市场销售协议^军士长

2023年5月12日

JEFERIES LLC 麦迪逊大道 520

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

Carisma Therapeutics Inc.（前身为 Sesen Bio, Inc.），特拉华州的一家公司（”公司”）提议，在遵守此处所述条款 和条件的前提下，通过Jefferies LLC作为销售代理和/或委托人（“代理人”）不时发行和出售公司普通股 股，面值每股0.001美元（“普通股”），根据一份或多份注册向委员会提交的S-3表格（定义见下文）在本协议（本 “协议”）中。 本协议特此修订并全面重申某些公开市场销售协议^军士长日期为2019年11月29日， 由公司与代理人之间，经2020年10月30日第1号修正案、2021年2月17日第2号修正案、 和2021年6月1日的第3号修正案（“原始协议”）修订，该原始协议不再具有 的效力或效力。

第 1 节。定义

(a) 某些定义。就本协议而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有 以下相应的含义：

个人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该第一被提及的人控制或受 共同控制的另一个人。“控制” 一词（包括 “控制”、“由 控制” 和 “与... 共同控制”）是指直接或间接拥有直接或间接地通过拥有有表决权证券、通过合同或其他方式指导或引导 个人管理和政策的权力。

“机构 期限” 是指自本协议签订之日起至最早到期的时期，最早于 (x) 代理商根据本协议存入最大计划金额的日期和 (y) 本协议根据 第 7 节终止之日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

“最低价格” 是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该价格 代理商不得在发行通知规定的适用期限内出售股票，公司可以在发行通知规定的期限内随时通过向代理人发出此类变更的书面通知来调整该价格，在任何情况下 都不得低于1.00美元，未经代理人事先书面同意， 不得低于1.00美元，代理商可以由代理人自行决定予以拒绝。

“发行金额” 是指代理商根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

“发行通知” 是指公司根据本协议以附录 A的形式向代理人发送的书面通知，由其总裁兼首席执行官或首席财务官执行。

“发行 通知日期” 是指代理期内发行通知的任何交易日 根据以下规定交付 第 3 (b) (i) 节。

“发行价格” 是指销售价格减去销售佣金。

“最大计划 金额” 是指总销售价格等于以下两项中较低者的普通股（a）根据发行所依据的有效注册声明（定义见下文）注册的普通股数量或美元金额；（b）已授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何未发行证券 时可发行的普通股或以其他方式预留的普通股公司的法定股本），（c）允许的普通股数量或美元金额 根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）出售，或 (d) 公司提交招股说明书（定义见下文）的 普通股的数量或美元金额。

“个人” 指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非法人协会、合资 企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

“主要市场” 指纳斯达克全球市场或随后上市普通股（包括任何股票）的其他国家证券交易所。

“销售价格” 是指代理商根据本协议配售的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

“销售佣金” 指根据本协议或公司 与代理商就根据本协议出售的任何股票达成的其他协议出售的股票总收益的百分之三（3％）。

“结算 日期” 是指根据本协议出售哪些股票的 发行通知中规定的期限内每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应向代理人交付该交易 日出售的股票数量，代理人应向公司交付此类销售所获得的发行价格。

“股份” 是指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

“交易日” 指主市场开放交易的任何一天。

第 2 节。公司的陈述和保证

公司向代理人陈述且 向代理人保证并同意，截至 (1) 本协议签订之日，(2) 每份发行通知日期，(3) 每份和解日期 ，(4) 每次触发事件日期，以及 (5) 截至每次销售时（上述每个时间均称为 “陈述 日期”），除非招股说明书中可能披露（包括在申报日期当天或之前以提及方式纳入的任何文件以及其任何补编（ ）：

(a) 注册声明。公司已准备并向委员会提交了S-3表格（文件 编号333-271295）的保质期注册声明，其中包含基本招股说明书（“基本招股说明书”）。此类注册声明记录了 公司根据《证券法》发行和出售股份。公司可以不时提交一份或多份额外注册 声明，其中将包含与股票有关的 的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括根据《证券法》第430B条被视为 构成其一部分的任何信息，包括其中的所有财务报表、附录和附表，以及 根据不时修订或补充的《证券法》S-3表格第12项 以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，在此称为 “注册声明，” 以及构成此类注册声明一部分的招股说明书 ，连同根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入或被视为纳入 的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，均被称为 “招股说明书”，除非有修订我们由公司提供给 代理人，用于发行不是 的股份根据《证券法》第 条 第 424 (b) 条，“招股说明书” 一词应指此类修订后的招股说明书自首次提供给代理人供此类用途之日起及之后。最初生效时的注册声明在此称为 “原始注册声明”。在本协议中，适用于注册声明或招股说明书的 “修正案” 或 “补充” 等术语应被视为包括公司在本协议发布之日之后根据《交易法》向委员会 提交的任何以引用方式纳入或被视为已纳入该文件的文件。

本协议中提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似的进口参考文献）均应视为指 ，包括所有此类财务报表和附表以及其他已或被视为以提及方式纳入 或根据《证券法》以其他方式视为或部分的信息自任何指定日期起，包含在注册声明或招股说明书中（视情况而定 ）；本协议中所有提及的注册声明或 招股说明书的修正或补充均应被视为指并包括但不限于在《交易法》下提交的任何文件，该文件已或被视为 以提及方式纳入《证券法》，或根据《证券法》以其他方式视为注册声明 或招股说明书的一部分或包括在任何指定日期。如果通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会 提交，则本协议规定的提供、 提供、交付或提供任何报告或声明副本的义务应被视为已履行。

在 注册声明最初宣布生效或将要宣布生效时，以及公司向委员会提交最新的10-K表年度 报告时，如果稍后，公司符合当时适用的证券法中关于使用S-3表格的要求。在代理期内，每次公司提交10-K表年度报告时，公司都将 满足当时适用的证券法中使用S-3表格的要求。

(b) 遵守注册要求。委员会已根据《证券法》宣布原始注册声明和任何第462（b）条注册声明 生效。令委员会满意的是，公司已遵守委员会关于提供额外或补充信息（如果有）的所有请求。暂停 注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的停止令均未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼 或悬而未决，据公司所知，也没有考虑或威胁提起任何诉讼。在公司向委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）时， 或者，如果稍后，在最初向委员会提交注册声明时，公司符合当时适用的使用《证券法》规定的S-3表格的要求 。股票的拟议发行可以根据 表格S-3的一般说明I.B.1（或者，如果适用，也可以根据表格S-3的一般指令I.B.6）进行。在注册声明和招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入 的文件，在向委员会提交或根据《交易法》生效 视情况而定，这些文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求， ，与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含不真实的声明重要事实或省略 陈述其中必须陈述的或作出决定所必需的重大事实参照 发表的情形，其中的陈述不是误导性的。

(c) 披露。提交的招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，如果根据EDGAR通过电子 传输方式提交，则与交付给代理人用于发行和出售股票的招股说明书副本相同（除非证券法规定的S-T法规允许）。每份注册声明、任何第462 (b) 条 注册声明及其任何生效后修正案在生效或生效时均符合并将符合 在所有重大方面均符合 ，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述 必须陈述的重大事实，或遗漏陈述中陈述不产生误导性所必需的重大事实。截至本协议签订之日， 招股说明书和任何自由写作招股说明书（定义见下文）（统称为 “销售时间信息”） 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述发表其中陈述所必需的重大事实，不会产生误导。经修订和补充的 招股说明书截至发布之日，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会有 遗漏作出陈述所必需的重大事实，也不会有误导性。前三句中规定的陈述和保证不适用于注册声明、任何规则 462 (b) 注册声明或其生效后的任何修正案、 招股说明书或销售时间信息中的陈述或遗漏，或其任何修正或补充，这些陈述或补充是依赖代理人以书面形式明确向公司提供的与代理人有关的书面 信息以便在其中使用，据理解， 同意唯一这样的代理人向公司提供的信息包括下文第 6 节所述的信息。 没有要求在销售时信息或 招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的性质的法规、法规、文件或合同，这些法规、法规、文件或合同未按要求描述或提交。特此设想的注册 声明以及股票的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。

(d) 免费写作招股说明书。截至《证券法》第164（h）条中提及的裁决日期，在根据《证券法》第164、405和433条 发行股票方面，公司 不是、现在不是（如适用）“没有资格发行人”。根据《证券法》第 433 (d) 条，公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求提交给委员会。公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的每份自由写作招股说明书 ，或者由公司编写或代表编写、使用或提及的每份自由写作招股说明书，在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》第 433 条 的要求，包括及时向委员会提交或在需要和说明时留任、 和每份此类免费写作招股说明书我们，截至发行之日以及在股票发行和出售完成之前的所有后续时间都是 不是、现在和将来也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的 相冲突、冲突或将要发生冲突且未被取代或修改的信息。除首次使用前向您提供的免费写作招股说明书（如果有）、 和电子路演（如果有）外，未经您的事先书面同意，公司没有编写、使用或提及 也不会编写、使用或参考任何免费写作招股说明书。每场路演，如果与 销售时间信息一起考虑，截至销售时间（定义见下文），均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有省略 以陈述陈述陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。

(e) 本协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(f) 股份授权。根据本协议，股票已获得发行和出售的正式授权， 在代理人根据本协议条款发行、交付和支付时，将有效发行、全额支付且 不可征税，且符合招股说明书中包含的描述；除非注册 声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定，否则此类股票的发行不受任何先发制人的权利、优先拒绝权 或类似的订阅权利的约束购买股票。股票发行后，将在所有重大方面符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的股票描述。

(g) 不适用的注册或其他类似权利。除非另有书面豁免，否则拥有注册 或其他类似权利的人不得根据注册声明注册出售任何股权或债务证券，也不得将其纳入本协议所设想的 发行中。

(h) 无重大不利变化。除非在注册声明、销售时间信息和 招股说明书中另有披露，否则在注册声明、销售时间信息 和招股说明书中分别提供信息的截止日期之后：(i) 没有重大不利变化，也没有合理预期会导致 状况、财务或其他或收益发生重大不利变化的事态发展，，财产，运营，资产，负债 或潜在客户，无论是否源于公司及其子公司在正常业务过程中进行的交易，将 视为一个实体（此处将任何此类变更称为 “重大不利变化”）；（ii）公司及其子公司 被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于 因火灾、爆炸、洪水、地震或事故对其业务造成的任何损失或干扰其他灾难，不论是否在保险范围内 ，还是来自任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，无论是个人还是总体而言，对公司及其子公司具有重大意义，被视为一个实体，或者进行了任何不在 正常业务过程中的重大交易；以及 (iii) 公司或其子公司的股本存量没有出现任何实质性减少或任何短期 或长期债务的实质性增加，也没有分红或公司申报、支付 或进行的任何形式的分配，或者，支付给的股息除外公司或其他子公司，由公司的任何子公司 对任何类别的股本进行回购或赎回，或公司或其任何子公司对任何类别的股本进行的任何回购或赎回。

(i) 独立会计师和财务报表。根据《证券法》的要求，已认证公司某些财务报表的毕马威会计师事务所 是独立公共会计师。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的财务报表以及相关附表和附注 在所有重大方面均符合《证券法》的要求，并根据注册声明中规定的相应日期或相应时期，公允地列报了公司的合并财务状况、经营业绩和财务状况变化 ； 此类报表及相关报表笔记是按照以下规定编写的根据美国公认的会计原则（“GAAP”） 在所涉期间始终适用，除非其中披露；销售时信息和招股说明书中包含的选定财务数据和财务 摘要数据公允地呈现了其中显示的信息，是在 的基础上编制的，与注册声明中包含的财务报表一致。

自注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起 公司没有承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务造成的任何重大损失或干扰，无论是否在保险、 或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令的承保范围内，除非注册 声明中规定的或设想，销售时间信息和招股说明书；以及自相应的截至日期起信息载于注册 声明、销售时间信息和招股说明书，(1) 公司股本存量没有任何变化（行使或转换截至本文发布之日存在的证券，或根据公司现有股权补偿计划授予期权、限制性股票或其他 股权奖励）或长期债务除外，(2) 没有发生任何重大不利变化，也没有任何可以合理预期会导致材料的事态发展不利变化，发生或影响 公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩， (3) 公司没有进行任何交易，也没有承担或有或其他义务或负债， 无论在正常业务过程中，对公司来说是重要的还是从整体上看是否存在股息，或者 (4) 没有分红 或公司就其任何类别的股本申报、支付或进行的任何形式的分配，在每种情况下，除非 规定或销售时信息和招股说明书中设想的除外。据公司所知，任何被停职 或被禁止与注册会计师事务所建立联系或未能遵守上市公司会计监督委员会颁布的规则 5300 规定的任何制裁的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计 作为注册声明的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据， 销售时间信息和招股说明书。

公司及其每个 子公司都编制并保存了账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的细节在所有材料中准确、公允地反映了 尊重公司及其子公司资产的交易和处置。公司维持内部会计控制体系 ，足以提供合理的保证：(1) 交易是根据管理层的 一般或具体授权执行的；(2) 根据必要记录交易，以便编制符合 的财务报表和维持资产问责制；(3) 只有根据管理层的一般授权 或具体授权才允许访问资产；(4) 记录在案的问责制因为将资产与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当行动；(5) 注册声明中包含 或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的互动数据符合公认会计原则，并根据需要进行更新，以在所有重要方面 符合《证券法》的要求以及委员会适用的规则和指导方针，公允地呈现 合并财务状况、经营业绩和财务变化公司的地位及其子公司以注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的 为基础，在相应的日期或其适用的相应 期内。

(j) 披露控制和程序；财务 报告内部控制的缺陷或变化。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）；此类披露控制和程序在所有重大方面均有效，可以履行其既定职能。自公司最近经审计的财年结束以来，除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的外， 公司财务报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救），公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理可能对 产生重大影响的 变化，公司对财务报告的内部控制。已向公司的独立注册会计师和 公司董事会审计委员会通报了公司 财务报告内部控制中存在的所有重大缺陷（如果有的话）（无论是否已得到补救）。公司不知道其最近一个财季发生的财务报告内部控制 发生的任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理可能 对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(k) 公司及子公司的注册和良好信誉。附表 A 上列出的每家公司及其子公司均已正式注册成立，根据其管辖范围 或组织的法律，作为一家信誉良好的公司或其他实体有效存在，有权和授权（公司和其他）拥有、租赁和运营其财产和开展业务，如注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述 公司订立和履行本协议规定的义务的情况，以及已获得外国公司或 其他商业交易实体的正式资格，并且根据其拥有或租赁 财产或开展任何需要此类资格的业务的对方司法管辖区的法律，信誉良好，除非有理由预计不符合条件或信誉良好 个人或总体上不会产生重大不利变化。

(l) 子公司。公司 子公司的所有已发行和未偿还的股本或其他股权或所有权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或 通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或负面索赔。除附表 A 所列子公司外， 不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，任何子公司的已发行股本或股权均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先或类似权利 。每家子公司的组织文件或组织文件在所有重要方面 都符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。

(m) 资本化和其他股本问题。公司的授权、已发行和已发行股本与注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的 相同（根据员工福利计划发行 ，或在行使未偿期权或认股权证时，在注册 声明、销售时间信息和招股说明书中所述的每种情况下除外）。普通股（包括股票）在所有重大方面均符合 销售时信息和招股说明书中对普通股的描述。所有已发行和流通的股票均已获得 正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且已根据所有联邦和州证券法 发行。所有已发行普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的 认购或购买公司证券的权利。除注册声明、销售时间 信息和招股说明书中所述的股本外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权、 优先拒绝权或其他购买权，或可转换为 公司或其任何子公司的股本或债务证券。注册声明、销售时间信息和招股说明书 中对公司股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排， 以及根据这些计划授予的期权或其他权利的描述准确、公平地提供了此类计划、安排、期权和权利需要显示的信息。

(n) 证券交易所上市。普通股根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册， 在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，公司没有采取任何旨在终止或据其所知可能产生的 终止普通股注册或将普通股从纳斯达克退市的通知委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册 或上市。据公司所知，它符合纳斯达克的所有适用上市要求。

(o) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司及其任何 子公司均未违反其章程或法律、合伙协议、运营协议或类似的组织 文件（如适用），也未违约（或在发出通知或延迟后，将处于违约状态）（“默认”） 在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书（包括不是 限制、任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保、担保的文书或协议，或 与公司或其任何子公司参与的债务有关），或与公司或其任何子公司可能受其约束的债务有关），或与其各自任何财产或资产受其约束（均为 “现有工具”）的 除外，此类违约 不包括在单独或总体上会导致重大不利变化。公司执行、 交付和履行本协议、完成本协议和注册声明所设想的交易、 销售时间信息和招股说明书以及股票的发行和出售（包括使用注册声明、销售时间信息和招股说明书中标题为 “收益的使用”） (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反规定的行为根据本公司或任何子公司的章程 或法律、合伙协议、运营协议或类似的组织文件 (ii)，不会违反或构成违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），也不会导致 依据 对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、费用或抵押权，或需要任何其他方同意任何现有文书，并且（iii）不会导致任何违反任何 适用于公司或其任何子公司的法律、行政法规或行政或法院法令，除非在 第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，对于任何此类冲突、违约、违规、违规、违约、债务偿还触发事件、留置权、押记或抵押权 ，而这些冲突、违约、债务偿还触发事件、留置权、押记或抵押权 ，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和注册声明、销售时间信息和招股说明书所设想的交易，不需要 的同意、批准、 授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案 ，但 (A) 除外（A）已获得或作出 根据《证券法》和 (B) 在适用州可能要求的情况下完全生效和生效证券 或蓝天法或金融业监管局。此处使用的 “债务偿还触发事件” 是指任何使任何票据、债券 或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何部分回购、赎回 或偿还全部或部分此类债务的事件或条件子公司。

(p) 遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规则和 法规，除非不遵守这些法律、规则和 法规，否则无法合理地预期单独或总体上不会产生 重大不利变化。

(q) 无重大诉讼或诉讼。 任何政府实体均未提起任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，据公司所知，也未对公司或其任何子公司 提起或威胁、影响公司或其任何子公司， 对本协议所设想交易的完成或公司履行本协议所设想的交易产生重大不利影响 本协议规定的义务；以及 所有未决法律或政府义务的总和如果确定公司或任何此类子公司参与的诉讼或其各自财产或资产的任何 为当事方的诉讼，包括与业务相关的普通例行诉讼，如果确定对公司不利 ，则不合理地预计不会产生重大不利变化。与本公司或其任何子公司 的员工，或与 公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，也不存在威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。

(r) 知识产权。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定， 公司拥有或拥有专利、专利申请、许可证、发明、 版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统 或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他必要的知识产权，或具有有效、有约束力和可执行的许可证或其他权利，或用于开展或拟议的 业务行为按照注册声明、销售时间信息和招股说明书 （统称为 “知识产权”）中所述的公司；知识产权 财产中包含的专利、商标和版权（如果有）是有效、可执行和存在的；除注册声明、销售时间信息 和招股说明书中披露的外，(A) 公司没有义务向与之相关的任何第三方支付实质性特许权使用费、向其授予许可或提供其他实质性对价 知识产权，(B) 据公司所知，公司尚未收到任何关于侵权、 挪用或与他人主张的与公司任何候选药物、服务、 开展业务、流程或知识产权相关的任何权利的通知，(C) 据公司所知，既没有收到任何关于业务的进行、 销售或使用任何发现、发明、候选药物、服务或流程的通知注册 声明中提及的公司，销售时间信息或招股说明书确实如此或将侵犯、盗用或侵犯任何第三方的任何权利或有效专利主张 ，(D) 公司获得或正在使用本公司采用的任何技术均未严重违反 对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，违反任何高管、董事或雇员 或以其他方式侵犯任何人的权利，(E) 本公司，没有任何第三方对 或公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权，其他优于美国专利商标局（“USPTO”）记录中列出的构成知识产权的任何专利的任何共同所有者 ，以及在该专利申请中提及的任何构成知识产权的专利申请 的共同所有者，而且，据公司所知，任何第三方对本公司独家许可的任何使用领域的任何知识产权均不拥有 所有权，其他比本公司任何许可人 拥有此类知识产权，(F) 第三方不存在侵权行为任何知识产权的各方，(G) 没有其他人质疑公司对任何知识产权的 权利的待决或据公司所知的威胁行动、诉讼、程序或索赔，并且 (H) 没有其他人质疑任何知识产权的有效性或范围的待审或威胁行动、诉讼、 诉讼或索赔。公司在实质上遵守了向公司许可知识产权所依据的每项协议的条款 ，所有此类协议均具有 的全部效力。

据公司所知，公司拥有或许可给公司或公司拥有权利的所有专利和专利申请 均已正式提交和维护 ；据公司所知，起诉此类专利申请的各方已履行了向美国专利商标局就此类申请向美国专利商标局坦诚披露的义务 ；公司不知道有任何需要向美国专利商标局披露的事实未向美国专利商标局披露的美国专利商标局，这将妨碍美国专利商标局授予专利与任何此类申请有关 或有理由预期将构成认定就此类申请颁发的任何专利无效的依据。据公司所知，公司拥有并向美国专利商标局 或任何外国或国际专利机构提交的所有专利和专利申请（“公司专利权”），以及经公司许可并向美国专利商标局或任何外国或国际专利机构提交的所有专利和专利申请 （“许可内专利 权利”）均已正式提交；公司认为已履行其职责坦率地向 美国专利商标局披露公司专利权，据公司所知，许可内专利权的许可人遵守了 就许可内专利权向美国专利商标局坦诚披露的义务

(s) 监管合规性。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述外， 公司：（A）一直严格遵守美国食品 和药物管理局（“FDA”）、加拿大卫生部和其他适用于所有权、 测试（包括临床试验和临床前研究）、开发、制造、包装的所有法规、政策、规章和条例，加工，使用，分销，营销， 标签，促销，销售，报价，储存，进口、出口或处置公司正在开发、制造、销售或 分销的任何产品（“适用法律”）；(B) 未收到任何 FDA 表格 483、不利发现通知、警告 信、无标题信件或其他信件或通知，指控或断言 材料不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可 以及任何此类适用法律所要求的补充或修正案 (”授权”）；（C）拥有所有重要的 授权，此类授权是有效且完全有效的，公司没有严重违反任何此类授权的任何条款 ；（D）尚未收到美国食品和药物管理局、加拿大卫生部或任何政府机构或第三方关于任何指控、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁 或其他行动的通知产品运营或活动 严重违反了任何适用法律或授权，并且不知道食品和药物管理局、加拿大卫生部或任何政府 机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(E) 尚未收到有关 FDA、加拿大卫生部或任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、 修改或撤销任何实质性授权的通知，也不知道 FDA、加拿大卫生部或任何政府机构正在考虑 {} 此类行动；以及 (F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、任何适用法律或授权所要求的通知、申请、记录、 索赔、呈件和补充或修正，并且所有此类报告、文档、 表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在 提交之日已基本完整且正确（或由后续提交的材料更正或补充）。

公司已运营且 目前遵守了所有适用的医疗保健法律、规章和法规（除非此类不运营或违规行为 不会单独或总体导致重大不利变化），包括但不限于（i）联邦、食品、药品 和化妆品法（21 U.S.C. § 301 等）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 301 等）§ 262) 以及据此颁布的规章制度 （统称为 “FFDCA”）；（ii） 《食品和药品法》（加拿大），其相关法规 （“CFDA”）；（iii）所有适用的联邦、州、省、地方和所有适用的类似外国医疗保健 法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b）、《美国医生支付 Sunshine 法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、民事虚假索赔法案（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），所有与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286 条和 287，1996 年《美国健康保险便携性和问责法》（“HIPAA”） （42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）下的医疗欺诈刑事条款；(iv) HIPAA，经《经济健康信息技术》修订《临床健康法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）； (v)《隐私法》（加拿大）、《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）、《个人健康信息保护法》（安大略省）和其他个人健康信息隐私法；（vi）根据此类法律颁布的法规；以及 (vii) 任何其他类似的地方、州、省、联邦或外国法律（统称为 “医疗保健法”）。 本公司，据公司所知，其任何高管、董事、员工或代理人均未参与导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或许可被排除在医疗保险、医疗补助或任何其他 州、省或联邦医疗保健计划之外的活动。公司尚未收到任何 法院或仲裁员、政府机构、监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、 诉讼、审计、调查、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动（“行动”）的书面通知或其他通信，据公司所知，也没有此类索赔、诉讼、诉讼，诉讼、听证、执法、 调查、仲裁或其他行动受到威胁。根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、 更正计划或任何政府或监管机构规定的类似协议，公司不是缔约方，也没有任何持续的报告义务。此外，无论是公司，还是据公司所知，其任何员工、高级管理人员或董事，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，不受政府 调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束，据公司所知，这些调查、调查、诉讼或其他类似行动有理由预计会导致排除、停职或。

由或据公司所知，代表公司进行的非临床研究和 临床试验在所有重大方面都按照美国食品和药物管理局、加拿大卫生部和任何其他政府机构和机构要求的 在所有重大方面进行 ，实验方案、程序和控制措施 符合公认的专业科学标准、当前的良好临床实践和当前的良好实验室规范 所有授权和适用法律，包括但不限于 FFDCA、CFDA 和国际协调会议指南；据公司所知，注册声明、销售时间信息和招股说明书中对此类研究和 临床试验结果的描述在所有重大方面都准确和完整，公平地呈现了来自此类研究和临床试验的数据；注册声明中披露的 范围除外，销售时间信息和招股说明书，公司不知道有任何信息研究 或临床试验，从描述此类结果和临床开发状态的背景来看，公司认为其结果有理由质疑注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述或提及 的研究或试验结果；而且，除非注册声明、销售时间信息 或招股说明书中披露的范围，否则公司没有收到了来自美国食品和药物管理局、加拿大卫生部或任何政府的任何通知或信函要求 终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究或临床试验的实体，但与此类临床试验的设计和实施相关的修改的普通课程通信 除外，此类通信 的副本已提供给代理人。

(t) 所有必要许可证等。公司及其子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构 或机构签发的所有许可证、执照、批准、同意和其他 授权（统称为 “许可证”），以开展其目前经营的业务；公司及其子公司遵守所有此类许可证和所有许可证的 和条件有效且完全有效，除非在每种情况下， 未遵守规定或无效此类许可证或此类许可证未能完全生效和生效，无论是单独生效还是整体生效，都不会产生重大不利变化；公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或实质性修改任何此类许可证有关的 程序的通知。

(u) 属性的所有权。公司及其每家子公司对注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的所有不动产和有形 财产均为其所有，均为免费 ，不包含所有留置权、抵押权和缺陷，注册声明、销售时间信息 和招股说明书中所述的财产或对公司业务无关紧要的所有权、抵押权和缺陷公司或其任何子公司；以及注册声明中描述的任何不动产和建筑物 ，由公司或其任何 子公司租赁的销售时间信息和招股说明书根据有效、存在和可执行的租约持有，但非实质性且不会对公司或其任何子公司使用和拟建造此类财产和建筑物产生实质性干扰的例外情况。

(v) 税法合规性。法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表 均已提交，此类申报表中显示的所有到期应付税款均已缴纳，但已经或将要立即提出上诉且已提供充足储备的摊款除外 除外。公司及其子公司 已提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律必须提交的所有其他纳税申报表， 除非未能单独或综合提交此类申报表不会导致重大不利变化，并且 已经缴纳了根据此类申报表或公司或其任何子公司收到的任何评估应缴的所有税款， 除外对于真诚有争议的税收（如果有的话），以及已为哪些税收提供了足够的储备。公司及其子公司账簿上未最终确定的 任何年度的任何所得税和公司纳税义务的费用、应计费用 和储备金在所有重大方面都足以支付任何未最终确定的年度的额外所得税评估或重新评估。

(w) 保险。公司及其子公司均由公认、财务状况健全和信誉良好的机构投保 ，其保单金额和免赔额与风险承保范围应符合公司和惯例 业务的标准，包括但不限于涵盖公司及其 子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震以及涵盖本公司的保单其子公司 负责产品责任索赔以及临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司 将无法 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或 (ii) 从 类似机构获得开展目前业务所需的或适当的类似保险，且成本不合理 不会发生重大不利变化。公司及其任何子公司均未被拒绝其寻求或已申请的任何保险 。

(x) 遵守环境法。除非合理地预计 会出现重大不利变化（无论是单独还是总体而言）：（i）公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国 法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释， 包括与污染有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决或保护人类健康、 环境（包括但不限于环境空气、表面）水、地下水、地表或地下层）或野生动物，包括 但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、 有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险物质”）的释放或威胁释放有关的法律法规，或与 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称为 } “环境法”）；（ii）公司及其子公司拥有所有许可证，任何适用的环境法都需要 的授权和批准，且均符合其要求；(iii) 没有任何针对公司或其任何子公司的未决行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、违规通知 或违规、调查或诉讼；以及 (iv) 没有合理预期会构成命令依据的事件或情况清理或补救措施，或任何私人方或政府机构针对或影响公司或其任何子公司 的与危险材料或任何环境法有关的 诉讼、诉讼或诉讼。

(y) ERISA 合规性。除非合理预期不会导致重大不利变化，否则公司及其子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》、 以及根据该法颁布的法规和已公布的解释（统称为 “ERISA”）），否则公司及其子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）均符合ERISA ISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA 关联公司” 是指经修订的 1986 年《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条中描述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该子公司所属的法规和已发布的解释 （“守则”）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定 或维护的任何 “员工福利计划” 没有发生或合理预期会发生 “应报告的事件”（如ERISA定义的 ）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司未制定或维护 的 “员工福利计划”，如果此类 “员工福利计划” 被终止， 将有 “无准备金福利负债金额”（定义见ERISA），可以合理预期这将导致 带来重大不利变化。除非合理预期不会导致重大不利变化，否则公司、 其子公司及其任何 ERISA 关联公司均未就终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii) 本守则第 412、4971、4975 或 4980B 条承担或合理预期承担任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的 受《守则》第 412 条或第 IV 章或 ERISA 约束且旨在符合《守则》第 401 (a) 条资格的每项员工福利计划均符合资格 ，并且没有发生任何会导致此类资格丧失的情况，无论是作为还是不作为。

(z) 公司不是 “投资公司”。无论是在收到 股份的付款之后，还是在使用所得款项之后，公司都不是也不会是 “投资公司”，正如经修订的1940年《投资 公司法》（“投资公司法”）所定义的那样。

(aa) 不稳定或操纵价格；遵守法规 M 公司及其任何子公司 均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵 普通股或任何 “参考证券”（定义见《交易法》第 M 条第 100 条）与普通股相关的行动，是为股份的出售或转售提供便利还是以其他方式提供便利，并且没有采取任何会直接或间接的 行动违反了法规 M。

(bb) 关联方交易。不存在涉及公司或其任何 子公司的业务关系或关联方交易，据公司所知，不存在涉及注册声明、 销售时间信息或招股说明书中未按要求描述的任何其他人员的业务关系或关联方交易。

(cc) FINRA 事宜。公司、其法律顾问、其 高管和董事以及收购公司任何证券（债务或股权）或期权持有人向代理人或代理人律师提供的所有信息均真实、完整、正确且符合FINRA的规则以及根据FINRA规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充 信息 NASD 行为准则是真实、完整和正确的。

(dd) 统计和市场相关数据。注册声明、 销售时间信息或招股说明书中包含的所有统计、人口和市场相关数据均基于或来自公司经合理调查后认为 可靠和准确的来源。在必要范围内，公司已获得使用来自此类来源的此类数据的书面同意。

(ee) 反腐败和反贿赂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工 ，据公司所知，代表公司或其任何子公司 行事的任何代理人、关联公司或其他人均未在为公司或其任何子公司或其任何子公司采取行动过程中使用任何公司资金进行任何非法捐赠，, 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支; (ii) 采取或采取任何行动, 以促进提议,承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际 组织或任何政党、党派官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益 ；(iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《英国反贿赂法》的任何 条款 2010 年，或任何 其他适用的反贿赂或反腐败法律；或 (iv) 制定、提供、授权、要求或采取行动促进 任何非法贿赂、回扣、回扣、影响力付款、回扣或其他非法付款或利益。公司及其子公司 ，据公司所知，公司的关联公司开展各自的业务均符合 FCPA，并制定和维护旨在确保 持续遵守该法规定的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保 继续遵守该法规。

(ff) 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（ ）的所有适用的财务记录保存和报告要求，以及经《通过提供 拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案》（《美国爱国者法》）第三章修订的《美国银行保密法》的要求，以及公司所在司法管辖区的适用的反洗钱 法规及其子公司开展业务，由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关的 或类似规则、规章或准则（统称为 “反钱 洗钱法”），任何法院或政府机构、机关或团体或任何 仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或程序均未审理或，据该公司所知 ，已受到威胁。

(gg) 制裁。

(a) 公司及其任何子公司，或其任何董事、高级职员或员工，据公司所知， 任何代理人、关联公司、代表或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不是个人或实体 （“个人”），即：(i) 受到任何制裁的对象或 由美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲 联盟、女王陛下财政部执行，或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也不是（ii）位于、组织或居住在受美国政府封锁的国家或领土（包括但不限于俄罗斯、 白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(b) 公司不会直接或间接使用发行所得或向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供 此类收益：(i) 资助或促进在提供此类资助或便利时受到制裁的任何个人或与 的任何个人的任何活动或业务，或在 的任何国家或地区此类资助或便利的时间，是美国政府封锁的对象；或 (ii) 以任何其他方式违反 任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）的制裁。

(c) 公司及其子公司没有故意从事、现在也不会有意参与任何交易或交易 或与任何个人或任何国家或地区进行任何交易 或交易，这些交易或交易当时是或曾经是美国政府禁运的对象。

(hh) 经纪商。除非根据本协议，否则任何经纪商、发现者或其他方无权因本协议所设想的任何交易从 公司获得任何经纪或发现费或其他费用或佣金。

(ii) 前瞻性陈述。注册声明、 销售信息或招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第 27A 条或《交易法》第 21E 条），均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，以合理的依据纳入其中，(ii) 通过有意义的 警示性陈述，确定可能导致的因素实际结果将与这种前瞻性 声明中的结果存在重大差异。没有任何此类陈述是在公司执行官或董事知道其虚假或误导性的情况下作出的。

(jj) 《萨班斯-奥克斯利法案》。仅在 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》和在 中颁布的相关规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证相关的第302条和第906条 ，已经或曾经适用于公司，公司或 公司的任何董事或高级管理人员就存在或过去都没有失误，以其身份在所有实质性方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款 。除了《交易法》第 13 (k) 条明确允许的信贷延期 ，公司没有向公司任何董事或执行官（或其同等人员）发放任何未偿还的以 个人贷款的形式发放信贷。

(kk) 无权购买优先股。本协议所设想的股票的发行和出售不会导致任何股本、可兑换为或可兑换或可行使的证券或期权、认股权证或其他 权利的任何持有人 有权收购 公司的任何优先股。

(ll) 不终止合同。公司及其任何子公司均未发送或收到任何关于招股说明书或任何自由写作招股说明书或任何自由写作 招股说明书中提及或描述或作为附录提交的合同或协议 终止或打算不续订的任何合同或协议的通信，公司或任何此类终止或不续订此类合同或协议均未受到公司或任何此类终止或不续订的威胁其子公司的，或者据公司所知，是任何此类合同的任何其他一方，或协议，截至本协议发布之日 ，该终止或不续订的威胁尚未被撤销。

(mm) 关税、转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份有关的 美国代理人或其任何政治分支机构或税务机构无需缴纳任何印花税或其他发行税或转让税或关税，也不缴纳资本利得、收入、预扣税 或其他税款。

(nn) 遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司在实质上遵守了所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规（统称为 “隐私法”），此前 时刻都是。公司及其子公司已制定、遵守并采取商业上合理的 措施，在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全 以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析（定义见下文）（“政策”）相关的政策和程序。 公司及其子公司一直根据隐私法向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的 此类披露在任何实质性方面均不准确或违反 任何隐私法。公司进一步证明，无论是其还是任何子公司：（i）均未收到关于任何隐私法规定的或与任何隐私法相关的实际或潜在责任或实际或潜在违反行为的书面通知 ，（ii）目前 正在根据任何隐私法进行或全部或部分支付任何调查、补救或其他纠正措施； 或（iii）是任何法令的当事方，，或与政府或监管机构或机构达成的协议，该协议根据任何隐私法规定了任何 义务或责任。

(oo) 网络安全。据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产和 设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”） 足以应对 公司及其子公司目前开展的业务运营在所有重大方面进行操作和表现，消除和消除所有重大错误、错误，、特洛伊木马、定时炸弹、 恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术 和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及 与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括 使用的 “个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话 号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、 信用卡号、银行信息或客户或账号；(iii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人识别 信息” 的任何信息；(iii) 如果适用于公司，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）定义的 “个人数据” ；（iv）如果适用于公司，根据 HIPAA， 符合 “受保护的健康信息” 的任何信息；以及 (v) 任何其他允许识别 此类自然人或其家庭或允许收集或分析与已识别人士 健康或性取向相关的任何数据的信息。据公司所知，没有发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问 的情况，除非已采取补救措施而无需支付任何物质费用或责任，也没有义务通知任何其他人， ，也没有任何正在接受内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前在实质上 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(pp) 其他承保协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “at the market” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

公司或其任何子公司的任何高级管理人员或代表签署并交付给代理人或代理人律师的与 发行股票有关的任何证书均应视为公司在该证书颁发之日对代理人 所涵盖事项的陈述和保证。

公司有合理的 依据作出本第 2 节中规定的每项陈述。公司承认，代理人以及就根据本协议第 4 (o) 节发表的意见而言，公司法律顾问和代理人法律顾问将依赖上述陈述的 的准确性和真实性，特此同意这种信任。

第 3 节。普通股的发行和出售

(a) 出售证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的 条款和条件，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过担任销售代理的 代理人出售股票，或直接向作为委托人的代理人出售股票，总销售价格不超过 最高计划金额，具体情况如下，总销售价格不超过 最高计划金额正如公司在代理期内可能交付的那样。

(b) 发行机制。

(i) 发放通知。根据此处规定的条款和条件，在符合第 5 (a) 和第 5 (b) 节规定的条件的 代理期内的任何交易日，公司可以通过向代理人发送发行通知来行使 申请发行股票的权利； 但是，前提是，（A）在任何情况下 公司都不得发出发行通知，前提是（I）请求的发行金额的总销售价格（x）， 加上（y）根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格， 将超过最大计划金额；(B) 在任何发行通知发布之前，规定的期限任何先前的发布通知 应已过期或已终止。发行通知应视为在交易日送达，该通知是通过电子邮件 发送给本协议附表B中列出的人员，并由公司通过电话进行确认（包括发给已确认身份的人 的语音信箱消息），但有一项谅解，即代理商可以随时修改此类人员的名单。

(ii) 代理人 的努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理人 将按照其正常销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力向代理人同意充当销售代理的 发行股份，但须遵守并根据发行通知 中规定的信息，除非其中所述股份的出售已被暂停、取消或取消否则根据 本协议的条款终止。为避免疑问，本协议的各方可以随时修改发行通知，前提是他们双方 都书面同意任何此类修改。

(iii) 报价和销售的方法 。股票可以（A）经公司同意通过私下谈判的交易进行发行和出售；（B） 作为大宗交易；或（C）通过法律允许的任何其他方法发行和出售，这些方法被视为《证券法》 规则415 (a) (4) 中定义的 “市场发行”，包括直接在主要市场进行的销售或向共同体任何其他现有交易 市场进行的销售股份。本协议中的任何内容均不得被视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方法 ，而且（除非上文 (A) 和 (B) 条另有规定） 代理人配售任何股份的方法应由代理商自行决定。

(iv) 向公司确认 。如果根据本协议充当销售代理人，代理人将在其配售本协议股票的下一个交易日开盘 之前向公司提供书面确认，列明在这个 交易日出售的股票数量、相应的销售价格以及就此向公司支付的发行价格。

(v) 和解。 每次发行股票将在此类股票发行的适用结算日期结算，在不违反 第 5 节规定的前提下，在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过其存款/提款 在托管人（DWAC）系统存入代理人或其指定人在存托信托公司的账户，以电子方式转让 正在出售的股票，或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式，在收到此类股份 后，所有案例均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份，代理人将 在结算日之前通过电汇将相关发行价格的资金在当天交付给公司指定的 账户。公司可以以委托人身份向代理人出售股份，价格在根据本协议出售股票的每个相关 时（均为 “出售时间”）。

(vi) 暂停 或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可以在向本协议另一方 发出书面通知（包括向姓名列在 附表 B 中的每位个人）或通过电话（立即通过可验证的电子邮件确认）发出通知后，暂停任何股票出售， 中规定的期限应立即终止； 但是，前提是，(A) 此类暂停和终止不得影响或 损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议发行或出售的任何股份的义务；(B) 如果 在代理确认向公司出售股票后暂停或终止任何股份出售，则公司仍有义务 遵守有关此类股份的第 3 (b) (v) 节；以及 (C) 如果公司未能履行在结算日交付 股票的义务，则公司同意将要求代理人免受任何损失，由本公司 违约引起或与之相关的索赔、损害或费用（包括 但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支）。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，如果公司未按照上文 (v) 小节的要求交付股份以结算销售，代理人可以 向股票贷款人借入普通股，并可以使用股份来结算或结清此类借款。公司同意，除非此类通知是向代理人根据第 3 (b) (i) 节以书面形式确认的人发出的，否则此类通知对代理人无效。

(vii) 没有 安置保证等公司承认并同意（A）无法保证代理会成功配售股票；（B）如果代理人不出售股票，则代理人不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务； 和（C）除非代理人和公司另有特别同意 ，否则代理人没有义务根据本协议以本金购买股票。

(viii) 材料 非公开信息。无论本协议中有任何其他规定，公司和代理人都同意，在 公司拥有重要的非公开信息的任何期间，公司 不得向代理人发出任何发行通知，代理人也没有义务发行任何股份。

(c) 费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向代理人支付 销售佣金，以支付适用的发行金额（包括代理根据第 3 (b) (vi) 节暂停或终止的任何销售），从适用的发行金额中扣除销售佣金。

(d) 开支。 公司同意支付与履行本协议和 规定的义务有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与 发行和交付股份有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本）；（ii）注册商 和股份过户代理的所有费用和开支；（iii）所有必要的发行转让，以及与发行 和出售股份有关的其他印花税；(iv) 所有费用和开支公司的法律顾问、独立公众或注册公众 会计师和其他顾问；(v) 与编写、印刷、提交、 寄送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和 专家证书）、招股说明书、任何自由写作招股说明书（定义见下文）有关的所有成本和开支由公司及其所有修正案和补充以及本协议；(vi) 所有申请费， 公司或代理人根据州证券法或 蓝天法或加拿大省级证券法对全部或任何部分股票进行资格认定或注册（或获得 资格或注册豁免）所产生的律师费和开支，以及根据代理人的要求，准备和印刷 “Blue Sky Survey” 或备忘录和 “加拿大包装纸”，以及任何对其进行补充，就此类 资格、注册、裁定和豁免向代理人提供建议；(vii) 代理人法律顾问的合理且有据可查的费用和支出，包括代理人与FINRA审查、 以及批准代理人参与股票发行和分配有关的合理律师费用和开支；(viii) 与FINRA审查相关的申请费 ；(ix) 公司与投资者在任何 “道路上的演讲有关的成本和开支” show” 与股票发行的营销有关，包括但不限于费用 与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演 幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准 参与路演演的任何顾问的费用和开支、公司和代理人 及任何此类顾问的代表、雇员和高级职员的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包租飞机的成本；以及 (x) 与股票上市相关的费用和开支 主要市场。根据上文 第 (vi) 和 (vii) 小节，代理人律师的费用和支出不得超过 (A) 与第一份签发通知相关的75,000美元，以及 (B) 与公司必须根据 第 4 (o) 条提供证书的每个触发事件日期（定义见下文）相关的 相关费用和支出不得超过 15,000 美元。

第 第 4 节。其他契约

除本协议其他地方达成的任何其他契约和协议外，公司承诺和 与代理商达成的协议如下：

(a) 《交易法》合规性。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限 及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有 报告和文件；(ii) (a) 在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中包括详细说明 的摘要相关报告期，(1) 根据本协议通过代理出售的股票数量（如果有）以及 (2) 收到的净收益（如果有）通过此类销售获得的公司或 (B) 编制招股说明书补充文件，其中包含或在 中（均为 “临时招股说明书补充文件”），此类摘要信息 ，并根据《证券法》第 424 (b) 条（并在第 424 条规定的期限内）提交此类临时招股说明书补充文件，至少每季度提交一次，但须遵守本第 4 条 (b) 和《证券法》第 430B 条)，前提是 本第 4 (a) (ii) (A) 或 (B) 节中描述的方法选择应在公司的全权酌情决定。

(b) 证券法合规性。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式通知代理人 (i) 收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交任何注册声明生效后修正案、任何规则 462 (b) 注册声明或招股说明书的任何修正案或 补充文件、任何自由写作招股说明书的时间和日期 ；(iii) 注册 声明或任何规则 462 (b) 注册声明的生效后修正案的时间和日期生效；以及 (iv) 委员会发布的任何暂停令，暂停 注册声明或其任何生效后修正案、第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何 修正案或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股说明书或招股说明书的命令， 或任何撤销、暂停或终止上市或报价的程序来自任何证券交易所的普通股 上市交易或包括在内或被指定为普通股用于报价，或威胁或出于任何此类目的 提起任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，则公司将尽其商业上合理的努力 尽快解除该命令。此外，公司同意，它应遵守《证券法》第424（b）条和第433条（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据此类第424（b）条或第433条提交的任何文件。

(c) 招股说明书和其他证券法事项的修正和补充。如果发生任何事件或存在任何情况 ，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含不真实的重大事实陈述 ，也不会陈述在招股说明书交付给买方时所必需的重大事实 ，也不会产生误导性，或者如果代理人或律师认为招股说明书不包含在招股说明书中陈述所必需的重大事实对于代理人来说，否则 有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意（在 须遵守第 4 (d) 和 4 (f) 条的前提下）立即编制、向委员会提交并自费向代理人提供招股说明书的修正案 或补编，以便经修订或补充的招股说明书中的陈述不会包含关于重大事实的不真实陈述 ，也不会陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于向买方交付招股说明书时的情况 具有误导性，或者经修订的招股说明书或补充，将遵守包括《证券法》在内的 适用法律。代理人对任何此类修正案或补充的同意或交付 均不构成公司对第 4 (d) 和 4 (f) 节规定的任何义务的放弃， 但是，前提是对于公司未能提交此类申报（代理人在本协议第 3 (d) 节或第 6 节下的权利除外），代理商应采取的唯一补救措施 是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售；此外， 公司未能提交此类修正或补充请求并不能解除公司根据本协议承担的任何义务或责任 本协议第 3 (d) 节或第 6 节，或影响代理人依赖本协议的陈述和保证的权利本协议中的公司 。尽管如此，如果没有 待发布通知，并且公司认为不提交此类修正案或补充符合其最大利益，则不得要求公司提交此类修正案或补充文件。

(d) 代理人对拟议修正案和补充的审查。在修改或补充注册声明 （包括根据证券法第462（b）条提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括根据交易法提交的任何修正案 或补充文件）之前，公司应在拟议提交或使用该修正案或补充文件之前的 合理时间向代理人提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，以供审查， 如果没有代理人，公司不得提交或使用任何此类拟议的修正案或补充文件事先同意，并在《证券法》第 424 (b) 条规定的适用期限内向 提交该规则 要求提交的任何招股说明书。

(e) 使用免费写作招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司和代理人均未编制、使用、提及或分发任何构成 “自由写作招股说明书” 的 “书面通信” ，此类术语在《证券法》第 405 条中定义为 ， 与本协议所设想的发行有关 （指任何此类免费书面招股说明书）以下作为 “免费 写作招股说明书”）。

(f) 免费写作招股说明书。公司应在拟议的自由写作招股说明书提交或使用时间之前的合理时间内，向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本或由 或代表公司编写、由公司使用或提及的任何修正案或补充文件的副本以供审查，公司不得在没有代理的情况下提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充的同意。公司应根据代理人合理的要求，免费向代理人提供由公司或代表公司编写或使用的任何免费书面招股说明书的副本 份。如果在 《证券法》（包括但不限于根据第 173 (d) 条）要求交付与股份销售有关的招股说明书（但无论如何，如果在本协议签署之日之前的任何时间，包括本协议签订之日），发生 或发生事件或事态发展，由其编写或代表编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书 to by 公司与注册声明中包含的信息或包含或将包含 的信息有冲突或会发生冲突不真实的重大事实陈述或遗漏或遗漏了发表声明所必需的重大事实， 鉴于随后的情况，公司应立即修改或补充这种 自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，或者使经修订 或补充的自由书面招股说明书中的陈述不包含不真实的实质性陈述事实或省略陈述作出 陈述所必需的重大事实根据随后的情况，视情况而定，不得产生误导； 但是 提供了，在修改或补充任何此类自由书面招股说明书之前，公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间内向代理人提供此类拟议经修订或补充的免费 写作招股说明书的副本，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书。

(g) 提交代理自由写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致代理人或公司 被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由代理人编写或代表 编写的免费书面招股说明书，否则代理人无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(h) 注册声明和招股说明书副本。在本协议签订之日起至《证券法》（包括但不限于根据第173 (d) 条）要求交付与股份销售 有关的招股说明书 的最后一次，公司同意向代理人提供注册声明及其每项修正案的副本（可能是电子副本），以及招股说明书和招股说明书的副本（可能是电子副本）根据《证券法》以 向委员会提交的形式对其进行每项修正或补充，或《证券法》第 424 (b) 条，两者均按代理人可能不时合理要求的数量提供 ；以及，如果《证券 法》或任何司法管辖区的蓝天法或证券法要求在与股票发行或出售有关的发行通知中规定的任何期限 的任意期限内交付招股说明书，如果是当任何事件发生时 的结果，经修订或补充的招股说明书将包含一份不真实的声明根据此 招股说明书发布时的情况，为在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实或省略陈述任何 重大事实，也不是误导性的，或者，如果出于任何其他原因，有必要在此期间修改或补充 招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件以遵守证券 法案或《交易法》，通知代理商并要求代理人暂停出售股票的提议 (而且，如果收到通知，代理人 应尽快停止此类提议）；如果公司决定修改或补充当时修订或补充的注册声明或招股说明书 ，请立即通过电话（经书面确认）通知代理人，准备并促使 立即向委员会提交经修订或补充的注册声明或招股说明书的修正案或补充 将纠正此类陈述或遗漏或促成此类遵守；但是，前提是如果在代理人 必须就股票交易提交招股说明书的同一期间，公司应立即准备此类修正案或补充文件并将其提交委员会 。

(i) 蓝天合规。公司应与代理人和代理人法律顾问合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券 法获得出售资格或注册股票 ，应遵守此类法律，并应在股票分配需要的时间内继续有效的资格、注册 和豁免。在目前不具有 资格或作为外国公司需要纳税的任何此类司法管辖区，不得要求公司有资格成为外国 公司，也不得采取任何可能使其接受一般程序服务的行动。公司将立即通知代理人 暂停 在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、 注册或豁免的命令，公司应尽其商业上合理的努力尽快撤回这些豁免。

(j) 收益表。公司将尽快向其证券持有人和 代理人普遍提供一份收益表（无需审计），涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财季 开始的至少十二个月的收益，这将符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第 第 158 条的规定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司将尽其合理的最大努力维持股份 在主市场的上市；(b) 公司将随时保留和保留股份，不带先发制人的权利，以 使公司能够履行本协议规定的义务。

(l) 转账代理。公司应聘请和维持股份的注册和过户代理人，费用由公司承担。

(m) 尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议设想的交易进行的任何合理的尽职调查 审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室 根据代理人可能不时合理的要求提供信息 并提供文件和高级公司官员。

(n) 陈述和保证。公司承认，在结算日交付的每份发行通知和每笔股份 的交付均应被视为 (i) 向代理人确认，截至该发布通知发布之日或此类结算日（视情况而定），公司在本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证是真实和正确的， 除外，招股说明书中可能披露的（包括其中以引用方式纳入 的任何文件及其任何补编）；以及 (ii) 一项承诺，即截至该发行通知的股票结算日，如果与此类发行通知有关的任何 陈述和保证不真实和不正确，公司将通知代理人， 就好像在每个此类日期作出的一样（除非此类陈述和保证应被视为与此类股票有关的注册 声明和经修订和补充的招股说明书有关）。

(o) 触发事件日期的交付成果；证书。公司同意，在第一份发布 通知发布之日或之前，以及在第一份发布通知发布之日之后的本协议期限内：

(A) 通过 生效后的修正案、贴纸或补充文件提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（仅与发行股票以外的证券或根据第 4 (a) (ii) (B) 条提交的招股说明书补充文件 ）的修正或补充，但不是通过将文件以引用方式纳入注册声明 或招股说明书；

(B) 在每种情况下，向委员会提交公司 10-K表年度报告或10-Q表季度报告（包括任何10-K/A表格或10-Q/A表格 ，其中包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告 的重大修正案）；或

(C) 向委员会提交了一份关于公司表格8-K的最新报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据表格8-K第2.02或7.01项 “提供” 的信息 ），或者根据8-K表格第8.01项披露与根据第8-K号财务会计准则声明将某些房产重新归类为已终止业务有关 的信息 144) 这对于代理人合理酌情决定发行公司证券很重要；

（任何 此类事件，“触发事件日期”），公司应向代理人提供 一份截至触发事件日期的证书（但就上述第 (C) 条而言，只有代理人合理地确定公司当前表格8-K报告中包含的信息是重要的）附上 一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问满意，与之前的表格基本相似 提供给代理人及其律师，必要时进行了修改，以与经修订的注册声明和 招股说明书相关或补充，(A) 确认本协议 中包含的公司陈述和保证真实正确，(B) 公司已履行了本协议规定的所有义务，应在此类 证书签发之日当天或之前履行，以及本协议第 5 (a) (iii) 节中规定的事项，以及 (C) 包含 代理应合理要求的任何其他证明。对于在没有待处理的发行通知或暂停生效时发生的任何触发 事件日期，应免除本第 4 (o) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布股票出售指示之日（该日历季度 应视为触发事件日期）和下一个触发事件日期 之前发生的触发事件日期。尽管如此，如果公司 随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第 4 (o) 条向代理人提供证书 ，则在公司发出股票出售指示或代理人根据此类指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供截至该日符合本第 4 (o) 节的证书 已发布出售股票的指令。

(p) 法律意见书。在第一份发行通知发布之日或之前，在每个触发事件日期当天或之前， 公司有义务根据第 4 (o) 条提供不适用豁免的证书，不包括 本协议签订日期、消极保证信以及公司法律顾问 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 的书面法律意见，Mintz，代理人法律顾问 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.，以及公司的知识产权 法律顾问 Choate、Hall and Stewart LLP，每份提交日期均为代理人及其律师合理满意的形式和实质内容的交付日期， 根据需要进行了修改，使其与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但是， 公司在提交每份10-K表年度报告和每份季度报告时提供的每份此类意见和负面保证信不得超过一份 10-Q 表格上的报告。代理人可以自行决定向代理人提供此类律师的信赖信，以代替后续的 定期申报中的意见，允许代理人依赖先前发表的意见书，该意见书根据时间流逝或触发事件日期（ 除外）进行了适当修改，此类先前意见中的陈述应被视为与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关 截至触发事件日期).

(q) 安慰信。在第一份发行通知发布之日或之前，在每个触发事件日期当天或之前，对于每个触发事件日期 ，公司有义务根据第 4 (o) 条交付证书，且不包括本协议签订日期 ，公司应使 (i) 毕马威会计师事务所，审计了以引用方式包含或纳入的 财务报表注册声明和 (ii) 安永会计师事务所，这是一家独立的 注册会计师事务所，拥有注册声明 中包含或以引用方式纳入经审计的财务报表 （只要此类经审计的财务报表以引用方式包含或纳入注册声明），每份报表都向代理人提供 一份注明交付日期的安慰信，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问合理满意；但是， 前提是只有在规定的触发事件日期才需要任何此类安慰信包含向委员会提交的财务 报表根据《交易法》，并以提及方式纳入或视为已纳入招股说明书。 如果代理人要求，在发生任何 重大交易或事件后，公司还应安排向代理人提供一份安慰信，这些交易或事件需要在表格8-K上提交一份包含公司 经修改的重大财务信息，包括公司财务报表的重报。公司每个日历季度必须在此处提供不超过 一封安慰信。

(r) 秘书 证书。在第一份签发通知发布之日或之前，在每个触发事件日期当天或之前， 公司有义务根据第 4 (o) 节交付一份不适用豁免的证书，不包括本协议的 日期，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署、以这种身份签署的证书， 的日期为交付日期 (i) 所附是公司董事会 正式通过的决议的真实完整副本授权本协议的执行和交付以及完成本协议所设想的交易 （包括但不限于根据本协议发行股份），该授权应完全有效 并自该证书签发之日起生效，(ii) 对代表或代表执行本协议的每位人员的职务、任职、正当权限和 签名样本进行认证和证明公司的， 和 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他证明。

(s) 代理商自己的账户；客户账户。公司同意代理人根据适用的 法律，在根据本协议出售股份 的同时，为代理人自己的账户和客户账户交易普通股。

(t) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据 投资公司法注册为投资公司的方式进行投资或以其他方式使用公司出售 股份所获得的收益。

(u) 市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预计会导致或导致股票或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进 股票的出售或转售还是以其他方式，公司将并应做出商业上合理的努力，促使其 的每家关联公司遵守第 M 条的所有适用条款。如果规则的限制 M 法规 102（“第 102 条”） 不适用于股份或任何根据规则 102 (d) 节中规定的任何例外情况， 则在收到代理人的通知（或者，如果较晚，则在通知中规定的时间），公司将立即采取商业上 的合理努力促使其每家关联公司遵守第 102 条，就好像此类例外情况不存在一样，但第 102 条的其他 条款（由委员会解释）确实适用。如果公司不再符合规则 102 (d) 节中规定的要求，则应立即通知代理人。

(v) 其他销售通知。未经代理人的书面同意，在任何发行之日之前的第三个交易日 开始的期限内，公司不会直接或间接提议出售、 出售、合约出售、授予出售或以其他方式出售或以其他方式处置任何普通股或可兑换为 的证券（本协议下的股票除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利通知已按以下方式发送给代理人，并在紧接下来的第三个交易日 结束根据此类发行通知出售的股份的结算日期；但是， 前提是，在公司 (i) 发行或出售普通股、购买根据任何员工或董事行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股的期权 、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期激励计划、股息再分配时，无需进行此类限制投资计划、纳斯达克规则下的激励 奖励或其他薪酬计划自本协议签署之日起生效的公司或其子公司，(ii) 发行或出售在交换、转换或赎回证券或行使或归属认股权证、 期权或其他在本协议签订之日未偿还的股权奖励时发行的普通股，以及 (iii) 修改任何未偿还期权，保证 拥有购买或收购普通股的任何权利。未经代理人的书面同意， 不得直接或间接进行任何其他 “市场” 交易或持续股权交易，以提议出售、出售、签约出售、授予任何 期权以出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股票除外）或可兑换 为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利在本 协议终止之前。

第 第 5 节。发出签发通知和结算的条件

(a) 公司发出发行通知的权利和代理人出售股票的义务的先决条件。 公司根据本协议发布发行通知的权利以在该发行 通知发出之日满足为前提，代理人在发行通知 规定的适用期限内尽商业上合理努力发行股份的义务以满足发行通知规定的适用期限内的每个交易日满足以下每项条件为前提 ：

(b) 要求在每个签发通知日期交付的文件。代理人使用商业上合理的 努力在本协议下发行股份的义务还应以在发行通知日期 当天或之前向代理人提供一份形式和实质上合理满意的证书，该证书由公司总裁兼首席执行官或 首席财务官签署，大意是截至发行通知之日 已得到满足根据第 4 (o) 节要求交付的此类证书 (如果上述陈述应在签发通知中列出，则不需要哪种证书 ）。

(c) 无错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司注册声明、招股说明书 或销售时间信息或其任何修正或补充包含不真实的事实陈述，说明代理人 的合理意见是实质性的，也不得忽略以下事实，即代理人的合理意见是实质性的，必须在 中陈述或必须陈述其中的陈述不具有误导性。

第 第 6 节。赔偿和缴款

(a) 对代理人的赔偿。公司同意根据《证券 法》、《交易法》、其他联邦或州法律，向代理人、其高级职员和雇员以及 控制代理人的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害、 责任或费用或法规，或发行或出售股份 的外国司法管辖区的法律或法规，或普通法或其他方面（包括在解决任何诉讼时），前提是此类损失、索赔、损害、 责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正中包含的任何不真实陈述或 涉嫌不真实的陈述，包括根据第 430B 条 被视为其一部分的任何信息《证券法》，或该法中要求陈述或必须作出的重要 事实的遗漏或涉嫌遗漏其中的陈述不具有误导性；(ii) 根据《证券法》或招股说明书（或其任何修正案或补充）第 433 (d) 条，公司使用、提及或提交或要求 提交的任何不真实陈述或涉嫌不真实 的重大事实陈述，或者其中遗漏或 涉嫌遗漏了必要的重大事实以便根据 所述情况作出其中的陈述，不得产生误导；或 (iii) 任何行为或不作为代理人就本协议所设想的普通股或发行的 或以任何方式与普通股或发行相关的行为或任何涉嫌的行为或不作为作为或提及 的行为或不作为由上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项引起或提及的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼，前提是 公司不承担本条款规定的责任（iii) 前提是具有管辖权的法院已通过最终判决确定 导致了此类损失、索赔、损害、责任或诉讼直接源于代理人因其恶意或故意不当行为而采取的 或未采取的任何此类行为或不作为的行为，并向代理人和每位此类官员、员工 和控制人偿还所有记录在案的费用（包括代理人选择的一位律师 的合理和有据的费用和支出），因为此类费用是代理人或该等官员、雇员或相关控制人员合理承担的 负责调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔，损害、责任、费用或诉讼；但是， ，前提是 ，上述赔偿协议不适用于因代理人向公司明确提供的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏而产生或基于任何不真实陈述或遗漏而导致的任何损失、索赔、损害、责任或开支注册声明， 任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充），它经理解并同意，代理人向公司提供的唯一 此类信息包括招股说明书中标题为 “分销计划” 的第九段 第一句中规定的信息。除本公司可能承担的任何责任外，本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议应为 。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。代理人同意赔偿公司、 每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及 《证券法》或《交易法》所指控制公司的每个人（如果有），使其免受根据《证券法》， 公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其免受损失，《交易法》或其他联邦 或州成文法或法规，或外国法律或法规根据 普通法或其他法律（包括任何诉讼的和解）发行或出售股票的司法管辖区，源于（i）注册声明或其任何修正中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述，包括根据《证券法》第 430B 条被视为 部分的任何信息，或其遗漏或涉嫌遗漏源于其中必须陈述的重大事实 或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；或(ii) 根据《证券法》或《招股说明书》第 433 (d) 条（或其任何修正案或补充），公司使用、提及或提交或必须 提交的任何不真实陈述或涉嫌不真实 陈述，或者其中遗漏或 据称遗漏了作出陈述所必需的重大事实其中，参照 所述的情况，不具有误导性；但是，就上述 (i) 和 (ii) 项而言，仅限于由以下原因引起的范围或根据代理人向公司提供的 明确用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书 （或其任何修正或补充）的书面信息 陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，可以理解并同意，代理人向 公司提供的唯一此类信息包括第九段第一句在 “计划” 标题下提供的信息招股说明书中的分配” ，并向公司及每位此类董事、高级管理人员和控制人员偿还所有费用（包括 公司选择的一名律师的费用和支出），因为此类费用是公司或该高级管理人员、 董事或控制人员在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、 责任或费用时合理承担的行动。本第 6 (b) 节中规定的赔偿协议应补充 代理人或公司可能承担的任何责任。

(c) 通知和其他赔偿程序。在根据本第 6 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 6 节向 赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方，但遗漏 通知赔偿方并不能解除其可能承担的任何责任向任何受保方缴款 或本第 6 节所含赔偿协议以外的缴款，或仅限于缴款没有偏见，因为这种失败是近似 的结果。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并且该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方有权参与，并且 在收到上述通知后，在 应与所有其他类似通知的赔偿方一起选择立即向受赔偿方发出书面通知该受赔偿方应聘请令该 受赔偿方合理满意的律师为此进行辩护；但是，前提是如果任何此类诉讼中的被告既包括受赔偿方 又包括赔偿方 并且受赔偿方应合理地得出结论，认为赔偿方与 受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能出现冲突，或者可能有其他法律辩护可供其使用的法律辩护和/或其他受赔方 方可用的法律辩护提供赔偿的一方，受赔偿的一方或多方应有权 选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表此类受赔偿的一方或多方 参与对此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿 方选择为此类诉讼进行辩护并得到受赔偿方律师批准的通知后，赔偿方 将不承担该受赔偿方随后因辩护而产生的任何合理且有据可查的法律或其他费用，除非 (i) 受赔偿方应根据前述条件聘请单独的 律师判决（但据了解，赔偿方 不应对代表作为此类诉讼当事方的受赔偿方的多名独立律师（连同当地律师）的费用和开支负责 ，受赔偿方的哪位律师（连同任何当地律师）应由 代理人（如果是中提及的受赔偿方的律师）选出上文第 6 (a) 节)，(ii) 赔偿方 不得聘请受赔偿方满意的律师来代表受赔偿方在 发出诉讼开始通知后的合理时间内或 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘请律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由 赔偿方承担，并应按实际支付。

(d) 定居点。本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼 的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿 方同意赔偿受赔偿方因此类和解或 判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前一句话，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第 6 (b) 节的设想向受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到 超过30天后达成 ，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼和解承担责任由上述请求的该赔偿方发出；以及 (ii) 该赔偿方应 未向受赔偿方偿还赔偿在此类和解之日之前根据此类请求的当事方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 都不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意 作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件的和解、妥协或同意 免除该受赔偿方对此类诉讼、诉讼所涉索赔的所有责任，或继续。

(e) 贡献。如果由于任何原因认为本第 6 节中规定的赔偿无法提供或 不足以使受保方对其中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔偿方因任何损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的总金额 其中 (i) 中提及的费用，比例视情况而定 ，以反映所获得的相对收益一方面是公司，另一方面是代理人根据本协议发行 股份；或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配， 的比例适当，不仅要反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和代理人的相对 过失另一方面，与导致 造成此类损失、索赔、损害赔偿、责任或支出以及任何其他陈述或遗漏有关相关的公平考虑。一方面，公司和代理商在根据 本协议发行股份时获得的相对收益 应视为与公司收到的股票发行总收益（扣除费用之前 ）的总收益占代理商收到的佣金总额的比例相同。 一方面是公司的相对过错，另一方面是代理人的相对过错，除其他外，应参照任何不真实或被指控的 重大事实或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实的陈述是否与公司 或代理人提供的信息以及双方的相对意图有关，知识、获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会 。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和开支而支付或应支付的 金额应被视为 包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何合理且有据可查的法律或其他费用或开支，但须遵守第 6 (b) 节规定的限制。如果要根据本节 6 (e) 提出缴款申请，则第 6 (b) 节中关于开始任何诉讼通知的规定应适用； 但是, 前提是,对于根据第 6 (c) 节为赔偿目的发出通知 的任何行动，无需另行通知。

公司和代理商同意，如果根据本第 6 (e) 条缴款 通过按比例分配或不考虑本第 6 (e) 节 中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定 ，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 6 (e) 节的规定 ，但不得要求代理人缴纳任何超过代理人因本协议设想的发行而收到的代理费 的款项。任何犯有欺诈性虚假陈述（符合《证券法》第 11 (f) 条 的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述的人的捐款。就本第 6 (e) 条而言，代理人的每位高管和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人 的每个人（如果有）应拥有与代理人、公司每位 董事、签署注册声明的公司每位高管以及《证券法》所指控制 公司的每个人（如果有）相同的缴款权而且《交易法》应具有与公司相同的出资权。

第 第 7 节。终止与生存

(a) 术语。根据本第 7 节的规定，本协议的期限将从本 协议签订之日起持续到代理期结束，除非本协议各方根据本第 7 节提前终止。

(b) 终止；终止后的生效。

第 第 8 节。杂项

(a) 新闻稿和披露。公司可以在本协议签订之日后尽快发布新闻稿，描述特此设想的交易的实质性条款 ，并可以向委员会提交一份附有本协议附录的表格8-K的最新报告， ，描述本协议所设想交易的实质性条款，公司 在披露此类披露之前应与代理人协商，本协议各方应将所有内容用于商业用途作出合理努力，真诚行事 ，就此类案文达成协议令本协议各方合理满意的披露。未经本协议另一方事先书面批准， 任何一方此后均不得发布与本协议或本协议设想的任何交易相关的任何新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向 委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求披露以符合 要求进行披露的一方合理认为必要或适当适用法律或证券交易所规则。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明 ，则进行此类披露的一方应在进行此类披露之前与另一方协商，并且双方应 尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，商定一份令本协议各方合理满意的披露案文 。

(b) 无咨询或信托关系。公司承认并同意 (i) 本 协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的正常商业交易， (ii) 在根据本协议担任委托人时，代理人现在和过去都是委托人，不是公司或其股东、债权人、员工或其他任何人的代理人或受托人 一方，(iii) 代理人没有也不会承担有利于公司的咨询 或信托责任对于本协议所设想的交易或导致交易的流程 （无论代理人是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议），除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何 义务， (iv) 代理人及其各自的关联公司可以参与涉及与这些利益不同的广泛交易 而且 (v) 代理人没有提供任何法律、会计、就特此设想的交易提供监管或税务建议 ，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究分析师独立性。公司承认，代理人的研究分析师和研究部门 必须且应独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和 内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可能持有与各自投资银行 部门观点不同的观点和陈述或投资建议和/或 发布有关公司或产品的研究报告。公司了解代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的 证券法的前提下，可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有可能成为本协议所设想交易标的公司的债务 或股权证券的多头或空头头寸。

(d) 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自送达或电传并确认 给本协议各方，具体如下：

如果 对代理来说：

Jefferies LLC 520 麦迪逊大道
纽约州纽约 10022
传真：
注意：总法律顾问

附上副本（不构成 通知）至：

Mintz， Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.
One 金融中心
马萨诸塞州波士顿 02111
传真：617-542-2241
注意：威廉 ·C· 希克斯。

如果是给公司：

Carisma Therapeutics Inc.
市场街 3675 号，200 套房
宾夕法尼亚州费城 19104
注意：首席执行官

附上副本（不构成 通知）至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
7 世界贸易中心

格林威治街 250 号
纽约州纽约 10007
注意：Brian A. Johnson

本协议的任何 方均可根据本节 8 (d) 向其他方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(e) 继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，也将有利于第 6 节中提及的 员工、高级职员、董事和控制人员，以及在每种情况下， 和其他任何人在本协议下均无任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买而从代理人处购买 股份本身的任何人。

(f) 部分不可执行。本协议任何条款、章节、段落或规定的无效或不可执行 不影响本协议任何其他条款、章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、 段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为对 进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（仅限细微的更改）。

(g) 适用法律条款。本协议应受 纽约州适用于在该州订立和将要履行的协议的内部法律管辖和解释。因 或基于本协议或本协议所设想的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序（”相关诉讼”）可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国 联邦法院提起，或在纽约州法院 提起位于纽约市曼哈顿自治市的每起案件（统称为 “特定法院”）， 且各方不可撤销地接受专属管辖权（为强制执行提起的诉讼除外） 任何此类法院的判决（“相关判决”），此类管辖权是非排他性的）br} 任何此类诉讼、诉讼或诉讼。对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达该方上文 所述的地址，即为有效的诉讼送达。双方不可撤销地 并无条件地放弃对指定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，不可撤销地 并无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张 向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的论坛提起的。

(h) 承认美国特别决议制度。如果代理人是受保实体受到美国特别决议制度下的 程序的约束，则代理人对本协议的转让以及本协议中或 中的任何利益和义务将与转让在美国特别决议制度 下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。 如果代理人是受保实体或代理商的 BHC 法案关联公司受到美国特别 解决制度下的诉讼，则本协议下可能对代理人行使的违约权利的行使范围不得超过 如果本协议受美国或美国某州的法律 管辖，则在美国特别解决制度下可以行使的默认权利的范围不超过 美国。

就本节 8 (h) 而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的 “受保实体”；(ii) “受保银行”，即 术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中的定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构” 术语是 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。“默认权利” 的含义与该术语赋予 的含义相同，应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国 特别决议制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 （ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(i) 一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议、谅解和谈判，以及所有同期口头协议、谅解和谈判。 本协议可以在两个或多个对应文件中签署，每份应为原件，其效力与本协议及本协议及本协议的签名 在同一份文书上签名相同，并且可以通过传真或电子方式传送便携式 文档格式 (PDF) 文件交付。除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非本条款旨在受益的各方以书面形式放弃本协议 （明示或暗示），否则不得放弃此处的任何条件（明示或暗示）。此处的条款和 部分标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

[签名页面立即出现]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

特此确认上述协议，并且 已由纽约州纽约的代理商接受，截至上文首次写明的日期。

附录 A

发行通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

收件人： [__________]

请参考经修订和重述的 公开市场销售协议^军士长Carisma Therapeutics Inc.（“公司”）与 Jefferies LLC（“代理人”）之间的 之间的日期为________ ___，20__。公司确认，截至本发行通知发布之日，交付本发布通知的所有条件均已得到满足。

发出通知的日期 （根据第 3 (b) (i) 节确定）：_____________________

发行金额（等于此类股票的总销售价格）：

结算日期（如果不是标准 T+2 结算）：

最低价格限制（未经代理人事先书面同意，在任何情况下均不得低于 1.00 美元，代理商可自行决定拒绝同意）：每 股份 ____ 美元

附表 A

子公司

cTx Operations, Inc

Viventia Bio Inc.

Viventia Bio USA Inc.

附表 B

通知方

该公司

史蒂芬凯利

理查德·莫里

特工

迈克尔·马加罗

杰克·法布里

唐纳德·莱诺