美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
(标记一)
☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的注册声明
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
由_至_的过渡期
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期:
委托档案编号:001-35715
JX Luxenture 有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
马绍尔群岛共和国
(法团或组织的司法管辖权)
滨海大道270号
郎琴湾郭济杜家村宗和楼
秀英区
海南省海口市570100
人民Republic of China
(主要行政办公室地址)
首席执行官Ms.Sun·雷
滨海大道270号
郎琴湾郭济杜家村宗和楼
秀英区
海南省海口市570100
人民Republic of China
电话:+(86)595 8889 6198
传真:(86)595 8850 5328
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,面值0.0001美元 | JXJT | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。
无
(班级名称)
指出截至年度报告所涵盖期间(2022年12月31日)结束时,发行人的每一类资本或普通股的流通股数量: 6,063,192。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐否
如果此报告是年度报告或过渡报告, 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是,☐不是
注-勾选上述复选框不会解除 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件是 否☐
用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。
用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示 备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表:
美国公认会计原则☐ |
发布的《国际财务报告准则》 国际会计准则理事会 |
其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。☐ 项目17☐项目18
如果这是年度报告,请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。不适用
表格20-F的年报
截至2022年12月31日的年度
目录
第 页 | |||
第一部分 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
A. | 董事和高级管理人员 | 1 | |
B. | 顾问 | 1 | |
C. | 审计师 | 1 | |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | |
A. | 优惠统计数据 | 1 | |
B. | 方法和预期时间表 | 1 | |
第三项。 | 关键信息 | 1 | |
A. | [已保留] | 1 | |
B. | 资本化和负债化 | 1 | |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 | |
D. | 风险因素 | 1 | |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 36 | |
A. | 公司的历史与发展 | 36 | |
B. | 业务概述 | 40 | |
C. | 组织结构 | 63 | |
D. | 财产、厂房和设备 | 63 | |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 63 | |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 63 | |
A. | 经营业绩 | 65 | |
B. | 流动性与资本资源 | 70 | |
C. | 研发、专利和许可证等。 | 72 | |
D. | 趋势信息 | 72 | |
E. | 表外安排 | 72 | |
F. | 合同义务的表格披露 | 72 | |
G. | 安全港 | 83 | |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 84 | |
A. | 董事和高级管理人员 | 84 | |
B. | 补偿 | 85 | |
C. | 董事会惯例 | 87 | |
D. | 员工 | 88 | |
E. | 股份所有权 | 88 | |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 89 | |
A. | 大股东 | 89 | |
B. | 关联方交易 | 89 | |
C. | 专家和律师的利益 | 90 |
i
第八项。 | 财务信息 | 90 | |
A. | 合并报表和其他财务信息 | 90 | |
B. | 重大变化 | 91 | |
第九项。 | 报价和挂牌 | 91 | |
A. | 优惠和上市详情 | 92 | |
B. | 配送计划 | 92 | |
C. | 市场 | 92 | |
D. | 出售股东 | 92 | |
E. | 稀释 | 92 | |
F. | 发行债券的开支 | 92 |
第10项。 | 附加信息 | 92 | |
A. | 股本 | 92 | |
B. | 组织章程大纲及章程细则 | 92 | |
C. | 材料合同 | 97 | |
D. | 外汇管制 | 97 | |
E. | 税收 | 99 | |
F. | 股息和支付代理人 | 104 | |
G. | 专家发言 | 104 | |
H. | 展出的文件 | 105 | |
I. | 子公司信息 | 105 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 105 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 106 | |
A. | 债务证券 | 106 | |
B. | 认股权证和权利 | 106 | |
C. | 其他证券 | 106 | |
D. | 美国存托股份 | 106 | |
第II部 | 107 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 107 | |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 107 | |
第15项。 | 控制和程序 | 107 | |
A. | 披露控制和程序 | 107 | |
B. | 管理层财务报告内部控制年度报告 | 107 | |
C. | 注册会计师事务所认证报告 | 108 | |
D. | 财务报告内部控制的变化 | 108 |
II
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 108 |
项目16B。 | 道德准则 | 108 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 108 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 109 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 109 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 109 |
项目16G。 | 公司治理 | 109 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 109 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 109 |
第三部分 | ||
第17项。 | 财务报表 | 110 |
三、
介绍性 备注
使用特定定义术语的
除上下文另有说明外,仅为本年度报告的目的,本报告中提及:
● | “JX Luxenture”、“ ”We、“Us”、“Our”和“Company”属于JX Luxenture Limited,这是一家在马绍尔群岛共和国成立的公司。 |
● | “KBS International,” 指的是KBS International Holding Inc.,这是一家内华达州的公司,于2014年8月解散] |
● | “宏日中国”是指宏日国际的直接全资子公司宏日(福建)体育用品有限公司,该公司在2022年10月19日之前一直是我们在中国的间接全资子公司。]; |
● | “宏日国际”是指在英属维尔京群岛成立的宏日国际控股有限公司,在2022年10月19日之前一直是我们的全资子公司。 |
● | “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛; |
● | “香港” 为香港特别行政区人民代表Republic of China; |
● | “中华人民共和国”和“中国” 是人民的Republic of China; |
● | “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会; |
● | “交易法”指经修订的1934年证券交易法; |
● | “证券法”指经修订的1933年证券法; |
● | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币;以及 |
● | “美元”、“美元”和“$”是美国的法定货币。 |
● | “花冠” 是花冠控股,这是我们在开曼群岛成立的全资子公司。 |
● | “花冠香港” 为花冠(中国)控股集团有限公司,花冠(香港)控股有限公司是花冠的直接全资附属公司,亦是我们在香港成立的间接全资附属公司。 |
四.
● | “金轩天津”是指金贤科技(天津)有限公司,金贤科技(天津)有限公司是花冠香港的直接全资附属公司,亦是我们在中国成立的间接全资附属公司。 |
● | “JX海南” 或“wofe”是指金轩(海南)控股有限公司,这是我们在中国成立的全资子公司。 | |
● | 金轩奢华旅游是指金轩奢华旅游(海南)数字科技有限公司,该公司是一家在中国成立的有限责任公司,由WFOE全资拥有。 |
● | “合阳旅游”是指北京合阳国际旅行社有限公司,该公司是金轩豪华旅游集团在中国的全资子公司 。 |
警示 有关前瞻性陈述的说明
除历史信息外,这份年度20-F报表(“年度报告”)还包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“ ”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将会”或类似的 表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于与市场和细分行业的增长及对新产品和现有产品的需求和接受度有关的陈述;对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测;对未来经营的计划、战略和目标的任何陈述;有关未来经济状况或业绩的任何陈述,以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请投资者注意,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,涉及风险和不确定性,以及假设,如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是不正确的,可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。潜在的风险和不确定因素包括: 由于未能执行业务扩展计划,我们可能无法保持或增加净收入和利润的可能性;国内外法律、法规和税收的变化;经济状况的变化;与中国的法律制度和中国的经济、政治和社会事件有关的不确定因素;整体经济低迷;证券市场的低迷;以及通常列在第3项下的其他风险和不确定因素关键信息-D.风险 因素“以及本年度报告的其他部分。
敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些 报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及 运营和前景的结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况,除法律另有要求外,我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订,以反映我们的预期或未来事件的变化。
于2023年4月26日,本公司对本公司已发行及已发行的普通股实施十股一股(10股一股)的反向股票拆分,每股面值0.0001美元(“普通股”)。此前,本公司于2017年2月9日对本公司已发行和已发行普通股的15股1股(15股1股)反向股票拆分生效。除另有说明 及财务报表及附注另有规定外,本年度报告中对股份及每股数据的所有提法均已调整,包括追溯调整的历史数据,以实施这些反向股票拆分。
v
第 部分I
项目1. 董事、高级管理层和顾问的身份
答: 董事和高级管理层
不适用 。
B. 顾问
不适用 。
C. 审计员
不适用 。
第2项。 报价统计数据和预期时间表
答: 报价统计
不适用 。
B. 方法和预期时间表
不适用 。
第3项。 关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用 。
C. 提供和使用收益的原因
不适用 。
D. 风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。
除了本年度报告中包含的其他信息,包括年度报告中题为“关于前瞻性陈述的警示说明”部分以及我们的财务报表和相关说明中涉及的事项外,您 应仔细考虑以下所述的风险。下面描述的风险和不确定性不是我们可能面临的唯一风险和不确定性 。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景、利润和股票价格产生负面影响。如果下列任何风险实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果、前景、利润和股价都可能受到重大不利影响 。
如果我们遇到上述任何风险,或者如果我们无法以其他方式建立或成功运营网店或额外的产能,我们可能无法增长业务和收入、降低运营成本、保持竞争力或 提高盈利能力,因此,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响 。
1
与我们业务相关的风险
与我们的跨境商品和旅游业相关的风险
我们的行业竞争非常激烈,我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。如果 我们无法有效竞争,我们可能会失去客户,我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们在中国的跨境商品和旅游行业面临着激烈的竞争。我们预计未来将面临来自现有参与者和新市场进入者的更激烈竞争。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度和财务和其他资源,这可能会使我们更难维持或获得市场份额。
如果 我们无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。竞争加剧可能会导致更大的定价压力,降低我们对产品和服务收取有竞争力的价格的能力,并降低市场份额,任何这一切都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
随着我们继续扩展跨境商品和旅游业务, 我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力,我们可能会面临持续的挑战,包括:
● | 管理我们的运营、行政和财务能力以及其他资源; | |
● | 管理我们的品牌组合,包括进一步扩展我们的产品和服务; | |
● | 拓展营销渠道,深化终端客户外包; | |
● | 保持 与时俱进的行业需求和市场发展,并迎合最终用户不断变化的商业客户品味。 | |
● | 开发和应用必要的技术,以支持我们扩大的业务; | |
● | 有效地管理我们的供应链; | |
● | 应对监管环境的变化; | |
● | 探索新的市场机会;以及 | |
● | 应对我们的扩张所带来的其他挑战。 |
应对我们扩张道路上的潜在挑战的所有努力都需要大量的管理、财务和人力资源。我们 无法向您保证,我们将能够有效或及时地应对运营困难和挑战,以跟上我们的增长。 如果我们不能成功应对这些困难、风险和不确定性,我们的业务、财务状况和运营业绩 可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功,如果我们未能保持和扩大我们的品牌组合或 保持和提高我们的品牌认知度,我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。
我们 主要依靠我们的品牌组合来扩大我们的业务规模,吸引和留住我们的商业客户。我们的Luxenture产品组合 涵盖跨境商品和旅游产品,无缝连接了我们供应商的各种品牌。尽管我们在采购、维护、推广和扩展我们的品牌方面投入了大量资源,并产生了大量费用,但我们不能 向您保证这些努力一定会成功。此外,保持和提高我们品牌的认知度也是我们成功的关键,这可能会受到各种因素的影响,包括我们品牌营销策略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好,其中某些因素是我们无法控制的。 任何未能保持和扩大我们的品牌组合或保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的 影响。
2
对我们的品牌、商业模式或产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响,无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响, 无论其准确性如何。
无论其准确性如何,我们的商业模式或我们的产品都可能出现负面宣传,并不时出现在互联网和其他媒体上 ,未来还可能出现性质更严重的负面宣传。
此外,我们的商业模式可能不时被指控涉及与各种事项有关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动 ,如误导性广告实践。这些指控,即使事实不正确 或基于个别事件,也会导致我们业务的负面宣传,并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们的品牌和我们供应商的品牌也可能因为各种原因而受到负面宣传,如对产品质量的投诉 、客户服务或我们的其他公关事件,这可能会对我们的声誉、品牌忠诚度 产生不利影响,从而影响我们的业务运营。任何此类负面宣传,无论其真实性如何,都可能导致资金和管理时间的支出,并可能对我们的声誉、我们的业务和我们 股票的交易价格产生实质性的不利影响。
此外,关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传 可能会损害我们的品牌和声誉,无论其准确性如何。有关这些 缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题,包括但不限于:
● | 我们的董事、高级管理人员、员工、代理人和其他业务伙伴涉嫌的不当行为或其他不当行为; | |
● | 对我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、员工和其他业务伙伴的虚假 或恶意指控或谣言; | |
● | 企业客户对我们产品和服务的投诉 ; | |
● | 与就业有关的索赔 与就业歧视、违反工作时间、税收、工资或养老金有关的索赔 事项; | |
● | 政府和监管机构对我们业务合作伙伴的不当行为进行调查、处罚或索赔 , | |
● | 或 我们未能遵守适用的法律法规; | |
● | 针对我们的品牌合作伙伴的负面宣传和索赔,特别是我们的产品质量问题 | |
● | 品牌合作伙伴的产品;以及 | |
● | 对我们所在行业的负面宣传,包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产 和停止业务运营。 |
如果我们不能及时预测和响应不断变化的业务客户偏好和市场趋势的变化,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否始终如一地衡量商业客户的品味和市场趋势,提供平衡的商品分类和及时满足商业客户需求的品牌来源。我们未能预测、识别或 对业务客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当和及时的反应,可能会导致 错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销,所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面 影响。此外,未能对不断变化的商业客户偏好和品牌趋势做出反应可能会对我们在商业客户中的品牌形象产生负面影响,导致品牌忠诚度下降,从而损害我们的业务前景。
我们的 产品供应链对我们的业务至关重要,并面临与需求预测、及时供应和仓储以及与供应商保持关系相关的风险。
我们 在很大程度上依靠我们的供应链管理能力将库存风险降至最低,保持较短的周转时间,并提高 我们的运营效率。但是,我们的需求预测可能不准确,这可能会导致库存注销或库存 短缺。即使我们能够做出准确的需求预测,由于意外的原因,我们的产品供应链也可能无法及时 满足我们的需求。此外,我们运营的仓库可能没有足够的能力有效地处理订单。
3
我们的产品供应链也在很大程度上依赖于我们与产品供应商的关系。我们不能向您保证,我们目前的 产品供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售产品或提供服务,或者在当前的 协议期限到期后继续向我们销售产品或提供服务。如果我们的供应商停止以优惠的付款条件与我们进行交易或按合同条款约定的方式及时交付产品,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
虽然 我们相信我们的供应链有能力支持我们当前的运营,但我们不能保证我们的供应链将足以支持我们未来扩展的业务。因此,如果我们不能根据我们的业务扩张来管理我们的供应链,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。
如果我们未能开发、升级和应用我们的技术来支持和扩展我们的业务,我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。
我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面,包括识别品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴并与之合作、预测企业客户的需求、支持我们的产品供应链、实现有效的营销和分销,以及完善企业客户服务。虽然我们过去没有经历过任何重大的操作系统故障或崩溃,但我们不能保证此类风险始终处于可控范围内。 此外,计算机病毒、安全漏洞和信息被盗可能导致交易处理延迟或出错, 无法履行采购订单或数据丢失。我们操作平台的任何中断,无论是由计算机病毒、黑客攻击或其他安全漏洞造成的,以及在平台升级过程中遇到的错误或导致我们的信息技术不可用或速度减慢的其他问题,都可能单独或共同对我们的业务和运营结果造成重大和不利影响。
跨境商品和旅游业务受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足。
我们业务的性质受到快速技术变化的影响,我们可能难以及时且经济高效地跟踪和适应行业的技术变化,这可能会影响我们业务的每个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术 可能会降低我们的产品和服务的吸引力或使其过时,从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外,我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术,或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们 通过业务客户运营的在线第三方平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。
我们 使用我们的商业客户运营的第三方平台来推广和销售我们的产品。我们的增长受制于上述第三方平台的流量增长、使用条款和条件的帐户以及法规等因素。如果这些平台的流量未来无法增长,我们的增长也可能会放缓。如果我们违反此类平台的使用条款,平台运营商 可以随时决定限制或禁止我们使用此类平台的能力。同时,这些平台可能会使用条款、政策或系统提高费用或 更改各自的业务模式,这些更改可能会削弱或限制我们销售产品的能力 。此外,这些平台可能会因监管限制而中断运营,或因多起事件而意外停止运营,甚至因运营问题而关闭。
上述任何 都可能影响我们保持盈利的能力,或对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
4
订单取消 以及商品退换货政策可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们允许我们的业务 客户在付款后的固定时间内取消订单,并根据我们的退货政策退货。我们的订单取消率和产品退货率未来可能会因为各种因素而波动甚至增加,其中许多因素是我们无法控制的 。此外,随着我们的营销努力多样化,并扩大到更多的销售渠道,我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步提高。此外,我们的产品在运输过程中可能会不时损坏,特别是在国际运输过程中,这增加了退货率,也损害了我们的品牌。如果订单取消或产品退货率大幅增加 ,我们的库存周转率和现金流可能会受到不利影响,从而损害我们的财务状况和运营业绩 。
此外,法律可能会要求我们不时采用新的或修订现有的退换货政策。除监管要求外,我们还可能会不时修改退货政策,这可能会引起客户的不满,或导致订单取消或产品退货率上升。
我们 依赖第三方产品供应商、制造商、物流服务提供商和其他供应商为我们的业务客户提供服务。 如果他们无法提供与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务,我们可能不得不 寻找替代供应商,我们的声誉和运营可能会受到影响。
我们 不拥有或运营任何制造设施。相反,我们依赖第三方制造商和第三方产品供应商 提供我们的业务客户运营的第三方平台上提供的所有产品。我们与不同的第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们第三方产品供应商和制造商的产能受其其他客户(可能包括我们的竞争对手)下的订单的影响。如果我们的需求大幅增加,或者我们现有的供应商已耗尽产能,我们可能无法及时找到其他供应商或替代供应商。对于我们新推出的产品,我们也不能保证我们将拥有比第三方产品供应商和制造商更强的议价能力。此外,某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题,例如使用不合格的材料 ,这可能会引起消费者的不满,从而损害我们的业务。
我们 依赖第三方物流服务提供商将产品交付给我们的客户。物流服务商的任何延误、损坏、损失和不当行为 都可能导致客户投诉。虽然我们可能在某些情况下向第三方物流服务提供商索赔,但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。
我们根据对业务客户需求的预测来采购库存,如果我们不能有效地管理库存,我们的运营 结果可能会受到不利影响。
我们的规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求大不相同。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品 缺陷、促销、企业消费者支出模式的变化、企业消费者对我们产品的品味变化以及其他因素的影响,我们的企业消费者可能无法购买我们预期数量的产品。除非产品有缺陷或与供应商达成其他协议,否则我们可能无法将未售出的产品退还给供应商。
另一方面,如果我们低估了需求,从而导致库存不足,我们的增长可能会因为销量下降和购物体验不满意而受到不利影响。
此外, 如果我们不能与第三方供应商和制造商协商有利的信用条款,我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。如果我们需要 降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格,我们的利润率可能会受到负面影响 。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
5
如果我们未能获得所需的批准或许可证,或未能遵守适用于我们业务的其他法规要求,我们可能会受到 行政处罚,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务受管理跨境和旅游业的一般业务规则的约束。本公司亦受中国国家市场监管总局及其他相关中国政府机关及/或其相关当地对口单位的监督和监管。虽然我们目前持有我们经营所需的所有重要许可证和许可证,但由于我们的业务扩张、我们业务的变化、适用于我们的法律法规的变化,或者 有关部门对此类法律法规的解释发生变化,我们可能需要 在这些许可证和许可证到期时续签或在未来获得新的许可证或许可证。
在咨询了我们的中国法律顾问北京大成律师事务所(海口)后,我们相信我们和我们的中国子公司已经获得了我们在中国开展业务所需的所有必要许可证和批准,包括互联网数据中心服务、互联网接入服务、国内互联网协议虚拟专用网络服务、内容交付网络服务和信息服务的营业执照和增值税许可证。
但是, 我们未能或被认为未能遵守任何这些要求都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及针对我们的诉讼或行动,这些诉讼或行动可能代价高昂并扰乱我们的整体运营。我们还可能在合同上承担赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果并使其免受损害的责任。 任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于业务和其他事件的季节性,我们的 运营结果可能会波动,这可能会导致我们的股价下跌。
由于销售量的季节性变化以及我们的广告服务的季节性,我们 已经并预计将继续经历我们的运营结果的季节性波动。 此外,我们的物流和履行服务的营业时间将受到假期的影响。此外,我们的运营结果可能会因生产周期的变化以及新风格或新活动的推出而波动。
我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当行为,包括不正当竞争和不遵守法律法规,这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们 面临我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或不当的销售、营销和业务安排, 尤其是可能构成不正当竞争的安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为 ,我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失,或保护我们免受此类不当行为引起的负面宣传、政府调查、 行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或针对调查或行动进行辩护,我们都可能产生巨额成本并转移管理层的注意力,这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
如果 我们不能适应和有效应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的产品和解决方案可能会失去竞争力。
我们 相信,我们的技术解决方案为跨境运营管理提供了解决方案,是 从事国际商务的企业创新和可靠的工具。然而,我们面临着这个市场的规模和增长速度的不确定性,以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用。此外,技术解决方案行业受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及客户需求、要求和偏好变化的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时有效地适应和响应这些变化的能力。如果我们无法 开发新的解决方案和产品来满足现有客户,并为我们现有的产品提供增强功能和新功能以跟上快速的技术和行业变化,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品和服务的新技术,这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
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我们的 平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术集成,我们需要不断修改和增强我们的产品和平台,以适应变化和创新。例如,如果客户采用新的软件平台或基础设施, 我们可能需要开发新版本的产品以与这些新的软件平台或基础设施兼容。此 开发工作可能需要大量资源,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。此外,我们可能无法跟踪IT行业的最新市场发展,并为不断变化的市场需求提供相关的 新产品和解决方案。如果我们的产品和平台在不断发展的 或新的软件平台和技术中无法有效运行,可能会降低对我们产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化,我们的产品可能会变得不那么畅销、竞争力下降或过时,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的平台、产品或解决方案或我们的全球网络基础设施上的数据丢失、安全事件和其他攻击可能导致 重大成本和中断,从而损害我们的业务、财务业绩和声誉。
我们的技术解决方案模式依赖于为客户提供安全、可靠和高质量的服务。维护我们的基础设施、系统、平台、网络的安全性和可用性,以及我们所拥有的信息和数据的安全性,是我们和我们的客户面临的一个关键问题。针对我们客户和我们自己网络的攻击可能经常发生,并且可能以各种形式发生,包括 基础设施攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本、凭据滥用、勒索软件、病毒、蠕虫和恶意软件程序。恶意行为者可以尝试通过垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略,欺诈性地诱使员工或供应商泄露敏感信息。此外,未经授权的各方可能会试图物理访问我们的设施,以便 渗透到我们的信息系统中。由于我们的客户共享我们的多租户架构,因此对我们任何一个客户的物质攻击都可能对其他客户产生负面影响。这些攻击还可能显著增加我们平台上使用的带宽,并使我们的网络紧张。如果未来发生这样的攻击,如果我们没有适当的系统和流程来应对它们,我们的业务可能会受到损害。
近年来,网络攻击的规模、复杂性和复杂性都在增加,给我们和我们的客户带来了更大的风险。 我们可能会成为针对我们基础设施的攻击的有吸引力的目标,这些攻击旨在破坏我们的平台的稳定、使其不堪重负或关闭我们的平台。我们为避免或缓解网络或其他安全问题和漏洞而产生的成本将是巨大的。然而,我们解决这些问题和漏洞的努力 可能不会成功。任何严重违反我们的安全措施的行为都可能:
● | 导致 传播有关我们、我们的员工或我们的客户的专有信息或敏感、个人或机密数据 ,包括与我们的客户及其最终用户有关的个人身份信息 ; |
● | 导致我们的平台、产品和解决方案的性能中断或降级; |
● | 威胁到我们为客户提供平台、产品和解决方案访问权限的能力,并对我们留住现有客户的能力产生负面影响; |
● | 产生对我们的负面宣传 ; |
● | 导致诉讼并增加法律责任或罚款;或 |
● | 将 引向政府调查或监督。 |
任何此类事件的发生都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉,导致客户信用、客户流失、 更高的费用,并可能阻碍我们目前和未来在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或对我们基础设施的 攻击将损害我们的声誉,并可能损害我们的业务。
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我们 使用授权的第三方或开源软件可能会对我们提供一致在线体验的能力产生负面影响。
我们 使用第三方授权的软件。因第三方许可软件不可用而导致的任何中断 可能会影响我们的服务质量。升级从第三方获得许可的软件时,我们也可能会遇到问题,并且未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。尽管我们已经实施了 政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和合并,但我们不能确定我们 没有以与此类政策不一致的方式在我们的产品或平台中纳入开源软件。如果我们或我们的员工 未能遵守开源许可证,我们可能会受到某些要求的约束,包括我们免费提供包含开源软件的产品 ,我们为基于、并入或使用开源软件而创建的修改或派生作品提供源代码,以及我们根据适用的开源许可证条款 许可此类修改或派生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称 我们未遵守其中一个或多个许可证的条件,我们可能被要求招致针对此类指控的巨额法律费用,并可能遭受重大损害,被禁止从使用包含开源软件的产品 的客户那里获得收入,并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。此外, 我们在为运营业务而开发的应用程序中使用开源软件,并将在未来使用开源软件。 我们可能需要向第三方寻求许可证才能继续使用我们目前被允许使用的开源软件 ,在这种情况下,许可证可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本无法获得。我们无法使用第三方 软件可能会导致我们的业务中断,或延迟未来产品的开发,或在增强我们的 操作平台方面遇到困难,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外, 我们在业务的各种技术和运营方面使用第三方技术和系统,包括加密和 身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持等。此类第三方也存在类似的安全风险。因此,我们面临的风险是,针对我们业务合作伙伴和第三方供应商的网络攻击可能会对我们的业务造成不利影响,即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。我们的竞争对手持续的安全漏洞也有可能导致我们整个行业的负面宣传,从而间接损害我们的声誉 并减少对我们平台的需求。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会降低对我们的产品和解决方案的需求 ,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用程序的主要媒介。中国或外国的政府机构或机构过去已经并可能在未来采用影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和平台以符合这些变化。此外,政府机构或私人组织已对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收 额外税费或其他费用。这些法律或收费可能会 限制与互联网相关的商业或通信的总体增长,或导致对基于互联网的产品和服务(如我们的产品和平台)的需求减少。此外,互联网作为一种商务工具的使用可能会受到不利影响,因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少 ,则对我们产品的需求可能会下降,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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此外,我们的业务依赖于中国和我们运营或资产所在的其他国家/地区的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。中国基本上所有的互联网接入都是在工业和信息化部或工信部的行政控制和监管下,通过某些电信运营商 保持的。此外,中国的国家网络通过符合条件的国际网关接入互联网,这是国内用户在中国以外接入互联网的唯一渠道。我们在其运营或资产所在地的其他国家/地区可能面临类似或其他限制 。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法访问替代网络。此外,我们运营的国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。我们也无法控制电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的利润率可能会受到不利影响。
与我们的业务相关的其他 风险
如果 我们不能成功地保护我们的知识产权和独家权利,我们的品牌和业务将受到影响。
我们 依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权。 我们还与我们的员工和可能访问我们专有技术和信息的任何第三方签订包含保密义务的协议,我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。
然而, 我们不能保证我们能够成功地保护我们的知识产权和专有权不被第三方 未经授权使用或我们的交易对手违反保密义务。此外,第三方可能利用中国的商标注册制度 恶意注册我们的品牌,这将导致我们产生额外的法律诉讼费用。此外,交易对手可能会违反保密义务,因此我们可能没有足够的补救措施。 因此,我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权和专有权,或执行我们的合同 权利。
此外,监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为都是困难、耗时和昂贵的。我们为保护自己的权利而采取的预防措施可能不够充分。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权和专有权,这样的诉讼可能会导致巨额成本,并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜,也不能保证我们能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权。此外,我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手,或被竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
疫情 以及流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的交付和运营, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球流行病、中国或世界其他地方的流行病、其他广泛的卫生流行病或对传染病传播的恐惧, 埃博拉病毒病(Evd)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸道综合征(Sars)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感,以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能会扰乱我们的业务运营,减少或限制我们的产品和服务供应,导致保护员工和设施的重大成本,或导致地区或全球经济这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付工作,并对我们的销售业绩产生不利影响,甚至会持续很长一段时间, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最近的新冠肺炎疫情对中国的许多业务造成了不利影响,包括本公司的业务。随着中国在全国范围内开展遏制新型冠状病毒传播的工作,尤其是。在2021年和2022年期间,实施了最严重的额外封锁,包括海南岛的封锁。这些封锁对我们的业务产生了重大影响,特别是在我们总部所在的海南岛。由于海南岛的封锁,中国海关关闭了,防止了对进口产品的卫生处理和 检查是否存在潜在的新冠肺炎污染。这有效地阻止了我们的跨境行动。新冠肺炎在全球的传播也影响了我们的销售。这种收入增长,特别是我们旅游业务的收入增长,在2021年期间多次受到新冠肺炎疫情的不利影响,原因是政府强制实施了封锁。
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我们的业务也容易受到自然灾害(如暴风雪、地震、火灾或洪水)以及其他灾难(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断)的影响。在中国或世界其他地方发生这样的灾难或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生事态可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。我们无法向您保证我们在火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响下得到了充分的保护。上述任何事件都可能 导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障或互联网故障,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的任何员工 或我们的业务合作伙伴的员工被怀疑患有任何传染病,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴 隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响,我们的业务也可能受到严重影响。 此外,如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情危害全球或中国总体经济以及我们整个行业,我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。
我们 可能会被指控侵犯第三方的知识产权或专有权利。
我们 不能向您保证我们的内容、产品设计、我们的产品或我们的技术不会也不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权(包括但不限于商标、专利和专有技术)。 我们也不能向您保证我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被 任何第三方指控为因缺乏许可证而造成的侵权行为。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们 可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此,我们可能会产生许可或使用费,开发我们自己的替代产品,甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他成本。即使此类针对我们的主张不成功, 它们也可能导致我们失去现有和未来的业务,并招致声誉损害和巨额法律费用。因此,我们的声誉可能会受到损害,我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们 已采取政策和程序,禁止我们的成员、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权 或其他知识产权。 但是,我们不能向您保证,他们不会违反我们的政策,在未经适当授权的情况下使用受第三方版权保护的材料或知识产权,从而导致纠纷。此外, 我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线商店和服务期间使用的材料而承担责任。尽管我们已经建立了规则和程序,使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知,但考虑到我们提供的内容数量 ,我们可能无法识别和删除可能存在的所有潜在侵权内容,因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。
我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住、吸引和培训这样的人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。我们尤其依赖董事首席执行官、临时首席财务官、联席董事长兼董事董事长Ms.Sun 的专业知识、经验和远见。如果她不能或不愿意继续为我们贡献她的服务,我们可能无法轻松替换他们,甚至根本不能。因此,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们未来的成功还取决于我们吸引、招聘和培训大量合格员工并留住现有关键员工的能力。中国对跨境商品和旅游行业人才的发现和签约竞争激烈, 中国合适的合格人选有限。为了争夺人才,我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利,这可能是昂贵的 和负担。不能保证我们将能够留住支持我们未来增长所需的合格员工。 此外,我们培训新员工并将其整合到我们运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述任何与我们员工队伍相关的问题都可能对我们的运营和未来增长产生实质性的不利影响。
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我们 可能因我们的运营而不时受到索赔、纠纷、诉讼、指控、投诉和调查以及其他法律和行政程序的影响 ,其中一些可能是由于我们客户的活动或他们网站的内容和其他互联网财产造成的,我们的声誉和运营可能会受到不利影响。
我们 过去没有受到任何重大指控或投诉,但在我们的正常业务过程中,我们可能会涉及法律和其他纠纷。我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼、调查和其他附带于我们业务开展的法律和行政诉讼的影响。我们没有也不是任何法律或仲裁程序的当事人,包括与破产、接管或类似程序有关的程序,以及涉及任何第三方的程序,这些程序可能对我们的财务状况或盈利能力产生或在最近已经产生重大不利影响。 任何针对我们或我们的管理层的索赔,无论是否合理,都可能耗时且代价高昂,难以抗辩或提起诉讼,分散我们 管理层的注意力和资源,或损害我们的品牌资产。
通过我们的网络,我们提供各种各样的产品,使我们的客户能够在国内和国际上交换信息、开展业务和参与 各种在线活动。我们的客户可能会违反适用的法律或违反我们的服务条款或客户自己的政策使用我们的平台和产品。关于在线产品和服务提供商对其用户活动的责任的现有法律在中国内部和国际上都高度悬而未决和不断变化。 我们可能会不时因客户的行为而受到诉讼和/或责任的影响。此外,我们客户的行为 可能会使我们承担监管执法行动和/或责任。我们可能是中国国内外多起诉讼的被告,这些诉讼指控我们侵犯了客户网站上提供的内容的版权。 不能保证我们未来不会面临诉讼或监管执法行动,也不能保证我们会在可能面临的任何诉讼中获胜 。一个或多个此类诉讼或执法行动中的不利决定可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体可能会在调查和法律程序中对我们提出索赔 由于实际或据称的违法、违约或侵权行为。这些索赔可根据各种法律主张,包括但不限于知识产权法、劳动法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或罚款。未来,我们还可能参与政府对我们业务运营的调查。任何针对我们的索赔,无论有无正当理由,都可能耗时且代价高昂,难以抗辩或提起诉讼,分散管理层的注意力和资源,或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉,我们可能会被要求 支付巨额损害赔偿或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的部分内容、产品和服务的权利 ,或者被要求更改我们的内容产品或业务模式。因此,我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小 ,这可能会对我们吸引新业务客户的能力产生不利影响,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
征收贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力,由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。
我们 可能会遇到以延迟通关、关税和关税的形式开展业务的障碍。此外,我们 可能需要缴纳将本币收入兑换成外币时征收的汇回税,以及对利润、收入、资产和工资征收的大量税款,以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税、关税和税收,而且不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平 ,这将减少我们的收入和利润。
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我们 未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务,但我们可能无法成功地 通过收购实现协同效应,也无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处。
我们 可能会不时组成战略联盟或进行战略投资和收购,以补充和增强我们现有的 业务。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的 战略或实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他收益方面遇到困难。此外,如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴后来没有产生预期的财务业绩,或者如果发生任何商誉减值测试触发事件,我们可能需要重新评估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的价值 ,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,当需要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时,我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标,我们也可能无法 成功协商交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的公司,我们无法确保这些公司在其 业务运营中始终遵守适用的法律和法规。
我们业务的扩展可能会给我们的人员、管理、财务系统和运营基础设施带来巨大压力,并可能阻碍我们满足对我们产品的任何增长需求的能力。 如果我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳工、税收或其他法律,或未能为我们或他们的员工提供安全条件, 可能会损害我们的声誉和品牌,损害我们的业务。
我们的产品受到中国各级政府部门的监管。此类产品未来可能会被召回和采取其他补救措施。产品安全、标签和许可问题,包括消费者关于化学品暴露的披露和警告,可能会导致召回或暂停提供产品,这反过来可能会对我们的运营业绩造成实质性的不利影响。
为了适应公司的增长,我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序、 和控制,包括改进我们的会计和其他内部管理系统,为此我们将投入更多资源用于我们的报告和会计职能,并改进我们的记录保存和合同跟踪系统。我们还需要招聘更多 人员,并培训和管理我们不断增长的员工基础。此外,我们需要保持和扩大与当前和未来客户、供应商、分销商和其他第三方的关系,并且不能保证我们一定会成功。
我们 从各种第三方供应商、制造商和其他业务合作伙伴采购产品。如果他们不遵守适用的法律法规,我们还可能面临或卷入诉讼,这可能会增加我们的法律成本。此外,我们业务合作伙伴的其他不当行为,如未能提供安全和人道的工作条件,也可能损害我们的声誉和业务。
本年度报告中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的 市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
市场 机会估计和增长预测,包括我们自己生成的机会估计和增长预测,受到重大不确定性的影响,并且 基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的潜在市场规模时所涉及的变量可能会随着时间的推移而发生变化,因此不能保证我们的市场机会 估计所涵盖的任何目标企业客户都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于 许多因素,包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、竞争和感知价值。即使 如果我们竞争的市场达到估计的规模和预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果真的有的话,原因包括未能执行我们的增长计划、运营管理不力以及负面宣传的不利影响 。因此,市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。
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我们 可能无法建立和维护有效的财务报告内部控制系统,因此,我们可能 无法准确报告财务结果或防止欺诈。
根据美国证券法,我们 有报告义务。《美国证券交易委员会》根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求通过了规则,要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告,该报告还必须包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册会计师事务所审核并非非加速申报公司、新兴成长型公司或根据《交易法》第12b-2条规定的较小报告公司的财务报表的独立注册会计师事务所也必须证明公司内部控制的运作有效性。
未能 实现和维护有效的内部控制环境可能会导致我们无法准确报告我们的财务结果, 根据我们作为上市公司的报告义务,我们无法防止或发现欺诈或提供及时可靠的财务和其他信息 ,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外, 这可能导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心,这可能会对我们的股价产生不利影响。
我们 可能会承担不在保险范围内的责任。
虽然我们寻求保持适当的保险水平,但并非所有索赔都可以投保,我们可能会遇到 不在保险范围内的重大事故。我们通过中国政府为员工规定的福利缴费计划为员工提供社会保障保险,包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。 我们不投保任何关键人物人寿保险、产品责任保险、董事和高级管理人员保险和职业责任保险。 即使我们购买了这些保险,保险也可能无法完全保护我们免受产品责任或职业责任索赔的财务影响。 我们没有购买任何财产保险或业务中断保险。我们已确定,相关风险的保险成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难使其不切实际。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。我们维持 我们认为足够的保险保障金额,但不能保证此类保险将继续以可接受的条款提供,或我们的保险覆盖范围在任何情况下都是足够或有效的,并且不能针对我们可能承担的所有责任 。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债,我们的运营结果可能会受到重大不利影响。例如,如果在一个日历年度内发生多个事件,我们可能会收到大量的损害赔偿要求。此外, 我们的保险成本可能会随着时间的推移而增加,以应对索赔历史中的任何负面发展或由于保险市场总体上的实质性价格上涨 。
因未经授权复制、使用或披露而泄露或挪用专有技术、机密信息和商业机密,可能会对我们的声誉和运营造成 不利影响。
在提供服务的 过程中,我们可能会访问并受托使用保密信息,例如与客户的系统、运营、原始数据或事务有关的信息。虽然我们已采取措施保护客户信息的机密性,包括我们的内部控制手册和与员工的保密安排,但不能保证我们采取的措施将成功防止客户的机密信息被泄露或挪用。客户机密信息的任何泄露或挪用都可能使我们面临投诉 或索赔,这可能会对我们的声誉和业务运营造成重大不利影响。此外,我们寻求保护我们的专有技术、机密信息和商业秘密,部分是通过与有权访问它们的各方(如我们的员工)签订保密和保密协议或其他方式来实现这一效果。尽管做出了这些努力,但这些各方中的任何一方都可能有意无意地违反此类协议,并披露我们的专有信息,而我们可能不知道或无法针对此类违规行为获得足够的 补救措施。未经授权泄露和/或挪用商业秘密很难发现和/或证明。 因此,在没有成功或足够补救措施的情况下,建立商业秘密挪用索赔是困难、昂贵和耗时的。此类披露还可能导致商业秘密保护的丧失,这可能会对我们的业务、竞争地位、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与在中国做生意有关的风险
由于我们基本上所有的业务运营都在中国进行,我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府 可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,并可能在任何时候干预或影响我们的运营,这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化,可能会显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值显著 缩水或一文不值。
作为一家在中国开展大量业务的公司,我们受中国法律法规的约束,中国的法律法规可能会很复杂,发展很快,而且与遵守这些法律法规相关的风险。中国政府有权对我们的业务行为实施重大监督和 酌情决定权,我们所受的法规可能会迅速变化,并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此,新的和现有的法律法规在中华人民共和国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外,不同机构或当局对这些法律法规的解释和应用可能不一致,与我们当前的政策和做法也不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动 可能:
● | 延误或阻碍我们的发展, | |
● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本, | |
● | 需要大量的管理时间和精力,以及 | |
● | 使 我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或要求或 命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
新法律或法规的颁布,或现有法律和法规的新解释,在每一种情况下,限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规 ,这可能会减少对我们产品的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、 许可证、批准或证书,或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,任何此类行动都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
风险 与未来认定上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法对我们的审计师进行全面检查或 调查有关。
美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近的联合声明、纳斯达克的规则修改,以及《外国公司问责法》和相关法规,都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时, 对其审计师资格,特别是没有 接受PCAOB检查的非美国审计师实施额外的、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们继续在纳斯达克资本市场上市或我们未来在美国发行证券增加不确定性,并可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化,显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券大幅 贬值或变得一文不值。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。
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2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议:(I)对在“限制性市场”主要经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求;(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日,美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。
2020年5月20日,美国参议院通过了《外国公司问责法案》(简称HFCAA),并于2020年12月18日签署成为法律。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。除其他事项外,HFCAA指示美国证券交易委员会禁止外国公司的证券在美国证券交易所和美国场外市场交易,如果外国公司的财务报表由会计师事务所审计,而PCAOB认定其在连续两个审计年度(“未检查 年”)内因会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场(每家会计师事务所均由PCAOB确定的“PCAOB确定的事务所”)无法全面检查或调查,则禁止在该公司的证券交易中进行交易。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,用于确定 根据HFCAA的设想,公司董事会是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了落实《中国注册会计师协会》提交和披露要求的规则。 根据《反腐败法》,香港上市公司会计委员会于2021年12月16日发布认定报告,认定该委员会无法检查或 调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)内地中国,人民Republic of China, 因内地一个或多个主管部门担任中国职务;和(2)香港特别行政区和中华人民共和国属地的香港,因为香港的一个或多个当局采取的立场。此外,PCOAB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计师事务所。我们的注册会计师事务所OneStop(“OneStop”)是一家总部设在新加坡的独立会计师事务所,其总部不在中国内地中国或香港,在本报告中未被确认为一家受PCAOB裁决影响的事务所。
2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书,朝着开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书,上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。
2022年12月15日,PCAOB认定其能够获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利,并撤销了先前的相反裁决。然而,如果中国当局在未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA),2022年12月29日,《2023年综合拨款法案》签署成为法律,其中包含了与AHFCAA相同的条款,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从 三年减少到两年。
我们的审计师OneStop是一家总部位于新加坡的独立公共会计师事务所,在PCAOB注册,可以接受PCAOB的检查,并受法律约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业 标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们无意在未来解雇OneStop或聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。然而,最近的事态发展将给我们的产品带来不确定性 ,我们不能向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们应用额外的、更严格的标准 ,因为我们是一家新兴的成长型公司,而且我们所有的业务都在中国进行。此外,目前要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 连续两年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易的HFCAA和相关法律,如果PCAOB未来无法检查我们的会计师事务所,可能导致本公司退市或禁止 在未来进行我们的证券交易。退市可能会导致我们的证券价值大幅缩水或全部损失。虽然股东对本公司的所有权不会因退市而直接减少 ,但所有权的价值可能会大幅缩水,或者在某些情况下,失去其全部价值。
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中国政府最近 的声明表明,有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。
中国政府最近的 声明表明,有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。中国最近颁布了新的规定,要求收集或持有大量数据的公司在境外上市前必须经过网络安全审查,此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。《网络安全审查办法(2021年版)》于2021年12月28日公布,自2022年2月15日起施行。这些办法规定,任何控制100多万用户个人信息的在线平台运营商,如果寻求在外国证券交易所上市,都必须接受事先的网络安全审查。
我们的业务属于中国的跨境商品和旅游行业 ,不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限行业。 根据中国律师、北京大成律师事务所(海口)的建议以及我们对目前适用的中国法律和法规的理解,我们不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而,不确定性仍然存在,因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化。中国政府未来采取的任何行动 扩大其境外证券发行受到中国证监会或CAC审查的行业和公司类别,可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
我们 面临网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境以及用户对数据隐私和保护的态度带来的挑战。中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大影响,可能随时干预或影响此类业务,或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制,这可能导致此类业务和我们普通股的价值发生实质性变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释,任何实际或据称不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
近日,中国政府启动了一系列监管行动,并就规范中国的商业经营 发表了多项公开声明。这包括采取新的措施扩大网络安全审查的范围,以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的,因此非常不确定 (A)中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其作出回应,(B)现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有),或(C)该等修改或新的法律法规将对公司的日常业务运营或我们接受外国投资并继续在美国证券交易所上市的能力产生什么影响。
具体地说,我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境以及用户对数据隐私和保护的态度的挑战。其中许多法律和法规可能会发生变化, 可能会有不确定的解释。任何实际或据称不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响,并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
2021年6月10日,中国全国人大常委会公布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据相关活动的实体和个人的数据安全和隐私相关合规义务 。《数据安全法》还引入了数据分类和分层保护制度,根据数据的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益的影响程度。此外,《数据安全法》为可能影响国家安全的数据活动提供了国家安全审查程序,并对某些 数据和信息实施了出口限制。
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2021年12月28日,中国网信办会同其他多个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全的行为将受到网络安全审查。此外,个人信息超过百万用户的网络平台经营者在境外上市前应接受网络安全审查。如果主管政府当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,则主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险, 和网络信息安全风险。鉴于网络安全审查措施最近生效,其解释、适用和执行存在很大的不确定性。2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理条例草案》,其中规定了数据处理者申请网络安全审查的情形,其中包括处理至少100万用户个人信息的数据处理者申请外国上市的情况。但是,它没有就如何确定什么构成“影响国家安全”提供进一步的解释或解释。截至本年度报告发布之日,《网络数据安全管理条例(草案)》尚未正式通过。最终法规是否以及何时发布并生效,它将如何制定、解释和实施,以及它是否会对我们产生影响或影响到什么程度,目前还不确定。
2021年8月20日,中国全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求:(I)个人信息的处理应具有明确合理的目的,应与处理目的直接相关,应以对个人权益影响最小的方式进行;(Ii)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内,以避免过度收集个人信息。 不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移和安全方面的各种规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,处理个人信息的实体 可能被责令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他 处罚。
同时,中国监管部门也加强了对跨境数据转移的监管。2022年7月7日,CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。本办法要求数据处理者在境外提供数据,且有下列情形之一的,由国家网络安全主管部门通过当地主管部门对跨境数据传输进行安全评估:(I)数据处理者拟在海外提供重要数据;(Ii)关键信息基础设施运营者和任何已处理100万人以上个人信息的数据处理者拟在海外提供个人信息;(三)自去年一月一日起累计向境外收件人提供十万人个人信息或者万人敏感个人信息的数据处理者 有意向境外提供个人信息的;(四)民航局规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。
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鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的,或者尚未正式颁布或生效(视情况而定),其制定、解释、适用和执行存在很大的不确定性。由于网络平台运营商和国家安全等术语的定义很广泛,而且政府可能会在解释和执行《网络安全审查措施》和任何实施规则方面保留很大的自由裁量权 ,我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除网络安全审查措施将使我们 接受CAC对我们运营的网络安全审查,或者要求我们调整我们的业务做法,在这种情况下,我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的负面影响。为了遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规、标准和协议,我们已经并将继续承担巨额费用,尤其是由于这些新颁布的法律和法规。截至本年度报告日期,我们没有参与任何调查,也没有收到CAC或相关中国政府当局因违反任何现行有效的关于个人信息的中国法律或法规或CAC发布的数据要求而导致的任何查询、通知、警告或制裁。然而,由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性,尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策,但我们不能向您保证我们的做法、产品和服务将满足此类法律、法规或政策对我们提出的所有要求。任何不遵守或被认为不遵守适用法律、法规或政策的行为都可能导致政府当局、用户、消费者或其他各方对我们进行查询或其他诉讼,或对我们进行其他诉讼、决定或制裁,包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请,以及对我们的负面宣传和对我们的声誉造成损害, 任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。上述新颁布的法律、法规、政策或相关草案可能会导致新的法律、法规和政策的发布,我们可能会受到这些新的法律、法规和政策的约束,尽管此类法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不清楚。 任何此类法律、法规或政策都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响,从而产生 任何此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值的风险。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。
基本上,我们所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在企业中建立完善的公司治理 ,但在中国,相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。中国政府还实施了鼓励外商投资和经济可持续增长的各种措施,并引导金融和其他资源的分配。但是,我们不能向您保证,中国政府不会废除或更改这些措施,也不会推出对我们产生负面影响的新措施。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。尽管中国经济在过去十年中稳步增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的, 近年来增长速度一直在放缓,未来可能会大幅下降。中国的人民银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,这导致了石油和其他市场的波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争升级了全球地缘政治紧张局势,俄罗斯在2022年2月对乌克兰发动了大规模的陆地入侵。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们从事跨境商品和旅游业务,并在中国开展几乎所有业务;因此,中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧都可能 导致客户需求减少,以及他们在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系下的先前法院判决可供参考,但其先例价值有限。1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年来,立法的总体效果显著加强了对在中国境内各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面 。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性 可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外, 这些监管不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益 。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有 ,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外,中国境内的任何行政和法院诉讼程序可能会旷日持久,导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。
中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,或外汇局第37号通知,要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)在外汇局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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根据《国家外汇管理局第37号通函》,在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民,将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构 更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何子公司均须督促 中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项 分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被 禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称《第13号通知》,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
据我们所知,我们的一些股东 受到安全法规的约束,但我们可能不知道我们所有受益的、属于中国居民的 所有者的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人,亦不能保证吾等的所有中国居民 实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则,亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记 将会及时完成或将会完全完成。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定,我们可能会被处以罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
外国机构泄露中国境内的任何文件或信息都可能受到司法管辖权的限制,并必须遵守中国的国家保密法,该法广义地定义了“国家秘密”的范围,包括涉及经济 利益和技术的事项。不保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的尊重,而不违反中国的法律要求, 尤其是当这些实体位于中国。此外,根据中国现行法律,这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查都可能受到限制或被禁止。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。
基本上,我们的所有业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在企业中建立完善的公司治理 ,但在中国,相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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不遵守中国劳动相关法律法规 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们 在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种 法定员工福利方面受到了更严格的监管要求,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月修订的《劳动合同法》,用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《劳动合同法》及其实施细则可能会 限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。我们相信,我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。但是,政府有关部门可能会持不同意见,对我们处以罚款。
由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的雇佣 做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策和法律法规的变化,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
基本上 我们的所有业务都位于中国,我们净收入的很大一部分来自合同实体位于中国的客户。因此,我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国的经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更市场化的经济转型,但中国政府通过实施产业政策,继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国政府实施了各种措施,鼓励外商投资和经济可持续增长,并引导金融和其他资源的分配。然而,我们不能向您保证,中国政府不会废除或改变这些措施,也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化,变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生,都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。
我们的运营子公司根据中国法律注册成立,并受中国法律管辖。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年来,立法的总体效果显著加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全整合的法律体系,最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,这些监管不确定性可能会被利用 通过不当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有 ,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外,中国境内的任何行政和法院诉讼程序可能会旷日持久,从而导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。
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此外,中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家那样有效。 此外,我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改 或对现有法律的解释或执行,或者国家法律抢占地方法规的先发制人。这些不确定性 可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外,中国的任何诉讼都可能 旷日持久,导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。
您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或报告中点名的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们 几乎所有业务都在中国进行,我们几乎所有资产都位于中国。此外,我们目前的 军官居住在中国境内,是中国公民。因此,我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达程序文件 。此外,中华人民共和国没有与马绍尔群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国,承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。
我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们 开展业务的能力产生重大不利影响。
我们的现金需求主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配,包括我们可能产生的任何债务的服务 。
我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外,作为外商投资企业或外商投资企业,我们的每一家中国子公司都被要求每年提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金,如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上,则可停止提取其税后利润 。这些准备金 不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重限制我们的增长能力, 进行可能对我们的业务有利的投资或收购,支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率 ,但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。
中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们使用未来证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资, 这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们向中国子公司转让的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定,在中国,我公司对中国境内子公司的出资须经商务部、商务部或其地方分支机构批准或备案,并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记注册。(I)我们的中国子公司购买的一年以下的外债需要在外汇局或其当地分支机构登记;(Ii)我们的中国子公司购买的一年或以上的外债需要提前向国家发改委申请办理备案登记手续。我们向我们在中国经营的子公司提供的任何中长期贷款,必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或对外贷款及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册,我们使用任何未来证券发行所得以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响 ,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
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2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,即《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出,提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或外汇局第16号通知,自2016年6月起施行。根据外汇局第16号通知,在中国登记的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准,适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途, 但不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于本通函相对较新,对其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些 通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从未来证券发行所得款项净额折算的人民币为我们在中国的营运子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响 。2019年10月23日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即《外管局第28号通知》,允许非投资类外商利用资本金对中国进行股权投资,投资项目真实,符合现行外商投资限制和其他适用法律规定。然而,在其解释和执行方面仍然存在不确定性。
汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对美元的这种升值会持续多长时间,何时以及人民币与美元的关系可能会再次发生变化。我们所有的收入和几乎所有的成本都以人民币计价。我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况(换算成美元时)以及美元普通股的价值和支付的任何股息产生重大和不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币升值 将对美元金额产生负面影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们主要 依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序 要求。具体地说,根据现有的兑换限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但原则上,人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出,原则上需要得到有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币支付股息 给我们的股东,包括普通股持有人。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
除其他外,全国人大常委会于2008年颁布实施的《关于外资并购境内企业的规定》(《并购条例》)和《Republic of China反垄断法》(《反垄断法》)设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定除其他事项外,要求外国投资者取得中国境内企业或在中国有较大经营活动的外国公司控制权的变更交易,如触发国务院于2008年发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛,应事先通知国家市场监管总局(SAMR)。此外,《反垄断法》还要求,涉及国家安全的交易,国家安全审查也应按照国家有关规定进行。此外,2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求,外国投资者对从事军事相关 或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购,在完成任何此类收购之前,必须接受安全审查。 我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。
遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能 影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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根据《国家外汇管理局第37号通函》,在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民,将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构 更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何子公司均须督促 中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项 分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被 禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称《第13号通知》,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
据我们所知,我们的一些股东 受外管局监管,我们预计所有这些股东都已按照外管局第37号通告的要求,在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。但是,我们无法向您保证, 所有这些股东可能会继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证 我们现在或将来会继续获知所有在我们公司中直接或间接拥有权益的中国居民的身份。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定,我们可能会被处以罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司获得外汇贷款,或阻止我们作出分配或支付股息。因此,我们的业务 运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在不断演变, 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读, 相关政府部门将如何修订和实施。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
截至本披露日,中国居民已根据国家外汇管理局第37号通函及其他相关规则申请外汇登记。虽然他们正在进行外汇登记,但根据中国法律,他们仍可能面临上述可能的 罚款。
如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税 ,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司 必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划,包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳相当于员工工资的一定 百分比的资金,包括奖金和津贴,最高限额由我们经营地点的当地政府 不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按每位员工支付时的实际工资代扣代缴个人所得税。我们可能会因支付的员工福利不足和预扣的个人所得税而受到滞纳金和罚款 ,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》或外汇局第7号通知,在中国境内连续居住1年以上的中国公民和非中国公民参与董事境外上市公司股票激励计划的,其主管、高级管理人员和其他员工以及与其境内关联单位有劳动关系的个人,均需通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司 ,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们及我们的 中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予股票期权的董事、行政人员及其他雇员,于本公司于近期首次公开招股完成后成为海外上市公司时,即受本条例约束。未能在上市后完成员工激励计划的安全注册 可能会对其处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律和法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
外国机构泄露中国境内的任何文件或信息都可能受到司法管辖权的限制,并必须遵守中国的国家保密法,该法广义地定义了“国家秘密”的范围,包括涉及经济 利益和技术的事项。不保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的尊重,而不违反中国的法律要求, 尤其是当这些实体位于中国。此外,根据中国现行法律,这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查都可能受到限制或被禁止。
如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业,则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构 。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,其中提供了一些具体标准,以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般 立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳 中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策是 作出的,或须经中国境内的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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企业的税务居民身份由中国税务机关确定,有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业,本公司将按25%的税率按全球收入计税中国企业所得税。此外,我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税。 此外,如果非居民企业股东(包括普通股股东)出售或以其他方式处置普通股所实现的收益被视为来自中国境内,则可能需要缴纳中国税。此外,如果我们被视为 一家中国居民企业,向我们的非中国个人股东(包括普通股股东)支付的股息以及该等股东转让普通股所实现的任何收益 可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言, 可能由我们在来源上扣缴)。这些税率可通过适用的税务条约降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我公司的非中国股东 是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您对我们普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,SAT发布了《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转移应税资产的交易。此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战,因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束,以及是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的,属于“间接转移”,非居民企业作为转让方或者受让方,或者直接拥有应纳税资产的境内机构,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的,则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能 须缴纳中国企业所得税,而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业股权预扣适用的 税,税率目前为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方都可能受到中国税法的处罚。
我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此类交易的转让方,则我公司可能需要履行义务或纳税,如果我公司 是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告 37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
您 可能难以执行针对我们的判决。
我们的大部分资产位于美国以外,目前我们的大部分业务都是在中国开展的。此外,我们的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产 位于美国以外。因此,您可能很难在美国境内向这些人员送达传票。您可能也很难在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的美国联邦证券法民事责任条款的判决,他们中的大多数人不是美国居民, 他们的大部分资产位于美国境外。此外,中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,中国法院是否会执行美国法院的判决还是个未知数。
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我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法的责任,任何确定我们 违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束,这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的,向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务,与第三方达成协议,我们的大部分销售都在中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们公司的员工、顾问、销售代理或总代理商未经授权付款或提供付款的风险,尽管他们可能并不总是受我们的控制。 我们的政策是实施保障措施,以阻止我们的员工进行此类行为。但是,我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳,我们公司的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会雇佣 从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严重的刑事或民事制裁,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,美国政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。
如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能需要 花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题, 并可能导致您对我们股票的投资损失,特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。
在过去几年里,几乎所有业务都在中国的美国上市公司,特别是像我们这样的公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ,在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查 。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论此类指控被证明是真是假,我们都将不得不花费大量资源调查此类指控,以捍卫我们的公司。这种情况将 成本高昂、耗时长,并分散我们管理层的注意力,使其无法发展我们的公司。
我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露将不受中国任何监管机构的审查。因此,应审查我们的公开披露,因为我们所有业务和业务所在的中国的政府机构 没有对我们的运营进行任何尽职调查,也没有审查 或批准我们的任何披露。
然而,与主要位于美国的公开报告公司不同,我们的所有业务都将设在中国。由于我们几乎所有的运营和业务都发生在中国,美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的类似公司来说,这些同样的障碍并不存在。此外,我们的美国证券交易委员会报告 以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如, 我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查,证监会是中国的监管机构,负责监管中国的资本市场。因此,您应审核我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明,同时了解没有任何地方监管机构对我们的公司进行任何尽职调查,并且我们的美国证券交易委员会报告、 其他备案文件或我们的任何其他公开声明均未经过任何当地监管机构的审查或以其他方式审查。
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我们的 控股公司结构可能会限制股息支付。
除子公司所有权外,我们没有其他直接业务运营。虽然我们目前无意支付股息,但如果我们作为控股公司在未来决定这样做,我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司、其他控股公司和投资获得的股息或其他付款。此外,我们的运营子公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制,包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制 以及下文讨论的其他监管限制。如果未来的股息以人民币支付,人民币兑换成美元的汇率波动可能会减少美国股东在将股息支付兑换成美元时收到的金额。
中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则和法规,我们在中国的子公司还必须从税后利润中拨出一部分作为储备资金。目前,我们在中国的子公司是支付股息的唯一收入或投资持股来源。如果他们没有根据中国会计准则和法规积累足够的利润以满足中国会计准则要求的某些准备金,我们将无法支付 任何股息。
根据中国会计准则和法规计算的与从累计利润中支付股息有关的税后利润/亏损以及根据中国会计准则和法规计算的税后利润的年度分配与我们财务报表中列报的税后收益相比并不会产生重大差异。然而,由于对无形资产摊销和企业合并产生的或有对价的公允价值变化等项目的不同处理,中国会计准则和法规与国际财务报告准则存在一定差异。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其 责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,使用签署实体的印章或印章,或由指定的法定代表人签署,其指定的法定代表人已登记并向中国相关管理部门备案 市场监管。即使在没有签名的情况下,公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表。
为了确保印章和印章的使用安全,我们建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用,负责人员将提交申请,然后 将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外,为了维护我们印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能访问的安全位置。 尽管我们监控此类授权员工,但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。 我们的员工可能会滥用他们的权力,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求 来控制我们的某个子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产 ,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动, 这可能需要花费大量时间和资源来解决问题,并将管理层从我们的运营中转移出来。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们 对我们网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。 根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求,可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类被审查的信息承担责任。如果我们的自有网店或内容被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
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潜在的中国政府和监管干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。意见强调,要加强对证券违法行为的管理,加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。
2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定(征求意见稿)》、《管理规定》、《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》或《境外上市规则草案(征求意见稿)》,仅于2022年1月23日止向社会公开征求意见。《境外上市规则(征求意见稿)》明确了境外直接上市和间接上市的备案监管安排,明确了境外间接上市的认定标准。
《境外上市规则草案》规定,中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容:备案报告及相关承诺;相关行业主管监管机构出具的监管意见书、备案、批复等文件(如适用);相关监管机构出具的安全评估意见(如适用);中国法律意见;招股说明书。
此外,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害的;(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的;(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任,处以100万元以上1000万元以下的罚款,情节严重的,并处停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证的 。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。试行办法及其配套指引,重申了境外上市规则草案的基本原则,对境内企业境外发行和上市的要求基本相同。根据《试行办法》,境内公司直接或间接寻求在境外发行或上市的,应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内,按照《试行办法》的要求,向中国证监会办理备案手续。 境内公司未完成规定的备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,将受到责令改正、警告、罚款、控股股东、实际控制人等行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,也可以给予警告、罚款等行政处罚。
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根据中国证监会于2023年2月17日发布并于同日起施行的《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》,试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司 视为已有 发行人(以下简称原发行人)。现有发行人无需立即完成备案程序,后续发行应 向中国证监会备案。此外,根据中国证监会的通知,境内公司于2023年3月31日前获得境外监管机构或证券交易所批准(如 赴美发行上市注册书已通过生效),但尚未完成境外间接发行上市的,给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。发行人在上述六个月内完成境外间接发行上市的,视为已有发行人,无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内,境内公司未能完成境外间接发行上市的,应当向中国证监会办理备案手续。
然而,由于试行办法是新颁布的,其解释、适用和执行仍不明朗。如果后续的任何发行、上市或任何其他融资活动需要向中国证监会提交备案程序 ,而这可能会使我们在未来面临额外的合规要求,我们无法向您保证我们将能够及时或根本不通过《试行办法》下的备案程序。如果我们没有完成任何必要的备案,或者如果我们错误地得出不需要备案的结论,或者如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释 要求我们为任何后续发行获得他们的事先批准或备案,我们可能无法获得此类批准和备案 ,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。
此外, 中国政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营,这超出了我们的控制范围。因此,任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响,并显著限制或阻碍我们提供或继续提供证券的能力,并降低此类证券的价值。
截至本报告日期,本公司及其中国子公司尚未参与中国网信局或相关政府监管部门发起的任何网络安全审查调查 ,也未收到任何要求获得任何中国当局向外国投资者发行我们的普通股的许可,或被任何中国当局拒绝此类许可。 然而,鉴于目前的中国监管环境,不确定我们或我们的中国子公司将于何时以及是否需要 获得中国政府的许可才能在未来在美国交易所上市。而即使获得了这样的许可, 是否会被拒绝或撤销。
我们 一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府部门批准的监管动态。截至本报告日期,除上文披露的潜在不确定性外,我们 尚未收到中国证监会或其他中国政府部门的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。 然而,与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。
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与我们的证券相关的风险
纳斯达克资本市场对我们的普通股实施了可能难以实现的上市标准,从而可能导致我们的普通股退市 。我们目前正面临这样的风险。
我们的普通股交易 并在纳斯达克资本市场上市,代码为“JXJT”。我们必须遵守所有持续上市要求,其中包括普通股每股最低出价1.00美元(“最低出价要求”)、最低 股东权益。某些重大公司交易,我们董事会和委员会的组成。如果 无法满足纳斯达克资本市场的这些持续上市要求,可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市,这可能会对纳斯达克资本市场的流动性和市场价格产生不利影响。2022年10月24日,本公司收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格部发出的其第一封函件(“通知”),通知本公司,根据通知前30个工作日其普通股的收盘价,本公司未遵守最低投标要求。该通知为本公司提供了自通知之日起至2023年4月24日的180个日历日 。虽然于2023年4月26日,本公司对其已发行普通股进行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),以重新遵守最低投标要求,但本公司未能按照通知的要求,在2023年4月24日之前重新遵守最低投标要求。2023年04月25日,本公司收到纳斯达克的裁决函(下称“裁决函”),通知本公司,除非本公司 要求就该裁定向纳斯达克听证会小组提出上诉,否则工作人员将安排本公司证券 从纳斯达克资本市场退市,并将因本公司未能重新遵守最低投标要求而于2023年5月4日开市时暂停本公司普通股的交易。2023年4月26日,公司 向纳斯达克听证会小组提交了听证会请求,以提交其重新遵守最低投标要求的计划。 2023年4月27日,公司收到纳斯达克的上诉批准信,并将听证会安排在2023年5月25日。此听证会 请求将暂停本公司的证券和提交25-NSE表格,等待纳斯达克听证会小组的 决定。
截至本年度报告之日,本公司相信已重新符合最低投标要求,因为其普通股的收盘价已连续超过10个工作日,收盘价超过1.00美元。在提交本年度报告后,我们将向听证会小组提交一份请求,以评估公司是否遵守在纳斯达克资本市场上市的最低投标要求和其他持续上市要求 。但是,不能保证纳斯达克资质和听证小组 确定截至本年度报告日期,公司完全符合所有要求。
我们也无法向您保证 我们将继续遵守未来在纳斯达克资本市场继续上市的所有要求。如果我们未能 维持这些纳斯达克上市要求,我们的普通股将被摘牌。如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市,我们的股票很可能会在场外交易市场交易。如果我们的股票在场外交易市场交易, 出售我们的股票可能会更加困难,因为可能会买卖数量较少的股票,交易可能会推迟 ,安全分析师对我们的报道可能会减少。此外,在我们的股票被摘牌的情况下,经纪自营商 对他们施加了一定的监管负担,这可能会阻止经纪自营商进行我们股票的交易,进一步限制我们股票的流动性。这些因素可能导致我们的 股票在竞价和要价中出现较低的价格和较大的价差。这种从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力,并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释 。
如果我们从纳斯达克退市,我们可能会受到场外交易市场上的细价股所经历的交易复杂性的影响。
从纳斯达克退市 可能会导致我们的普通股成为美国证券交易委员会的“细价股”规则。美国证券交易委员会一般将细价股 定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券,但有特定豁免。其中一项豁免将在纳斯达克上上市。我们普通股的市场价格目前高于每股1.00美元。然而,由于我们普通股的日交易量很低,相对较少的股票交易可能会导致较大的价格波动。因此,如果我们从纳斯达克资本市场退市,我们的普通股可能会 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。这些规则除其他事项外,要求从事购买或出售我们证券的任何经纪人向其客户提供:(I)风险披露文件,(Ii)披露市场报价(如果有),(Iii) 披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬,以及(Iv)显示客户账户中持有的我们证券的市场 价值的月度账目报表。经纪人将被要求在完成交易之前提供投标和报价以及 补偿信息。此信息必须包含在客户的确认书中。通常,由于这些额外的交付要求, 经纪人不太愿意进行细价股交易。这些要求可能会 增加股东购买或出售我们股票的难度。由于这些信息是由经纪人准备的,而不是我们,因此我们无法 确保这些信息准确、完整或最新。
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基于众多因素,无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动或下降,其中许多因素是我们无法控制的。
还有许多其他 因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些因素 包括:
● | 我们的 收益发布、收益的实际或预期变化、经营业绩的波动或未能达到金融市场分析师和投资者的预期 ; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪本公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的期望; |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济的趋势;媒体或投资界对我们业务的猜测 ; | |
● | 与我们与客户或供应商的关系相关的重大发展 ; | |
● | 客户对我们产品的需求; | |
● | 投资者对我们行业的总体看法,特别是对我们公司的看法; | |
● | 可比公司的经营业绩和股票业绩; | |
● | 总体经济状况和趋势; | |
● | 重大灾难性事件; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离。 | |
● | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更 ; | |
● | 外部资金来源损失 ; | |
● | 出售我们的股份,包括我们的董事、高级管理人员或大股东的出售;以及 | |
● | 关键人员的增加或离职。 |
证券 公司的股价在经历了一段时间的波动后,通常会被提起集体诉讼。此类诉讼 可能会给我们带来巨额成本,并分散我们管理层的注意力和资源。此外,证券市场可能会因与特定公司经营业绩无关的原因而不时出现价格和成交量的大幅波动。 例如,2008年7月,美国、中国等司法管辖区的证券市场出现了自2001年9月以来的最大股价跌幅 。当您想要出售您在我们公司的权益时,这些市场波动可能会对我们在我们公司的股票和其他权益的价格产生不利影响。
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如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告, 我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级,我们普通股的价格 可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。
我们 在可预见的未来不打算分红。
在可预见的未来,我们打算保留任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金,并且预计 不会为我们的股票支付任何现金股息。因此,投资者必须做好准备,在股价上涨后出售自己的股票来赚取投资回报,而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并将取决于本公司的经营结果、财务状况、 合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。
我们 已经并可能继续向关键员工和顾问授予基于股票的奖励,这将增加我们基于股票的薪酬 ,并可能对我们的运营业绩产生不利影响。
为了争夺人才,我们可能需要向我们的关键人员和顾问提供更高的薪酬,包括根据我们目前的股权激励计划授予奖励,其中可能包括授予限制性普通股的股票。我们采用了各种股权激励计划,包括2018年股权激励计划、2022年计划,以及最新的2022年新EIP。此外,我们还向首席执行官、首席财务官、联席董事长和董事颁发了基于业绩的 股票奖励。我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要,我们将在未来继续授予股票奖励 。因此,我们与股票薪酬相关的费用将会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
在截至2022年12月的财政年度内,我们向我们的主要员工提供基于股票的薪酬,并根据我们的2022年计划授予奖励,并在计划终止时,根据S-8表格的注册声明,根据新的2022年生态工业园计划授予奖励。这类股票的发行导致我们的利润被扣减,尽管没有支付现金。然而,这样的利润扣除会使我们的财务业绩对投资者来说看起来不那么有吸引力,并导致难以筹集足够的资本来支持我们的业务。
我们 是“外国私人发行人”,其披露义务与美国国内报告公司不同。 因此,您不应期望收到与美国国内报告公司可能提供的相同的有关我们的信息。此外, 我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们 完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
我们 是一家外国私人发行商。因此,我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的某些要求的约束。例如,美国证券交易委员会或联邦证券法并不要求我们向美国证券交易委员会发布季度报告或提交委托书。我们还被要求在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告。我们也不需要披露美国国内发行人要求的有关高管薪酬的某些详细信息。此外,根据证券法第16条,我们的董事和高管不需要报告股权持有量。作为外国 私人发行人,我们也不受FD(公平披露)法规的要求,这些要求通常是为了确保 选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而,我们仍然受到美国证券交易委员会反欺诈和反操纵规则的约束,例如规则10b-5。由于我们 作为外国私人发行人要求的许多披露义务与美国国内报告公司所要求的不同,我们的股东不应期望 在从美国国内报告公司收到或提供信息的同时,收到关于我们的所有相同类型的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责,这些规章制度确实适用于我们作为外国私人发行人 。违反这些规则可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。
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作为 外国私人发行人,我们还获准依赖适用于 美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。
由于我们是外国私人发行人,我们 免除了纳斯达克股票市场的某些公司治理要求。作为外国私人发行人,我们获准遵循本国马绍尔群岛共和国的治理做法,而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此,适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如,我们不需要:
● | 是否有薪酬委员会和提名委员会只由“独立董事”组成;以及 |
● | 在公司财政年度结束后不迟于一年内召开股东年会。 |
因此,您可能无法获得受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
未来出售或预期出售我们的普通股股票可能会压低我们的股价。
截至本年度报告日期,我们有6,063,192股普通股流通股。根据我们的股权激励计划,这些股票中的许多都是最近在S-8表格的登记声明中登记的,或者将有资格在公开市场上出售,受证券法第144条规定的限制 的限制。如果这些股票的持有者试图一次出售他们持有的大量股份 ,我们普通股的市场价格可能会下降。此外,这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东 尝试出售他们的股票,而投资者做空普通股,这是一种做法,即投资者以当前市场价格出售他或她 不拥有的股票,希望稍后以较低的价格购买股票以弥补出售。由于这些事件中的每一次都会导致我们出售的普通股的数量增加,我们的普通股的市场价格可能会进一步下跌 。所有这些事件加在一起,可能会使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
我们证券的持有者 在保护他们的利益方面可能面临困难,因为我们是根据马绍尔群岛法律注册成立的。
我们 是一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。 此外,我们的大多数董事和高级管理人员及其资产都位于美国以外。因此,您在向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序时可能会遇到困难。在任何诉讼中,包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼中,您可能也难以在美国境内外执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法向马绍尔群岛的适当法院提起原创的 诉讼,以对我们或任何人执行责任。
我们公司章程的条款 可能会阻碍收购或使股东更难改变公司的方向或管理层 ,这可能会减少股东影响公司管理层的机会。
本公司经修订及重订之公司章程细则(“重订细则”)允许本公司董事会不时发行最多5,000,000股面值0.0001美元之优先股(“优先股”),并享有彼等认为适当之权利及优先权。这些条款可能包括投票权,包括对特定事项的一系列投票权、关于股息和清算的优惠、转换权和赎回权条款。发行任何优先股都可能降低我们普通股的价值。此外,授予未来优先股持有者的特定权利,包括投票权和转换权,可能会被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。截至本年度报告日期,公司已创建并指定以下系列优先股:(I)A系列可转换 优先股:(Ii)B系列参与优先股;(Iii)C系列可转换优先股;及(Iv)D系列可转换 优先股。我们的首席执行官、临时财务官、联席董事长兼董事董事长孙蕾持有150,000股C系列可转换优先股,可转换为75,000股我们的普通股,1,240,000股A系列可转换优先股,可转换为124,000股普通股,以及80,000股D系列优先股,可转换为104,000股普通股。董事会发行优先股的能力可能会使收购或实现控制权变更变得更加困难、延迟、不鼓励、阻止或 使其成本更高,这反过来可能会阻止股东在 优惠要约延长的情况下确认收益,并可能对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。
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第 项4.公司信息
答:公司的历史和发展
我们是马绍尔群岛共和国的一家公司,于2012年1月26日根据马绍尔群岛商业公司法(“BDA”)注册成立。我们最初是以“收购公司”的名义组织的。为通过合并、资本换股、资产收购、购买股票或类似的收购交易收购一项或多项经营性企业或资产。
公司主要行政办公室地址:海南省海口市秀英区滨海大道270号朗琴湾郭济杜家村宗和楼570100,人民Republic of China
于二零一四年三月二十四日,吾等与KBS International、KBS International当时的全资附属公司洪日国际,以及KBS International的个人及 股东张素华及陈新强(各为“主要股东”)订立换股协议及清盘计划(“交换协议”)。交换协议随后于2014年6月21日进行了修订。交换协议(“联交所”)拟进行的交易已于二零一四年八月一日完成。于交易完成时,我们从KBS International手中收购了弘日国际的100%已发行及已发行股权。根据交换协议,KBS International于二零一四年八月清盘及解散,而本公司普通股股份 根据KBS International各股东各自所拥有的股权分配予KBS International的每名股东。
2014年10月31日,我们修改了公司章程,更名为KBS服饰集团有限公司。
2017年2月3日,公司对公司已发行和已发行普通股进行了15股换1股 反向股票拆分。我们的普通股于2017年2月9日在纳斯达克开盘时开始在拆分调整的基础上交易。
于二零二零年十二月九日,吾等与Flower Crown Holding、一间根据开曼群岛法律成立的公司(“Flow Crown”)及Flow Crown的股东(各 一名“Fc股东”及合称“Fc股东”)订立换股协议(“换股协议”),收购Flow Crown的全部已发行及已发行普通股 股份,以换取向Flow Crown股东发行合共25,913股本公司普通股(“股份 交易所”)。换股交易于2020年12月21日完成,因此,花冠现在是我们的全资子公司 。
花冠是一间于2020年8月7日在开曼群岛注册成立的控股公司,全资拥有于2018年5月24日在香港注册成立的有限公司花冠(中国)控股集团有限公司(“花冠香港”)。而花冠香港则全资拥有金轩科技(天津)有限公司的全部股本,金轩科技(天津)有限公司是一家于2020年7月23日在中国注册成立的外商独资企业(“金轩天津”或“独资企业”)。金轩天津通过一系列合同安排管理和控股我们的经营实体金轩奢华旅游(海南)数码科技有限公司,该公司于2016年8月4日在中国注册成立(“金轩豪华旅游”)。金轩豪华旅游全资拥有两家子公司,分别是2020年7月17日在中国注册成立的花冠(海南)跨境电子商务有限公司(“花冠中国”)和2018年3月29日在中国注册成立的北京合阳国际旅行社有限公司(“合阳 旅游”)。
于2020年12月9日订立换股协议的同时,吾等与时任本公司首席执行官兼董事董事Ms.Sun订立购股协议(“购股协议”), 提供 发行合共23,321股本公司股份(“已购股”),以代表本公司支付购股协议所载未来两个 年的所有“公众公司开支”。不少于600,000美元,但不超过700,000美元(“股票购买”)。股票购买交易 于2020年12月21日完成。根据购股协议的条款,所购股份由 托管代理托管,以保证Ms.Sun在购股协议项下的责任,并根据购股协议所载的归属 时间表每6个月解除一次。截至本年度报告日期,根据本股票购买协议,100%购买的股份已从托管中释放。
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于2021年6月21日,本公司向本公司注册处处长提交修订细则,进一步修订该等重订章程细则。 本公司章程细则修正案允许持有已发行股本总投票权的多数股东以书面同意的方式,采取股东大会所需或准许采取的任何行动。
于2021年10月4日,本公司向公司注册处处长提交另一份反映本公司公司名称由“KBS服饰集团有限公司”变更为“JX Luxenture Limited”的修订章程,将公司名称由“KBS服饰集团有限公司”更改为“JX Luxenture Limited”(“更名”),并于 提交后生效。
自2021年12月13日起,我们重组了我们在中国的子公司结构,隶属于Flower Crown Holding(“FLH”)。2021年12月21日,我们通过可变利益结构(VIE)与经营中国子公司的Flh、金轩豪华旅游(海南)数码 科技有限公司(“JX海南数码”)、北京合阳国际旅行社有限公司(“北京合阳”) 和花冠(海南)跨境电子商务有限公司(“FCEC”)达成换股协议。我们不再通过VIE结构运营这些实体,现在是JX海南数码和北京合阳的间接唯一股东。作为重组的一部分,由于受人民Republic of China的相关法律法规,即《外商投资电信企业管理规定》的限制, 我们与第三方签订了股权转让协议,剥离了外商投资电信企业管理规定。FCEC在我们总收入中所占比例不到5%。
重组获得本公司董事会的一致同意,并获得持有本公司已发行和已发行股本总额约60.4%的股东的赞成票。
重组后,我们在2021年12月13日至2022年10月19日期间的公司结构如下:
2022年1月11日,董事会根据公司章程和2018年股权激励计划和BCA的条款,一致书面同意终止本公司2018年股权激励计划,并通过了2022年JX豪华股权激励计划(“2022年计划”),该计划规定根据2022年计划可发行最多1,000,000股我们的普通股。 2022年计划于同日获得持有本公司全部已发行和已发行股本60.4%的股东批准。
2022年2月11日,本公司提交了S-8表格的登记说明,其中登记了400,000股本公司根据2022年计划可发行的普通股。2022年7月13日,本公司再次提交了S-8表格的登记说明书,在其中登记了根据 2022计划可发行的剩余60万股普通股。这些登记声明自备案之日起生效。在2022年2月12日至2022年10月25日期间,该公司发行了根据2022年计划可供发行的全部1,000,000股普通股。
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2022年4月9日,本公司解散了其独立注册会计师事务所WWC,P.C.本公司董事会 批准解散WWC,P.C.,并批准聘用一站式保险PAC作为我们的独立注册会计师事务所 。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)针对外国私人发行人和上市公司会计准则的适用规则和条例,OneStop对公司截至2021年和2022年12月31日止年度的财务报表进行了审计。
2022年4月20日,本公司董事会根据《公司注册法》第35条以一致书面同意的方式通过决议,根据《公司注册法》第35条和第5条的规定,确定在董事会批准每个指定证书时,A系列优先指定证书、B系列参与公司指定证书、C系列优先指定证书和D系列优先指定证书没有提交给马绍尔群岛公司注册处(“公司注册处”),通过向公司注册处提交A系列优先股指定证书、B系列参与股票指定证书、C系列优先股指定证书和D系列优先股指定证书(统称为“优先股指定证书”),纠正这种行政疏忽符合公司及其股东的最佳利益。
2022年4月25日,公司向公司注册处备案了原公司名称为KBS服饰集团有限公司(D系列优先指定证书除外)的指定证书;2022年4月27日,公司向公司注册处备案了修改后的第一份修订重新确定的A系列优先指定证书、修订后的 和重新调整后的B系列参与方指定证书、修订后重新确定的C系列优先指定证书 和修订后重新确定的D系列优先指定证书。反映本公司目前的名称“JX Luxenture Limited”,并重申优先股指定证书中的所有规定。
2022年5月10日,本公司提交了第二份修订后的A系列优先股指定证书,修订了A系列优先股转换为普通股的时间,并重申了第一次修订和重新发布的A系列优先股指定证书中的所有其他规定。
于2022年5月22日,董事会根据本公司与孙磊于2021年6月22日订立的雇佣协议(“2021年雇佣协议”),向孙磊授予100,000股本公司普通股。
于2022年6月22日,董事会批准本公司行政总裁雷先生于12个月期间不时进行最高达5,000,000美元的本公司普通股回购计划(“股份回购计划”)。根据回购计划,雷女士至少两年内不会在公开市场上出售股票。截至本年度报告之日,雷女士已完成回购计划。于购回计划下,她以私下洽购方式购入152,000股普通股, 总购买价为1,780,000美元;1,240,000股A系列可转换优先股,可转换为124,000股普通股 总购买价为1,240,000美元;以及80,000股D系列可转换优先股,以2,080,000美元购买价转换为104股普通股。
2022年7月12日,本公司与孙磊签订了新的 雇佣协议(“2022雇佣协议”)。2022年雇佣协议的期限为一(1)年。 根据2022年雇佣协议的条款,孙磊将获得1.00美元的现金薪酬和股票薪酬,其金额将基于公司的业绩,将在截至2022年12月22日的财政年度报告中报告。
公司收入 | 数量 普通股 | |||
59,000,0000美元-99,999,999美元 | 2,500股 | |||
1亿美元或更多 | 5,000股 | |||
营业利润(亏损)利润率 | ||||
与2021年相比提高了5%-9% | 5,000股 | |||
与2021年相比提高10%-19% | 7,5000股 | |||
与2021年相比提高20%或更多 | 10,000股 | |||
来自非男装业务的利润 | ||||
在调整基础上实现盈利 | 5,000股 |
2022年雇佣协议已获董事会一致书面同意及持有本公司大部分已发行及已发行股本的持有人书面同意。
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最近的发展
于2022年10月19日,本公司与深圳市中机盈峰投资有限公司(“买方”) 订立购股协议(“购股协议”),并根据购股协议(“买卖交易”)的条款完成交易(“结束”),导致本公司向买方出售20,000,000股弘日国际普通股,构成弘日国际全部已发行及已发行股本,代价为10,000,000美元(“购买 价”)。
于成交时,买方向本公司发出本金为10,000,000美元的5%本票,以支付购买价格(“票据”)。票据分四期于2022年11月19日或之前支付:(A)1,000,000美元连同应计利息于2022年11月19日或之前支付;(B)2,000,000美元连同应计利息于2023年4月19日或之前支付 ;(C)3,000,000美元连同应计利息于2024年4月19日或之前支付;及(D)剩余的4,000,000美元连同应计利息应于2024年10月19日或之前支付。作为本公司订立购股协议及按购股协议条款向买方出售股份的进一步诱因,于交易完成时,买方与本公司订立及签署质押及抵押协议(“质押协议”),据此,买方作为附注下的借款方,授予本公司于弘日股份的优先抵押权益。 于本年度报告日期,买方已按附注的规定支付两笔金额为3,000,000美元的款项。
收购前,宏利国际为本公司全资附属公司,本公司透过该附属公司经营其男装业务。 由于收购完成,本公司不再经营男装业务,而宏利国际及其全资附属公司、拥有公司商标的香港公司法国钟表(中国)有限公司、罗勒罗马有限公司(“罗勒罗马”)、英属维尔京群岛公司、宏利投资有限公司、香港公司宏利中国及安徽启信服饰有限公司,均已于收购完成前于香港成立。一家中国公司,不再是本公司的附属公司。目前,该公司的公司结构如下:
2022年10月26日,董事会根据马绍尔群岛商业公司法(“BCA”)和公司章程的适用条款,一致同意终止2022年计划,并通过新的2022年股权激励计划(“新2022年企业激励计划”),取代2022年计划, 立即生效。同日,持有本公司已发行及已发行股本总额75%并有权 于其中投票的持有人经书面同意,根据BCA及本公司附例的适用条文,批准及授权新的2022年企业投资促进计划的条款及条文。
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根据新的2022年EIP可发行的普通股的最大总数为400万(4,000,000)股,在发生某些重组、合并、组合、资本重组、股票拆分、股票分红或其他类似事件时可能会进行调整,从而改变已发行股票的数量或种类。 2022年11月4日,本公司提交了新的S-8注册说明书,在2022年新EIP项下可发行的400万股普通股中登记了200万股。2022年12月12日,本公司 在另一份S-8注册声明项下登记了将于2022年新EIP项下发行的剩余2,000,000股普通股。
2022年10月24日,本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的 纳斯达克上市资格部的初步函件(“通知”),通知本公司,根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标要求”),根据其普通股在 通知前连续30个工作日的收盘买入价,本公司未能遵守纳斯达克资本市场继续上市的每股1.00美元的最低买入价 。根据上市规则第5810(C)(3)(A)条(“合规期”)的规定,该通知向本公司提供了180个日历 日,或至2023年4月24日,以恢复遵守最低出价要求。
于2023年3月24日,董事会及持有本公司已发行股本投票权的股东以书面同意代替会议,批准(A)本公司已发行普通股的反向股票拆分,每股面值0.0001美元,比率为不低于5股1股及不超过15股1股(“拆分范围”),并授予董事会在拆分范围内决定反向股票拆分的确切拆分比例的最终权力。及(B)经修订及重新修订的公司章程修正案(下称“修正案”)的格式、条款及条文。2023年4月17日,董事会决定,根据公司普通股的市场价格,10股1股的拆分比率将是合适的(“反向股票拆分”)。 2023年4月25日,本公司向马绍尔群岛的公司注册处或副注册处提交了对相关章程的修订,实施了反向股票拆分。2023年4月26日开市后,公司普通股 开始在纳斯达克资本市场交易。自该日起,公司普通股的交易价格一直远高于最低出价要求。然而,本公司未能按照通知的要求,在2023年4月24日之前重新遵守最低投标要求。
2023年4月25日,本公司收到纳斯达克上市资格部的工作人员 决定函(下称“决定函”),通知本公司,除非本公司要求就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉,否则工作人员将安排本公司的证券从纳斯达克资本市场退市,并将因本公司未能重新遵守最低投标要求而于2023年5月4日营业开始时暂停本公司普通股的交易。2023年4月26日,该公司向纳斯达克听证会小组提交了一份听证会请求,以提交其重新遵守最低投标要求的计划 。2023年4月27日,本公司收到纳斯达克的来信,批准上诉并将听证会安排在2023年5月25日 。这一听证请求将暂缓暂停公司证券和提交25-NSE表格,等待纳斯达克听证会小组的决定。2023年5月10日,我们的普通股连续十个工作日超过1美元。 我们将要求听证会小组评估公司是否遵守最低投标要求 以及其他在纳斯达克资本市场上市的持续上市要求。然而,不能保证纳斯达克 资格审查和听证小组确定截至本年报日期,公司完全符合所有持续的 上市要求。
美国证券交易委员会或美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息,网址为http://www.sec.gov.
参见 “项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出“ 以讨论我们的资本支出。
我们的网站地址是http://www.jxluxventure.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。
B.业务概述
我们是一家在马绍尔群岛注册成立的控股公司,其几乎所有业务都在中国进行。在出售全资子公司弘日国际及其之前经营男装业务的全资子公司后,我们剥离了男装业务,并始终将业务运营重点放在旅游领域,并向中国的线上线下业务伙伴提供包括 技术解决方案在内的相关产品。
我们相信,自2020年以来,我们业务的显著增长和成功归功于我们员工的高素质,我们能够为我们的商务客户提供高端旅游产品、与豪华旅游相关的全方位服务和补充服务,以降低他们的总采购成本,并确保我们的客户获得他们所需的高质量专业帮助。
40
我们在以下业务部门开展业务:
1)机票和旅游服务。
2)旅游跨境运营软件解决方案
3)旅游跨境商品。专注于我们的技术解决方案使我们自2020年以来通过促进旅游跨境商务以及提供旅游和机票服务 实现了显著增长。
我们的网站是www.jxLuxventure.com。
我们的使命
我们的使命是为我们的客户提供卓越的价值,并提高他们的满意度。我们相信,我们已经并将保持在不断发展的旅游业中的竞争优势 ,这将帮助我们保持在不断发展的旅游业的前沿。基于我们的可靠性,我们致力于提供专业的 高质量价值,这有助于我们客户的成功和增长,以及我们对采购、包装设计和产品和服务分销的全面方法。
我们的战略
为了实现这一目标,我们实施了以下 战略:
● | 战略合作伙伴关系:我们不断寻求新的机会,与航空公司和旅游业的其他利益相关者建立互惠互利的合作伙伴关系,进一步提升我们的服务水平。 |
● | 技术优势:我们对尖端软件解决方案的投资使我们能够简化流程、优化定价,并最终为客户的最终用户提供卓越的旅行体验。 |
● | 客户支持:我们优先提供高质量的客户支持,确保我们的业务 客户获得他们所需的帮助,以应对他们在与我们合作期间可能出现的任何挑战。 |
● | 市场分析: 我们的专家团队不断监测市场趋势和行业发展,使我们能够调整和创新我们的产品,以满足客户不断变化的需求。 |
自2021年12月以来,我们的子公司与我们的商业客户和合作伙伴进行了以下与跨境商品、旅游跨境运营软件解决方案以及旅游服务和产品相关的交易 :
2021年12月30日,花冠(中国)控股 集团有限公司。(“花冠”)与环球优购(澳门)有限公司(“GPBL”)订立“环球购物电子商务开放平台商店服务协议”(“电子商务服务协议”)。根据电子商务服务 协议,Flower Crown已在GPBL的平台上开设网上商店,并在GPBL关联公司运营的内容平台 上进行产品分享,这些平台包括“Tik Tok”、“Dou Yen”、“Xigua”和“Tik Tok Volcano Edition”。
2021年12月27日,JX Luxenture(海南)数码科技有限公司与一家非关联公司完成房地产交易合同,根据评估报告,获得一块240平方米的商业地产,用于跨境运营,金额为2,338,464美元。
2022年2月9日,公司旗下金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“金轩海南”)与新华基金株式会社(“新华基金”)签订并签署了《日本高端生活方式服务战略合作协议备忘录》(《协议》)。 根据协议,金轩海南与新华基金将合作将日本高端医疗、康复治疗、精准体检、抗衰老美容等相关服务推向中国市场。
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2022年3月10日,金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“金轩海南”)与爱卡云科技(海南)有限公司(“爱卡云”)签订并签署了“跨境免税商品供应链战略合作框架协议”(“协议”)。 根据协议,金轩海南将拥有在海南岛独家经销来自日本的跨境产品的权利。
2022年3月21日,金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“JX海南”)与中国在线跨境宠物食品购物平台主要运营商之一重庆易宠科技有限公司(“重庆易宠”)签订并签署了战略合作框架协议(“协议”) 。根据该协议,重庆e-Pet将从海南JX购买金额最高为60,000,000美元的跨境宠物食品,在重庆e-Pet运营的平台上分销。
2022年3月31日,金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“JX海南”)与电子商务平台运营商碎布娃娃国际贸易有限公司(“碎布娃娃”)签订并签署了《战略合作框架协议》(《协议》)。根据该协议,碎布娃娃将从海南JX购买金额高达30,000,000美元的跨境宠物食品,并在 碎布娃娃运营的平台上分销。
2022年5月21日,北京合阳国际旅行社有限责任公司与天津中国国际旅行社有限责任公司签订并签署了集团机票框架协议(《协议》) 。根据该协议,天津CTITC 将从北京HITC购买机票,金额最高可达10,000,000美元。
2022年6月1日,金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“JX海南”)与天津市威嘉科技有限公司(“天津威嘉”)签订并签署了技术咨询协议(“协议”) 。根据该协议,JX海南将为天津韦卡提供技术咨询服务,提供基于不可替换令牌(NFT)的虚拟人类主机在直播 流平台上使用的解决方案。
2022年6月17日,金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“JX海南”)与海南斗星文化传媒有限公司(“海南斗星”)签订并签署了战略合作框架协议(“协议”) 海南斗星文化传媒有限公司(“海南斗星”)是大型直播内容提供商之一,拥有超过 30个A榜直播粉丝,在中国拥有超过3000万粉丝。根据协议,海南斗星将在海南斗星主办的直播电商展会上销售海南JX海南 跨境商品,包括化妆品和护肤品,金额最高可达30,000,000美元。
2022年7月26日,金轩(海南)控股有限公司(“JX海南”)与凯沃国际贸易有限公司(“凯沃”)签订并签署了合作协议(“协议”)。根据协议,开沃将销售海南JX供应的高端外国豪华汽车,金额最高可达5000万美元。
2022年10月3日,花冠(中国)控股 集团有限公司(“花冠”)与海南恒生众利商业控股有限公司(“恒生众利”)签订并签署战略合作协议(“协议”)。恒生众利是中国宠物产品的领先分销商,由恒生众利销售、营销及分销花冠集团旗下宠物食品产品。协议规定,JXFC宠物食品的目标年销售额为20,000,000美元,如果HS仲利达到这一目标年销售额,协议将自动 续签一年。
竞争:
我们在跨境商品和旅游行业面临着来自包括旅游和旅游相关产品在内的各种服务的大型供应商和批发商的激烈竞争。 这些公司为其业务维护或开发自我分销系统,拥有比我们更大的品牌认知度和财务和 其他资源,这可能会使我们更难维持或获得市场份额。我们还面临着来自大众销售商和快速增长的替代零售渠道的激烈竞争,例如基于互联网的零售商提供广泛的产品和服务以及送货上门服务。我们的竞争对手包括Fastenal(纽约证券交易所代码:FAST)、Sysco(纽约证券交易所代码:SYY)和联合天然食品公司(纳斯达克代码:FUI)。
旅游服务和跨境商品业务的主要竞争因素包括价格、服务水平、产品质量、品种、便利性和服务、可用性等增值服务的一致性。竞争策略因多种因素而异,例如竞争对手的 格式、优势、劣势、定价和销售重点。
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我们的收入模式业务部门
机票和旅游服务
我们是著名的机票供应商,满足我们尊敬的商务客户的需求。我们的旅游产品提供奢华的旅行体验套餐,专为我们杰出的商业客户运营的在线平台而设计。我们目前的知名合作伙伴包括51books.com和北京九洲天际国际旅行社有限公司等行业领跑者 。我们已经成功地与中国内部的37家航空公司达成协议,涵盖了相当大的市场份额。我们的顶级客户包括广州康辉国际旅行社有限公司和中信股份国际旅行社等行业领军企业。
我们提供更具吸引力的捆绑旅行体验 套餐,以迎合我们各种商业客户的需求,其中包括专为我们杰出的商业客户运营的在线平台而设计的旅行套餐,以确保与其在线平台的无缝集成,并简化向最终用户的分销。
我们管理这些豪华旅行套餐的全面流程包括以下关键步骤:
● | 定制旅游套餐:我们精心设计旅游套餐,以迎合不同消费者的兴趣和偏好,确保我们的客户能够为他们的最终用户提供独特的、令人难忘的体验。 |
● | 战略合作伙伴关系:我们与航空公司和其他旅游业利益相关者建立了牢固的关系,使我们能够为客户确保具有竞争力的价格。 |
● | 尖端技术:我们的软件解决方案简化了客户的预订和管理流程 ,提升了最终用户的整体旅行体验。 |
● | 奢侈品资产采购:我们精心挑选并从我们的奢侈品服务提供商(包括顶级汽车和游艇公司)独家网络中采购不可退还的时间分配。 |
● | 包装设计和定制: 我们经验丰富的专业人员团队将这些奢侈品资产周到地结合在一起,根据客户最终用户的不同偏好和期望 量身定做独特的、全方位的奢侈品体验。 |
● | 供应和分销:我们向我们的商业客户高效地供应这些高端旅游产品, 确保与他们的在线平台无缝集成,并简化对他们最终用户的分销。 |
我们承诺与我们的商业客户和合作伙伴保持牢固的关系 ,我们承担与我们购买的不可退款相关的所有风险,使我们的商业客户更容易向他们的最终用户客户提供奢华体验。这一过程证明了我们致力于让我们的业务客户取得成功,并确保他们的最终用户获得无缝的客户体验。例如,如果我们企业客户的最终用户 未能完成购买或要求退货,我们完全承诺提供购买价格的全额退款,并承担 与此退货相关的所有风险。
旅游跨境运营技术解决方案 :
我们的旅游跨境运营管理软件解决方案 对于从事国际商务的企业来说是一个全面、创新和可靠的工具。通过将高级功能与以客户为中心的收入模式相结合,我们可以与我们的业务合作伙伴建立长期的关系,同时将我们自己定位为专门为旅游跨境运营管理量身定做的软件解决方案提供商,旨在为企业 提供一个强大、用户友好且高效的平台来管理其国际商务活动。该软件解决方案简化了产品监控和分发流程,并提供了一系列可提高整体运营效率的特性和功能。
我们的软件解决方案包括两个主要组件:
1) | 采购解决方案使我们能够准确预测市场趋势并为我们的商业客户提供具有竞争力的价格 ;以及 |
2) | 该业务解决方案为中小型业务合作伙伴提供了一个全面的平台,以简化商品运营并增强客户参与度。 |
43
我们的商务解决方案已被海南省跨境商品协会(CMA)认可为其会员的标准解决方案,从而进一步巩固了其作为从事旅游跨境商务的企业的可靠和创新解决方案的地位。我们目前最大的客户是海南省跨境商品协会,这证明了该软件在市场上的有效性和价值。
我们的软件解决方案具有以下优势:
● | 实时库存管理:我们的软件解决方案允许商家实时跟踪产品库存水平,使他们能够做出有关采购和分销的明智决策,最终将缺货和过剩库存降至最低。 |
● | 订单处理和履行:该软件解决方案促进了无缝订单处理和履行,确保及时向客户交付产品并提高客户满意度。 |
● | 合规和监管支持:我们的软件解决方案配备了各种工具,可帮助企业 应对复杂的跨境监管要求,确保遵守各种国际贸易法律法规。 |
● | 数据分析和报告:该软件解决方案提供高级数据分析和报告功能 ,使商家能够对其跨境运营提供有价值的见解。这些见解可用于确定需要改进的领域、优化流程和推动整体业务增长。 |
● | 可扩展性和灵活性:我们的软件解决方案旨在随着企业的发展而扩展,使企业能够轻松扩展其跨境运营,而不会受到软件限制的阻碍。 |
我们的收入模式是战略性构建的 以促进我们软件的广泛采用并鼓励客户的长期承诺。使用的第一年是免费的,让客户可以充分体验我们平台的优势,而不会产生前期成本。在此试用期结束后, 客户将过渡到许可支付模式,这将为我们的公司带来稳定的经常性收入流,同时为我们的客户提供持续的支持、更新和增强。
旅游跨境商品
该公司是一家向线上和线下平台运营的商业客户提供广泛优质旅游跨境商品的供应商,同时 同时利用尖端技术优化运营并支持他们不断取得成功。该公司专门从由国际和国内第三方供应商组成的多样化网络中采购独特的、高质量的花冠产品。我们 采取了一种战略方法来管理旅游跨境商品,确保我们的商业客户能够获得多样化的 系列高质量产品。通过采用先进的解决方案,如基于人工智能的分析和最先进的仓库管理软件, 我们可以创建更高效的供应链,降低与库存过剩相关的风险,并最终确保我们的客户在竞争激烈的市场中持续 增长。
我们目前的前三大商务客户是重庆易宠科技有限公司、凯沃国际贸易有限公司和南方航空跨境电商。
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我们多样化的产品组合包括
1)保健品;
2)个人护理用品;
3)化妆品;
4)母婴用品;
5)宠物相关产品;
6)普世美食,
7)通用家居产品和
8)二手电动车。
我们的全面流程包括从信誉良好的第三方供应商采购物品 ,将其安全地存储在我们的仓库设施中,然后高效地将这些产品 分发给我们重要的业务客户。我们对我们的客户实施与从第三方制造商购买的方法相同的方法 不可退款,这意味着我们承担与我们获得的旅游跨境商品相关的所有风险。我们相信 我们在这一跨境商品领域占有一席之地,这是基于我们在精心策划和向我们的客户提供定制高端奢侈品和服务方面的丰富经验,这些产品和服务包括各种产品,例如独家进入我们广泛的豪华汽车和游艇网络。
我们的竞争优势和增长战略
我们跨境产品供应策略的主要方面包括:
● | 严格的供应商选择:我们优先与持续提供高质量产品的信誉良好的供应商建立关系 。 |
● | 丰富的产品种类:我们多样化的产品系列是为迎合客户最终用户的不同需求和偏好而设计的。 |
● | 具有竞争力的定价:我们专注于保持具有成本效益的供应链,使我们能够为我们的客户提供有吸引力的定价结构,确保他们在市场上取得成功。 |
为了在快速发展的市场中保持我们的竞争优势,我们 实施了几项先进技术和创新战略,包括:
基于AI的分析程序:这一尖端系统可识别旅游跨境商品的新兴趋势,使我们能够保持领先地位,并确保我们的商业客户能够获得市场上最新、最受欢迎的产品。通过利用人工智能, 我们可以更明智地决定采购和供应哪些产品,最终推动我们客户的成功。
最先进的仓库管理软件 :我们定制的仓库管理系统使我们的企业客户能够实时监控库存水平,从而简化供应链流程并确保最佳效率。这一先进的软件解决方案不仅提高了透明度,还增进了我们公司与客户之间的信任与合作。
创新过剩库存管理 库存管理:我们应对库存过剩挑战的独特方法涉及动态仓库管理系统,该系统可促进未售出商品在我们的商业客户之间的共享。如果一个客户无法在单次直播活动中全额销售我们提供的旅游跨境商品,例如,我们的系统可以让其他客户查看未售出的商品并相应下单。这种技术的战略性应用显著降低了与库存过剩相关的风险,为所有参与方带来了更高效、更流畅的供应链。
45
属性说明
物业 我们出租
我们 目前租赁的额外空间如下:
出租人/每月租金成本 | 承租人 | 位置 | 面积(平方米) | 年租金 | 术语 | 使用 | ||||||||
海南欧盛投资有限公司* | 金轩豪华旅游 | 海南省海口市浪琴湾国际温泉度假区3楼滨海大道270号302室 | 0 | $ | 0 | 2020年8月20日至当事人决定终止 | 办公室 | |||||||
林永学* | 金轩豪华旅游 | 天津市西青区临高创意产业园三期A栋12楼1201室 | 不适用 | 14,435美元(99,996元人民币) | 2021年1月4日至2023年6月30日 | 办公室 | ||||||||
Li金平 | 金轩豪华旅游 | 天津市西青区卫津南路与遂江路交叉口宝府9号院项目5号楼,1号入口,101室 | 0 | $ | 0 | 2022年6月29日至2024年6月30日 | 办公室 | |||||||
Lu利友** | 金轩豪华旅游 | 深圳市福田区滨河大道京基滨江时代A座608号 | 238 | 59,077美元(384,000元人民币) | 2021年6月8日至2023年6月7日 | 办公室 | ||||||||
孙磊 | 合阳旅游 | 海南省陵水县迎州镇清水湾旅游度假区E-33,欧式低层住宅,A09-2C区 | 0 | 0 | 2023年2月1日至2026年1月31日 | 办公室 | ||||||||
Li艺龙 | 合阳旅游 | E-33,欧洲低层住宅 | 0 | 0 | 2022年1月1日至2024年12月31日 | 办公室 | ||||||||
Li金平 | 合阳旅游 | 天津市西青区卫津南路与遂江路交叉口宝府9号院项目5号楼,1号入口,102室 | 0 | 0 | 2022年5月30日至2024年5月29日 | 办公室 |
* | 海南欧盛投资有限公司、林永学及Lu丽友与本公司并无关连关系。 |
企业员工
截至本年报日期,本公司及其子公司和中国运营实体共有170名员工,其中包括55名全职员工和115名兼职员工,没有独立承包商。
我们 相信我们的员工薪酬方案是有竞争力的,我们已经创造了一个基于业绩的工作环境,鼓励 主动性。因此,我们通常能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队 。
按照《中国》的规定,我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国的法规,我们必须将工资、奖金和津贴的特定百分比(最高为当地政府法规规定的最高金额)贡献给员工福利计划。截至本年度报告之日,我们已按照中华人民共和国 条例的要求为所有员工缴纳了足够的社会保险和住房公积金。
我们 与全职员工签订具有标准保密和竞业禁止条款的标准劳动协议。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大劳资纠纷, 或最近可能对我们的财务状况或盈利能力产生了实质性的不利影响。
46
知识产权
我们的业务依赖于商标、域名、商业名称、商业秘密和其他专有权利的组合,以保护我们的知识产权。在收购花冠后,我们已经申请了几个商标,这些商标都在等待中国国家知识产权局商标局(“商标局”)的批准。下面是对我们商标的详细说明:
国家 | 商标 | 商标编号: | 商标名称 | 商标申请日期 | 商标类别 | 商标所有人 | 商标词 | 商标地位 |
中国 | ![]() |
51872718 | 《补范醒经》 | 12/04/2020 | 35 | 北京合阳 | 核可 | |
中国 | ![]() |
50933195 | 11/03/2020 | 35 | 花冠(海南) | 核可 | ||
中国 | ![]() |
50941310 | 全秋一乡汇 | 11/03/2020 | 35 | 花冠(海南) | 核可 | |
中国 | ![]() |
49572627 | 金轩品绿 | 09/08/2020 | 41 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
中国 | ![]() |
49572624 | 金轩品绿 | 09/08/2020 | 43 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
中国 | ![]() |
49567840 | 09/08/2020 | 35 | 金轩奢华旅游 | 核可 | ||
中国 | ![]() |
49580237 | LUXVENTFURE | 09/08/2020 | 43 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
中国 | ![]() |
49563070 | 09/08/2020 | 41 | 金轩奢华旅游 | 核可 | ||
中国 | ![]() |
49592112 | LUXVENTFURE | 09/08/2020 | 41 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
中国 | ![]() |
49563061 | 09/08/2020 | 43 | 金轩奢华旅游 | 核可 |
47
国家 | 商标 | 商标编号: | 商标名称 | 商标申请日期 | 商标类别 | 商标所有人 | 商标词 | 商标地位 |
中国 | ![]() |
49563090 | LUXVENTFURE | 09/08/2020 | 35 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
中国 | ![]() |
49572631 | 金轩品绿 | 09/08/2020 | 39 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
中国 | ![]() |
49583228 | 金轩品绿 | 09/08/2020 | 35 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
中国 | ![]() |
49593405 | 09/08/2020 | 39 | 金轩奢华旅游 | 核可 | ||
中国 | ![]() |
49580225 | LUXVENTURE | 09/08/2020 | 39 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
香港 | ![]() |
305384304 | 09/08/2020 | 核可 | ||||
香港 | ![]() |
305384313 | 金轩品绿 | 09/08/2020 | 核可 | |||
香港 | ![]() |
305384322 | LUXVENTURE | 09/08/2020 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173434(304) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173435(975) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173436(747) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173437(132) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173438(333) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173439(206) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173440(834) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173441(540) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173442(418) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 |
48
国家 | 商标 | 商标编号: | 商标名称 | 商标申请日期 | 商标类别 | 商标所有人 | 商标词 | 商标地位 |
澳门 | ![]() |
N/173443(343) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173444(867) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
澳门 | ![]() |
N/173445(578) | 09/18/2020 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |||
台湾 | ![]() |
109063176 | 金轩品绿 | 09/10/2020 | 35 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
台湾 | ![]() |
109063175 | 金轩品绿 | 09/10/2020 | 39 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
台湾 | ![]() |
109063173 | 金轩品绿 | 09/10/2020 | 43 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
台湾 | ![]() |
109063186 | LUXVENTURE | 09/10/2020 | 41 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
台湾 | ![]() |
109063178 | 09/10/2020 | 41 | 金轩奢华旅游 | 核可 | ||
台湾 | ![]() |
109063177 | 09/10/2020 | 43 | 金轩奢华旅游 | 核可 | ||
台湾 | ![]() |
109063183 | 09/10/2020 | 39 | 金轩奢华旅游 | 核可 | ||
台湾 | ![]() |
109063184 | 09/10/2020 | 35 | 金轩奢华旅游 | 核可 | ||
台湾 | ![]() |
109063187 | LUXVENTURE | 09/10/2020 | 39 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
台湾 | ![]() |
109063188 | LUXVENTURE | 09/10/2020 | 35 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
台湾 | ![]() |
109063174 | 金轩品绿 | 09/10/2020 | 41 | 金轩奢华旅游 | 核可 | |
台湾 | ![]() |
109063185 | LUXVENTURE | 09/10/2020 | 43 | 金轩奢华旅游 | 核可 |
49
保险
我们 不为我们在中国的业务承保任何商业责任、中断或诉讼保险。中国的保险公司 提供有限商业保险产品。虽然中国有限地提供业务中断保险,但我们已确定,中断风险、此类保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险不切实际。因此,我们受到业务和产品责任风险的影响。见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们在中国的保险范围有限 ,如果我们遇到未投保的损失,可能无法追回保险收益。”
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎疫情对本公司业务的影响是严重的、广泛的,而且还在继续发展。最近的新冠肺炎疫情对中国的许多企业造成了不利影响。中国在全国范围内开展工作,特别是遏制新型冠状病毒的传播。在2021年至2022年期间,实施了最严重的额外封锁,包括海南岛的封锁。这些封锁对我们的业务产生了重大影响,特别是在我们总部所在的海南岛。由于海南岛的封锁,中国海关关闭了,防止了对进口产品的卫生处理和检查,以确定是否存在潜在的新冠肺炎污染。这有效地阻止了我们的跨境行动。新冠肺炎在全球的传播也影响了我们的销售。这种收入增长,特别是我们旅游业务的收入,在2021年期间多次受到新冠肺炎疫情的不利影响,原因是政府强制实施了封锁。
监管
本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。
与外商投资有关的条例
中国公司的设立、经营和管理主要受《中国公司法》管辖,最近一次修订是在 2018年,适用于内资公司和外商投资公司。在2020年1月1日之前,管理外商投资企业的根本法律是《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法》及其实施细则。2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》( 《外商投资法》),自2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法》。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权利和 权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式(ⅳ)。
2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(《实施细则》),自2020年1月1日起施行,以确保外商投资法的有效实施。《实施细则》规定,外商投资企业在中国境内投资,适用外商投资法和实施细则。
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外商投资法及其实施细则规定,中华人民共和国对外商投资管理实行准入前国民待遇加负面清单制度。“准入前国民待遇”是指外商在市场准入阶段给予的待遇,其投资不低于境内投资者及其投资的待遇。 “负面清单”是指国家对外商进入特定领域所规定的特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单禁止外商投资的领域; 外国投资者投资限制外商投资的领域,应当符合负面清单规定的条件。因此,中国对负面清单以外的外国投资给予国民待遇。现行有效的负面清单 由国家发展改革委、商务部于2021年12月27日公布,自2022年1月1日起施行(《2021年负面清单》)。
除市场准入规定外,外商投资法及其实施细则承诺保护外国投资者在中国的投资、收益和其他合法权益。外商投资法及其实施细则允许 外国投资者的利润、资本利得、知识产权使用费和其他收益依法自由汇出。它还包括旨在促进外商投资的条款,包括国家支持企业发展的政策依法同样适用于外商投资企业。
外商投资法实施前根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》设立的外商投资企业,外商投资法规定,自外商投资法施行之日起五年内,外商投资企业可以保持原有组织形式。
根据《外商投资法》及其实施细则,以及2020年1月1日起施行的商务部和国家市场监管总局联合发布的《外商投资信息申报办法》,建立外商投资信息申报制度,外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管部门应将上述投资信息及时转发商务主管部门。此外,商务部还应建立外商投资信息报告系统,及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。
与海外上市有关的规定
2006年8月8日,中国证券监督管理委员会(“证监会”)等六家中国监管机构公布了“境外投资者并购境内企业规则”(“并购规则”),并于2006年9月6日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则除其他事项外,要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而成立的离岸特殊目的载体 在境外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。
2021年7月6日,国务院、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及相关五条指引,自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革现行中国境内公司境外证券发行上市监管制度 采用备案监管制度。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须 向中国证监会履行备案程序,并报告相关信息。
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《境外上市试行办法》规定: 发行人同时符合下列条件的,该发行人在境外发行上市的证券,视为中国境内公司在境外间接发行上市:(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的利润总额、总资产或净资产占发行人营业收入的50%以上。(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行,中国或其主要营业地(S)位于内地中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员 多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行申请的,必须在提交申请后三个业务 日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会报告控制权变更、被境外证券监督管理机构或其他主管部门调查或处罚、转换上市地位或上市板、已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事件。
此外,《境外上市试行办法》还规定,有下列情形之一的,明确禁止境外上市或者发行:(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外上市、上市的;(二)经国务院主管部门依法审查认定,拟发行、上市的证券可能危害国家安全的;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人 最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为;(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查,尚未有结论的;(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)所持股权由控股股东(S)和/或实际控制人控制的重大所有权纠纷。
在针对这些新规举行的新闻发布会上,中国证监会官员 澄清,境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司,视为现有发行人,或视为现有发行人。现有发行人 无需立即完成填报手续,涉及再融资等后续事项时,应向中国证监会备案。此外,中国证监会官员表示,在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前获得境外监管机构或证券交易所批准(如拟在美国证券交易所上市和发行上市已宣布生效)的境内公司,其境外间接发行和上市业务自2023年3月31日起给予六个月的过渡期 。在上述六个月内完成境外发行上市的,视为现有发行人。 但在上述六个月过渡期内,此类境内公司需要向境外监管机构或证券交易所重新申请发行上市手续,或者未能完成境外间接发行上市手续的,应向中国证监会办理填报手续。
根据《境外上市试点办法》, 中国境内公司未履行境外上市备案程序的,中国证监会可责令改正, 对该境内公司发出警告,并处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元以下的罚款。此外,对该中国境内公司的直接责任人员和其他直接责任人员给予警告,并处以人民币5,000,000元以下的罚款, 组织或指示上述违规行为的该中国境内公司的控股股东和实际控制人,处以最高人民币10,000,000元的罚款。此外,如果非现有发行人的中国境内公司未能履行规定的备案程序,发行人最终可能被迫将其已上市的证券退市。 此外,由于境外上市试行办法和相关指引是新颁布的,其解释、适用 和执行情况尚不清楚。如果我们未能完全遵守《海外上市跟踪办法》,可能会显著限制或 完全阻碍我们发售或继续发售我们的证券的能力,阻碍我们继续在纳斯达克或任何其他美国证券交易所上市的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大 不利影响,并导致我们的普通股大幅缩水 或变得一文不值。
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2023年2月24日,中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(简称《保密和档案管理规定》),自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定,境内企业和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内证券境外发行上市活动中,应当严格遵守中华人民共和国有关法律、法规和要求,建立健全保密和档案管理制度,采取必要措施落实保密和档案管理责任,不得泄露国家秘密、政府机构工作秘密,损害国家和社会公共利益。为境内企业境外发行上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构在中国境内出具的工作底稿应保存在中国境内。未经有关主管部门批准,不得向境外转移。需要向境外转移档案或者复印件的, 应当按照中华人民共和国有关规定办理审批手续。
与网络安全和数据安全相关的法规
根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》),网络运营者应当根据适用的法律、法规和国家强制性要求,采取一切必要的 措施,保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》还规定,中国对网络安全实行分类保护制度,要求网络运营者履行相关安全保护义务,确保网络不受干扰、破坏或未经授权访问,防止网络数据被泄露、窃取或篡改。
2020年9月22日,公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》,进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日,中国网信办等多个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》,于2022年2月15日起施行,取代了原办法。根据这些措施,关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商影响或可能影响国家安全的数据处理活动将受到网络安全审查。此外,个人信息超过百万用户的网络平台经营者 在境外上市前应接受网络安全审查。如果主管政府当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,则主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》第10条还规定了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素,包括(I)关键信息基础设施被非法控制或受到干扰或破坏的风险;(Ii)产品或服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性造成的损害;(三)产品或服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性;(Br)供应渠道的可靠性,以及因政治、外交、贸易等因素造成供应中断的风险;(四)产品或服务提供者遵守中华人民共和国法律、行政法规和部门规章;(五)核心数据、重要数据或大量个人信息在海外被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法传输的风险; (Vi)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、受到控制并被外国政府恶意用于上市的风险,以及网络信息安全风险;以及(Vii)可能危及关键信息基础设施、网络安全和数据安全的其他 因素。
2021年7月30日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行,其中规定,关键信息基础设施是指重要行业的重要网络设施或信息系统,或者公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等领域的重要网络设施或信息系统,以及其他可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准,并确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。条例还进一步要求关键信息基础设施运营者,除其他外,(I)当关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时,及时向保护主管部门报告;(Ii)同时规划、建设或投入使用安全防护措施和关键信息基础设施;以及(Iii)在合并、分拆或解散时, 及时向保护主管部门报告,并根据保护主管部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可以被责令改正,处以警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任,对直接负责的主管人员也可以处以罚款或者其他责任。
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2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》),自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益造成的损害,建立了数据分类和分级保护制度。根据《数据安全法》,关键信息 基础设施运营者在中国的运营中收集和产生的重要数据的跨境转移,应遵守《网络安全法》;其他数据处理者收集和产生的重要数据的跨境转移,应由CAC会同其他主管部门采取管理措施。
2022年7月7日,中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行,数据处理人员在下列情况下,应当对其对外数据传输进行安全评估:(一)数据处理人员在境外提供关键数据;(二)关键信息基础设施运营者或者处理百万以上个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息; (三)数据处理人员自上一年1月1日起在境外提供了10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息。(四)中国民航总局规定的其他情形。
2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全条例草案》)。 《互联网数据安全条例》草案涵盖了包括中华人民共和国数据安全监督管理在内的广泛的互联网数据安全问题,适用于利用网络进行数据处理活动的情况。《网络数据安全条例(草案)》对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营者的义务、监督管理、互联网数据安全的法律责任等内容进行了总则。《网络数据安全条例》草案还要求,数据处理者如果处理了超过100万个人的个人信息并在国外上市,必须向CAC申请网络安全审查。截至本年度报告发布日期 ,《网络数据安全条例》草案仅供公众征求意见,条款和预期采用或生效日期可能会发生重大变化,存在很大不确定性。
与保护私隐有关的规例
《中华人民共和国民法典》由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日颁布,自2021年1月1日起施行,为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。
2020年12月26日修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取的个人信息。
根据全国人大常委会于2021年8月20日公布并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》,个人信息应当按照合法、合法、必要、诚实信用的原则处理,不得以误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。它规定了一系列遵约义务,并提出了关于保护与已确定或可确定的自然人有关的电子和非电子信息的具体要求。
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根据中国人民代表大会于2020年10月17日公布并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》,信息处理者通过互联网处理未满14周岁未成年人的个人信息,应当征得未成年人父母或者其他监护人的同意。此外,如果未成年人、父母或其他监护人提醒,信息处理者必须及时采取措施更正或删除未成年人的个人信息。
关于土地或财产用途的规定
1986年6月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国土地管理法》,上一次修改是在2019年8月26日,自2020年1月1日起施行。1991年1月,国务院公布了《中华人民共和国土地管理法实施条例》,该条例于2021年7月2日进行了最后一次修改,并于2021年9月1日起施行。根据土地管理法及其规定,企业和个人应严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。建设单位应当按照土地使用权出让合同约定或者与土地使用权划拨有关的批准文件的规定使用国有土地。改变土地建设用途,应当经土地行政主管部门同意,报原批准用地的人民政府。 改变城市规划区内土地用途,应当报经有关城市规划行政主管部门同意;未经批准,不得改变有关土地利用总体规划规定的土地用途。根据这些规定,不遵守批准的用途可能会受到罚款或其他处罚,包括可能被相关土地管理当局要求返还土地。
与租赁有关的规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》(于1995年1月1日生效,最近一次修订于2019年8月26日生效),出租人和承租人必须 订立书面租赁合同,包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。根据住房和城乡建设部于2010年12月1日公布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》,出租人和承租人应当自与主管部门签订财产租赁合同之日起30日内办理财产租赁登记备案手续,否则责令违反规定的个人或组织在规定期限内改正。个人或者组织逾期不改正的,处以罚款。
与知识产权有关的规定
关于版权的规定
根据中国人民代表大会于2020年11月11日颁布并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》(《著作权法》),受保护作品的创作者在出版、署名、涂改、完整、复制、 发行、租赁、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、制作、改编、翻译、编译及相关活动方面享有人身权利和财产权。根据著作权法,著作权软件的保护期为50年。 最近一次于2013年1月30日修订的《信息网络作品向公众传播权保护条例》对合理使用、法定许可、版权使用和版权管理技术的安全港作出了具体规定,并明确了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任 。国家版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记、软件著作权专属许可合同和转让协议进行了规范。 国家版权局管理软件著作权登记,指定中国著作权保护中心为软件登记机关。中国著作权保护中心为符合条件的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。
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《商标条例》
根据《中华人民共和国商标法》,注册商标是指经中国国家知识产权局商标局核准注册的商标。商标法由全国人大常委会于2019年4月23日公布,自2019年11月1日起生效。商标注册人享有商标专用权,受法律保护。注册商标的初始有效期为十年,在第一个或任何续展的十年期限届满后,根据请求,将再给予十年的有效期。
与专利一样,《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的,可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的已有商标权,也不得对已被他人使用并已通过他人使用而取得“足够声誉”的商标进行预先注册。
《专利条例》
根据《中华人民共和国专利法》的规定,除专利法另有规定外,未经专利权人授权,任何单位和个人不得侵犯专利权。专利法由中国人民代表大会于2020年10月17日公布,自2021年6月1日起生效。发明专利的有效期为二十年,外观设计的有效期为十五年,实用新型的有效期为十年,自申请日起计算。
《域名管理条例》
根据工信部2017年8月24日公布的自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》,域名注册实行先备案、先注册的原则,注册人通过域名注册服务机构完成注册。
关于劳动保护的规定
根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》,用人单位应当建立全面的劳动者权益保障管理制度,包括发展和完善劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全健康教育,防范劳动事故,减少职业危害。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备,并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期体检。
中国全国人大于2007年6月29日公布,2008年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》,2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》,以及2008年9月18日公布施行的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》,规范了用人单位与雇员的关系,对劳动合同条款作出了具体规定。劳动合同必须以书面形式订立。用人单位 经与劳动者协商一致或者符合法定条件,可以依法解除劳动合同,辞退员工。在大多数情况下,雇主还被要求在其雇佣关系终止后向其员工提供遣散费。此外,如果用人单位打算执行雇佣合同或与员工签订的竞业禁止协议中的竞业禁止条款,则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。
此外,所有中国企业一般都被要求执行每天8小时、每周40小时的标准工时制度,如果由于工作性质或业务经营特点而不适合执行这种标准工时制度,企业经有关部门批准后,可以 实行弹性工时制度或综合工时制度。
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根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《企业、中国企业职工生育保险试行办法》,中华人民共和国法律法规规定,企业必须参加社会保险基金,包括养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,并按一定比例缴纳工资,包括奖金和津贴,当地政府规定的员工在他们经营业务的地点或他们所在的地点的权利。根据《社会保险法》,未缴纳社会保险缴费的用人单位可以被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳所需缴费,并可能被处以自社会保险缴费到期之日起每日按未缴金额0.05%计算的罚款,以及相当于未缴金额一至三倍的罚款。
根据国务院公布并于2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须 缴纳住房公积金,造福职工。根据《住房公积金管理条例》,未缴纳公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费;逾期不改正的,可以 提请当地法院强制执行。此外,未办理住房公积金缴存登记、未为职工办理住房公积金开户手续的企业,可责令限期整改,逾期不整改的,可处1万元以上5万元以下的罚款。
与税收有关的规定
关于所得税的规定
我们和我们的子公司 可能在我们的组织或运营所在的司法管辖区纳税,从而减少我们的净收入和现金流,包括可用于股息支付的现金。根据马绍尔群岛现行法律,我们或我们的股东(通常居住在马绍尔群岛共和国的股东除外)无需缴纳所得税、公司税或利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或遗产税。我们认为,根据除美国以外的不同国家/地区的法律,我们不应在子公司的船只开展活动或子公司的客户所在的国家/地区的法律下纳税。然而,我们的信念是基于我们对这些国家/地区税法的理解,我们的税务立场可能会受到税务机关的审查和可能的挑战,并可能受到法律或解释的变化。我们无法预先确定某些司法管辖区可能要求我们缴纳企业所得税或支付替代税金的程度。 此外,子公司客户应向我们支付的款项可能会受到税务索赔的影响。在计算我们在这些司法管辖区的纳税义务 时,我们可能会被要求就并非完全没有疑问的事项采取各种税务会计和报告立场 我们尚未收到管理当局的裁决。我们不能向您保证,在审查这些 立场后,适用当局将同意我们的立场。税务机关的成功挑战可能会导致对我们或我们的子公司征收额外的 税,进一步减少可供分配的现金。此外,如果我们的业务或所有权发生变化,可能会对我们或我们在开展业务的司法管辖区的子公司征收额外税款。
《企业所得税法》
根据全国人大常委会公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院公布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,企业分为居民企业和非居民企业。居民企业的所得税税率一般为25%,包括内资企业和外商投资企业。非居民企业在中国、 未设立机构、办事机构,或者在中国设立机构、办事机构,但所得与之无关联的,减按10%的税率缴纳企业所得税。
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根据科技部、财政部、国家税务总局2016年1月29日修订并于2016年1月1日起施行的《关于印发高新技术企业认定管理办法的通知》,高新技术企业资格认定后,自认定有效期起本年度起可申请享受企业所得税优惠待遇。高新技术企业享受15%的法定优惠税率,企业应保存所有法定要求的相关材料,以备将来查验。此资格 由相关政府部门每三年重新评估一次。
根据财政部、国家税务总局联合印发的《关于实施2019年1月1日起实施小微企业普惠性税收优惠的通知》,对年应纳税所得额不超过100万元人民币的部分,按年应纳税所得额减至25%,按20%的税率计算所得税;2019年1月1日至2021年12月31日期间,年应纳税所得额从100万元至300万元的部分,减按50%计提应纳税所得额,所得税按20%的税率计算。上述小微企业是指从事国家未限制或禁止的行业,符合一定条件的企业,包括年应纳税所得额不超过300万元人民币,从业人数不超过300人,资产总额不超过5000万元人民币的企业。2021年,财政部、国家税务总局发布《关于实施小微企业和个人企业家所得税优惠的通知》,对年应纳税所得额不超过100万元人民币的小微企业,在《关于实施小微企业普惠税收优惠的通知》规定的优惠政策基础上,再减征50%的企业所得税,自2021年1月1日起至2022年12月31日止。2022年,财政部、国家税务总局发布《关于进一步实施小微企业所得税优惠的通知》,在《关于实施小微企业普惠性税收优惠政策的通知》规定的2022年1月1日至2024年12月31日期间,对年应纳税所得额100万元至300万元的小微企业,减按25%的税率缴纳所得税。
关于增值税的规定
根据1993年12月13日国务院公布并于2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售劳务、无形资产、不动产或者向中国进口货物,均应缴纳增值税。
有关外汇和股利分配的规定
《外汇管理条例》
中国外汇管理的根本规定是1996年1月29日国务院颁布、2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》(以下简称《外汇管理办法》)。根据这些规则,人民币对于经常项目的支付,如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付,一般可自由兑换 ,但对于资本项目,如直接投资、贷款或中国以外的证券投资,则不可自由兑换,除非事先获得中国国家外汇管理局(“外汇局”)或当地有关部门的批准 。
根据外汇局2017年1月26日发布的《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审核的通知》,外商投资企业可在未经外汇局批准的情况下,通过金融机构向其境外直接投资者分红;银行应按照真实性原则对相关文件进行核查。
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根据国家外汇局2014年7月4日发布的《关于境内居民境外投融资和境外特殊目的投资外汇管制管理的通知》(《外汇局第37号通知》),自2014年7月4日起,境内居民应向外汇局办理境外投资外汇登记,将境内和境外合法资产或利益划入特殊目的载体(SPV),在注册的特殊目的机构的基本信息发生变化或者特殊目的机构的资本发生重大变化,包括增减资本、股份转让、换股、合并或分立的情况下, 更新登记。特殊目的企业是指“境内居民(包括境内机构和居民个人)以其合法拥有的境内企业的资产和股权,或合法拥有的境外资产或股权,以投融资为目的,直接设立或间接控制的境外企业”; “往返投资”是指“境内居民通过特殊目的机构直接或间接在中国境内设立外商投资企业或项目,通过设立新的实体、兼并或收购等方式,取得所有权、控制权、经营管理等权益的直接投资活动”。
2015年2月13日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(简称《通知13》),并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境内居民设立或控股特殊目的机构的首次外汇登记可以在符合条件的 银行办理,而不是在当地分行办理。外汇局第13号通知简化了直接投资外汇有关手续。 2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》(《19号通知》),自2015年6月1日起施行。根据《国家外汇管理局第19号通知》,外商投资企业的外汇资金实行自行结汇(以下简称自行结汇)。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经外汇局所在地分局确认货币出资权益(或银行办理货币出资登记)的资本项目外汇资金,可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。此外,外汇局第19号通知还规定,外商投资企业在企业经营范围内使用资金,应当遵循真实自用的原则。
2016年6月9日,外汇局公布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局16号通知》),并于当日起施行。根据国家外汇管理局第16号通知,在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。外管局第十六号通函为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一套适用于所有在中国注册的企业的综合标准。《国家外汇管理局第十六号通知》重申了企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于企业经营范围以外或中国法律禁止的用途的原则。
2019年10月23日,外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(简称《外管局28号通知》),并于当日起施行。外管局第28号通知允许所有外商投资企业利用其 资本,以真实的投资项目在中国进行股权投资,并遵守负面清单。截至本年度报告发布之日,其在实践中的解读和实施仍存在很大的不确定性。
关于股利分配的规定
外商投资企业的股息分配主要受1986年发布并分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年发布并分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》的管辖。 根据这些规定,中国境内的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中分配股息。此外,在中国境内的外商投资企业每年必须拨出不低于10%的累计利润 作为一定的准备金,除非这些准备金 已达到企业注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损 之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下,我们的马绍尔群岛控股公司可能依赖红日中国(在中国注册成立的外商独资企业)支付的股息,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 。
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外国公司对其中国子公司的贷款规定{br
境外投资者以股东身份向外商投资企业贷款,在中国看来是外债,受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》(2020年修订)、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规监管。根据这些规则和规定,以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起15个营业日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定,外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本的差额(“投资总额与注册资本余额”)。
2017年1月12日,中国人民银行公布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(《中国人民银行公告第9号》)。根据中国人民银行第9号通知,自2017年1月12日起一年过渡期内,外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制(以下简称“现行外债机制”)或中国人民银行第9号通知(“公告9号”)规定的外债管理机制。中国人民银行第9号通知规定,企业可以根据需要以人民币或外币进行自主跨境融资。根据中国人民银行第9号通知,企业跨境融资余额(支取余额,下同)采用风险加权方法计算,不得超过规定的上限。中国人民银行第9号通知进一步规定,企业风险加权未偿跨境融资上限为企业净资产乘以宏观审慎监管参数的200%。宏观审慎监管参数为1。 企业在签订相关跨境融资合同后,应在提取外债资金前三个工作日内,在其资本项目信息系统中备案。
2020年3月,中国人民银行、国家外汇局发布《关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》,将企业跨境融资余额进一步提高到净资产的250%。外商投资企业可以选择根据(一)总投资和注册资本余额或(二)净资产限额计算其外债最高限额。此外,期限超过一年的外债必须在发债前向发改委备案,发行人应根据发改委《关于推进外债发行备案登记制度改革的通知》,自每次发债完成之日起10个工作日内将外债信息报送发改委。根据中国人民银行、国家外汇局于2021年1月7日发布的《关于调整企业跨境融资宏观审慎调整参数的通知》,中国人民银行、外汇局决定将企业跨境融资宏观审慎调整参数由1.25下调至1。
HFCAA和AHFCAA
作为美国对当前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分, 美国参议院于2020年5月20日通过了HFCAA,其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制,PCAOB无法完全检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA,并于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的, 自2021年起连续三年未接受PCAOB检查,美国证券交易委员会应禁止其证券 在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
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2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以供PCAOB根据HFCAA确定 董事会是否因为 该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月16日,PCAOB发布了认定报告 ,发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)中国或香港的中国,原因是一个或多个当局在中国担任职务;(2)香港,中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构,因为香港的一个或多个当局担任职务。我们的审计师OneStop是一家总部位于新加坡的独立会计师事务所,在PCAOB注册,可以接受PCAOB的检查,并受法律约束, PCAOB根据法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们无意在未来解雇OneStop或聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。
2022年8月26日,PCAOB公布并与中国证监会和人民财政部签署了《议定书声明》(以下简称《议定书》)。 Republic of China。该议定书赋予PCAOB:(1)选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一自由裁量权,而不需要中国当局的任何参与;(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序,以及PCAOB根据需要保留信息的程序;(3)直接面谈并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员那里获取证词。2022年12月15日, PCAOB发布了一份新的确定报告,其中:(1)腾出了2021年12月16日的确定报告;以及(2)得出结论,PCAOB已能够于2022年在中国全面进行检查和调查。然而,2022年12月15日的确定报告 警告说,中国当局可能随时采取可能阻止PCAOB继续检查或全面调查的立场。根据HFCAA的要求,如果未来PCAOB因为中国当局采取的立场而确定它不再能够完全检查或调查 ,PCAOB将迅速采取行动,考虑是否应该发布新的裁决。
在AHFCAA颁布之前,HFCAA规定,如果我们的审计师不能继续接受PCAOB连续三年的全面检查,我们的证券将被禁止在任何国家证券交易所和美国的场外交易市场进行交易。2022年12月29日,综合支出法案被签署成为法律,其中包括根据AHFCAA制定条款,将根据HFCAA实施贸易禁令的时间表从连续三年缩短为连续两年。终止 或对我们证券交易的任何限制将显著限制或完全阻碍我们向 投资者提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
有关产品质量的规定
产品责任的主要法律规定载于《中华人民共和国产品质量法》,该法由全国人大常委会于1993年2月颁布,并于2000年7月和2009年8月进行了修订。
《中华人民共和国产品质量法》规定了产品销售者和生产者的责任和义务。违反《中华人民共和国产品质量法》的,可处以罚款。此外,还可以责令销售者、生产者停业,吊销营业执照。情节严重的还可能承担刑事责任。
根据《中华人民共和国产品质量法》,消费者 或者其他因产品缺陷遭受损害或者财产损失的受害人,可以向制造商和销售商要求赔偿。如果产品缺陷由制造商负责,则销售者在赔偿消费者后可以向制造商追回相应的金额,反之亦然。
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与消费者保护有关的规定
保护消费者权益的主要法律规定载于1993年10月颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》或经2013年10月修订的《消费者权益保护法》。《消费者权益保护法》规定了企业在与消费者打交道时必须遵守的行为标准。
违反《消费者权益保护法》可能会被处以罚款。此外,违反规定的单位可以责令停业,吊销营业执照。在严重的情况下,还可能承担刑事责任。
根据《消费者权益保护法》, 消费者在购买或者使用商品过程中受到侵害的,消费者可以向销售者索赔。如果制造商或上游经销商负有责任,销售商在赔偿消费者后,可以向制造商或上游经销商追回相应的金额。消费者或者其他因产品缺陷造成人身伤害或者财产损失的人,可以向生产者和销售者要求赔偿。在赔偿消费者后,如果产品缺陷由制造商负责,则销售者可以向制造商追回相应的金额,反之亦然。
有关环境事宜的规例
我们的设施受到与环境保护有关的各种政府规定的约束。我们在运营中使用大量化学品,并产生可能构成环境风险的排放。我们的生产设施在噪声、水和大气污染以及废物和危险物质处置方面受各种污染控制法规的约束,包括中国的《环境保护法》、 人民的《Republic of China环境影响评价法》、中国的《水污染防治法及其实施细则》、中国的《大气污染防治法及其实施细则》、中国的《固体废物污染防治法》和中国的《噪声污染防治法》。我们接受当地环保部门的定期检查。
我们在2022财年、2021财年和2020财年没有在环境合规方面产生材料成本。我们相信,我们在实质上遵守了相关的中国环境法律和法规。我们目前没有因违反适用的中国环境法而受到任何未决诉讼的影响。
关于股票激励计划的规定
国家外汇管理局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了国家外汇管理局2007年3月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《股票激励计划通知》及其他相关规则和规定,参加境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向国家外汇管理局或其所在地分支机构进行登记,并办理其他相关手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过合格的中国代理机构办理股票激励计划的登记和其他手续,该代理机构可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司指定的另一家合格机构。此外,如果股票激励计划、中国代理商或其他重大变更发生任何重大变化,则要求中国代理商更新相关登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向国家外汇管理局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的外币支付年度额度 。境外上市公司根据股票激励计划出售股份取得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。
我们在2018年初步采用了股权激励计划,根据该计划,我们有权向符合条件的参与者提供激励和奖励。2022年1月11日,本公司董事会 终止了最初的股权激励计划,并通过了新的股权激励计划(《2022计划》)。2022年10月26日,我们董事会终止了2022计划,通过了新的2022弹性公网IP。我们已通知股权激励计划的获奖者根据股权激励计划通知办理相关外汇事宜。但是,我们不能保证 所有授予员工的股权激励都能完全符合股票激励计划通知的规定,在外汇局成功注册。 请参阅“风险”因素-与在中国做生意有关的风险-
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C.组织结构
见“-A。公司历史与发展 -公司结构“有关我们目前的组织架构的详细资料,请参阅上文。
D.财产、厂房和设备
项目4A。未解决的员工意见
不是必需的。
项目5.业务和财务回顾及展望
从2022年开始,我们处置男装业务,经营旅游业务,进一步分为机票及其他旅游服务、旅游跨境运营软件解决方案 和旅游(跨板)商品销售三个细分市场。
公司的非男装业务,包括旅游跨境商品、技术和旅游服务,于2020年第四季度开始运营,原因是收购了Flower Crown Holding。2020年的非男装业务包括套餐旅游服务和跨板块商品,这两项业务的收入为1,335,443美元。2021年,公司开展了机票业务,以增强其旅游供应网络和能力。 2022年,公司处置了男装业务,比较经营业绩将男装业务排除在停业范围之外。
最新发展动态
新冠肺炎疫情对本公司业务的影响是严重的、广泛的,而且还在继续发展。最近的新冠肺炎疫情对中国的许多企业造成了不利影响。 中国在全国范围内开展了特别是遏制新型冠状病毒传播的工作。在2021年和2022年期间,实施了最严重的额外封锁,包括海南岛的封锁。这些封锁对我们的业务产生了重大影响,尤其是在我们的总部所在的海南岛。由于海南岛的封锁,中国海关被关闭,防止了 进口产品的卫生和检查潜在的新冠肺炎污染。这有效地停止了我们的跨境运营。 新冠肺炎的全球传播也影响了我们的销售。这种收入增长,特别是我们旅游业务的收入增长,在2021年期间多次受到新冠肺炎疫情的不利影响,原因是政府强制实施了封锁。
2021年4月8日,我们根据D规则506(B)规则,在一项豁免《证券法》注册要求的交易中,向单一的认可投资者发售并出售了1,500,000股我们新指定的A系列优先股 。2022年4月25日,我们向公司注册处提交了A系列优先股指定证书 ;2022年4月27日,我们提交了第一份修订和重新确定的A系列优先股指定证书,2022年5月10日,我们提交了第二份修订和重新确定的A系列优先股指定证书。正如第二份经修订及重订的A系列优先股指定证书所述,所有于转换A系列优先股时可发行的普通股均受一份为期两年的禁售协议所规限,自出售之日起生效。2022年5月11日,260,000股A系列优先股 在没有额外对价的情况下转换为26,000股我们的普通股。
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于2021年3月12日,我们宣布授权 并宣布向截至2021年3月31日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东,每股已发行普通股派发一项权利(“权利”)。每项权利使登记 持有人有权以50美元(“行使价”)的行使价 向本公司购买B系列参与优先股的一股0.00667股。权利的完整条款载于本公司与作为权利代理的美国股票转让及信托公司 LLC于2021年3月11日签订的优先股权利协议(“权利协议”)。
我们的董事会通过了权利协议 ,以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言,它的运作方式是对任何未经董事会批准收购本公司普通股15%或更多的个人或团体施加重大处罚。因此,配股协议及配股发行的整体效果可能会令未获董事会批准的涉及本公司的合并、收购或交换要约或其他业务合并变得更加困难或受阻。然而,权利协议及权利不得干预本公司董事会批准的任何合并、收购或交换要约或其他业务合并。
2021年9月3日,我们向我们的首席执行官 出售了总计150,000股C系列可转换优先股(“C系列”),总收益为1,500,000美元。
2021年11月1日,我们向认可投资者发售了总计100,000股D系列优先股 ,总发行额为3,900,000美元。2022年5月2日,投资者将20,000股D系列优先股转换为26,000股普通股,无需额外对价。
2022年4月9日,本公司解散了其独立的注册会计师事务所WWC,P.C.公司董事会批准解散WWC,P.C.,并批准聘请一站式保险公司作为我们的独立注册会计师事务所,根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)针对外国私人发行人和上市公司会计准则的适用规则和规定,对公司截至2021年12月31日的年度财务报表进行审计。
于2022年10月19日,本公司订立股份购买协议并完成交易,导致本公司以10,000,000美元代价向买方出售20,000股弘日国际普通股(“股份”) ,构成弘日国际全部已发行及已发行股本。于买卖交易(“买卖交易”)结束前,洪日为本公司的全资附属公司,本公司透过该附属公司经营其男装业务。因此,本公司出售了整个男装业务 。
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A. | 经营业绩 |
我们的经营业绩主要受以下因素影响 :
● | 我们有能力维持和扩大我们的品牌组合,或维持和提高我们的品牌认知度,我们主要依靠我们的品牌组合来扩展我们的业务,吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。我们的Luxenture产品组合将供应商的各个品牌无缝连接在一起。尽管我们在采购、维护、推广和扩大我们的品牌方面投入了大量资源并产生了大量费用,但我们不能向您保证这些努力会成功。此外,保持和提高对我们品牌的认知度也是我们成功的关键,这可能受到各种因素的影响,包括我们品牌营销战略的有效性 、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好,其中某些因素 不是我们所能控制的。任何未能保持和扩大我们的品牌组合或维持和提高我们的品牌认知度的行为都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大和不利的影响。 |
我们产品供应链的灵活性和可持续性 。我们的成功在很大程度上取决于我们有能力始终如一地衡量客户的品味和市场趋势,提供及时满足客户需求的平衡的商品和来源品牌组合。我们未能 对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当和及时的预测、识别或反应 可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销等,所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外,未能对不断变化的客户偏好和品牌趋势做出反应可能会 负面影响我们在客户中的品牌形象,并导致品牌忠诚度下降,从而损害我们的业务前景。 |
开发、升级和应用我们的技术的能力 以支持和扩展我们的业务。我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面 ,包括识别品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴、协助我们的自有品牌设计产品 、预测客户需求、支持我们的产品供应链、实现有效的营销和分销,以及改进客户服务。我们使用第三方社交媒体平台来宣传我们的产品。如果我们无法 利用第三方社交媒体平台有效地吸引关注者并将他们转化为活跃买家,如果此类社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断,我们获得新消费者的能力 和我们的财务状况可能会受到影响。 |
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财务报表列报
2020年12月,公司收购了花冠,当时皇冠贡献了两个新的细分市场:旅游跨境商品销售和旅游业。花冠加科技2022年旅游跨境运营细分市场解决方案于2022年10月,本公司出售了整个男装业务分部 ,该分部按下文所述的非持续经营列报。
收入。在本节所述期间,我们的收入来自a)旅游跨境商品销售,b)旅游跨境运营软件解决方案的销售,以及c)旅游产品,包括旅游套餐和机票销售(包括相关服务)。
销售成本。非男装业务的销售成本主要包括(A)与跨境商品收入相关的网上销售产品的购买成本, (B)预先购买旅游用品的成本和取消成本,以及(C)将旅行工作外包给某些旅行社的成本
毛利和毛利率。在本部分所涵盖的 期间,我们的毛利润等于净销售额与销售成本之间的差额。我们的毛利 等于毛利除以净销售额。
管理费用。在本节所述期间,一般和行政费用主要包括一般管理人员的薪酬和福利、财务和行政人员、租金费用、办公用品、水电费以及与一般业务有关的其他费用。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度比较
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营业绩的主要组成部分,包括美元和占收入的百分比。
截至2022年12月31日的年度 | 截至的年度 2021年12月31日 | 截至的年度 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 的百分比 销售额 | 金额 | 的百分比 销售额 | 金额 | 的百分比 销售额 | |||||||||||||||||||
收入 | 79,874,727 | 54,040,948 | 1,335,374 | |||||||||||||||||||||
销售成本 | (78,410,244 | ) | -98 | % | (53,193,237 | ) | -98 | % | (1,168,808 | ) | -88 | % | ||||||||||||
毛利(亏损) | 1,464,483 | 2 | % | 847,711 | 2 | % | 166,566 | 12 | % | |||||||||||||||
运营费用 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||
分销和销售费用 | (721,388 | ) | -1 | % | (1,353,843 | ) | -3 | % | - | 0 | % | |||||||||||||
行政费用 | (56,043,741 | ) | -70 | % | (6,858,210 | ) | -13 | % | (1,164,981 | ) | -87 | % | ||||||||||||
总运营费用 | (56,765,129 | ) | -71 | % | (8,212,053 | ) | -15 | % | (1,164,981 | ) | -87 | % | ||||||||||||
其他收入 | 16,636 | 0 | % | 34,793 | 0 | % | 3,122 | 0 | % | |||||||||||||||
其他损益 | (98,650 | ) | 0 | % | (17,325 | ) | 0 | % | - | 0 | % | |||||||||||||
税前亏损 | (55,382,660 | ) | -69 | % | (7,346,874 | ) | -14 | % | (995,293 | ) | -75 | % | ||||||||||||
所得税 | (621 | ) | 0 | % | (5,495 | ) | 0 | % | - | 0 | % | |||||||||||||
持续经营亏损 | (55,383,281 | ) | -69 | % | (7,352,369 | ) | -14 | % | (995,293 | ) | -75 | % | ||||||||||||
停产经营 | (18,109,150 | ) | -8 | % | (29,863,116 | ) | -55 | % | (4,672,124 | ) | -350 | % | ||||||||||||
本年度总亏损 | (73,492,431 | ) | -78 | % | (37,215,483 | ) | -69 | % | (5,667,417 | ) | -424 | % |
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花冠是一家子公司,经营旅游(豪华旅行体验)、跨境商品和B2B技术解决方案三大细分业务。截至2020年12月31日止年度的综合财务报表 包括花冠一个月的经营业绩。这三个细分市场 如下:
旅游 | 技术 | 跨境 商业化收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至该年度为止 12月31日, | 截至该年度为止 12月31日, | 截至该年度为止 12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
按业务划分 | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||
面向外部客户的销售 | 79,092,342 | 51,818,166 | 991,929 | 782,302 | - | - | 83 | 2,222,782 | 343,445 | |||||||||||||||||||||||||||
细分市场收入 | 79,092,342 | 51,818,166 | 991,929 | 782,302 | - | - | 83 | 2,222,782 | 343,445 | |||||||||||||||||||||||||||
部门毛利/(亏损) | 704,391 | 541,889 | 96,578 | 760,028 | - | - | 64 | 305,822 | 69,988 | |||||||||||||||||||||||||||
毛利率 | 1 | % | 1 | % | 9.7 | 97 | % | - | - | 77 | % | 13.7 | % | 20.3 |
2022年,总收入从2021年的5400万美元增长到7987万美元,增幅为47.80%。这一增长主要是因为2021年开始的机票业务只包括2021年7个月的运营结果,而2022年的收入是全年。旅游板块收入的增长也是出于同样的原因。
2022年,由于我们自主开发的旅游跨板商品B2B技术解决方案被小企业接受,无法自行开发系统,技术细分市场收入 为782,302美元,而前几年为零。
2022年,跨板商品部门的收入从2021年的2,222,782美元降至83美元,降幅为2,222,699美元或99.9%。下降的主要原因是我们在2022年努力和战略转移寻找其他盈利细分市场,以及中国继续锁定执行新冠肺炎政策,导致2022年产品销量减少。
2021年,旅游部门总收入从2020年的100万美元增长到5182万美元,增幅为5082%。增长主要是由于以下因素:1)2020年的收入仅包括花冠一个月的运营业绩;以及2)花冠于2021年开始经营机票业务,贡献了 5120万美元的收入。
2021年,跨境商品子细分市场的收入将从2020年的34万美元增长至220万美元,增幅为547%。营收增长主要是因为2020年的营收仅包含1个月的运营结果。如果与2020年S收入的预测结果相比,跨境商品细分市场2021年的收入下降了46%。
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销售成本和毛利率
销售成本主要包括(A)购买与跨境商品销售收入相关的产品的成本,(B)预先购买旅游用品的成本 和取消成本(如有),以及(C)将旅行工作外包给某些旅行社的成本。
我们的销售成本从2021年的5319万美元 增加到2022年的7841万美元。增长的主要原因是与2021年相比,2022年旅游业收入的增加导致成本增加。
毛利率由2021年的1.6%微升至2022年的1.8%,这主要是由于供应商向公司提供的采购价格低于2021年,原因是采购量更大和更稳定。2022年技术细分市场的毛利率达到97%,这是由于该细分市场2022年的大部分收入来自销售给 客户的自主开发的跨板相关软件,以及该软件的开发成本在2022年或之前几年计入一般和行政费用。
我们的销售成本从2020年的117万美元 增加到2021年的5319万美元。这一增长主要是由于与2020年相比,2021年旅游部门收入的增加导致成本增加。
毛利率从2020年的12%下降到2021年的2%,原因是毛利率为1%的新机票业务贡献了5120万美元 或2021年总收入的94.8%。公司的战略是构建旅游供应链网络,最终成为量身定做的一站式旅游在线平台。因此,包括机票在内的具有竞争力的供应资源对该战略至关重要。为了达到这一目标,公司联系了不同的航空公司,试图创造更多的交易量,以便从航空公司获得更高的折扣率。因此,一旦业务量 足够高,或者一旦新冠肺炎对旅游业的影响降低,海外机票可以销售更多,该行业的毛利率可能会更高。
行政费用
管理费用从2021年的686万美元增加到2022年的5,604万美元,增幅为4,919万美元 或717.2%。这一变化主要是由于2022年公司向员工、高级管理人员和董事支付的基于股份的薪酬增加,2022年为5330万美元,而2021年为440万美元,增加了4880万美元。
管理费用从2020年的117万美元增加到2021年的686万美元,增幅为569万美元 或486%。这一变化主要是由于1)2021年公司向供应商、员工、高级管理人员和董事支付的基于股份的薪酬增加;以及2)花冠业务的此类支出 与2020年1个月运营业绩的15万美元相比增加了209万美元或1300%。
68
分销和销售费用
销售及分销费用由截至2021年12月31日止年度的135万美元下降至2022年12月31日止年度的72万美元,减少了63万美元或46%。这主要是由于本公司于2021年将若干销售职能外包予第三方,而于2022年年中,本公司完全由自己的团队执行销售职能,大大减少了外包开支。
于截至2021年12月31日止年度,销售及分销开支由截至2020年12月31日止年度的零增加135万美元至135万美元,主要原因是由于2020年的销售及分销开支只包括两个部门一个月的经营业绩,而于2020年最后一个月内并无产生销售或分销开支。
本年度利润
我们在2022年的亏损为7,350万美元,与2021年的3,720万美元亏损相比,亏损增加了3,630万美元或97%。截至2022年12月31日的年度的净利润率为-93%,而截至2021年12月31日的年度的净利润率为-69%。
与2020年的570万美元的亏损相比,我们在2021年的亏损为3720万美元,亏损增加了3150万美元或557%。截至2021年12月31日的年度的净利润率为-69%,而截至2020年12月31日的年度的净利润率为-424%。
本年度亏损由2021年至2022年增加,主要原因如下:(1)向雇员、董事及管理层支付股份补偿的增量开支为4880万美元;(2)扣除非持续经营亏损减少1180万美元,由2021年的2990万美元减少至2022年的1810万美元。
本年度亏损于2020至2021年度有所增加,主要原因如下:(1)新开业旅游业务的增量开支,而各分部的毛利仍未能应付开支;(2)非持续经营亏损增加2,520万美元,由2020年的470万美元增至2021年的2,990万美元。
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B. | 流动性与资本资源 |
截至2022年12月31日,我们拥有520,916美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括手头现金和银行现金。截至2022年12月31日,公司净营运资本(定义为流动资产总额减去流动负债总额)赤字463,812美元,累计亏损66,080,395美元,净亏损62,121,310美元,经营活动现金净流出2,224,308美元。
该公司目前的业务仍是一家处于早期成长期的公司。公司管理层相信,公司的运营收入,再加上首席执行官承诺通过贷款支付运营费用,将使公司能够继续运营。同时,公司管理层持续 监控其资本结构和运营计划,并评估可能需要的各种潜在融资选择,以 为公司的研发活动、一般和行政费用以及增长战略提供资金。这些替代方案包括 通过公共或私人股本市场以及从机构或散户投资者那里筹集资金。虽然不能保证 如有需要,本公司将成功地完成其筹款活动,但管理层相信本公司将能够 获得必要的融资。
有鉴于此,随附的综合财务报表 已假设本公司将继续作为持续经营企业。
下表提供了有关本报告所列所有财务报表期间的净现金流量的详细信息:
截至12月31日的财年, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (4,957,411 | ) | $ | (7,775,819 | ) | $ | (6,520,790 | ) | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (9,443,746 | ) | (3,279,171 | ) | 607,414 | |||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 2,220,098 | 6,958,971 | 846,854 | |||||||||
现金及现金等价物净增(减) | (12,181,059 | ) | (4,096,019 | ) | (5,066,462 | ) | ||||||
现金汇率变动的影响 | (212,939 | ) | 389,643 | 1,067,274 | ||||||||
期初的现金和现金等价物 | 12,914,914 | 16,621,290 | 20,620,478 | |||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 520,916 | $ | 12,914,914 | $ | 16,621,290 |
经营活动
经营活动提供的现金净额包括经财务成本调整的税前利润、认股权证负债的公允价值变动、利息收入、基于共享的补偿、坏账准备、财产、厂房和设备的折旧、预付租金和商标的摊销、预付给经销商的补贴摊销、经营租赁项下预付款和溢价的摊销、存货过时准备(冲销) 、预付款减值准备、处置财产、厂房和设备的损失(收益)、递延所得税,包括贸易和其他应收款、预付款和递延费用、存货、存货和递延费用。贸易和其他应付款。
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2022财年用于经营活动的现金净额为500万美元,而截至2021年12月31日的财年,用于经营活动的现金净额为778万美元。2022年的现金流出主要来自净亏损7350万美元和出售子公司收益220万美元,扣除基于股票的薪酬5330万美元、出售子公司亏损920万美元、坏账准备500万美元、折旧70万美元和其他营运资金变化影响。
2021财年用于经营活动的现金净额为778万美元,而截至2020年12月31日的年度用于经营活动的现金净额为650万美元。 2021年的现金流出主要是由于扣除坏账拨备和减值900万美元后净亏损3720万美元,以及基于股票的薪酬440万美元,递延税项资产净减少1750万美元,加上应收账款增加330万美元和其他营运资本变化的影响。
投资活动
2022财年用于投资活动的现金净额为1230万美元,而2021财年用于投资活动的现金净额为330万美元。2022年用于投资活动的现金净额主要是由于处置停产业务导致现金减少所致。
2021财年用于投资活动的现金净额为330万美元,而2020财年投资活动提供的现金净额为61万美元。2021年用于投资活动的现金净额主要来自购置物业、厂房和设备330万美元。
融资活动
2022财年融资活动产生的现金净额为222万美元,而2021财年融资活动产生的现金净额为696万美元。
2022年融资活动产生的现金净额为关联方收益220万美元。
2021财年融资活动产生的现金净额为695万美元,而2020财年融资活动产生的现金净额为85.7万美元。
2021年融资活动产生的净现金主要来自2021年4月向单一投资者出售我们的A系列优先股筹集的1,500,000美元, 2021年9月向我们的首席执行官出售我们的C系列优先股筹集的1,500,000美元,以及 2021年11月1日向单一投资者出售D系列可转换优先股筹集的3,900,000美元。所有优先股股票的出售均豁免《证券法》的登记要求。
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贷款、其他承诺、或有事项
截至2022年12月31日,公司没有任何银行贷款。截至2022年12月31日,该公司担保了一笔向第三方提供的贷款,最高负债敞口为652,293美元。
但是,由于不断变化的业务条件、我们扩大业务的战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购,我们未来可能需要额外的 现金资源。如果我们自己的财力不足以满足资本要求,我们可能会寻求出售额外的 股权或债务证券,或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能要求我们同意运营 和限制我们运营的财务契约。我们可能无法接受融资的金额或条款(如果 )。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金,或根本不能筹集额外资金,可能会限制我们扩大业务运营的能力 ,并可能损害我们的整体业务前景。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
我们行业的特点是快速的技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的客户需求。这些条件要求在产品研究和开发上持续投入资金,以改进现有产品、创造新产品并避免产品过时。见项目3“关键信息-D. 风险因素-如果我们无法开发具有竞争力的新产品和服务,我们未来的运营结果可能会受到不利影响”,-“如果我们无法跟上我们行业的快速技术变化,对我们的产品和服务的需求可能会下降,这将对我们的收入产生不利影响”,以及-“我们的技术可能会过时 ,这可能会对我们销售产品和服务的能力产生实质性的不利影响。”关于研究和开发费用的详细分析,见项目5.a。“经营成果--经营成果--研究和发展费用”。
D. | 趋势信息 |
除本年度报告中披露的情况外,我们不知道截至2021年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致 披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 表外安排 |
我们没有任何对我们的财务状况、财务状况的变化、销售 或费用、运营结果、流动性或资本支出或资本资源具有或可能对我们的证券投资产生重大影响的资产负债表外安排 。
F. | 合同义务的表格披露 |
我们没有其他重大的长期债务、资本、经营租赁或固定购买义务。
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通货膨胀率
通货膨胀和价格变化并未对我们的业务产生实质性影响,我们预计在可预见的未来,通货膨胀或价格变化不会对我们的业务产生实质性影响 。然而,我们的管理层将密切关注中国经济和服装行业的价格变化,并继续在运营中保持有效的成本控制。
季节性
像许多零售商一样,我们的业务是季节性的。从历史上看,我们在包括大部分假日购物季的第四季度实现的收入和收益比任何其他财季都要多。
关键会计政策
财务报表的编制符合国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》。它要求公司管理层作出假设、估计和判断,以影响报告的金额,包括其附注,以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。本公司 已确定对编制本公司财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解公司的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策 是对公司财务状况和经营结果的描述最重要的政策,需要管理层作出困难、主观或复杂的判断,这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感,因为它们对财务报表具有重要意义,而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。本公司认为以下关键会计政策涉及编制本公司财务报表时使用的最重要的估计和判断。
收入确认
与客户签订合同的收入
当产品或服务的控制权转让给客户时,确认来自与客户的合同的收入,其金额反映了公司期望 有权获得的对价,以换取这些商品或服务。
如果合同中的对价包括 可变金额,则估计公司有权获得的对价金额,以换取将货物或服务转让给客户 。可变对价在合同开始时进行估计,并受到限制,直到随后解决与可变对价相关的不确定性时,确认的累计收入金额极有可能不会发生重大收入逆转。目前,该公司的合同不包括这种可变金额。
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如果合同包含为客户提供超过一年的货物或服务融资的融资部分,则 收入以应收金额的现值计量,并使用贴现率进行贴现,该贴现率将在合同开始时反映在公司和客户之间的单独融资交易中。当合同包含为公司提供一年以上重大财务利益的融资部分时,根据合同确认的收入包括按有效利息法在合同负债上增加的利息 费用。对于从客户付款到承诺的货物或服务的转让之间的时间不超过一年的合同,交易价格不会根据重大融资部分的影响进行调整, 使用IFRS 15中的实际权宜之计。目前,公司与其客户的合同 不包括超过一年的财务利益。
履行每个收入来源的债务的性质和时间如下:
货物销售收入
履约义务在资产控制权移交给客户的时间点 ,通常在交付和验收货物时履行。本公司在综合全面损失表中按毛数列报此类交易的收入,因为本公司作为委托人 承担这些货物的库存风险。
旅游套餐销售收入
履行义务在旅游套餐完成时履行,一般在旅游团从旅游目的地成功返回始发地时履行。公司 在综合全面损失表中按毛数列报此类交易的收入,因为公司作为 提供一揽子旅游服务的委托人,并承担提供此类服务的全部义务,即使供应商无法 提供服务。
转售机票的收入
该公司是机票经销商,它为客户提供 增值服务,包括保证航班更换和其他财务利益。收入在履行履行义务时确认,这可能会在门票销售后大幅增加。公司确认毛收入和从供应商采购成本中的费用。
其他收入
利息收入按应计制确认 采用实际利息法,适用于金融工具的预期年限或较短期间(如适用)对金融资产的账面净值准确贴现估计未来现金收入的比率。
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租金收入按租赁条款的时间比例 确认。
股息收入确认当股东收受股息的权利确立后,与股息相关的经济利益很可能会流向 公司,股息金额可以可靠地计量。
借款成本
直接归因于收购、建设或生产符合条件的资产的借款成本将计入这些资产的成本,直到这些资产基本上准备好其预期的使用或销售。
所有其他借款成本在发生期间计入利润或亏损。
退休福利成本
根据中国 政府的相关规定,本集团位于中国的附属公司参与当地市政府退休福利计划( “计划”),根据该计划,本集团按其雇员基本薪金的指定百分比向该计划供款,以支付 其退休福利。一旦该计划通过本集团参与子公司的供款获得资金,当地 市政府将负责该等位于中国的子公司的所有现有及未来退休雇员的退休福利义务;因此,只要雇员继续受雇于本集团,本集团与该计划有关的唯一责任即为支付持续所需的 供款。在该计划下,没有规定没收的捐款可用于减少未来的捐款。这些计划被视为固定缴款计划。本集团于向退休金计划支付固定供款后,并无法律或推定责任支付进一步供款。对养恤金计划的缴款在提供相关服务期间确认为一项费用。
税收
当期税费包括当期 和递延税金。税项在损益表中确认,但与其他全面收入或直接在权益中确认的项目有关的除外。在这种情况下,税款也分别在其他全面收益中确认或直接在权益中确认。
75
本期所得税按本集团经营及产生应课税收入的国家于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算 。管理层会定期就适用税务法规须予解释的情况评估报税表内的立场,并在适当的情况下根据预期须支付予税务机关的金额订立拨备。
递延税项按综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利时使用的相应计税基准之间的暂时性差额确认。递延税项负债一般对所有应税暂时性差异予以确认。递延税项 资产一般会确认所有可扣除的暂时性差异,前提是可能会有应课税利润可用来抵销该等可抵扣的暂时性差异。若暂时性差额因商誉或最初确认(业务合并除外)交易中的其他资产及负债而不影响应课税溢利或会计溢利,则不会确认该等递延税项资产及负债。
递延税项负债确认为与于附属公司投资有关的应课税 暂时性差额,除非本集团能够控制该暂时性差额的冲销,且该暂时性差额很可能在可预见的将来不会冲销。因与该等投资有关的可扣除暂时性差异而产生的递延税项资产,只有在有可能有足够的应课税溢利可用来抵销该等暂时性差异的利益,并预期可在可预见的未来冲销的情况下,方可确认。
递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时进行审核,并在不可能再有足够的应课税利润以收回全部或部分资产的情况下予以削减。
递延税项资产及负债是根据报告期结束时已颁布或实质颁布的税率 (及税法),按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。
当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债抵销时,以及当递延所得税资产及负债与同一税务机关向同一应课税实体或不同应课税实体征收的所得税有关且有意按净额结算余额时,递延所得税资产及负债即予抵销。
当期和递延税项在利润或亏损中确认,但与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的项目除外,在这种情况下,当期和递延税项也分别在其他全面收益或直接在权益中确认。如果企业合并的初始会计产生的是当期税金或递延税金,税务影响将计入该企业合并的会计科目。
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租赁
国际财务报告准则第16号租赁要求承租人根据“使用权模式”确认大部分租赁的资产和负债,该模式反映出,在租赁开始之日,承租人有财务义务向出租人支付租赁款项,以换取其在租赁期内使用标的资产的权利。出租人 在租赁开始时转让对标的资产的使用权,也就是使标的资产可供承租人使用的时间。
IFRS 16将租赁期限定义为承租人有权使用标的资产的不可取消的 期限,包括实体合理确定行使延长(或不终止)租赁的选择权的可选期限。
根据国际财务报告准则第16号,承租人也可以选择不确认租期为12个月或以下的租约的资产和负债。在这种情况下,承租人在租赁期内以直线方式在损益中确认租赁款。豁免须按标的资产类别适用。承租人还可以选择标的资产价值较低的租赁。这一选择可以在逐个租约的基础上进行。对于集团为承租人的租赁,租期可取消或不超过12个月,因此集团选择不记录租赁资产。
国际财务报告准则第16号的出租人会计原则与国际会计准则第17号基本相同。出租人继续采用与国际会计准则第17号类似的原则将租赁分类为经营性或融资性租赁。 国际财务报告准则第16号对本集团为出租人的租赁并无任何重大影响。
租赁权改进
租赁改进,主要包括办公大楼和商店翻新的成本,用于行政和销售目的。租赁改进最初按成本计量,并在其使用年限内系统摊销。
财产、厂房和设备
物业、厂房及设备(“PPE”) 包括用作生产或供应商品或服务的建筑物,或用作在建工程以外的行政用途的建筑物 按成本减去其后累计折旧及累计减值亏损列账。
计提折旧是用直线法在计及物业、厂房及设备的估计剩余价值后,按估计使用年限及计入估计剩余价值后,撇除在建物业、厂房及设备以外的项目的成本。
在建工程包括为生产或自用而在建造过程中的财产、厂房和设备。在建工程按成本减去任何已确认的减值损失计算。当 竣工并准备好投入预期用途时,在建建筑将被归类为适当类别的物业、厂房和设备。这些资产的折旧按照与其他财产资产相同的基础,在资产 准备就绪可供其预期使用时开始。
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物业、厂房及设备于出售时或预期资产继续使用不会带来未来经济利益时,即不再确认。因资产注销而产生的任何损益(按出售所得款项净额与项目账面值之间的差额计算)计入项目注销期间的损益。
盘存
存货按成本和 可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均法确定的。可变现净值是指存货的估计售价减去所有估计完工成本及出售所需的成本。
金融工具--投资和其他金融资产
初始识别和测量
金融资产在初始确认时按摊余成本、通过其他全面收益的公允价值和通过损益的公允价值进行分类。
初始确认时对金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理这些资产的业务模式。除不包含重大融资组成部分的应收账款或本集团已运用实际权宜之计而不调整重大融资组成部分的影响外,本集团最初按其公允价值计量金融资产 ,如金融资产不按公允价值计入损益,则按交易成本计量。不包含重大融资成分或本集团已申请实际权宜之计的应收贸易账款 按国际财务报告准则第15号根据“收入确认”政策厘定的交易价格计量。
为使一项金融资产分类 并通过其他全面收益按摊余成本或公允价值计量,它需要产生仅为未偿还本金的本金和利息(“SPPI”)支付 的现金流量。
本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定了现金流是来自收集合同现金流、出售金融资产,还是两者兼而有之。
所有以常规方式购买和出售金融资产的交易均于交易日确认,即本集团承诺购买或出售资产的日期。定期购买或出售是指购买或出售金融资产,要求在通常由规则或市场惯例确定的期限内交付资产。
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后续测量
随后对金融资产的计量 取决于其分类如下:
按摊销成本计算的金融资产(债务工具)
如果同时满足以下两个条件,本集团按摊销成本计量金融资产:
● | 金融资产是在一种商业模式下持有的,目的是持有金融资产,以便收集合同现金流。 |
● | 金融资产的合同条款在特定日期产生现金流,即仅支付本金和未偿还本金的利息。 |
按摊销成本计提的金融资产其后采用实际利息法计量,并须计提减值。当资产被取消确认、修改或减值时,损益在损益表中确认。
通过其他综合收益(债务工具)按公允价值计算的金融资产
如果同时满足以下两个条件,本集团通过其他全面收益按公允价值计量债务工具:
● | 金融资产是在一种商业模式下持有的,其目标是既持有以收集合同现金流,又出售。 |
● | 金融资产的合同条款在特定日期产生现金流,即仅支付本金和未偿还本金的利息。 |
对于以公允价值计入其他综合收益的债务工具,利息收入、外汇重估和减值损失或冲销在损益表中确认 ,其计算方式与按摊余成本计量的金融资产相同。其余公允价值变动于 其他全面收益确认。终止确认后,在其他全面收益中确认的累计公允价值变动将重新计入损益表。
通过其他综合收益(股权投资)按公允价值计算的金融资产
于初步确认后,如 其股权投资符合香港会计准则第32号金融工具:列报及非持有作交易之权益定义,则本集团可选择 将其股权投资不可撤销地分类为按公平价值透过其他全面收益指定之股权投资。分类 在逐个仪器的基础上确定。
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这些金融资产的损益不会再计入损益表。当支付权确立后,股息于损益表中确认为其他收入,与股息相关的经济利益很可能会流向本集团,而股息金额可可靠地计量,除非本集团从该等收益中获益,作为收回财务资产的部分成本,在此情况下,该等收益计入其他全面收益。通过其他综合收益按公允价值指定的股权投资不受减值评估的影响。
按公允价值计入损益的金融资产
按公允价值计提损益的金融资产包括持有以供交易的金融资产、按公允价值计提损益初步确认时确定的金融资产、或强制要求按公允价值计量的金融资产。如果金融资产是为近期出售或回购而购买的,则被归类为持有以供交易。衍生品,包括分离的嵌入衍生品,也被归类为持有以供交易,除非它们被指定为有效的对冲工具。现金流为 而不仅仅是本金和利息支付的金融资产按公允价值通过损益进行分类和计量,与业务 模式无关。尽管如上所述,债务工具按摊销成本或公允价值通过其他全面收益进行分类,但如果这样做消除或显著减少了会计错配,债务工具可以在初始确认时通过损益按公允价值指定。
按公允价值计入损益的金融资产 按公允价值计入财务状况表,并在损益表确认公允价值净变动。 这一类别包括衍生金融工具和结构性银行存款。
包含金融负债或非金融主体的混合合约中嵌入的衍生工具,如果经济特征和风险与主体没有密切关系,则从主体分离并作为单独的衍生工具入账;与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将符合衍生工具的定义 ;且混合合同不按公允价值通过损益计量。嵌入衍生工具按公允价值计量,公允价值变动在损益表中确认。只有在合同条款发生变化,大幅修改了原本需要的现金流,或者将金融资产从公允价值的损益类别中重新分类的情况下,才会进行重新评估。
包含金融资产宿主的混合合约 中嵌入的衍生品不会单独入账。金融资产托管人连同嵌入衍生工具须按公允价值损益整体分类为金融资产。
金融工具--金融资产减值
本集团确认对并非按公允价值于损益持有的所有债务工具计提的ECL拨备。ECL基于根据合同到期的合同现金流 与本集团预期收到的所有现金流之间的差额,按原始实际利率的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或其他信用增强的现金流,这些都是合同条款的组成部分。
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一般方法
ECL的识别分两个阶段。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口,为未来12个月内可能发生的违约事件(12个月的ECL)导致的信用损失 提供ECL。对于那些自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口,无论违约的时间是什么(终身ECL),都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失拨备损失准备金。
于每个报告日期,本集团会评估金融工具的信贷风险自初始确认以来是否大幅增加。在作出评估时,本集团 比较于报告日期该金融工具发生违约的风险与于初始确认日期该金融工具发生违约的风险,并考虑在没有不当成本或努力的情况下可获得的合理及可支持的资料,包括历史及前瞻性资料。
当合同付款逾期120天时,本集团将视为违约的金融资产。然而,在某些情况下,当内部或外部资料显示本集团不太可能于 之前收到全数未偿还合约金额时,本集团亦可将金融资产视为违约 ,并考虑到本集团所持有的任何信贷提升。当不存在收回合同现金流的合理预期时,金融资产被注销。
透过其他综合收益的公允价值债务工具及按摊余成本计提的金融资产,根据一般方法须计提减值,并在适用以下简化方法的应收贸易账款除外,归类于以下计量ECL的 阶段。
第一阶段- | 自初始确认以来信用风险没有显著增加且其损失准备金以相当于12个月ECL的金额计量的金融工具 | |
第二阶段- | 金融工具,其信用风险自初始确认以来显著增加,但不是信用减损的金融资产,其损失拨备的计算金额等于终身ECL | |
第三阶段- | 在报告日期为信用减值的金融资产(但不是购买或产生信用减值的金融资产),其损失拨备的计算金额等于终身ECL |
简化方法
对于不包含重大融资组成部分的应收贸易账款,或当本集团采取实际权宜之计,不调整重大融资组成部分的影响时, 本集团采用简化方法计算ECL。在简化方法下,本集团不跟踪信贷风险的变化,而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失准备金。本集团已根据其过往的信贷损失经验建立拨备矩阵 ,并根据债务人及经济环境的前瞻性因素作出调整。
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对于包含重大融资组成部分的应收贸易账款和租赁应收账款,本集团选择采用简化方法计算按上述政策计算的ECL作为其会计政策。
金融工具-金融资产的取消确认
在下列情况下,一项金融资产(或在适用情况下,一项金融资产的一部分或一组类似的金融资产的一部分)主要被取消确认(即从集团的综合财务状况表中删除):
● | 从该资产获得现金流的权利已经到期;或 |
● | 本集团已转让其从该资产收取现金流量的权利,或已承担根据“传递”安排将收到的现金流量悉数支付予第三方而没有重大延误的责任;及(A)本集团已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)本集团并无转移或保留该资产的实质所有风险及回报,但已转移对该资产的控制权。 |
当本集团转让其从资产收取现金流量的权利或订立转账安排时,本集团会评估其是否及在多大程度上保留了资产所有权的风险及回报。如本集团既未转移或保留资产的实质所有风险及回报,亦未转移对该资产的控制权,则在本集团持续参与的范围内,本集团将继续确认已转移的资产。在这种情况下,专家组还确认了一项关联负债。已转让资产及相关负债按反映本集团保留的权利及义务的基准计量。
持续参与以对转让资产提供担保的形式,以资产原始金额和本集团可能需要偿还的最高对价金额中的较低者计量。
金融工具.金融负债
初始识别和测量
所有金融负债初步按公允价值确认,如属贷款及借款,则按直接应占交易成本净额确认。本集团的金融负债 包括贸易应付账款、其他应付账款、计入应计项目的金融负债及计息银行借款。
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后续测量
于初步确认后,计息贷款及借款随后采用实际利率法按摊销成本计量,除非贴现 的影响并不重大,在此情况下按成本列账。损益在负债 取消确认时在损益表中确认,并通过有效利率摊销过程确认。
摊销成本的计算方法是考虑收购的任何折扣或溢价,以及作为实际利率组成部分的费用或成本。实际利率摊销计入损益表的财务成本。
金融工具--金融负债的取消确认
当金融负债的债务被解除、取消或终止时,该金融负债即被取消确认。
当一项现有金融负债被同一贷款人的另一项财务负债以实质不同的条款取代,或现有负债的条款有重大修改时,该等交换或修改被视为取消确认原有负债及确认新负债,并在损益表中确认各自账面值之间的差额。
金融工具--抵消金融工具
如果有当前可执行的法定权利来抵销已确认的金额,并且有意以净额结算,或同时变现资产和清偿负债,则金融资产和金融负债被 抵销,净额在财务状况表中报告。
G. | 安全港 |
请参阅“介绍性说明-前瞻性信息”。
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
答: 董事和高级管理层
下表列出了截至本年度报告日期,关于我们的董事和高级管理人员以及我们工作所依赖的员工的某些信息。
名字 | 年龄 | 位置 | ||||
孙磊 | 39 | 董事联席主席兼首席执行官 | ||||
会丹Li | 41 | 联席董事长兼董事 | ||||
穆瑞峰 | 59 | 独立董事 | ||||
朱宝君 | 46 | 独立董事 | ||||
金嫣 | 53 | 独立董事 |
Ms.Sun·雷。Ms.Sun,现年39岁,自2020年12月21日起担任董事首席执行官兼董事会董事,并于2022年11月7日起担任临时财务官兼联席董事长。她是一位管理运营方面的专家,也是一名热衷于世界旅行的人。她是:i)一家家族企业集团的首席执行官 ,在她任职期间,通过并购全面重组了业务并扩大了业务运营;ii)与巴黎历峰国际集团建立了合作伙伴关系;iii)于2016年创立了金轩豪华旅游集团,从事全球高端公务机、豪华品牌游艇和汽车的运营 。除了在奢侈品经营方面的丰富经验,Ms.Sun还是一名电子商务企业家。Ms.Sun雷毕业于法国埃默里昂商学院,拥有工商管理学士学位、经济学硕士学位和金融学硕士学位。她还曾就读于清华大学经济管理学院。
会丹Li先生。Mr.Li,现年41岁,自2020年12月21日起担任董事董事长兼董事会主席,2022年11月7日起担任联席董事长。他是宝孚(北京)控股有限公司(“宝孚”)的创始人。在过去的十五(15)年里,Mr.Li成功地将业务扩展到房地产、进出口、金融科技和医疗领域。宝付目前经营着15家以上的公司。Mr.Li在夏威夷大学获得工商管理硕士学位。
朱宝军,46岁,于2022年5月3日被任命为本公司董事会成员和审计委员会成员。他在酒店业有20多年的从业经验。 现任宝轩集团有限公司董事长,中国酒店业协会总裁副会长,中国烹饪协会总裁副会长。Mr.Zhu荣获中国酒店业杰出功勋人物奖。Mr.Zhu在商界工作了20多年,在商业方面积累了一系列专业知识。董事会认定Mr.Zhu为董事上市规则 涵义内的独立纳斯达克。
穆瑞峰先生。穆先生,59岁,自2020年10月25日起 担任本公司董事会独立董事。他是鑫瑞丰物业营销管理有限公司和鑫瑞丰投资集团有限公司的创始人,目前担任这两家公司的总经理和董事长。 此外,穆先生还是华侨商会副会长总裁和港澳台特邀外事委员会委员。穆先生也是Touch Stone Investment Pty,Ltd.的投资者,这是一家总部位于澳大利亚的基金 ,自2015年以来一直专注于房地产市场。Mu先生在商界拥有30多年的经验,积累了一系列的商业专业知识。此外,穆先生获董事会委任为审计委员会主席。我们的董事会 也认定穆先生是一名“审计委员会财务专家”。
Mr.Jin·燕。Mr.Jin,53岁,自2020年10月25日起 担任我司董事会独立董事。他在娱乐圈有二十多年的营销经验。 他也是一位著名的娱乐经纪人,代理刘德华等巨星近十年。Mr.Jin目前是他于2015年创立的中时文化传播有限公司的总裁。Mr.Jin亦获委任为本公司审计委员会成员。
我们的董事会目前由五(5)名成员组成。 根据公司章程,每个董事的任期将持续到公司下一届股东大会或其他行动罢免为止。
汇丹、Li和孙磊是夫妻。上述人员之间不存在其他家庭关系 。
84
B.薪酬
在截至2022年12月31日的年度内,我们没有 作为一个整体向我们的董事和高管支付现金作为薪酬。我们不会为我们的董事和高级管理人员预留或累积任何养老金、退休或其他福利。然而,我们会报销董事因担任此类职务而产生的自付费用。
在截至2022年12月31日的年度内,我们根据2021年6月22日签订并签署的雇佣协议,向我们的首席执行官、临时财务官、联席董事长和董事授予了 100,000股票。2021年雇佣协议相关条款规定,如本公司于截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F的2021年年报中所述,本公司的年收入达50,000,000美元,孙蕾将获得100,000股本公司普通股作为其股票补偿。行政总裁聘用协议及股份的发行此前已获董事会批准,并获本公司拥有投票权的大多数股东的书面同意。根据证券法第4(A)(2)节的豁免,这些股票带有限制性图例,根据修订后的1933年证券法(“证券法”)在未经注册的情况下发行。
在截至2022年12月31日的年度,我们 根据经修订的2022年股权激励计划,向我们的高管和董事授予了总计30,000股普通股,作为对他们服务的补偿。每股价值22.80美元。
授予公司高管和董事的津贴如下:
● | 董事瑞丰牧场获批10,000股; |
● | 董事金 严获得10,000股 |
● | 董事联席董事长Li获批10,000股 |
董事和高管作为一个整体的总薪酬如下:
董事及行政人员 | 已发行股份 | 总补偿(含现金) | ||||||
孙磊 | 100,000 | 2,280,000, | ||||||
会丹Li | 10,000 | 228,000 | ||||||
瑞丰木 | 10,000 | 228,000 | ||||||
金嫣 | 10,000 | 228,000 |
2018年股权激励计划
2018年12月24日,公司董事会通过了《2018年股权激励计划》或《2018年计划》,根据该计划,公司可向其董事、员工和顾问提供最多20万股普通股作为股权激励。
2022年股权激励计划
2022年1月11日,我们终止了2018年股权激励计划,通过了新的股权激励计划(《2022计划》)。我们已通知 我们股权激励计划下的获奖者按照股票激励计划通知办理相关外汇事宜。但是,我们 不能保证所有获得股权激励的员工都能在完全遵守股票激励计划通知的情况下成功向外汇局注册。
85
新的2022年弹性公网IP
2022年10月26日,董事会终止了2022年计划,通过了新的2022年EIP,最高授权普通股数量为400万股,用于发行。
以下各段总结了新的2022弹性公网IP的条款
目的。新的2022年企业投资促进计划旨在通过激励被选为参与者的公司及其关联公司的员工、董事和顾问的努力,使参与者的长期利益与股东的长期利益保持一致,增强参与者继续为我们的成功而努力并为我们做出贡献的愿望,吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员,并总体上为 他们提供额外的激励,以通过授予我们的普通股或与其相关的奖励来促进我们的业务成功,从而促进公司及其附属公司的长期增长和盈利。新的2022 EIP允许 授予ISO、NSO、受限股份、受限股份单位、股票增值权、业绩单位和业绩股份 由新2022 EIP的管理员决定。
行政管理。新的2022 EIP由我们的董事会管理 。管理人有权决定根据新的2022年EIP授予的所有奖励的具体条款和条件,包括但不限于每次奖励的普通股数量、股票支付的价格和适用的归属标准。管理员可自行决定对新的2022 EIP进行 管理所需或建议的所有其他决定。
资格。国有企业、限制性股票、限制性股份单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票可以单独授予员工、董事或顾问,也可以与任何其他奖励一起授予。ISO只能授予本公司、任何母公司或子公司的员工。
在新的 2022弹性公积金下可供发行的股份。根据下文所述的调整,(A)根据新的2022年EIP可发行的最大股份总数为4,000,000股普通股,(B)在符合经修订的1986年国内收入法(“守则”)第422条的范围内,符合新的2022年EIP的某些条款,包括但不限于重组、合并、 合并,在与守则第422条一致的范围内,最多可发行1,000万(10,000,000)股作为新2022年EIP下的ISO ;只有本公司或任何母公司或附属公司的员工才有资格获得ISO奖励;对于以股票计价并以现金支付的 奖励,本公司任何一个会计年度向新2022企业投资促进计划的任何个人参与者发放的最高奖励总额 不得超过授予日100(100,000)股的公平市场公平市值 。如果发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆分、股票分红或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件,新的2022年EIP下可用股票的数量和类别可能会进行调整。
可转让性。除非新的2022 EIP另有规定 或管理人另有决定,否则不得出售、质押、转让、抵押、转让或以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式处置奖励,并且在参与者有生之年,只能由参与者行使奖励。但是,在授予ISO以外的其他奖励时或之后,管理人可以提供 该奖励可由接受者转让给“家庭成员”(如新的2022 EIP所定义);但是,如果 任何此类转让不支付任何对价,并且除非得到管理人的事先批准,并根据我们重新制定的条款的要求行事,否则转让无效。如果管理员将奖励设置为可转让, 此类奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。
终止或修订新的2022年弹性公积金。董事会可随时修订、更改、暂停或终止2022年计划,前提是本公司将在遵守适用法律所需和适宜的范围内获得股东对任何修订的批准。新的2022 EIP的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利,除非参与者和管理人 双方另行商定,该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止新的2022 EIP不会 影响管理员在终止日期 之前对授予它的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
新的2022年EIP将在董事会通过之日起十年内终止,除非董事会提前终止。
86
雇佣协议
除孙磊外,我们并未与任何董事订立任何固定薪酬安排。
2022年7月12日,本公司与孙磊签订了《2022年雇佣协议》。《2022年就业协议》的期限为一(1)年。根据2022年雇佣协议的条款,孙磊将获得1.00美元的现金补偿和股票补偿,金额将基于本公司的业绩,将在截至2022年12月22日的财政年度报告中报告。
公司收入 | 普通股数量 | |
59,000,0000美元-99,999,999美元 | 2,500股 | |
1亿美元或更多 | 5,000股 | |
营业利润(亏损)利润率 | ||
与2021年相比提高了5%-9% | 5,000股 | |
与2021年相比提高10%-19% | 7,5000股 | |
与2021年相比提高20%或更多 | 10,000股 | |
来自非男装业务的利润 | ||
在调整基础上实现盈利 | 5,000股 |
雇佣协议已获 董事会一致书面同意及本公司大部分已发行及已发行股本持有人书面同意。
C. 董事会惯例
我们的董事会目前由孙磊,Li,穆瑞峰,金嫣,朱宝军五名 成员组成。
董事会成立了审计委员会, 该委员会完全由独立董事组成。董事会可不时设立其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会目前由朱宝军,穆瑞峰,金嫣三名 成员组成。我们的董事会决定,审计委员会的每一名成员都符合适用法规和美国证券交易委员会规则关于审计委员会成员的独立性标准。每位审计委员会成员还 符合纳斯达克的财务知识要求。穆瑞峰担任审计委员会主席。
本公司董事会已确定穆瑞峰先生为“审计委员会财务专家”,该术语在美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407(D)项中有明确的定义,也符合纳斯达克的财务精细化要求。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命、补偿、保留和监督独立审计员的工作; |
● | 审查和预先批准将由独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款); |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和我们的独立审计师讨论中期和年度财务报表; |
● | 审查并与管理层和独立审计师讨论(A)公司内部控制的充分性和有效性,(B)公司的内部审计程序,以及(C)公司的披露控制和程序及其管理报告的充分性和有效性; |
● | 审查举报的违反公司行为准则和商业道德的行为;以及 |
● | 与管理层及独立核数师审阅及讨论可能对本公司有重大财务影响或管理层与独立核数师讨论的各项议题及事件。 |
87
D. 员工
截至2022年12月31日,我们雇用了55名全职员工 。下表列出了我们按职能划分的全职员工人数。
功能 | 数量 名员工 |
|||
管理和行政管理 | 6 | |||
金融 | 2 | |||
业务拓展 | 14 | |||
IT研发 | 33 | |||
共计 | 55 |
我们相信,我们与员工保持了令人满意的工作关系,我们在招聘员工方面没有遇到任何重大的劳资纠纷或任何困难 。没有一个公司的员工是由工会代表的。
我们在中国的员工参加了由中国省市政府组织的国家养老金计划。此外,根据中国法律,该公司必须为中国的员工 提供各种社会保险。见“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国经营业务的相关风险-我们未能完全遵守中国有关社会保险和住房公积金的法律,可能会使其面临潜在的行政处罚。”
E. 股份所有权
下表 列出了截至2023年5月12日,由以下人士、实体或集团实益拥有的普通股数量(该术语在1934年证券交易法第13(D)(3)节中使用),即本公司所知的实益拥有超过5%的已发行普通股的实益拥有人;(Ii)我们的每一位董事;(Iii)我们的每一位被点名的高管以及(Iv)所有高管和 董事作为一个集团。有关我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则,如果某人直接或间接拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置证券的权力),则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得受益的 所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会规则,多人可被视为同一证券的实益拥有人,而一人可被视为证券的实益拥有人,而他或她可能没有任何金钱利益。
除下文所述外,每人对实益拥有的股份拥有唯一投票权及投资权,各股东地址为海南省海口市秀英区浪琴湾郭济杜家村海滨大道270号C/o JX 豪华创业有限公司 570100,人民Republic of China。
88
以下百分比是根据截至2023年5月12日已发行和已发行的6,063,192股普通股计算的。
名字 | 办事处(如有) | 班级名称 | 金额和 性质: 有益的 所有权 | 百分比 班级(3) | ||||||||
高级职员和董事 | ||||||||||||
孙磊 | 首席执行官、临时首席财务官、联席董事长兼董事 | 普通股 | 316,310 | (1)(2) | 9.7 | % | ||||||
会丹Li | 联席主席 | 普通股 | 30,000 | * | ||||||||
朱宝君 | 董事 | 普通股 | 0 | 0 | ||||||||
穆瑞峰 | 董事 | 普通股 | 10,000 | * | ||||||||
金嫣 | 董事 | 普通股 | 10,000 | * | ||||||||
所有现任高级职员和董事为一组(上述5人) | 普通股 | 366,310 | (1)(2) | 10.4 | %(4) | |||||||
5%的证券持有人 | ||||||||||||
无 |
* | 低于1% |
(1) | 包括开曼群岛公司幸福华晨有限公司持有的20,989股普通股,我们的首席执行官、临时首席财务官孙磊、联席主席兼董事拥有唯一投票权和处置权 |
(2) | 不包括(1)124,000股A系列优先股转换后可发行的普通股;(2)75,000股C系列可转换优先股后可发行的普通股;及(3)D系列优先股80,000股转换后可发行的104,000股普通股。所有优先股股份与普通股在折算后的基础上一起投票 |
(3) | 该百分比是根据雷女士对619,310股普通股的唯一投票权和处置权计算的,其中包括A、C和D系列优先股转换后可发行的303,000股普通股 |
项目7.大股东和关联方交易
答:主要股东
请参阅第6项“董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。
B. 关联方交易
于2022年5月22日,董事会根据本公司与孙雷于2021年6月22日订立的雇佣协议(“2021年雇佣协议”),向孙磊授予100,000股本公司普通股。2021年雇佣协议相关条款规定,如本公司于截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F的2021年年报中所述,本公司达到50,000,000美元的年收入,孙蕾将获得100,000股本公司普通股作为她的股票补偿。行政总裁聘用协议及发行股份此前已获董事会及本公司拥有投票权的大多数股东的书面同意。根据证券法第4(A)(2)节的豁免,这些股票带有限制性图例,根据修订后的1933年证券法(“证券法”)未经注册而发行。
89
于2022年6月22日,董事会批准本公司行政总裁雷先生于12个月期间不时回购最高达5,000,000美元的本公司普通股计划(“股份回购计划”)。根据回购计划,雷女士至少两年内不会在公开市场上出售股票。截至本年度报告之日,雷女士已完成回购计划。于2023年3月28日,她以非公开协议方式收购了152,000股普通股,总购买价为1,780,000美元;A系列可转换优先股1,240,000股,总购买价为1,240,000美元;D系列可转换优先股80,000股,总购买价为1,240,000美元;D系列可转换优先股80,000股,可转换为104股普通股 。
2022年7月12日,公司与孙磊签订了新的 雇佣协议。雇佣协议的期限为一(1)年。根据雇佣协议的条款,孙磊将获得1.00美元的现金补偿和股票补偿,金额将根据本公司截至2022年12月22日的财政年度报告中的业绩而定。
公司收入 | 普通股数量 | |
59,000,0000美元-99,999,999美元 | 2,500股 | |
1亿美元或更多 | 5,000股 | |
营业利润(亏损)利润率 | ||
与2021年相比提高了5%-9% | 5,000股 | |
与2021年相比提高10%-19% | 7,5000股 | |
与2021年相比提高20%或更多 | 10,000股 | |
来自非男装业务的利润 | ||
在调整基础上实现盈利 | 5,000股 |
雇佣协议已获 董事会一致书面同意及本公司大部分已发行及已发行股本持有人书面同意。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
财务报表
我们已附上作为本报告一部分提交的合并财务报表 。见项目18“财务报表”。
法律诉讼
我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不参与任何法律或仲裁程序,包括与破产、接管或类似程序有关的程序,以及涉及任何第三方的程序,这些程序可能会或在最近对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响。
股利政策
到目前为止,我们还没有为我们的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
90
我们是在马绍尔群岛注册成立的控股公司。作为一家马绍尔群岛公司,我们只能宣布和支付股息,除非公司资不抵债或将因此而资不抵债,或者声明或支付将违反我们重新声明的条款中包含的任何限制。股利只能从盈余中宣布和支付;但如果没有盈余,可以从宣布股息的会计年度和上一会计年度的净利润中宣布或支付股息。我们目前预计,我们将保留任何 可用资金,为我们业务的增长和运营提供资金,我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。此外,我们在国外持有的现金可能会受到某些控制限制或遣返要求,从而限制了我们使用这些现金支付股息的能力。
中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“风险因素--中国做生意的相关风险“我们可能会 依赖我们中国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们的董事会有权决定是否派发股息,受马绍尔群岛法律的上述限制。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他 因素。请参阅标题为“《中华人民共和国税收条例》“有关宣布的任何现金股利的潜在税务后果的信息。
B. 重大变化
自作为本年度报告的一部分提交的合并财务报表的日期 以来,未发生重大变化。
项目9.报价和清单
答: 优惠和上市详情
我们的普通股于2022年10月10日在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为JXJT。2014年1月3日至2021年10月7日,我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“KBSF”;2021年10月8日至2022年10月9日,我们的 普通股在纳斯达克挂牌交易,代码为“LLL”。
2017年2月3日,在中国公司总部召开了股东特别大会,股东大会通过了赋予公司董事会酌情权的提案,将已发行普通股和已发行普通股按1比2至1比20的比例进行反向拆分;并决定在确定有权获得该等零碎股份的股东时,是否以现金支付普通股 零碎股份的公允价值,或使股东有权获得 向上舍入至下一个整数的普通股股份数目,以代替任何零碎普通股股份。2017年2月3日,在特别股东大会后,我们的董事会批准了公司已发行普通股和 已发行普通股的15股换1股的反向拆分。此外,董事会决定,股东有权获得四舍五入至下一个整数的普通股股数,而不是发行任何零碎股份。我们的普通股于2017年2月9日在纳斯达克开盘时开始在拆分调整的基础上进行交易。
2023年3月24日,董事会和公司多数投票权的持有人以书面同意代替会议,批准(A)以不低于5股1股但不超过15股1股的比例对公司已发行普通股进行反向股票拆分(“拆分范围”),并授予董事会最终权力,以确定拆分范围内反向股票拆分的确切拆分比例,以及(B)形式、条款、 以及《修订和重新修订的公司章程修正案》(以下简称《修正案》)的规定。2023年4月17日, 董事会决定,根据公司普通股的市场价格,10股1股的拆分比例将是合适的 (“反向股票拆分”)。2023年4月25日,本公司向马绍尔群岛的公司注册处处长或副注册处处长提交了《修订重述章程》,实施了反向股票拆分。2023年04月26日开市后,公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易。
91
我们证券的大约持有者人数
截至2023年5月12日,我们的普通股大约有372名登记在册的股东,我们的优先股有1名登记持有人。我们的某些证券是以代名人或街道名称持有的,因此我们证券的实际受益者人数多于上述记录持有者的人数。
B. 分销计划
不适用。
C. 市场
请参阅我们上面“A.Offer and Listing Detail”中的披露。
D. 出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 发行的费用
不适用。
项目10.补充信息
答:股本
经修订的重订公司章程授权公司 发行最多155,000,000股面值为0.0001美元的股票,其中包括150,000,000股普通股和5,000,000股优先股。截至本报告日期,已发行普通股6,063,192股,已发行已发行优先股1,470,000股 ,其中A系列优先股1,240,000股,C系列优先股150,000股,D系列优先股80,000股 。
B. 组织备忘录和章程
以下是我们的公司章程和章程的某些关键条款的摘要。本摘要并不是对我们的公司章程和章程的所有规定的摘要。有关更完整的信息,您应该阅读我们修订和重述的公司章程, 修订后的公司章程和章程,每一项都作为本报告的附件列出。
我们于2012年1月26日根据《马绍尔群岛商业公司法》(“BCA”)在马绍尔群岛注册成立。本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动,而这些行为或活动是公司现在或今后可能根据《商业行为法》组织的。我们修订和重述的经修订的 公司章程和章程不会对我们股东的所有权施加任何限制。
普通股说明
普通股每股流通股使 股东有权就提交股东投票表决的所有事项投一票。本公司解散、清盘或清盘后,在向债权人及享有清盘优先权的优先股持有人(如有)全额支付后,持有人或本公司普通股持有人将有权按比例获得本公司可供分配的剩余资产。 普通股持有人无权转换、赎回或优先认购本公司的任何证券。
92
优先股。
我们的董事会被授权在不需要股东进一步投票或采取任何行动的情况下,发行不同类别和系列的最多5,000,000股优先股,并就每个类别或系列确定指定、权力、优先权、特权和其他权利,包括股息权利、转换权、赎回条款和清算优先权,其中任何或所有权利可能大于与普通股相关的权力和权利 ,时间和条款由董事会决定。我们的董事会可能会以旨在阻止、推迟或防止我们公司控制权变更或我们管理层解职的条款发行优先股 。
我们优先股的名称。
A系列可转换优先股
2021年4月8日,我们的董事会一致书面同意,根据《商业银行条例》第35条,正式通过了创建新系列优先股的决议,每股面值0.0001美元(“优先股”),获指定为“A系列可转换优先股”,并通过A系列可转换优先股指定证书(“A系列可转换优先股指定证书”),授权发行1,500,000股A系列可转换优先股,其初始声明价值为每股1.00美元(“A系列优先股”)。2021年4月8日,该公司向单一投资者发售了1,500,000股A系列优先股,认购总收益为1,500,000美元。2022年4月20日,本公司董事会根据《BCA》第35条一致书面同意通过决议,其中确定在董事会批准A系列指定证书时,未根据《BCA》第35条和第5条的规定向公司注册处提交《A系列指定证书》),更正向公司注册处提交A系列指定证书符合本公司及其股东的最佳利益,以纠正行政疏忽。2022年4月25日,公司向公司注册处提交了原名称为KBS服饰集团有限公司的A系列指定证书,2022年4月27日,公司向公司注册处提交了经修订和重新调整的第一份A系列指定证书,反映了公司的现名“JX Luxenture Limited”,并重申了首选A系列指定证书中的所有规定。根据这份日期为2022年4月20日的一致书面同意,董事会批准并确认在经济上对待声称 已发行1,500,000股A系列股票的投资者,犹如该持有人(“持有人”)自2021年4月8日(即据称发行A系列优先股的日期)以来一直持有1,500,000股A系列股票,而不是 向公司注册处提交A系列优先股证书和首次修订和重新修订的A系列优先股证书的日期。2022年5月10日,公司向公司注册处提交了经第二次修订和重新修订的A系列优先指定证书。如第二份经修订及重订的A系列优先股证书所述, 该股的声明价值为1.00美元,并可自发行日期起随时转换为我们的普通股。然而,转换 是有限的,因此,根据该转换发行的普通股数量与持有人当时拥有的所有其他普通股股份合计时,将导致 持有人实益拥有(根据交易法第13(D)节及其规则确定的)9.99%以上的我们当时已发行和已发行普通股的股份,因此不得进行转换。A系列可转换优先股与普通股持有者 一起按假设转换的基础投票,没有特别股息权,在清算时的权利方面与我们的普通股平等。A系列优先股转换后可发行的所有普通股均须遵守一份为期两年的锁定协议,从融资初始结束之日起生效。根据规则D下的规则506(B),我们对A系列优先股的要约和出售获得豁免,因为它不涉及任何一般征集或广告,并且是根据规则D向规则501所指的认可投资者提出的。2022年5月10日,持有人将260,000股A系列优先股转换为26,000股普通股。于本年报日期,共有1,240,000股A系列优先股已发行及流通股。
B系列参与优先股和 配股分红
2021年3月12日,我们宣布授权 并宣布向截至2021年3月31日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东,每股面值0.0001美元的已发行普通股分配一项权利(“权利”)。 每项权利使登记持有人有权从公司购买B系列参与优先股的0.00667股,每股面值0.0001美元(“优先股”),行权价为50.00美元(“行权价”)。权利的完整条款载于本公司与作为权利代理的美国股票转让及信托公司之间于2021年3月11日订立的优先股权利协议(“权利协议”)。
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我们的董事会通过了权利协议 ,以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言,它的运作方式是对任何未经董事会批准收购本公司普通股15%或更多的个人或团体施加重大处罚。因此,配股协议及配股发行的整体效果可能会令未获董事会批准的涉及本公司的合并、收购或交换要约或其他业务合并变得更加困难或受阻。然而,权利协议及权利不得干预本公司董事会批准的任何合并、收购或交换要约或其他业务合并。2022年4月20日,本公司董事会根据《BCA》第35条一致书面同意通过决议,确定在董事会批准B系列参与优先股指定证书时,未根据《BCA》第35条和第5条的规定向公司注册处提交B系列参与优先股指定证书,向公司注册处更正B系列参与优先股指定证书符合本公司及其股东的最佳利益。纠正行政疏忽。2022年4月25日,本公司以公司原名称向公司注册处提交了B系列参与优先股指定证书,2022年4月27日,我们向公司注册处提交了反映公司当前名称的修订和重新发布的B系列参与优先股指定证书。
C系列可转换优先股
于2021年9月1日,本公司董事会根据《商业银行条例》第35条一致通过书面同意,正式通过设立新的优先股系列的决议案,指定 为“C系列可转换优先股”,并通过C系列可转换优先股指定证书(“C系列优先股指定证书”),授权发行150,000股C系列可转换优先股 ,其初始声明价值为每股10.00美元(“C系列优先股”)。2021年9月1日,本公司向本公司首席执行官兼董事会成员孙磊出售了15万股C系列优先股,认购总收益为150万美元。我们的C系列可转换优先股的声明价值为10.00美元,并可在发行之日起6个月后的任何时间转换为我们普通股的股票 。2022年4月20日,本公司董事会根据《BCA》第35条一致通过决议,确定在董事会批准C系列优先产品指定证书时,根据《BCA》第35条和第5条的规定,C系列优先产品指定证书 未向公司注册处提交,更正向公司注册处提交C系列优先产品指定证书符合公司及其股东的最佳利益 ,以纠正行政疏忽。根据这份日期为2022年4月20日的一致书面同意,董事会批准并确认在经济上对待声称已发行150,000股C系列股票的投资者,就好像该持有人(“持有人”)自2021年9月1日以来一直持有150,000股C系列优先股,而不是向公司注册处提交C系列优先股证书和经修订和恢复的C系列优先股证书的日期。2022年4月25日,本公司以公司原名称向公司注册处提交了C系列首选指定证书,2022年4月27日,我们向公司注册处提交了反映公司当前名称的修订和重新发布的C系列首选指定证书。
正如我们修订和重申的C系列优先股指定证书中所述,C系列优先股的每股可转换为5股普通股,受反向股票拆分产生的调整的影响。作为2023年4月26日生效的10股1股反向股票拆分的结果,C系列优先股的两股可转换为1股普通股。C系列优先股与普通股持有者一起按假设转换基础投票,一年内不能行使,没有特别股息权,在清算权利方面与我们的普通股平等 。所有在转换C系列优先股时可发行的普通股均受 为期一年的锁定协议的约束,该协议自融资最初结束时起生效。根据规则D下的规则506(B),我们对C系列优先股的要约和销售获得豁免 ,因为它不涉及任何一般招揽或广告,并且是根据规则D向规则501所指的认可投资者作出的 。
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D系列可转换优先股
于2021年10月18日,本公司董事会经一致书面同意, 根据《商业行为准则》第35条,正式通过设立新系列优先股的决议案,指定为“D系列可转换优先股”,并通过D系列可转换优先股指定证书(“D系列可转换优先股指定证书”),授权发行D系列可转换优先股100,000股,初始声明价值为每股39.00美元(“D系列优先股”)。2021年11月1日,本公司根据证券法第4(A)(2)节,向一名认可投资者发售并出售了100,000股D系列优先股,总收益为3,900,000美元。于2022年4月20日,本公司董事会以一致书面同意的方式,根据《公司条例》第35条的规定, 决定在董事会批准D系列的指定证书时,并未根据《公司条例》第35条和第5条的规定向公司注册处提交D系列优先产品的指定证书,而更正向公司注册处提交D系列优先产品的指定证书符合本公司及其股东的最佳利益,以纠正行政疏忽。根据这份日期为2022年4月20日的一致书面同意,董事会批准并确认对待声称已发行100,000股D系列优先股的投资者 ,将其视为该持有人(“持有人”)自2021年11月1日(即据称发行D系列优先股的日期)以来一直持有100,000股D系列优先股 ,而不是自向公司注册处提交D系列优先股证书和经修订及恢复的D系列优先股证书的日期。2022年4月25日,本公司向公司注册处提交了D系列首选指定证书, 我们于2022年4月27日向公司注册处提交了修订和重新发布的D系列首选指定证书。如经修订和重新确定的D系列优先股指定证书所述,D系列优先股与普通股持有者一起以转换后的方式进行投票;没有特别股息权,在清算时的权利方面与普通股的级别相当,并可在发行后的任何时间按1:13的基准转换为普通股,但须受反向股票拆分的调整 ,因此D系列优先股的每股目前可转换为1.3股普通股。然而,转换的限制范围是,如果根据此类转换发行的普通股的数量 ,则不会发生转换。当与当时该等股份持有人所拥有的所有其他普通股股份合计时,将导致持有人实益拥有(根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节及其规则所厘定)当时已发行及已发行普通股的9.99%以上。2022年5月2日,持有者将20,000股D系列优先股转换为26,000股普通股。
董事
公司的业务和事务由我们的董事会或在董事会的指导下管理。
我们的董事由持有占本公司当时已发行股本总投票权多数的 股份持有人选举产生,一般有权在董事选举(“有表决权股份”)中投票 。我们重申的条款规定,不应使用累积投票来选举 董事。每名董事的任期至下一届股东周年大会及其继任者获正式选出并符合资格为止,但如其去世、辞职、免职或提前终止其任期 则除外。
任何董事或整个董事会 均可随时由有权投票的有表决权股份总投票权 的至少过半数的持有人投赞成票,或由占整个董事会三分之二以上的董事以赞成票罢免。
董事会因去世、辞职、设立新董事职位、股东未能在任何年度董事选举中选出全体董事,或(除本细则另有规定外)因任何其他原因(包括因其他原因罢免董事)而出现的董事会空缺,可于任何为此目的而召开的任何特别会议或董事会任何例会上,由当时在任的大多数董事投赞成票(尽管不足法定人数)填补。因无故罢免董事而出现的空缺只能由股东投票 填补。
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股东大会
年度股东大会将在我们董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。根据我们重申的条款,特别会议可由董事会召开,或应代表一定投票权的股东的要求由公司秘书召开。本公司董事会应在股东大会召开前不少于15天至不超过60天向每一位有权在会上投票的在册股东以及因在该会议上提出的任何行动而有权在采取任何行动后获得股票评估的每一名登记在册的股东发出不少于15天至不超过60天的书面通知,该通知应 包括一份关于该目的和大意的声明。
我们的章程规定,如果在会议开始时,有代表不少于已发行和已发行股份的多数投票权的股东亲自出席或由受委代表出席,并有权就将在会议上审议的股东决议进行表决,则股东大会 正式成立。
如果出席者达到法定人数,则股东将以股东的行为对出席会议的代表股份的多数投赞成票。在任何股东大会上,每名有权以任何方式投票表决任何股份的 股东有权就有关事项就每股该等股份投一票。任何要求或准许在会议上采取的行动,如载有所采取行动的书面同意已由所有有权就会议标的事项投票的股东签署,则可在没有会议的情况下采取。
持不同政见者的评估权和 付款。
根据BCA,我们的股东有权 对各种公司行为持异议,包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售,而不是在我们正常的业务过程中 ,并获得他们股票的公允价值付款。然而,如果合并不需要尚存公司的股东投票批准,则持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利将不适用于合并后仍存续的组成公司的任何股票。如果对我们的公司章程进行任何 进一步修订,股东也有权对其股份提出异议并获得付款 ,前提是该修订改变了对这些股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵守《BCA》中规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致,BCA程序 包括在马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼,我们的马绍尔群岛办事处 所在的司法巡回法院。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考法院指定的评估师的建议后确定。
股东派生诉讼
根据BCA,我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决,也称为衍生诉讼,条件是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼有关的交易时都是普通股的持有人。
高级人员及董事的弥偿
BCA授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们重申的条款包括一项条款,在法律允许的最大范围内免除董事对被视为董事的行为 的金钱损害的个人责任。我们必须在法律授权的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员 。我们还被明确授权向我们的董事和办公室预付某些费用(包括律师费和支出以及 法庭费用),并购买董事和高级职员保险,为我们的董事、高级职员和某些员工提供一些赔偿责任。
我们重新制定的章程和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性, 即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用,您的投资可能会受到不利影响 。
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C. 材料合同
除在正常业务过程中以及在第4项“公司信息”、第 项“经营和财务回顾及展望-F.合同义务的表格披露”、第7项“主要股东及关联方交易”或作为本年报的证物或在本年报中描述或参考的其他 描述外,吾等并无订立任何重大合同 。
D. 外汇管制
马绍尔群岛外汇管制
根据马绍尔群岛法律,目前没有对资本进出口的限制,包括外汇管制或影响向非居民股东支付股息、利息或其他付款的限制。
英属维尔京群岛外汇管制
对于向我们普通股持有人支付股息、利息或其他付款,或在我们注册成立的英属维尔京群岛开展业务,没有实质性的外汇管制限制 。没有实质性的英属维尔京群岛法律对我们施加任何实质性的外汇管制,或影响向我们普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程细则 不会对非居民或外国所有者持有或投票我们的普通股的权利施加任何实质性限制。
中华人民共和国外汇管制
外币兑换条例
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理局规则》,以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定,以外币支付经常项目,如贸易和劳务支付、利息支付和股息,可以遵循适当的程序要求,无需外汇局事先批准。相比之下,为了直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外,需要事先获得外汇局或其当地办事处的批准。
2015年2月13日,外汇局发布了《关于简化完善外商直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记报批的 要求。外商直接投资和境外直接投资外汇登记申请可以向符合条件的银行提出,由符合条件的银行在外汇局的监督下进行审查和登记。
《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,于2015年3月30日发布,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知,外商投资企业可根据其实际业务需要,将外汇管理局确认其货币出资权益的外汇资本金(或经银行登记货币出资入账)的外汇资本金向银行结算。 暂时允许外商投资企业酌情将外汇资本金100%结算; 外商投资企业应当在业务范围内如实将外汇资本金用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业应先办理境内再投资登记,并在注册地外汇局(银行)开立相应的待付结汇账户。《外汇局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》,即《外汇局第16号通知》,于2016年6月9日发布施行。根据国家外汇管理局第16号通知,在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通函》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一套综合标准,适用于所有在中国注册的企业。外汇局第十六号通知重申,公司外币资本折算成人民币的原则,不得直接或间接用于业务范围以外的用途,不得用于证券投资或其他投资,但可在中国境内担保本金的银行金融产品除外。此外,折算后的人民币不得用于向相关企业发放贷款,除非在经营范围内 ,也不得用于建造或购买非企业自用的房地产,但房地产企业除外。
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2017年1月26日,外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》,其中规定了对境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施,包括(I)银行必须通过审核董事会关于利润分配的决议、 纳税申报记录和经审计的财务报表原件来核查交易是否真实,以及(Ii)境内机构在汇出利润之前必须留存收入以弥补之前的亏损。此外,根据外管局第三号通知,境内实体必须详细说明资金来源和资金使用方式,并提供董事会决议、合同和其他证明,作为对外投资登记程序的一部分。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
外汇局发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》,或于2014年7月起施行的《国家外汇管理局第37号通知》,以取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》, 规范中国居民或单位利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。外管局第37号通函将特殊目的机构定义为利用在岸或离岸合法资产或权益,由中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的而设立或直接或间接控制的离岸实体,而“往返投资”则定义为中国居民或实体透过特殊目的机构对中国进行直接投资,即成立外商投资企业以取得所有权、控制权及经营权。《国家外汇局第37号通知》规定,中国居民或机构在向特殊目的机构出资前,应向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。此外,外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,修订了外汇局第37号通知,并于2015年6月1日起生效,要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须在符合条件的银行而不是外汇局登记。
已向特殊目的机构提供在岸或离岸合法权益或资产,但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按规定办理登记的中国居民或实体,必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的,如基本信息(包括中国居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的,需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露,可能导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制,包括向其境外母公司或附属公司支付股息 和其他分配,如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益,以及从境外母公司流入的资本。并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体进行处罚。请参阅“风险因素-中国中与经商有关的风险-中华人民共和国有关中国居民投资离岸公司的规定,可能使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。”
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关于股票激励计划的规定
外汇局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划通知》,取代了外汇局2007年3月发布的原有规定。根据《股票激励计划通知》等相关规章制度,中国居民在境外上市公司参与股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并办理其他相关手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过 合格的中国代理机构进行股票激励计划的安全登记和其他手续,该代理机构可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司指定的另一家合格机构。此外,如果股票激励计划、中华人民共和国代理商或其他重大变更发生任何重大变化,则中国代理商必须更新相关的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度 。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息,在分配给该中国居民之前,必须 汇入由中国代理人在中国开立的银行账户。
我们最初在2018年采用了股权激励计划 ,根据该计划,我们有权向符合条件的参与者授予激励和奖励。2022年1月11日,我们终止了2018年股权激励计划,并通过了新的股权激励计划(《2022计划》)。2022年10月26日,我们终止了2022年计划,通过了新的2022年EIP,最高授权普通股数量为400万股,用于发行。我们已通知根据我们的股权激励计划获奖的 获奖者按照《股权激励计划通知》办理相关外汇事宜。然而,我们不能保证所有获得股权激励的员工都能完全遵守《股权激励计划通知》,成功地向外汇局登记。请参阅“风险因素--中国做生意的相关风险”
E.征税
以下是马绍尔群岛、香港、英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果的总体摘要,这些结果与投资我们的普通股相关,在本摘要中有时统称为我们的“证券”。讨论的目的不是,也不应被解释为对任何特定潜在买家的法律或税收建议。讨论基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释,所有法律和解释均可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯效力 。讨论不涉及美国的州或地方税法,或除马绍尔群岛、香港、英属维尔京群岛、中国和美国以外的司法管辖区的税法。我们建议您就收购、拥有和处置我们证券的后果咨询您自己的税务顾问。
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马绍尔群岛税
以下是马绍尔群岛 我们的活动对我们和投资于我们普通股的股东的重大税收后果。根据马绍尔群岛现行法律,我们无需缴纳所得税或资本利得税,我们向股东支付股息或出售普通股所得的股息 不会被征收马绍尔群岛预扣税或所得税,前提是这些股东不是马绍尔群岛的居民 。美国和马绍尔群岛共和国之间没有税收条约。
英属维尔京群岛税收
英属维尔京群岛不对我们的英属维尔京群岛子公司支付给我们的股息 征收预扣税,英属维尔京群岛也不对我们或我们的英属维尔京群岛子公司征收任何资本利得税或所得税。然而,我们的英属维尔京群岛子公司需要根据其被授权发行的股票数量向英属维尔京群岛政府支付每年的许可费。
目前,美国和英属维尔京群岛之间没有生效的所得税条约或公约。
香港税务
根据香港现行法律,我们的香港子公司需缴纳16.5%的利得税。由于我们的香港子公司 没有应纳税所得额,因此没有为香港利得税拨备。
中华人民共和国税收
我们是一家在马绍尔群岛注册成立的控股公司,它间接持有我们在中国运营子公司的股权。自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》及其实施细则规定,中国企业适用25%的标准所得税税率,而中国来源的外国企业所得,如中国子公司向其海外母公司支付的股息,通常将按10%的税率征收中国预提所得税 ,除非海外母公司注册司法管辖区和中国 之间有降低该税率的适用条约。
根据2007年1月1日生效的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重征税安排》,如果香港居民企业拥有分配股息的中国公司超过25%的股份,该股息预提税率将降至 5%。根据上述安排,如我们的中国营运附属公司向其香港控股公司支付任何股息 ,如该等股息不被视为如下所述的中国“居民企业”,则可按5%的税率缴纳预扣税。然而,如果根据国家税务总局2009年10月27日公布的《关于解释和确认实益拥有人的通知》(非中国“居民企业”),香港控股公司 不被视为该等股息的“实益拥有人”,则该等股息将适用10%的预提税率。适用的5%或10%的预扣税率将对我们以及最终股东获得的股息金额产生重大影响。
根据《关于税务条约对受益所有人的解释和确认的通知》,受益所有人是指对所得及其产生的权利或财产享有所有权和处分权的人。“受益所有人”可以是个人、公司或通常从事实质性业务经营的任何其他组织。管道公司不是 “受益所有者”。“管道公司”是指以逃税或减税、转移或积累利润为目的而设立的公司。此类公司仅在住所国注册,符合法律规定的组织形式,但不从事制造、分销、管理等实质性业务。由于我们的香港控股公司是控股公司,并不从事实质性的业务运营,他们 可以被税务机关视为管道公司,我们预计他们不会成为实益所有者。
100
除了现行税制结构的变化外,根据《企业所得税法》,在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,通常将按其全球收入的25%征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对中国企业的生产、业务、人事、会计等实行全面管理和控制的机构”。
目前尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们目前不认为我们的公司 是中国居民企业。然而,如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”,可能会产生一些不利的中国税收后果。首先,我们可能需要对我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下,这 将意味着发行所得利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。其次,虽然根据企业所得税法及其实施规则,我们从中国子公司支付给我们的股息将符合 “免税收入”的资格,但我们不能保证此类股息不会被征收10%的预扣税,因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税目的居民企业的实体的出境汇款 发布指导意见。最后,有可能的是,未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收 10%的预扣税。
美国联邦所得税
以下是对购买、拥有和处置我们的证券所产生的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。它并不是对可能与特定人员的情况相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于持有证券作为资本资产(一般为投资而持有的财产)的持有者 《1986年国税法》(经修订)或《国税法》(经修订)第1221节的含义。本讨论基于《法典》、据此颁布的所得税条例、 司法职位、国税局或美国国税局及其他适用机构公布的职位,所有这些内容均在本协议生效之日起生效,所有这些内容都可能发生变化,可能具有追溯力。本讨论属于一般性讨论, 不是所有可能的税务考虑事项的全部,也不涉及可能适用于特定 持有者的任何州、地方或外国税务考虑事项或 除美国联邦所得税考虑事项之外的任何美国税务考虑事项(例如,遗产税或赠与税)。
本讨论不涉及可能与特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及美国联邦所得税 受美国联邦所得税法特别规定约束的个人的后果,包括:
● | 银行、保险公司或其他金融机构; |
● | 应缴纳替代性最低税额的人员; |
● | 免税组织; |
● | 受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 证券或货币交易商; |
● | 选择按市值计价的证券交易者,其证券持有量; |
● | 拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人; |
● | 作为补偿或根据股票期权的行使而获得我们股票的持有者;或 |
● | 在套期保值交易、“跨境交易”或其他降低风险交易中持有我们股票的人。 |
101
在本讨论中,美国持有者 是指(I)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人;(Ii)在美国境内或根据美国法律(或根据适用的美国税法视为美国公民或居民)、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体;(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或(Iv)如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督,且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定, 或(B)根据适用的法律和法规,该信托具有有效的选择权,可被视为美国联邦所得税的美国人 。对于美国联邦所得税而言,非美国持有人既不是美国持有人,也不是合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体。
如果合伙企业或实体因美国联邦所得税的目的而被归类为合伙企业,则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应就合并或股份所有权和处置对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
由于股票交易所的完成, (I)我们收购了美国公司KBS International的几乎所有财产,以及(Ii)KBS International的前股东因持有KBS International的股票而持有至少80%的普通股。因此,根据《代码》第7874条,出于美国联邦税收的目的,我们将被视为美国公司,并且除其他后果外,还需为我们的全球收入缴纳美国联邦所得税。本讨论假设本准则第7874条继续适用于本准则下的所有目的,将我们视为美国公司 。如果出于某种原因(例如,未来将废除《守则》第7874条),根据《守则》,我们不再被视为美国公司,则本文所述的美国联邦所得税后果可能会受到重大和不利的影响。
美国联邦所得税对美国持有者的影响
分配
如果在我们的 普通股上支付分配,则此类分配的总额将在收到之日作为股息收入计入美国持有者的毛收入中,前提是分配是从根据美国 联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。此类股息将有资格享受公司从其他美国公司收到的股息 的股息扣除。根据现行法律,包括个人在内的非公司美国股东收到的股息可能会被 降低税率。美国持有者可能有资格就我们支付的股息征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而,外国税收抵免规则很复杂,其在《税法》第7874节和《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》或《中美税收条约》 中的应用目前尚不完全清楚。美国持有者应就他们根据外国税收抵免规则和《美中税收条约》可能享有的任何福利咨询他们自己的税务顾问。
如果我们普通股支付的股息超过当期和累计的收益和利润,分配将首先被视为我们普通股的免税报税基础,如果分配金额超过税基,则超出的部分将被视为处置该普通股的收益。由于守则第7874条仅在2014年股票交易所完成后才适用于将我们视为美国公司,因此我们可能无法向美国国税局证明我们普通股的分配超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的程度,在这种情况下,所有此类分配 将被视为美国联邦所得税目的的股息。
102
出售或其他处置
我们普通股的美国持有者将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益,等于普通股实现金额与普通股美国持有者的纳税基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失。 根据现行法律,如果普通股持有时间超过一年,包括个人在内的非公司美国持有者有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者可能有资格就出售或以其他方式处置普通股所得的任何中国预扣税申请外国 税收抵免。然而,国外的税收抵免规则很复杂,其在《税法》第7874条和《美中税收条约》中的应用目前还不完全清楚。美国持有者应就其根据《外国税收抵免规则》和《美中税收条约》可能享有的任何福利咨询其本国的税务顾问。
非劳动所得医疗保险缴费
某些作为个人、信托基金或遗产的美国持有者,除其他事项外,还需要为出售股票或其他股票处置的股息和资本收益支付3.8%的额外医疗保险税。美国持股人应咨询他们自己的顾问,了解该规则对他们持有和处置我们普通股的影响(如果有)。
美国联邦所得税对非美国持有人的影响
分配
适用于非美国持有者的规则 确定普通股分配(如果有)在多大程度上构成美国联邦所得税目的股息的规则与美国持有者的规则相同。请参阅“-美国联邦所得税对美国持有者的影响-分配”。
我们 向非美国持有人支付的任何股息都被视为来自美国境内的收入,通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦所得税预扣税,或者如果非美国持有人 提供适当的资格证明获得较低税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上),则按照适用的所得税条约规定的较低税率缴纳。非美国持有者收到的股息实际上与该持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约, 可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构。)免征此类预扣税,前提是满足适用的认证要求。然而,在这种情况下,非美国持有者将按适用于美国个人的税率缴纳此类股息的美国联邦所得税 ,扣除某些扣减。此外,非美国公司持有者可能需要缴纳相当于30%的额外分支机构利得税,或适用的税收条约可能规定的更低税率 收到的股息实际上与在美国进行的贸易或业务有关。
如果根据适用的所得税条约,非美国持有者有资格享受降低的美国预扣税税率,则此类非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。
出售或其他处置
除下文所述根据适用的所得税条约降低美国预扣税税率外,非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益实际上与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关,如果适用所得税条约,则可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构; |
● | 非美国持有人是指在被处分的纳税年度内在美国停留183天或以上,并符合某些其他条件的个人;或 |
● | 就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是“美国不动产控股公司”或USRPHC,在截至处置之日或持有者持有我们普通股期间的较短五年期间内的任何时间。 |
103
非美国持有者的收益在上面的第一个项目符号中描述,将按适用于美国个人的税率,按适用于美国人的 税率,就销售收益缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣除。上述第一个项目符号中所述收益的非美国公司持有者也可 按适用所得税条约规定的30%或更低税率缴纳上述分支机构利得税。以上第二个要点中描述的非美国个人 持有者将对从出售中获得的收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税税率,这可能会被来自美国的资本损失抵消,即使这些非美国持有者不被视为 美国居民。
如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其不动产权益(美国和非美国) 及其在贸易或业务中使用或持有的资产的总和的50%,则该公司将成为USRPHC。由于我们目前并不拥有重要的美国房地产,因此我们相信 我们目前不是,也不会成为USRPHC。然而,由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证 我们未来不会成为USRPHC。然而,即使我们成为USRPHC,只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,只有当非美国持有者实际或 在守则规定的适用期间内的任何时间建设性地持有该等定期交易的普通股的5%以上时,该普通股才被视为美国不动产权益。
外国账户纳税合规性
《恢复就业激励措施法案》(统称FATCA)的外国账户税收合规条款 适用时,将对以下各项的股息支付征收30%的联邦预扣税,以及(对于2018年12月31日之后的处置)处置、通过“外国金融机构”(为此目的广义定义,一般包括投资工具)和某些其他非美国实体持有的我们的普通股,除非已满足美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的某些权益或账户的所有权有关) 或适用豁免。美国与适用外国之间的政府间协定可修改这些要求。美国持有人应就FATCA条款对其特定情况的影响(如果有的话)咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣缴
向普通股持有人支付股息或处置股票的收益 可能需要按24%的现行费率进行信息报告和备用预扣,除非该持有人在IRS表格W-9(或其他适当的预扣表格)上提供正确的纳税人识别号或建立 豁免备用预扣,例如,通过在W-8BEN表格、W-8BEN-E 表格或其他适当版本的IRS表格W-8上正确证明持有人的非美国身份。支付给持有者的股息通常必须每年向美国国税局报告,并附上持有者的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告将被发送给持有人。根据适用的所得税条约或其他协定,美国国税局可以将这些报告提供给持有人居住的国家的税务机关。
备份预扣税不是额外的 税;相反,受备份预扣税影响的人员在美国的所得税应缴税额将减去预扣税额。如果 扣缴导致多缴税款,只要及时向国税局提供所需的 信息,一般可以从国税局获得退款或抵免
F. 分红和支付代理
不适用。
G. 专家发言
不适用。
104
H. 展出的文档
我们已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了本年度报告,格式为Form 20-F 。本报告就所指任何文件的内容所作的陈述不一定是完整的。对于作为本报告的证物提交的每一份此类文件,请参考该证物以获得对所涉及事项的更完整的 描述,并且每一此类陈述应被视为其整体合格。
作为外国私人发行人,我们遵守《交易法》的信息要求 ,并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息,包括本报告,可以在华盛顿特区20549号美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取本报告的副本,地址为华盛顿特区20549号F街100号。此外,还可以从美国证券交易委员会的网站上获得本材料的副本,网址为http://www.sec.gov. The美国证券交易委员会的电话号码是1-800-美国证券交易委员会-0330。根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们也将以Form 20-F的形式将本年度报告发布在我们的网站www.kbsFashion on.com上。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
一、附属信息
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们将盈余资金存入中资银行,按日计息。我们不会投资任何用于交易目的的工具。我们的大多数未偿还债务工具都有固定利率 。我们的业务通常对利率波动不直接敏感,目前我们没有任何长期未偿债务。管理层结合我们的现金需求监测银行的最优惠利率,以确定相对于其他资金来源的适当债务余额水平。我们没有进行任何对冲交易,以努力降低我们的利率风险敞口。
外汇风险
虽然我们的报告货币是美元,但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都以人民币计价。我们几乎所有的资产都是以人民币计价的。因此,我们面临外汇风险,因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元与人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。资产和负债按资产负债表日的汇率折算,收入和支出按平均汇率折算,权益按历史汇率折算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收入中,但包括在确定其他全面收入(权益的一个组成部分)中。人民币对美元平均升值(贬值)5%将使我们的综合收益增加(减少)300万美元,这是基于我们截至2019年12月31日以人民币计价的未偿还收入、成本和支出、资产和负债 。截至2020年12月31日,我们累计其他综合亏损为350万美元。我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低外汇风险敞口。
人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化等因素的影响。自2005年7月以来,人民币不再与美元挂钩。虽然人民中国银行经常干预外汇市场,以防止汇率的短期大幅波动,但从中长期来看,人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。 此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。
105
通货膨胀率
通货膨胀因素,如我们产品成本和间接成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管到目前为止,我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响,但如果我们产品的销售价格没有随着这些成本的增加而上涨,未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和行政费用占净收入的百分比 产生不利的 影响。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
答:债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D.美国存托股份
我们没有任何美国存托股份。
106
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
没有。
项目15.控制和程序
A. 披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年12月31日,公司披露控制和程序的有效性,这些控制和程序符合《交易法》规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的规定。
规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制程序” 是指公司的控制程序和其他程序,旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告(如本报告)中要求披露的信息 在《美国证券交易委员会》规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司在其提交或根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能为实现其目标提供合理的保证,因此管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
基于这一评估,我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序没有生效。具体地说,我们目前缺乏足够的会计人员,他们在《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》报告要求方面具有适当水平的知识、经验和培训。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制我们的综合财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的会计政策和内部控制由管理层制定和维护, 受董事会审计委员会的全面监督。
我们对财务报告的内部控制 包括符合以下条件的政策和程序:
● | 与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便根据国际财务报告准则编制财务报表,并且仅根据我们管理层和董事的授权进行收支;以及 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置资产。 |
107
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外,对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制不充分,或者对政策或程序的遵守程度或遵从性可能会恶化。
管理层于2022年12月31日对我们的财务报告内部控制进行了评估。管理层在进行评估时采用的标准措施是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架》中的措施。
根据管理层使用COSO标准进行的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。 我们已经并正在采取某些措施来弥补因缺乏《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》报告经验而造成的重大缺陷。 我们聘请了一位具有《国际财务报告准则》知识和经验的顾问来补充我们现有的内部会计人员,并协助我们 编制财务报表,以确保我们的财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的。
本公司继续努力执行我们现有和新采用的程序,以改善我们对财务报告的披露控制和内部控制。
C.注册会计师事务所的认证报告
由于本公司是一家非加速申报公司,本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 。
D. 财务报告内部控制的变化
除上述讨论外,在本20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
项目16A。审计委员会财务专家
我们董事会的审计委员会 目前由穆瑞峰、金嫣、朱宝军三名成员组成。我们的董事会已经确定,我们的所有审计委员会 成员都是根据《交易法》“独立”的,并且拥有担任我们审计委员会成员所需的金融知识和经验。此外,我们的董事会已经确定,审计委员会财务专家是“审计委员会财务专家”,如20-F表格说明第16A项所定义,符合纳斯达克的财务复杂要求 ,因为他目前和过去在多家公司的经验,其中包括,他负责的财务监督责任。
项目16B。道德准则
2014年10月25日,我们的审计委员会通过了适用于本公司及其子公司所有董事、高级管理人员和员工的道德准则,包括我们的主要高管、主要财务官和主要会计官。道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策,包括联邦证券法的披露要求、保密性、利用内幕信息进行交易以及报告违反准则的行为等。《道德守则》副本作为2015年10月27日提交的Form 20-F年度报告的附件11.1存档。我们的道德准则可免费打印 向海南省海口市秀英区浪琴湾郭济杜家村海大道270号JX Luxenture Limited索取,邮编:570100,人民Republic of China。在截至2022年12月31日的财年中,我们的道德准则没有任何豁免。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表按以下类别列出了与我们的主要外聘审计师在指定期间提供的服务相关的费用总额。
截至12月31日的财年, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
审计费* | $ | 250,000 | $ | 210,000 |
* | “审计费用”指为审计本公司年度财务报表而提供的专业服务或通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务所收取的总费用。 |
108
我们的审计委员会预先批准我们的所有审计服务,并允许我们的独立审计师为我们提供非审计服务,包括费用和条款(受交易法第10A(I)(L)(B)节所述的非审计服务的最低例外情况的限制,这些例外在审计完成之前由我们的审计委员会批准)。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
2017年7月10日之前,我们的审计委员会由两名独立董事组成,即John Sano和Matthew C.los,而不是由三名独立董事组成的审计委员会。2017年7月10日,董事会任命陈月梅女士为董事独立董事兼审计委员会成员。2020年10月21日,John Sano和Matthew C.Los辞去本公司独立董事职务,2020年10月25日,穆瑞峰先生和Mr.Jin先生被任命为本公司独立董事和本公司审计委员会成员。2022年5月2日,陈月梅辞去了本公司独立董事的职务,2022年5月3日,朱宝军先生被任命为本公司独立董事和公司审计委员会成员。因此,我们完全符合审计委员会的纳斯达克上市规则。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
在本年度报告所涵盖的期间内,吾等或本公司或任何“关联买家”(定义见交易所法案第10b-18条)并无购买股本证券。
项目16F。变更注册人的认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
我们是在马绍尔群岛注册成立的,我们的公司治理实践受适用的马绍尔群岛法律、我们的相关章程和细则的约束。 此外,由于我们的普通股在纳斯达克上市,我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求。
纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国 私人发行人遵循上市规则第5600条的某些要求,条件是该外国私人发行人在其提交给美国证券交易委员会的年报中披露其没有遵循规则5600的各项要求,并描述了为代替该要求而遵循的 本国做法。我们的纳斯达克法律顾问已向纳斯达克提供了一封信,表明我们已选择 遵循纳斯达克上市规则第5600条规定的母国惯例,但纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条规定必须遵循的规则除外,并且我们与纳斯达克上市规则5615(A)(3)的规定有关的做法并不被纳斯达克上市规则的法律禁止 。我们目前遵循本国的惯例,即(I)不要求我们在其财政年度结束后一年内召开年度股东大会,(Ii)不要求我们在采用股票 激励计划时寻求股东批准,(Iii)不要求我们设立薪酬委员会或提名委员会或提名程序。作为 结果,
● | 我们没有根据纳斯达克上市规则第5605(D)条设立薪酬委员会,而是目前没有薪酬委员会; |
● | 我们没有根据董事上市规则第5605(E)条挑选或推荐纳斯达克被提名人,由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出,而是目前没有提名委员会或这样的提名程序; |
● | 我们没有根据纳斯达克上市规则第5620(A)条每年召开股东大会,而没有在2019财年举行年度股东大会;但是,如果有重大事项需要股东批准,我们可以在未来举行年度股东大会;以及 |
● | 我们的董事会不是在通过一项协议之前根据纳斯达克上市规则第5635(C)条获得股东批准,根据该协议,高管、董事、员工或顾问可以收购股票,而是批准这种采用,包括我们的2018年股权激励计划。 |
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
109
第三部分
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表 。
项目18.财务报表
财务报表作为本年度报告的一部分提交,从F-1页开始。
项目19.展品
附件 编号: | 描述 | |
1.1 | 修订及重订的公司章程(参考注册人于2012年10月24日提交的F-1表格注册说明书第4号修正案附件3.3(证监会文件第333-180571号))。 | |
1.2 | 2014年10月31日提交给马绍尔群岛共和国公司注册处的《修订和恢复的公司章程修正案》(通过引用注册人于2015年10月27日提交的20-F表格年度报告的附件1.2并入) | |
1.3 | 《修订和恢复的公司章程修正案》第 条,于2017年2月3日提交给马绍尔群岛共和国公司注册处(通过引用注册人于2017年2月3日提供的《外国私人发行人报告》表格6-K的附件99.1并入) | |
1.4 | 2021年6月21日向马绍尔群岛共和国公司注册处提交的经修订和重新修订的公司章程的修订细则(通过引用注册人于2022年5月13日提交的20-F表格年度报告的附件1.4而并入) | |
1.5 | 修订和恢复的公司章程修正案,于2021年10月4日提交给马绍尔群岛共和国公司注册处(通过引用注册人于2021年10月7日提交的外国私人发行者报告的表格6-K的附件3.1纳入) | |
1.6 | 修订和恢复的公司章程修正案,于2023年4月25日提交马绍尔群岛共和国公司注册处(通过引用注册人于2023年4月25日提交的外国私人发行者报告的表格6-K的附件3.1) | |
1.7 | 2014年9月22日修订的附例 (参照注册人于2015年10月27日提交的20-F表格年度报告附件1.3并入) | |
2.1 | 普通股证书样本 (参照注册人于2015年10月27日提交的20-F表格年度报告附件2.2并入) | |
2.2 | A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书,于2022年4月25日提交给马绍尔群岛共和国公司注册处(通过引用注册人于2022年5月13日提交的20-F表格年度报告的附件2.2并入) | |
2.3 | B系列参与优先股的指定、优先和权利证书,于2022年4月25日提交给马绍尔群岛共和国公司注册处(通过引用注册人于2022年5月13日提交的20-F表格年度报告的附件2.3并入) | |
2.4 | C系列可转换优先股的指定、优先和权利证书,于2022年4月25日提交给马绍尔群岛共和国公司注册处(通过引用注册人于2022年5月13日提交的20-F表格年度报告的附件2.4并入) | |
2.5 | D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书,于2022年4月25日提交给马绍尔群岛共和国公司注册处(通过引用注册人于2022年5月13日提交的20-F表格年度报告的附件2.5并入) | |
2.6 | 2022年4月27日向马绍尔群岛共和国公司注册处提交的修订和重新发布的A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(通过引用注册人于2022年5月13日提交的20-F表格年度报告的附件2.6并入) | |
2.7 | 2022年4月27日向马绍尔群岛共和国公司注册处提交的B系列参与优先股的指定、优先股和权利的修订和重新确定的证书(通过引用注册人于2022年5月13日提交的20-F表格年度报告的附件2.7并入) | |
2.8 | 2022年4月27日向马绍尔群岛共和国公司注册处提交的C系列可转换优先股指定、优先股和权利的修订和重新签署证书(通过引用注册人于2022年5月13日提交的20-F表格年度报告的附件2.8并入) | |
2.9 | 2022年4月27日向马绍尔群岛共和国公司注册处提交的D系列可转换优先股指定、优先和权利证书的修订和重新发布(通过引用注册人于2022年5月13日提交的20-F表格年度报告的附件2.9并入) | |
2.10 | 2022年5月10日向马绍尔群岛共和国公司注册处提交的A系列可转换优先股的第二次修订和重新修订的指定、优先和权利证书(通过引用注册人于2022年5月13日提交的20-F表格年度报告的附件2.10并入) | |
2.11* | 证券说明 | |
4.1 | 注册人与首席执行官孙磊于2022年7月12日签订的雇佣协议的英译本(参考注册人于2022年7月12日提交的《外国私人发行人报告》的附件10.1) | |
4.2 | 注册人与深圳市中集盈峰投资有限公司于2022年10月19日签订的购股协议(注册人于2022年10月19日提交的《境外私人发行人报告6-K表格》附件10.1) | |
4.3 | 与注册人与深圳市中集盈峰投资有限公司于2022年10月19日签订的购股协议有关的购买票据(注册人于2022年10月19日提交的《境外私人发行人报告6-K表格》附件10.2) |
110
4.4 | 注册人与深圳市中集盈峰投资有限公司于2022年10月19日签订的质押担保协议(注册人于2022年10月19日提交的《境外私人发行人报告6-K表格》附件10.3) | |
4.5 | 2022年股权激励计划(参照注册人于2022年2月11日提交的S-8表格登记说明书附件99.1) | |
4.6 | 新的2022年股权激励计划(通过参考注册人于2022年11月1日提交的境外私人发行人报告表格6-K的附件10.1并入) | |
4.7 | KBS服饰集团有限公司与作为权利代理的美国股票转让 信托公司之间的权利协议,日期为2021年3月11日(通过引用注册人于2021年3月15日提交的外国私人发行人6-K表格报告的附件4.1而并入) | |
4.8 | KBS服饰集团有限公司、花冠控股和花冠控股股东之间的股份交换协议,日期为 2020年12月21日(通过引用注册人于2020年12月28日提交的6-K/A表格中的外国私人发行人报告附件10.1并入) | |
4.9 | KBS服饰集团有限公司和孙雷之间的股票购买协议,日期为2020年12月21日(通过引用登记人于2020年12月28日提交的外国私人发行人6-K/A报告中的附件 10.2) | |
4.9 | 花冠(海南)跨境电子商务有限公司与海南新一代科技有限公司跨境支付协议英译本,日期为2020年12月25日(注册人于2021年3月29日提交的《境外私人发行商报告6-K表》附件10.1) | |
8.1* | 注册人子公司名单 | |
10.1 | 与A系列可转换优先股持有人的锁定协议格式(参照注册人于2021年4月12日提交的境外私人发行人6-K表格报告合并) | |
10.2 | 《数字人民币承兑协议》英译本(参考注册人于2021年4月12日提交的《境外私人发行人6-K表格报告》) | |
10.3 | 《跨境支付协议》英译本(参考注册人于2021年3月29日提交的《境外私人发行方6-K表格报告》) | |
10.4 | 《免税商品跨境供应链战略合作框架协议》(注册人于2022年3月15日提交的《外国私人发货人报告6-K表》附件10.1) | |
10.5 | 注册方子公司金轩旅游(海南)数字技术有限公司与碎布娃娃国际贸易有限公司于2022年3月31日签署的战略合作框架协议(注册方于2022年4月4日提交的《境外私人发行商报告6-K表》附件10.1) | |
10.6 | 注册人的子公司北京合阳国际旅行社有限责任公司与天津中国国际旅行社有限责任公司于2022年5月21日签订的集团机票框架协议翻译 (参考2022年5月24日提供的《外国私人发行商报告》附件10.1) | |
10.7 | 注册人的子公司金轩豪华旅游(海南)数字技术有限公司与海南斗星文化传媒有限公司战略合作框架协议的英译本日期为2022年6月17日(参考2022年6月24日提供的《境外私人发行商报告》附件10.1) | |
10.8 | 本公司子公司金轩(海南)控股有限公司与凯沃国际贸易有限公司于2022年7月26日签订的《合作协议》的英译本(结合于2022年7月26日提交的《外国私人发行人报告》的附件10.1 | |
10.9 | 注册人的子公司花冠(中国)控股集团有限公司与海南恒生忠利商业控股有限公司于2022年10月3日签署的战略合作协议的英译本(通过引用2022年10月3日提交的《外国私人发行人报告》的附件10.1并入 | |
11.1 | 《道德守则》,2014年10月25日通过(参照注册人于2015年10月27日提交的20-F表格年度报告附件11.1) | |
12.1/12.2* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-1(A)对首席执行官和首席财务官的证明 | |
13.1/13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官和首席财务官证书 | |
15.1* | 获得独立注册会计师事务所一站式保险公司的同意 | |
15.2* | 获得独立注册会计师事务所WWC,P.C.的同意 | |
101.INS** | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH** | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.卡尔** | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.定义** | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.实验室** | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.前** | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104** | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 以修订方式提交。 |
111
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表注册人在本报告上签字。
日期:2023年5月12日 | JX Luxenture Limited |
撰稿S/孙磊 | |
孙磊 首席执行官 |
112
JX Luxenture Limited
合并财务报表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以美元表示)
113
目录
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
综合全面损失表 | F-6 | |
合并财务状况表 | F-7 | |
合并权益变动表 | F-8 | |
合并现金流量表 | F-9 | |
合并财务报表附注 | F-10-F-47 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致JX Luxenture Limited的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
吾等 已审核所附JX Luxenture Limited(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量,以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计 事项
以下传达的关键审计事项 是指在本期审计财务报表时产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
收入确认
如财务报表附注7及附注8所述,该公司透过收购Flower Crown及处置男装业务转移至旅游业。与去年相比,今年旅游业收入从5180万增长到7910万,增长了53%。对于旅游业务,该公司以自身为本金,从客户那里获得的毛收入确认收入。
公司在将自己确定为本金并确认从客户那里获得的毛收入方面做出了重大判断,包括:
● | 公司在将机票 (权利)转让给客户(在线平台)之前控制机票,因为在与客户签订合同之前,公司需要通过向航空公司全额付款 来从航空公司获得座位。 |
● | 公司有权指导车票的使用 ,并通过转售车票或使用车票本身获得剩余收益或承担车票损失。 |
● | 该公司的责任是确保乘客 可以按自己的意愿乘坐该航班。 |
● | 公司还存在库存风险,因为公司在与客户签订购买机票的合同之前,会向航空公司支付全额款项,以确保获得权利。 |
● | 除了机票本身,公司还向客户提供融资或担保功能,这些都不是航空公司提供的。 |
鉴于这些因素和交易量, 在评估管理层将自己确定为本金并确认从客户那里获得的毛收入方面的判断时,相关的审计工作是广泛的,需要高度的审计师判断。
我们与公司收入确认相关的主要审计程序包括:
● | 我们测试了公司对系统中记录的 机票进行全额付款的时间,以确定公司在将机票(航班)转移给 客户之前是否购买了机票。 |
● | 我们评估了管理层与这些门票销售相关的重要会计政策的合理性。 |
● | 我们 测试了销售报告中的航班信息样本,并与公开提供的信息进行了比较,以确定交易的真实性。 |
● | 我们测试了管理层计算收入的数学准确性,以及财务报表中确认收入的相关时间。 |
/s/一站式保障包
我们自2022年以来一直担任公司的审计师 。
新加坡
2023年5月12日
PCAOB ID号:6732
F-3
独立注册会计师事务所报告{br
致: | 该公司的董事会和股东 |
KBS 时尚集团有限公司 |
对财务报表的意见
我们已 审计了随附的KBS服饰集团有限公司(贵公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表,以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关综合全面亏损表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称财务 表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年期间内各年度的经营业绩及现金流量,符合国际会计准则 董事会颁布的国际财务报告准则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-4
减值 应收贸易账款评估
如附注4及26所述,本公司向客户提供无抵押信贷。本公司在每个报告日期根据终身ECL确认未偿还贸易应收账款的损失准备金。对损失准备金的评估需要作出重大判断。解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。审计参与组执行了延长的程序,其中除其他外,包括了解管理层的评估过程、评估过程中使用的相关投入和因素,以及测试损失准备金的合理性。
减值 非金融资产评估
如附注4及附注6所述,本公司须按可收回程度测试若干非金融资产的减值。可收回金额是根据资产所属的现金产生单位(CGU)确定的。对于每个报告期,管理层 使用贴现现金流审核可收回金额,并确定是否需要减值。减值评估 需要重大判断。处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。审计参与组执行了扩展程序,其中除其他外,包括了解管理层的评估过程,评估用于计算预测的相关投入和因素的合理性,以及测试评估结果的准确性。
/s/ WWC,P.C.
WWC, P.C.
注册会计师
我们 从2016年到2021年一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2021年5月17日
F-5
JX Luxenture Limited
合并全面损失表
截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
备注 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | 8 | 79,874,727 | 54,040,948 | 1,335,374 | ||||||||||||
销售成本 | 9 | (78,410,244 | ) | (53,193,237 | ) | (1,168,808 | ) | |||||||||
毛利 | 1,464,483 | 847,711 | 166,566 | |||||||||||||
其他收入 | 10 | 16,636 | 34,793 | 3,122 | ||||||||||||
其他损失 | 11 | (98,650 | ) | (17,325 | ) | - | ||||||||||
分销和销售费用 | 12 | (721,388 | ) | (1,353,843 | ) | - | ||||||||||
行政费用 | 13 | (56,043,741 | ) | (6,858,210 | ) | (1,164,981 | ) | |||||||||
(亏损)/运营利润 | (55,382,660 | ) | (7,346,874 | ) | (995,293 | ) | ||||||||||
融资成本 | 14 | - | - | - | ||||||||||||
(亏损)/税前利润 | (55,382,660 | ) | (7,346,874 | ) | (995,293 | ) | ||||||||||
所得税收入/(费用) | 15 | (621 | ) | (5,495 | ) | - | ||||||||||
停产前亏损 | 16 | (55,383,281 | ) | (7,352,369 | ) | (995,293 | ) | |||||||||
停产: | ||||||||||||||||
停产经营亏损 | (8,915,414 | ) | (29,863,114 | ) | (4,672,124 | ) | ||||||||||
停止经营的处置损失 | (9,193,736 | ) | - | - | ||||||||||||
本年度亏损 | (73,492,431 | ) | (37,215,483 | ) | (5,667,417 | ) | ||||||||||
其他综合损失 | ||||||||||||||||
-货币换算差异 | (402,573 | ) | 1,438,756 | 3,641,747 | ||||||||||||
本年度综合亏损总额 | (73,895,004 | ) | (35,776,727 | ) | (2,025,670 | ) | ||||||||||
公司应占普通股每股亏损 | ||||||||||||||||
-基本 | 19 | (43.7 | ) | (82.3 | ) | (20.9 | ) | |||||||||
-稀释 | 19 | (43.7 | ) | (82.3 | ) | (20.9 | ) | |||||||||
加权平均流通股: | ||||||||||||||||
-基本 | 19 | 1,681,547 | 452,345 | 271,253 | ||||||||||||
-稀释 | 19 | 1,681,547 | 452,345 | 271,253 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
JX Luxenture Limited
合并财务状况表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示)
截至12月31日, | ||||||||||||
备注 | 2022 | 2021 | ||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
财产、厂房和设备--净额 | 20 | 2,789,704 | 3,798,612 | |||||||||
投资物业-净值 | 20 | - | 7,364,527 | |||||||||
经营租约项下的预付款项及保费 | 21 | - | 2,324,695 | |||||||||
土地使用权 | 24 | - | 380,091 | |||||||||
长期应收账款 | 22 | 7,000,000 | - | |||||||||
9,789,704 | 13,867,925 | |||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
盘存 | 25 | 444,551 | 1,163,896 | |||||||||
应收贸易账款 | 26 | - | 7,736,851 | |||||||||
其他应收款和预付款 | 26 | 5,501,106 | 2,328,122 | |||||||||
经营租约项下的预付款项及保费 | 21 | - | 82,714 | |||||||||
现金和现金等价物 | 27 | 520,916 | 12,914,914 | |||||||||
6,466,573 | 24,226,497 | |||||||||||
总资产 | 16,256,277 | 38,094,422 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
银行短期贷款 | 30 | - | 1,180,656 | |||||||||
贸易和其他应付款 | 28 | 1,319,076 | 5,355,123 | |||||||||
因关联方的原因 | 29 | 2,611,097 | 467,568 | |||||||||
合同责任 | - | 218,734 | ||||||||||
应付所得税 | 212 | - | ||||||||||
3,930,385 | 7,222,081 | |||||||||||
总负债 | 3,930,385 | 7,222,081 | ||||||||||
权益 | ||||||||||||
股本 | 32 | 6,063 | 590 | |||||||||
具有优先权利的A系列股权 | 1,240,000 | 1,240,000 | ||||||||||
具有优先权的C系列股权 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||
D系列优先股权益 | 3,120,000 | 3,120,000 | ||||||||||
股票溢价 | 32 | 77,959,554 | 24,719,794 | |||||||||
其他储备 | 33 | 6,269,108 | 184,272 | |||||||||
法定盈余公积金 | 33 | - | 6,084,836 | |||||||||
留存利润/(累计亏损) | 33 | (77,451,517 | ) | (3,959,086 | ) | |||||||
外币折算储备 | 33 | (317,316 | ) | (2,018,065 | ) | |||||||
12,325,892 | 30,872,341 | |||||||||||
负债和权益总额 | 16,256,277 | 38,094,422 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
JX Luxenture Limited
合并权益变动表
截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
股份 资本 | 首选A
股权 | 首选
C 股权 | 首选
D 股权 | 分享 溢价 | 其他 保留 | 法定 盈余 保留 | 保留 收入 | 外国 币种 翻译 保留 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
附注32 | 附注32 | 附注32 | 附注32 | 附注32 | 附注33 | 附注33 | 附注33 | 附注33 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 259 | - | - | - | 9,199,779 | 184,272 | 6,084,836 | 46,073,808 | (7,098,568 | ) | 54,444,386 | |||||||||||||||||||||||||||||
为基于股票的补偿而发行的股票 | 56 | - | - | - | 1,332,698 | - | - | - | - | 1,332,754 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为收购 子公司而发行的股份 | 26 | - | - | - | 780,166 | - | - | - | - | 780,192 | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (5,667,417 | ) | - | (5,667,417 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
年度的其他全面亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,641,747 | 3,641,747 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | 341 | - | - | - | 11,312,643 | 184,272 | 6,084,836 | 40,406,391 | (3,456,821 | ) | 54,531,662 | |||||||||||||||||||||||||||||
为基于股票的补偿而发行的股票 | 130 | - | - | - | 4,407,724 | - | - | - | - | 4,407,854 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为股东贷款而发行的股票 | 67 | - | - | - | 809,485 | - | - | - | - | 809,552 | ||||||||||||||||||||||||||||||
已发行优先股 | 1,500,000 | 1,500,000 | 3,900,000 | - | - | - | - | 6,900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | 52 | (260,000 | ) | (780,000 | ) | 1,039,948 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
已宣布的权利股息 | 7,149,994 | - | - | (7,149,994 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (37,215,483 | ) | - | (37,215,483 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
年度的其他全面亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,438,756 | 1,438,756 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | 590 | $ | 1,240,000 | $ | 1,500,000 | $ | 3,120,000 | $ | 24,719,794 | 184,272 | 6,084,836 | (3,959,085 | ) | (2,018,065 | ) | 30,872,341 | |||||||||||||||||||||||
为基于股票的补偿而发行的股票 | 5,473 | - | - | - | 53,239,760 | - | - | - | - | 53,245,233 | ||||||||||||||||||||||||||||||
出售附属公司 | - | - | - | - | - | 6,084,836 | ) | (6,084,836 | ) | - | 2,103,322 | 2,103,322 | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (73,492,431 | ) | (73,492,431 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
年度的其他全面亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (402,573 | ) | (402,573 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | 6,063 | $ | 1,240,000 | $ | 1,500,000 | $ | 3,120,000 | $ | 77,959,554 | 6,269,108 | - | (77,451,517 | ) | (317,316 | ) | 12,325,892 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
JX Luxenture Limited
合并现金流量表
截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
本年度亏损 | (73,492,431 | ) | (37,215,483 | ) | (5,667,417 | ) | ||||||
对以下各项进行调整: | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | 53,245,233 | 4,407,853 | 700,250 | |||||||||
融资成本 | - | 58,726 | 62,383 | |||||||||
利息收入 | (22 | ) | (33,717 | ) | (54,544 | ) | ||||||
财产、厂房和设备折旧及投资性财产 | 729,393 | 757,516 | 771,130 | |||||||||
无形资产摊销 | 7,477 | 14,958 | 13,980 | |||||||||
根据经营租赁支付的预付款和保费的摊销 | 66,748 | 81,474 | 94,699 | |||||||||
库存报废准备/(冲销) | 204,392 | 1,283 | (42,884 | ) | ||||||||
应收贸易账款坏账准备 | 4,991,808 | 6,076,620 | 2,334,410 | |||||||||
处置财产、厂房和设备的损失/(收益) | 402 | 97,378 | 45,807 | |||||||||
计提财产、厂房和设备及投资性财产减值准备 | - | 2,944,979 | - | |||||||||
出售附属公司的亏损 | 9,193,736 | (30,642 | ) | - | ||||||||
营运资本变动前的营运现金流 | (5,053,264 | ) | (22,839,055 | ) | (1,742,186 | ) | ||||||
(增加)/减少贸易和其他应收款 | (545,788 | ) | (3,284,084 | ) | (2,492,940 | ) | ||||||
库存(增加)/减少 | 438,849 | 547,593 | (267,472 | ) | ||||||||
根据经营租约支付的预付款和保费 | (3,267 | ) | (3,411 | ) | 210,901 | |||||||
增加/(减少)贸易和其他应付款项 | 262,510 | 515,003 | (579,948 | ) | ||||||||
应缴所得税的增加[减少] | (56,451 | ) | (175,469 | ) | (92,321 | ) | ||||||
递延税项资产(增加)/减少 | - | 17,463,604 | (1,556,824 | ) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | (4,957,411 | ) | (7,775,819 | ) | (6,520,790 | ) | ||||||
投资活动 | ||||||||||||
收到的利息 | 21 | 33,717 | 54,544 | |||||||||
收购子公司所得现金 | - | - | 561,424 | |||||||||
因出售子公司而增加/(减少)现金 | (9,442,759 | ) | 6,612 | - | ||||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 | - | 5,400 | 15,704 | |||||||||
购置房产、厂房和设备 | (1,008 | ) | (3,324,900 | ) | (24,198 | ) | ||||||
投资活动的现金净额 | (9,443,746 | ) | (3,279,171 | ) | 607,474 | |||||||
融资活动 | ||||||||||||
支付的利息 | - | (58,726 | ) | (62,383 | ) | |||||||
新发放的银行贷款 | - | - | 2,173,882 | |||||||||
偿还借款 | - | - | (2,173,882 | ) | ||||||||
关联方垫款 | 2,220,098 | 117,697 | 909,237 | |||||||||
优先股认购 | - | 6,900,000 | - | |||||||||
融资活动的现金净额 | 2,220,098 | 6,958,971 | 846,854 | |||||||||
现金和现金等价物净减少 | (12,181,059 | ) | (4,096,019 | ) | (5,066,462 | ) | ||||||
货币换算的影响 | (212,939 | ) | 389,643 | 1,067,274 | ||||||||
年初的现金和现金等价物 | 12,914,914 | 16,621,290 | 20,620,478 | |||||||||
年终现金及现金等价物 | 520,916 | 12,914,914 | 16,621,290 |
非持续经营的现金流量载于附注17。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
JX Luxenture Limited
财务报表附注
1. | 一般信息 |
2012年1月26日,根据马绍尔群岛共和国的法律,收购投资公司(“公司”)被组织为一家空白支票公司,目的是通过合并、资本证券交换、资产收购、股票购买或类似的收购交易, 收购一个或多个运营业务或资产。
于二零一四年三月二十四日,本公司与KBS国际控股有限公司(“KBS”)、内华达州一间公司、根据英属维尔京群岛法律成立的宏利国际控股有限公司(“宏利”)及KBS主要股东张素华及陈善强订立换股协议及清盘计划(“该协议”)。
2014年8月1日,换股完成 。本次收购被列为反向合并和资本重组,其中合法收购人本公司为会计收购方,而合法收购方KBS为会计收购方。
子公司简介:
宏利国际控股有限公司(“宏利”)前身为华盈国际投资有限公司,于2008年7月8日在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册为有限责任公司,法定股本为50,000美元,分为50,000股普通股,面值1美元。截至2010年12月31日,已按面值发行了10,000股普通股。2011年1月27日,公司以每股77美元的价格增发了10,000股普通股,以现金支付。公司的主要业务是投资 控股。宏日为本公司的直接全资附属公司。
法鸡(中国)有限公司(“法鸡”)于2005年9月21日在香港注册成立为有限责任公司,法定资本为港币10,000元,分为10,000股普通股,面值为港币1元。法国公鸡的主要活动是持有商标等知识产权。France Cock拥有该公司的商标,包括“KBS” 和“Kabiniao”。法国公鸡是弘日集团的直接全资子公司。
罗勒罗马有限公司(“罗勒罗马”) 于2006年3月28日作为一家有限责任公司在英属维尔京群岛注册成立,法定股本为50,000美元,分为50,000股普通股,面值为1美元。罗勒罗马的主要活动是为运动服装提供设计和开发服务 。罗拉·罗马是弘日集团的直接全资子公司。
广亿投资有限公司于二零一零年十一月二十五日在香港注册成立为有限责任公司,法定股本10,000港元,分为10,000股面值1港元的10,000股普通股。一股普通股已按面值发行。广域是一家投资控股公司,是宏日的直接全资子公司。
鸿日(福建)体育用品有限公司(“鸿日福建”)于2005年11月17日在中国人民Republic of China(“中华人民共和国”)注册成立,注册资本和实收资本均为人民币500万元。2011年3月24日,福建宏日将注册资本从人民币7000万元增加到人民币7500万元。截至2011年9月30日,实收资本为人民币39,551,860元。鸿日福建是一家在中国从事服装设计、制造、营销和销售的企业。鸿日福建是广发集团的直接全资子公司。
安徽开鑫服饰有限公司(“安徽开鑫”)于二零一一年三月十六日于中国成立,注册及实收资本为人民币1,000,000元。安徽凯鑫是鸿日福建的全资子公司。安徽凯鑫为运动服装企业提供代工服务。
2022年10月19日,本公司将宏日国际控股有限公司出售给第三方,自此以后,宏日、法国公鸡、罗马滚轮、Vavast十亿、安徽福建宏日 凯信不再是本公司的子公司。
F-10
Flow Crown Holding是一家于2020年8月7日在开曼群岛注册成立的公司。它有50,000股已发行和流通股,面值为1美元。它由KBSF 时尚集团有限公司全资拥有。
花冠(中国)控股集团有限公司(“花冠香港”)于2018年5月24日在香港注册成立。它共有10,000股已发行和流通股 ,面值为1美元。它由Flower Crown Holding全资拥有。
金轩科技(天津)有限公司(“金轩天津”)于2020年7月23日在中国注册成立,为外商独资企业。金贤天津 由Flower Crown HK 100%拥有。总投资1000万元,注册资本1000万元,现股东应于2050年7月21日前缴足注册资本。金贤天津提供与信息技术相关的咨询服务。
金轩(海南)控股有限公司成立于2021年11月11日。它的注册资本为3000万美元。由香港花鸦集团全资拥有。 其业务范围从进出口到制造。
金轩奢华旅游(海南)数码 科技有限公司(“金轩豪华旅游”)于2016年8月4日在中国注册成立。它由JX海南100%拥有 。其注册资本为人民币2000万元,现股东应于2046年8月4日前缴足注册资本。它 运营Luxenture社交平台和在线活动。
北京合阳国际旅行社有限公司(“合阳旅游”)于2018年3月29日在中国注册成立。它由金轩奢华旅游100%拥有。其注册资本为人民币500万元,股东应于2060年8月1日前缴足注册资本。合阳旅游 从事旅游业务和销售承运人服务。
2. | 合并财务报表的集团组织和列报依据 |
自2021年12月13日起,本公司 重组了其在中国的子公司结构,隶属花冠控股。由于花冠控股的中国附属公司重组,本公司不再以VIE架构经营该等实体,而成为JX海南数码及北京合阳的间接唯一股东。
截至报告日期 的集团结构如下:
F-11
3. | 新的和修订的国际财务报告准则(“IFRS”)的应用 |
截至2022年12月31日止年度,本公司在编制综合财务报表时,始终如一地采纳国际会计准则委员会(“IASB”)及国际会计准则解释委员会(前称“国际财务报告解释委员会”(“IFRIC”))发布的所有新准则、修订及诠释(统称为IFRS),自2022年1月1日起的财政年度生效。
截至2022年12月31日的年度 报告期内生效的下列新的和修订的标准、修正案或解释。
● | IFRS会计分类2021-更新1会计政策的披露和会计估计的定义 |
● | IFRS会计分类2021-更新2技术更新 | |
● | IFRS会计分类2021-更新3 IFRS 17和IFRS 9的初步应用-比较信息 |
采用上述新的和修订的 准则对这些财务报表没有重大财务影响。
以下新准则及准则修订 尚未于2022年1月1日起的财政年度生效,且本公司在编制该等综合财务报表时并未及早采纳。所有这些新准则和准则修订预计都不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
● | 国际财务报告准则第16号出售和回租中的租赁负债 |
● | 带有契诺的非流动负债 |
4. | 重大会计政策 |
在编制财务报表时采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直适用于提交的所有年份。
准备的基础
综合财务报表 是以历史成本为基础并按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。主要会计政策如下:
合并财务报表 包括本公司及由本公司(其附属公司)控制的实体的财务报表。在公司有权管理实体的财务和经营政策以从其活动中获得利益的情况下,实现控制。
如有需要,附属公司的财务报表会作出调整 ,使其会计政策与本集团其他成员公司采用的会计政策一致。
所有集团内部交易、余额、 收入和费用均在合并时冲销。
F-12
外币
本位币和列报货币
财务报表所列项目 是使用实体所处的主要经济环境的货币(“职能货币”)计量的。
本集团主要在中国开展业务 ,因此其功能货币为人民币。
从人民币到美元的转换按以下汇率找到位置 :
期末汇率 | 平均费率 | |||||
2020年12月31日 | 1美元=6.5277元人民币 | 1美元=6.9001元人民币 | ||||
2021年12月31日 | 1美元=6.3524元人民币 | 1美元=6.4491元人民币 | ||||
2022年12月31日 | 1美元=6.8987元人民币 | 1美元=6.7347元人民币 |
从港币到美元的换算结果为 ,汇率如下:
期末汇率 | 平均费率 | |||||
2020年12月31日 | 1美元=港币7.7525元 | 1美元=港币7.7558元 | ||||
2021年12月31日 | 1美元=港币7.7991元 | 1美元=港币7.7731元 | ||||
2022年12月31日 | 1美元=港币7.7970元 | 1美元=港币7.8305元 |
以 本位币表示的结果和财务状况折算为公司的列报货币美元,如下所示:
(1) | 列报的每份资产负债表的资产和负债按该资产负债表日期的收盘价折算; |
(2) | 每份损益表的收入和支出按平均汇率换算(除非这一平均值不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值,在这种情况下,收入和支出是在交易日换算的); |
(3) | 股票权益、股票溢价和股息按历史汇率换算; |
(4) | 所有由此产生的汇兑差额在外币折算准备金中确认,这是权益的一个单独组成部分。 |
除另有说明外,所有以美元表示的财务信息均已四舍五入为最接近的美元。
细分市场报告
经营分部及财务报表内报告的每个分部项目的金额,乃从定期提供予本集团最高管理层的财务资料中识别,以分配资源予本集团各业务线及地理位置,并评估其业绩。
除非个别重大经营部门具有相似的经济特征,并且在产品和服务的性质、生产流程的性质、客户的类型或类别、用于分销产品或提供服务的方法以及监管环境的性质方面类似,否则不将个别重大经营部门 汇总用于财务报告目的。如果不是单独重要的运营部门 ,如果它们共享这些标准中的大多数,则可以将其汇总。该集团的五个细分市场为批发、零售、代工、旅游服务和跨境电子商务。
F-13
收入确认
来自与客户的合同收入
在将商品或服务的控制权转让给客户时,确认来自与客户的合同的收入 该金额反映了 公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。
如果合同中的对价 包括可变金额,则估计公司有权获得的对价金额,以换取将货物或服务转让给客户 。可变对价在合同开始时进行估计,并受到限制,直到随后解决与可变对价相关的不确定性 时,确认的累计收入极有可能不会发生重大的收入逆转。目前,该公司的合同不包括这种可变金额。
如果合同包含为客户提供超过一年的货物或服务融资的融资 部分,则收入以应收金额的现值计量,并使用贴现率进行贴现,该贴现率将在合同开始时反映在公司和客户之间的单独融资交易中。当合同包含为公司提供一年以上重大财务利益的融资部分时,根据合同确认的收入包括按有效利息法在合同负债上增加的利息支出。对于从客户付款到承诺的货物或服务的转让之间的时间不超过一年的合同,根据IFRS 15中的实际权宜之计,交易价格不会根据重大融资部分的影响进行调整。目前,公司与客户的合同 不包括超过一年的财务利益。
每个收入来源履行业绩义务的性质和时间 如下:
货物销售收入
履约义务在资产控制权移交给客户的时间点履行,通常在交付和验收货物时履行。公司 在综合全面损失表中按毛数列报此类交易的收入,因为公司作为 承担这些货物的库存风险的委托人。
销售跟团游服务的收入
履约义务在旅游服务完成时履行,通常是当旅行团成功地从旅游目的地返回始发地时。 公司在综合全面损失表中按毛数列报此类交易的收入,因为公司 是提供一揽子旅游服务的委托人,即使供应商 无法提供服务,公司也承担提供此类服务的全部义务。
F-14
机票转售收入
该公司是机票经销商, 它为客户提供增值服务,包括保证航班更换和其他财务利益。收入在履行履行义务时确认 ,这可能会在门票销售后显著增加。公司确认毛收入 从供应商采购成本中产生的费用。
其他收入
利息收入采用实际利率法按应计制 确认,适用于金融工具的预期寿命或较短期间(如适用)对金融资产的账面净值准确贴现估计未来现金收入的比率。
租金收入按时间比例按租赁条款确认。
股息收入确认当 股东收取股息的权利确立后,与股息相关的经济利益很可能会流向本公司,股息金额可以可靠地计量。
增值税(VAT)
根据现行税法,现行标准产品增值税 分别为产品销售收入和应税服务收入的13%和6%。减去当期可抵扣进项增值税后的增值税余额为应纳增值税。
收入类型 | 收入有效的增值税标准税率 | |||
产品销售 | 13 | % | ||
提供的服务 | 6 | % |
借款成本
直接归因于购买、建造或生产符合条件的资产的借款成本 是指需要花费大量时间 才能准备好用于预期使用或销售的资产,在资产基本准备好用于预期用途或销售之前,将计入该等资产的成本。
所有其他借款成本在发生期间在损益中确认。
F-15
退休福利成本
根据中国政府的相关规定 ,本集团位于中国的附属公司参与当地市政府退休福利计划(“该计划”),根据该计划,各附属公司按其雇员基本薪金的指定百分比向该计划供款 ,为其退休福利提供资金。一旦该计划通过本集团参与子公司的供款获得资金, 当地市政府将负责该等位于中国的子公司的所有现有及未来退休雇员的退休福利义务 ;因此,只要该等雇员继续受雇于本集团,本集团与该计划有关的唯一责任是支付持续的 所需供款。在该计划下,没有规定没收的捐款可用于减少未来的捐款。这些计划被视为固定缴款计划。本集团于向退休金计划支付固定供款后,并无法律或推定责任支付进一步供款。对养恤金计划的缴款在提供相关服务期间确认为一项费用。
税收
本期税项支出包括当期税项和递延税项。 税项在损益表中确认,但与其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的税项除外。在这种情况下,税款也分别在其他全面收益中确认或直接在权益中确认。
当前所得税费用是根据本集团于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算的, 产生应纳税所得额。管理层定期评估纳税申报单中的立场,以应对适用的税务法规需要进行解释的情况,并在适当的情况下根据预计应支付给税务机关的金额制定拨备。
递延税项按综合财务报表内资产及负债的账面值与计算应课税溢利所用的相应税基之间的暂时性差额 确认。递延税项负债一般确认为所有应课税暂时性差异。 所有可抵扣暂时性差异一般确认递延税项资产,前提是有可能获得可用于抵扣这些暂时性差异的应税利润 。如暂时性差额因商誉或初步确认(业务合并除外)交易中的其他资产及负债而不影响应课税溢利或会计溢利,则不会确认该等递延税项资产及负债。
递延税项负债按与附属公司投资有关的应课税暂时性差额确认 ,除非本集团能够控制暂时性差额的冲销 ,而暂时性差额很可能在可预见的将来不会冲销。递延税项 与该等投资有关的可扣除暂时性差额所产生的资产,只有在可能有足够的应课税溢利可用来抵销该等暂时性差额的利益,并预期在可预见的将来冲销时,才予以确认。
递延税项资产的账面金额 于每个报告期结束时予以审核,并在不再可能有足够的应课税利润 可收回全部或部分资产的情况下予以削减。
递延税项资产及负债是根据截至报告期末已颁布或实质颁布的税率(及税法),按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。递延税项 负债及资产的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税务后果。
F-16
当存在可依法强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵销时,以及当递延所得税资产和负债与同一税务机关向同一应纳税主体或不同应纳税主体征收的所得税有关时,递延所得税资产和负债 即被抵销。
当期和递延税项在损益中确认 ,但与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的项目除外,在这种情况下,当期和递延税项也分别在其他全面收益或直接在权益中确认。如果当期税金或递延税额是由企业合并的初始会计产生的,税务影响将计入该企业合并的会计处理。
门店开业前成本
开店前成本是指新店开张前发生的活动成本,主要包括租赁、租赁改进、工资和用品。租赁和租赁改进的会计政策如下。其他门店开业前成本在发生时直接计入费用。
租赁
国际财务报告准则第16号租赁要求承租人根据“使用权模式”确认大多数租赁的资产和负债,该模式反映在开始日期,承租人有财务义务向出租人支付租赁款项,以换取其在租赁期内使用标的资产的权利。出租人 在租赁开始时转让对标的资产的使用权,也就是使标的资产可供承租人使用的时间。
IFRS 16将租赁期限定义为承租人有权使用标的资产的不可取消的 期限,包括实体合理确定行使延长(或不终止)租赁的选择权的可选期限。
根据国际财务报告准则第16号,承租人也可以选择不确认租期为12个月或以下的租约的资产和负债。在这种情况下,承租人在租赁期内以直线方式在损益中确认租赁款。豁免须按标的资产类别适用。承租人还可以选择标的资产价值较低的租赁。这一选择可以在逐个租约的基础上进行。对于集团为承租人的租赁,租期可取消或不超过12个月,因此集团选择不记录租赁资产。
国际财务报告准则第16号的出租人会计原则与国际会计准则第17号基本相同。出租人继续采用与国际会计准则第17号类似的原则将租赁分类为经营性或融资性租赁。 国际财务报告准则第16号对本集团为出租人的租赁并无任何重大影响。
F-17
租赁权改进
租赁改进,主要包括办公大楼和商店翻新的成本,用于行政和销售目的。租赁改进最初按成本计量,并在其使用年限内系统摊销。
财产、厂房和设备
物业、厂房及设备(“PPE”) 包括用作生产或供应商品或服务的建筑物,或用作在建工程以外的行政用途的建筑物 按成本减去其后累计折旧及累计减值亏损列账。
计提折旧是用直线法在计入物业、厂房及设备的估计剩余价值后,按物业、厂房及设备(建筑工程除外)的估计使用年限及计及其估计剩余价值后的成本撇账 。
在建工程包括为生产或自用而在建造过程中的财产、厂房和设备。在建工程按成本减去任何已确认的减值损失计算。在建工程竣工并准备投入使用时,将被归类为适当类别的物业、厂房和设备 。这些资产按照与其他财产资产相同的基础进行折旧,当这些资产准备好可供其预期使用时开始折旧。
物业、厂房及设备 于出售时或在资产的持续使用预期不会产生未来经济利益时,予以终止确认。因资产注销而产生的任何收益或亏损(按出售净收益与项目账面金额之间的差额计算)计入项目取消确认期间的损益。
投资物业
投资物业是指为赚取租金收入及/或资本增值而以租赁权益形式拥有或持有的土地及建筑物。其中包括为目前未确定的未来用途而保留的土地和建筑。该等物业按成本减去累计折旧及任何减值损失列账。
投资财产报废或处置的任何收益或损失在报废或处置当年的损益表中确认。
折旧按直线计算 ,以折旧每项投资物业在估计使用年限20年内的成本。
作为出租人的集团
营运租赁的租金收入 于相关租赁期内以直线法于损益确认。
F-18
土地使用权
土地使用权按成本减去累计摊销和累计减值损失列报。成本是指为各种厂房和建筑物所在土地的使用权支付的代价,期限从20年到50年不等。
土地使用权摊销按土地使用权期间按直线计算。
盘存
存货由原材料和商品存货组成,按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本采用加权平均法确定。可变现净值是指存货的预计售价减去所有预计完工成本和销售所需的成本。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金 、在金融机构随叫随到的存款、初始到期日为三个月或以下的其他短期、高流动性投资,可随时转换为已知金额的现金,并受价值变化的微不足道的风险影响。
基于股份的薪酬费用
授予员工的所有股票奖励均为普通股, 按股票发行日的公允价值计量,并确认为员工福利支出,并相应增加股本 。以股份为基础的薪酬支出在员工提供相关服务期间确认。
金融工具--投资和其他金融资产
初始识别和 测量
金融资产在初始确认时进行分类,随后按摊余成本、通过其他全面收益的公允价值和通过利润或亏损的公允价值计量。
初步确认时对金融资产的分类 取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理这些资产的业务模式 。除不包含重大融资组成部分的应收账款或本集团已采取实际权宜之计不调整重大融资组成部分的影响外,本集团初步按其公允价值计量金融资产,如金融资产不按公允价值计入损益,则按交易成本计量。不包含重大融资成分或本集团已申请实际权宜之计的应收贸易账款 按国际财务报告准则第15号根据“收入确认”政策厘定的交易价格计量。
为使一项金融资产通过其他全面收益按摊余成本或公允价值进行分类和计量,它需要产生现金流量,即仅支付本金和未偿还本金的利息(“SPPI”)。
本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定了现金流是来自收集合同现金流、出售金融资产,还是两者兼而有之。
所有以正常方式买卖金融资产的交易均于交易日,即本集团承诺购买或出售资产之日确认。常规方式 购买或出售金融资产,要求在市场法规或惯例通常确定的期限内交付资产。
F-19
后续测量
金融资产的后续计量 取决于其分类如下:
按摊销成本计算的金融资产(债务工具)
如果同时满足以下两个条件,本集团按摊销成本计量金融资产:
● | 金融资产是在商业模式中持有的,目的是持有金融资产以收取合同现金流。 |
● | 金融资产的合同条款在指定日期产生的现金流量仅为未偿还本金的本金和利息支付 。 |
按摊销成本计提的金融资产于其后采用实际利息法计量,并须计提减值。当资产被取消确认、修改或减值时,损益在损益表中确认。
通过其他综合收益(债务工具)按公允价值计算的金融资产
如果同时满足下列条件,本集团通过其他全面收益按公允价值计量债务工具 :
● | 金融资产在商业模式中持有,其目标是既持有以收集合同现金流,又出售。 |
● | 金融资产的合同条款在指定日期产生的现金流量仅为未偿还本金的本金和利息支付 。 |
对于通过 其他全面收益以公允价值计入的债务工具,利息收入、外汇重估和减值损失或冲销在收益表中确认,其计算方式与按摊余成本计量的金融资产相同。其余公允价值变动于其他全面收益中确认。终止确认后,在其他全面收益中确认的累计公允价值变动将重新计入损益表。
通过其他综合收益(股权投资)按公允价值计算的金融资产
于初步确认后,当其股权投资符合香港会计准则第32号金融工具:列报而非持有作交易之权益时,本集团可选择不可撤销地将其股权投资分类为按公平价值透过其他全面收益指定之股权投资 。分类 在逐个仪器的基础上确定。
这些财务资产的损益永远不会再计入损益表。股息在损益表中确认为其他收入当支付权利确立时,与股息相关的经济利益很可能将流向本集团,股息金额 可以可靠地计量,除非本集团从该等收益中获益,作为收回财务资产的部分成本,在这种情况下,该等收益记录在其他全面收益中。通过其他综合收益按公允价值指定的股权投资不受减值评估的影响。
F-20
按公允价值计提损益的金融资产
按公允价值计入损益的金融资产包括持有用于交易的金融资产、按公允价值计入损益的初始确认的金融资产或强制要求按公允价值计量的金融资产。如果金融资产是为近期出售或回购的目的而收购的,则被归类为持有以供交易。衍生品,包括分离的嵌入衍生品,也被归类为持有以供交易,除非它们被指定为有效的对冲工具。具有现金流的金融资产 不只是本金和利息的支付,按公允价值通过损益进行分类和计量,与业务模式无关。尽管如上所述,债务工具在其他全面收益中按摊余成本或公允价值分类,但如果这样做消除或显著减少了会计错配,债务工具可以在初始确认时按公允价值计入损益 。
按公允价值计入损益的金融资产按公允价值计入财务状况表,公允价值净变动计入收益表 。这一类别包括衍生金融工具和结构性银行存款。
包含金融负债或非金融主体的混合合约中嵌入的衍生工具,如果经济特征和风险与主体没有密切关联,则从主体分离并作为单独的衍生工具入账;具有与嵌入衍生工具相同条款的独立工具将 符合衍生工具的定义;并且混合合同不按公允价值通过损益计量。嵌入衍生工具 按公允价值计量,公允价值变动在损益表中确认。重估仅在以下情况下才会发生: 合同条款发生变化,大幅修改了原本需要的现金流量,或将金融资产从公允价值损益类别重新分类 。
包含金融资产宿主的混合 合同中嵌入的衍生品不会单独入账。托管的金融资产连同嵌入的衍生工具 必须按公允价值损益整体分类为金融资产。
金融工具--金融资产减值
本集团确认所有非按公允价值持有的债务工具于损益中计提的ECL拨备。ECL基于根据合同到期的合同现金流量与本集团预期收到的所有现金流量之间的差额,按原始实际利率的大约 贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或合同条款中不可或缺的其他信用提升的现金流。
一般方法
ECL的识别分两个阶段。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口,为未来12个月内可能发生的违约事件(12个月的ECL)造成的信用损失提供ECL。对于那些自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口,无论违约的时间如何(终身ECL),都需要对风险敞口剩余寿命内预期的信用损失 计提损失准备金。
于每个报告日期,本集团会评估金融工具的信贷风险自初始确认以来是否大幅增加。在作出评估时, 集团比较于报告日期该金融工具发生违约的风险与于初始确认日期该金融工具发生违约的风险 ,并考虑在没有不当成本或努力的情况下可获得的合理和可支持的信息,包括历史和前瞻性信息。
F-21
当合同付款逾期120天时,本集团将金融资产视为违约。然而,在某些情况下,当内部或外部信息显示本集团不太可能在考虑本集团持有的任何信贷提升之前全数收到未偿还的合同金额 时,本集团亦可将一项金融资产视为违约。当不存在收回合同现金流的合理预期时,金融资产被注销。
根据一般方法,按公允价值计入其他全面收益的债务工具及按摊余成本计提的金融资产须计提减值,并在以下阶段将其分类以计量ECL,但采用下文详述简化方法的应收贸易账款除外。
第一阶段--信用风险自初始确认以来未显著增加的金融工具,其损失准备金按相当于12个月ECL的金额计算
阶段2-信用风险自初始确认以来显著增加但不是信用受损金融资产的金融工具,以及损失准备金按等同于终身ECL的金额计量的金融工具
阶段3-在报告日期 为信用减值(但不是购买或产生信用减值)的金融资产,其损失准备 的计量金额等于终身ECL
简化方法
对于不包含重大融资组成部分的应收贸易账款,或当本集团采取实际权宜之计不调整重大融资组成部分的影响 时,本集团采用简化方法计算ECL。在简化方法下,本集团并不追踪信用风险的变动 ,而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失拨备。本集团已根据其过往的信贷损失经验建立拨备汇总表,并根据债务人及经济环境的前瞻性因素作出调整。
对于包含重大融资组成部分的贸易应收账款和租赁应收账款,本集团选择采用简化方法作为其会计政策,以上述政策计算ECL。
金融工具--金融资产的取消确认
在下列情况下,一项金融资产(或在适用的情况下,指一项金融资产的一部分或一组类似的金融资产的一部分)主要被取消确认(即从集团的综合财务状况表中删除):
● | 从该资产获得现金流的权利已到期;或 |
● | 本集团已转让其从该资产收取现金流量的权利,或已承担根据“传递”安排将收到的现金流量悉数支付而无重大延迟的责任 ;及(A)本集团已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)本集团既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报,但已转移该资产的控制权。 |
当本集团转让其从资产收取现金流的权利 或订立转账安排时,本集团会评估其是否及在多大程度上保留了资产所有权的风险及回报。如本集团既未转移亦未保留资产的全部风险及回报,亦未转移资产的控制权,则在本集团持续参与的范围内,本集团将继续确认已转移的资产。在这种情况下,专家组还确认了一项关联负债。转让资产及相关负债 按反映本集团保留的权利及义务的基准计量。
对转让资产采取 担保形式的持续参与按资产原始金额和本集团可能被要求偿还的最高对价金额中的较低者计量。
F-22
金融工具--金融负债
初始识别和 测量
所有金融负债初步按公允价值确认,如属贷款及借款,则按直接应占交易成本净额确认。本集团的财务负债包括贸易应付账款、其他应付账款、计入应计项目的财务负债及计息银行借款。
后续测量
于初步确认后,计息贷款及借款随后以摊销成本计量,并采用实际利率法计量,除非贴现 的影响并不重大,在此情况下按成本列账。损益在负债 取消确认时在损益表中确认,并通过有效利率摊销过程确认。
摊销成本的计算方法是将收购的任何折扣或溢价以及作为实际利率组成部分的费用或成本计算在内。实际利率摊销计入损益表的财务成本。
金融工具--取消确认金融负债
金融负债在该负债项下的义务被解除、取消或到期时被取消确认。
当一项现有的金融负债被同一贷款人的另一项财务负债以显著不同的条款取代,或现有负债的条款发生重大修改时,这种交换或修改被视为取消对原始负债的确认和对新负债的确认, 并在损益表中确认各自账面金额之间的差异。
金融工具--抵消金融工具
金融资产和金融负债 如果有当前可执行的法定权利来抵销已确认的金额,并打算按净额结算,或同时变现资产和清偿负债,则金融资产和金融负债被冲销,净额在财务状况表中报告。
资本和储备
股本指本集团已发行股份的面值。股本是根据已发行股份的面值确定的。
留存利润包括合并全面收益表中确定的所有当期和上期业绩。
因折算而产生的外币折算准备金 计入货币折算准备金。
根据中国相关法律法规,本集团于中国设立的附属公司须将其年度法定纯利的10%(经抵销任何过往年度亏损后)拨入法定储备金。当储备金余额达到子公司股本的50%时,其年度法定净利润的任何进一步转移都是可选的。经有关部门批准,该准备金可用于冲抵累计亏损,也可用于增加子公司注册资本。然而,除抵消前几年的亏损外,法定准备金在使用后必须保持在股本的最低25%。法定准备金 不可用于向股东分配股息。
与 集团所有者的所有交易均在权益中单独记录。
每股收益/(亏损)
每股基本收益(“EPS”) 计算方法为普通股持有人应占收入除以该年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使 或转换为普通股可能发生的潜在稀释。潜在的稀释证券不包括在损失期内的稀释每股收益的计算中,因为它们的 效应将是反稀释的。
根据国际财务报告准则编制财务报表 需要管理层在应用本集团会计政策的过程中作出判断,而 需要使用影响资产和负债报告金额的会计估计和假设,并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额 。以下估计有重大风险,可能导致下一财政年度内资产及负债的账面金额出现重大调整 如下。
F-23
5. | 应用会计政策的重大管理判断 |
呆坏账准备
坏账和呆账准备 是根据对贸易和其他应收款的可回收性进行评估的。如果发生的事件或情况的变化表明余额可能无法收回,则应对贸易和其他应收账款适用免税额。确认呆坏账需要使用判断和估计,如果预期结果与最初的估计不同,这种差异将影响贸易和其他应收账款的账面价值以及计入该估计的期间的可疑债务费用。
减值损失
减值损失是基于对投资或长期资产在有证据表明可能减值时产生未来现金流的能力的评估。 减值损失金额的计算是基于管理层在应用管理这些资产会计的广泛会计原则时做出的估计。这些估计数字的确定需要管理层的判断。最终结果可能与管理层最初的估计不同,这可能会影响管理层已确定减值并计入本公司期内利润亏损的资产的账面价值。
条文
确认法律索赔、服务保证和履行良好义务的拨备 当公司由于过去的事件而具有当前的法律或推定义务时,很可能需要流出 资源来清偿义务,并且可以可靠地估计金额。不确认未来营业亏损的准备金 。如果有一些类似的债务,则在结算时需要资金外流的可能性是通过将债务类别作为一个整体加以考虑而确定的。即使同一类债务中包括的任何一个项目出现资金外流的可能性可能很小,也会确认拨备。
拨备按管理层对报告所述期间结束时结清当前债务所需支出的最佳估计数的现值 计量。用于确定现值的贴现率是反映当前市场对货币时间价值和特定于负债的风险的评估的税前贴现率 。因时间推移而增加的准备金被确认为利息支出。
所得税
本集团在多个司法管辖区承担所得税 。厘定本集团的所得税拨备时涉及重大判断。在正常业务过程中,某些交易和计算的最终纳税决定是不确定的。本集团 根据对是否应缴额外税款的估计,确认预期税务问题的负债。如果这些事项的最终税收结果 与最初确认的金额不同,这种差异将影响所得税和作出此类决定的期间的不同税收拨备。本集团于二零零零年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的应付所得税账面值分别为212美元及零。
F-24
6. | 评估不确定度的主要来源 |
在应用附注4所述本集团的 会计政策时,管理层须就资产及负债的账面金额作出估计及假设,而该等估计及假设并非从其他来源轻易可见。这些估计和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
估计数和基本假设将持续审查 。如果会计估计的修订仅影响该期间,则在修订估计的期间确认;如果修订影响当前和未来的 期间,则在修订期间和未来期间确认会计估计的修订。
以下是有关未来的主要假设 ,以及报告期末估计不确定性的其他主要来源,该等假设有重大风险 会导致下一财政年度内资产的账面金额出现重大调整。
建筑物、机器和设备折旧
如附注4所述,本集团于每个报告期结束时审核物业、厂房及设备的估计使用年限及剩余价值。建筑、机器和设备的成本在资产的预计使用年限内按直线折旧。管理层估计这些建筑物、机器和设备的使用寿命在5至20年内。这些是在同一行业中应用的常见预期寿命。预期使用水平和技术发展的变化可能会影响这些资产的经济使用年限和剩余价值,因此未来的折旧费用可能会被修订。
非金融资产减值准备
当有任何客观证据或迹象显示物业、厂房及设备可能减值时,会进行减值测试 。
就减值测试而言,可收回金额(即公允价值减去销售成本及使用价值两者中较高者)按个别资产厘定 ,除非该资产不产生基本上独立于其他资产的现金流。如果是这种情况,则确定资产所属的现金产生单位(“CGU”)的可收回金额。
如果资产 (或CGU)的可收回金额估计少于其账面金额,则该资产(或CGU)的账面金额将减少至其可收回金额。
账面金额与可收回金额之间的差额在损益表中确认为减值损失,除非资产以重估金额入账, 在这种情况下,此类减值损失被视为重估减值。
如果且仅当自上次确认减值损失以来用于确定资产可收回金额的估计发生变化时,商誉以外的其他资产的减值损失才会被冲销。该资产的账面金额将增加至其经修订的可收回金额,前提是该金额不超过(扣除任何累计摊销或折旧后的净值)本应确定的账面金额 如果该资产在以往年度未确认减值损失,则该资产的账面金额将增加至修订后的可收回金额。
商誉以外的资产减值损失的冲销在损益表中确认,除非该资产是以重估金额入账,在这种情况下,此类冲销 被视为重估增加。
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司就收购土地使用权预付款分别确认减值亏损为零美元、零美元及零美元。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司就在该等土地上建造工程的相关预付款分别确认减值亏损零美元、零美元、 及零美元。减值反映了由于延迟完成建设项目的时间以及延迟采购法律证书而导致当前投资价值的减少 ,这将导致资产投入使用,从而产生预期的未来盈利能力,而于2020年12月31日,该资产已被暂时推迟至下一个运营期之后。计入预付款的减值损失已使账面价值减去销售成本,达到各自的公允价值可收回金额。
F-25
于截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分别就其位于安徽的工厂未投入使用的部分确认减值亏损为零、零及零。减值反映了由于公司对其投资的可回收性进行评估而导致的当前账面成本价值的减少。计入工厂的减值损失已将账面价值计入各自的公允价值减去销售成本后的可收回金额。
对于收购土地使用权的预付款,本公司根据市值替代规则提供了对其公允价值的估计。估计公允价值 属于公允价值等级的第二级,因为投入是通过类似资产的报价确定的,而没有活跃的 报价市场。采用市场法,本公司将本公司拟收购的土地使用权的价格与同一地理区域内类似土地使用权的价格进行比较,并经价格指数、实际交易频率、环境条件等因素进行调整。本次估计中使用的重要假设包括合法获得该等土地使用权的能力、土地作为工业用途的用途、年底交易日期等。因此,本公司提供了金额为5,154,034美元的估计 。最后,公允价值减去预计销售成本,其中包括但不限于法律成本、印花税、类似交易税等,金额为379,971美元。然后将净值与账面价值进行比较,差额 计入2015年减值损失1,317,295美元。于二零一六年,由于收购土地使用权并无进展,本公司提供进一步减值以将账面价值降至0美元,因为管理层无法断言该等资产的 可回收。
对于施工预付款,本公司提供了基于时间价值法的公允价值估计。估计公允价值属于公允价值层次结构的第三级,因为投入不易观察到。使用此方法,本公司根据本公司的加权平均资本成本(“WACC”)计算预付金额的货币时间价值,以得出其公允价值。 本公司使用此方法来确定其可收回金额,因为该等预付款不容易转售,而实现该金额的能力 取决于本公司如上所述成功获得土地使用权的能力。本估计中使用的重要假设包括使用WACC来确定公允价值,WACC由公司的股本回报率、债务回报率、股权和债务回报率的相关权重以及税率组成。因此,截至2015年12月31日,公司提供的估计数为7 160 523美元。由于此资产不可转售,该公司估计出售此资产的成本为 0美元。然后将净值与账面价值进行比较,差额计入2015年1,248,039美元的减值损失 。于二零一七年,由于施工并无进展,本公司再计提减值准备,将账面价值降至0美元,因管理层无法断言该等资产的可回收性。
对于工厂,本公司根据时间价值法提供了对其公允价值的估计。估计公允价值属于公允价值等级的第三级 ,因为投入不易观察到。采用这种方法,本公司根据本公司的加权平均资本成本(“WACC”)计算可收回金额的时间价值,以得出其公允价值。本公司使用此方法来确定其可收回金额,因为工厂的一部分不能随时转售。在此估计中使用的重要假设 包括使用WACC来确定公允价值,WACC由公司的股权回报率、债务回报率、股权和债务回报率的相关权重以及税率组成。因此,于2018年12月31日,本公司于2018年度计入减值亏损13,311,557美元,这使得工厂未使用的部分的账面价值降至0美元,因为管理层无法断言该等资产的可回收性。
于截至2021年12月31日止年度,本公司分别就投资物业及物业、厂房及楼宇确认减值亏损2,673,131美元及48,859美元。 本公司进一步就该两项物业所依据的两项土地使用权确认减值亏损222,989美元。减值 反映了由于公司评估其投资的可回收性而导致的当前账面成本价值的减少。计入该两项物业及土地使用权的减值亏损已使账面价值达到其公允价值减去出售成本后各自的可收回金额。
F-26
7. | 细分市场报告 |
管理层目前将集团的三种销售模式确定为经营细分市场,即旅游产品、技术和跨板商品。除上述两个业务部门外,2022年停止了两个业务部门,即男装的批发和零售以及男装的分包。分部陈述符合管理层对未来业务发展的预期。对这些运营部门进行监控,并根据部门毛利率做出战略决策。
旅游产品 | 技术 | 跨板块商品 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
按业务划分 | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
面向外部客户的销售 | 79,092,342 | 51,818,166 | 991,929 | 782,302 | - | - | 83 | 2,222,782 | 343,445 | 79,874,727 | 54,040,948 | 1,335,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
细分市场收入 | 79,092,342 | 51,818,166 | 991,929 | 782,302 | - | - | 83 | 2,222,782 | 343,445 | 79,874,727 | 54,040,948 | 1,335,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
部门毛利率 | 704,391 | 541,889 | 96,578 | 760,028 | - | - | 64 | 305,822 | 69,988 | 1,464,483 | 847,711 | 166,566 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
对账项目 | - | - | - | - | - | - | - | (56,847,143 | ) | (8,194,585 | ) | (1,161,859 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
税前亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (55,382,660 | ) | (7,346,874 | ) | (995,293 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税收入/(费用) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (621 | ) | (5,495 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
持续经营业务的亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (55,383,281 | ) | (7,352,369 | ) | (995,293 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
停产经营 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (18,109,150 | ) | (29,863,116 | ) | (4,672,124 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (73,492,431 | ) | (37,215,483 | ) | (5,667,417 | ) |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
批发和零售业 | 分包 | 旅游产品 | 跨领域的商品和技术 | 未分配 | 已整合 | |||||||||||||||||||
流动资产 | - | - | 369,770 | 2,792,929 | 303,874 | 3,466,573 | ||||||||||||||||||
非流动资产 | - | - | 1,310 | 2,788,394 | 10,000,000 | 12,789,704 | ||||||||||||||||||
总资产 | - | - | 371,080 | 5,581,323 | 10,303,874 | 16,256,277 | ||||||||||||||||||
流动负债 | - | - | 711,992 | 899,130 | 2,319,263 | 3,930,385 | ||||||||||||||||||
总负债 | - | - | 711,992 | 899,130 | 2,319,263 | 3,930,385 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
批发和零售业 | 分包 | 旅游产品 | 交叉板 商品 | 未分配 | 已整合 | |||||||||||||||||||
流动资产 | 18,640,119 | 2,610,448 | 450,129 | 2,809,431 | (283,630 | ) | 24,226,497 | |||||||||||||||||
非流动资产 | 2,410,407 | 8,111,375 | 674 | 3,345,469 | - | 13,867,925 | ||||||||||||||||||
总资产 | 21,050,526 | 10,721,823 | 450,803 | 6,154,900 | (283,630 | ) | 38,094,422 | |||||||||||||||||
流动负债 | 3,384,019 | 1,481,508 | 303,749 | 424,534 | 1,628,272 | 7,222,082 | ||||||||||||||||||
总负债 | 3,384,019 | 1,481,508 | 303,749 | 424,534 | 1,628,272 | 7,222,082 |
F-27
地理信息
本集团的业务位于中国,本集团的所有收入来自对中国客户的销售。因此,没有按地理区域 提供业务分析。
主要客户信息
占收入10%或更多的主要总代理商如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
客户A | 74,340,429 | 41,767,780 | - | |||||||||
客户B | * | 9,439,831 | - | |||||||||
客户C | * | * | 991,928 | |||||||||
总收入 | 79,874,727 | 54,040,948 | 1,335,374 |
* | 该客户的收入不超过公司总收入的10%。 |
关于主要供应商的信息
占采购量10%或更多的主要供应商如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
供应商A | - | - | 354,710 | |||||||||
供应商B | - | - | 483,879 | |||||||||
供应商C | - | 9,586,155 | - | |||||||||
供应商D | 10,562,686 | 15,551,014 | - | |||||||||
供应商E | 15,496,731 | - | - | |||||||||
总购买量 | 78,902,955 | 53,168,205 | 1,430,207 |
8. | 收入 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
旅行社 | 79,092,342 | 51,818,166 | 991,929 | |||||||||
技术 | 782,302 | - | - | |||||||||
交叉板产品 | 83 | 2,222,782 | 343,445 | |||||||||
总计 | 79,874,727 | 54,040,948 | 1,335,374 |
收入在 时间点确认,并且仅以美元计价。
F-28
9. | 收入成本 |
我们跨板业务的收入成本包括购买产品的成本和购买成本的附加费。我们旅行服务的收入成本包括航空公司提供的机票成本或当地旅游公司或个人提供服务的成本。
我们服装零售和批发业务的销售成本包括采购材料、生产人员的人工成本、用于生产目的的非流动资产折旧、外包制造成本、税费和附加费以及水电。
下表显示了每个类别所列期间所有业务的销售成本细目:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
产成品和在制品库存变化情况 | (494,357 | ) | 83,112 | (261,691 | ) | |||||||
生产中消耗的材料 | - | - | ||||||||||
购买制成品 | 201,734 | 1,808,963 | 1,430,208 | |||||||||
外包服务成本 | 78,701,221 | 51,276,130 | - | |||||||||
税项及附加费* | 1,646 | 25,032 | 291 | |||||||||
78,410,244 | 53,193,237 | 1,168,808 |
* | 税收和附加费主要是城市维护建设税(增值税完税额的7%)、教育基金附加费(增值税完税额的3%)和教育基金地方性附加费(增值税完税额的2%)。 |
10. | 其他收入 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
政府拨款 | 1,592 | - | - | |||||||||
银行存款利息收入 | 21 | 4 | 199 | |||||||||
其他 | 15,023 | 34,789 | 2,923 | |||||||||
16,636 | 34,793 | 3,122 |
11. | 其他损失 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
应收贸易账款坏账准备 | (53,991 | ) | - | - | ||||||||
长期资产减值准备 | (39,778 | ) | (12,500 | ) | - | |||||||
其他 | (4,881 | ) | (4,825 | ) | - | |||||||
(98,650 | ) | (17,325 | ) | - |
F-29
12. | 分销和销售费用 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
外包服务费 | 403,458 | 1,212,403 | - | |||||||||
广告 | - | 140,704 | - | |||||||||
其他 | 317,930 | 736 | - | |||||||||
721,388 | 1,353,843 | - |
13. | 行政费用 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
劳工 | 53,550,086 | 3,155,246 | 832,534 | |||||||||
审计费 | 247,782 | 200,000 | 114,400 | |||||||||
专业服务费和其他服务费 | 969,072 | 2,666,804 | 74,252 | |||||||||
设计费 | - | - | 2,039 | |||||||||
折旧及摊销费用 | 299,547 | 21,603 | - | |||||||||
装饰 | 133,502 | 155,665 | 30,275 | |||||||||
租赁 | 4,661 | 65,724 | - | |||||||||
旅游和娱乐 | 89,272 | 203,634 | 22,242 | |||||||||
其他 | 749,819 | 389,534 | 89,239 | |||||||||
56,043,741 | 6,858,210 | 1,164,981 |
14. | 融资成本 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
银行借款利息支出 | ||||||||||||
在一年内全额偿还 | - | - | - |
由于银行贷款于2022年与停业一并处置,与银行贷款有关的利息支出重新分类为停业。
15. | 所得税(所得税)/费用 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
中国企业所得税: | ||||||||||||
当期税额 | 621 | 5,495 | - | |||||||||
递延税金 | - | - | - | |||||||||
621 | 5,495 | - |
金轩豪华旅游、花冠中国及合阳旅游均位于中国境内,适用的企业所得税税率为25%。
KBS服饰集团有限公司是在马绍尔群岛注册成立的,根据马绍尔群岛的现行法律,该公司无需缴纳所得税。
F-30
FLOW Crown Holding是在开曼群岛注册成立的,根据开曼群岛的现行法律,该公司无需缴纳所得税。
本公司的税费可分为非中国实体和中国实体。对于非中国实体,所有实体均为费用中心,不缴纳任何 税,也不考虑递延税项资产。截至2022年12月31日止年度的非中国亏损为4,386,002美元。中国实体 为营运实体,可能须缴交所得税及递延税项。2022年,男装业务被处置,临时差额和递延税额相应冲销。
以下是为财务报告目的而对递延税金余额进行的分析:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
暂时性差异 | 递延税项资产 | 暂时性差异 | 递延税项资产 | 暂时性差异 | 递延税项资产 | |||||||||||||||||||
年初 | 78,622,365 | - | 63,509,644 | 16,960,839 | 59,616,758 | 14,330,463 | ||||||||||||||||||
计入利润或亏损的坏账准备 | - | - | 6,064,120 | 1,516,030 | (2,334,410 | ) | 583,603 | |||||||||||||||||
计入利润或亏损的库存准备 | - | - | 1,283 | 321 | - | - | ||||||||||||||||||
计入损益的减值 | - | - | 2,944,979 | 736,245 | - | - | ||||||||||||||||||
税损结转 | 1,687,686 | 421,922 | 6,102,339 | 1,529,706 | 6,227,296 | 1,556,824 | ||||||||||||||||||
津贴 | (421,922 | ) | (21,245,906 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
反向 | (75,924,049 | ) | - | |||||||||||||||||||||
翻译的效果 | - | - | - | 502,765 | - | 489,949 | ||||||||||||||||||
年终 | 4,386,002 | - | 78,622,365 | - | 63,509,644 | 16,960,839 |
16. | (亏损)/本年度利润 (持续业务) |
本年度利润已到账 ,计价后:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
确认为费用的存货成本 | 78,408,598 | 53,168,205 | 1,168,517 | |||||||||
税项及附加费 | 1,646 | 25,032 | 291 | |||||||||
78,410,244 | 53,193,237 | 1,168,808 | ||||||||||
财产、厂房和设备折旧 | 299,547 | 21,932 | - | |||||||||
土地使用权和商标摊销 | - | - | - | |||||||||
经营租赁项下的预付款和保费摊销 | - | - | - | |||||||||
库存报废准备(冲销) | 39,778 | - | - | |||||||||
计提坏账准备 | 53,991 | - | - | |||||||||
计提财产减值准备 | - | - | - | |||||||||
393,316 | 21,932 | - |
F-31
17. | 停产经营 |
于二零二二年十月十九日,本公司 与买方订立购股协议,并根据购股协议条款完成交易,导致本公司出售20,000股弘日国际控股有限公司(“弘日”)普通股(“股份”),构成弘日所有已发行及已发行股本,代价为10,000,000美元。
该子公司于2022年10月19日出售,自2022年11月1日起生效,本期报告为非连续性运营。以下为截至出售日期止期间内与终止经营有关的财务资料。
a) | 财务业绩和现金流信息 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | 1,887,410 | 4,960,693 | 9,540,775 | |||||||||
收入成本 | (2,183,080 | ) | (4,228,577 | ) | (7,208,923 | ) | ||||||
费用 | (3,486,626 | ) | (4,353,466 | ) | (6,533,339 | ) | ||||||
其他收入/支出--净额 | (5,133,118 | ) | (8,778,160 | ) | (2,027,461 | ) | ||||||
税前利润 | (8,915,414 | ) | (12,399,510 | ) | (6,228,948 | ) | ||||||
所得税 | - | (17,463,604 | ) | 1,556,824 | ||||||||
税后利润 | (8,915,414 | ) | (29,863,114 | ) | (4,672,124 | ) | ||||||
- | ||||||||||||
经营活动的现金净额 | (2,733,104 | ) | (3,872,380 | ) | (5,901,544 | ) | ||||||
投资活动的现金净额 | - | (1,926 | ) | (8,494 | ) | |||||||
融资活动的现金净额 | - | - | - | |||||||||
处置子公司现金净减少额 | (2,733,104 | ) | (3,874,306 | ) | (5,910,038 | ) |
b) | 出售该附属公司的详情 |
代价的公允价值 | 10,000,000 | |||
被处置资产的净资产 | (15,166,042 | ) | ||
外币折算准备金重新分类前的销售损失 | (5,166,042 | ) | ||
外币折算储备的重新分类 | (4,027,694 | ) | ||
停产业务处置损失 | (9,193,736 | ) | ||
处置资产的投资成本账面金额:
现金 | 8,695,890 | |||
应收贸易账款 | 2,335,650 | |||
其他流动资产 | 97,966 | |||
投资物业-净值 | 6,390,022 | |||
其他长期资产 | 2,890,967 | |||
总资产 | 20,410,495 | |||
短期贷款 | (1,087,154 | ) | ||
应纳税金 | (2,775,363 | ) | ||
其他负债 | (1,381,936 | ) | ||
总负债 | (5,244,453 | ) | ||
净资产 | 15,166,042 | |||
F-32
18. | 董事薪酬 |
已支付或应支付给公司董事的薪酬如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
工资 | ||||||||||||
严克言 | - | 597,669 | 306,466 | |||||||||
孙磊 | 1,470,000 | 772,000 | - | |||||||||
Li会丹 | 228,000 | 772,000 | - | |||||||||
穆瑞峰 | 228,000 | - | - | |||||||||
金嫣 | 228,000 | - | - | |||||||||
历下图 | - | - | 237,880 | |||||||||
约翰·萨诺 | - | - | 10,350 | |||||||||
Themis Kalapotharakos | - | - | 82,800 | |||||||||
马修·洛斯 | - | - | 82,800 | |||||||||
张忠民 | - | - | 10,350 | |||||||||
陈月梅 | - | - | 10,350 | |||||||||
2,154,000 | 2,141,669 | 740,996 | ||||||||||
社会福利 | ||||||||||||
严克言 | - | 1,242 | 432 | |||||||||
- | 1,242 | 432 |
19. | 每股亏损 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
基本每股亏损分子 | ||||||||||||
本年度本公司所有者应占利润 | $ | (73,492,431 | ) | $ | (37,215,483 | ) | $ | (5,667,417 | ) | |||
稀释每股亏损分子 | ||||||||||||
本年度本公司所有者应占利润 | $ | (73,492,431 | ) | $ | (37,215,483 | ) | $ | (5,667,417 | ) | |||
每股基本亏损分母 | ||||||||||||
原始股份: | 5,899,893 | 3,408,646 | 2,591,299 | |||||||||
从实际事件中添加的内容: | ||||||||||||
-普通股发行,加权 | 10,915,573 | 1,115,699 | 121,229 | |||||||||
基本加权平均流通股 | 16,815,466 | 4,524,345 | 2,712,528 | |||||||||
稀释每股亏损分母 | ||||||||||||
基本加权平均流通股 | 16,815,466 | 4,524,345 | 2,712,528 | |||||||||
稀释性股票:稀释性事件可能增加的股份: | ||||||||||||
--行使投资者认股权证* | ||||||||||||
未偿还的摊薄加权平均股份: | 16,815,466 | 4,524,345 | 2,712,528 | |||||||||
每股亏损** | ||||||||||||
-基本 | $ | (43.7 | ) | $ | (82.3 | ) | $ | (20.9 | ) | |||
-稀释 | $ | (43.7 | ) | $ | (82.3 | ) | $ | (20.9 | ) | |||
加权平均未偿还股份** | ||||||||||||
-基本 | 1,681,547 | 452,345 | 271,253 | |||||||||
-稀释 | 1,681,547 | 452,345 | 271,253 |
* | 于所述期间内,并无因亏损而对已发行的摊薄加权股份作出潜在的摊薄增加。 |
** | 公司于2023年4月26日进行了1:10的反向股票拆分,因此,本文列出的所有年度的基本和稀释后股份以及每股数量都进行了追溯调整。 |
F-33
20. | 财产、厂房和设备 |
业主自住物业
种 | 机械设备 | 办公设备 | 马达 车辆 | 家俱 和 固定装置 | 租赁权 改进- 工厂和 办公室 | 租赁权 改进- 商店 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 7,191,993 | 45,324 | 137,150 | 33,800 | 160,979 | 896,680 | 269,029 | 8,734,955 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | 2,311,212 | 11,332 | 999,829 | 2,526 | 3,324,899 | |||||||||||||||||||||||||||
处置 | (45,876 | ) | (20,638 | ) | (34,211 | ) | (1,591 | ) | (907,602 | ) | (272,306 | ) | (1,282,224 | ) | ||||||||||||||||||
重新分类为投资性物业 | (5,487,395 | ) | - | - | - | - | - | - | (5,487,395 | ) | ||||||||||||||||||||||
翻译调整 | 150,063 | 552 | 3,642 | 15,632 | 4,455 | 10,922 | 3,277 | 188,543 | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 4,165,873 | - | 131,486 | 1,015,050 | 166,369 | - | - | 5,478,778 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | - | - | - | - | 1,008 | - | - | 1,008 | ||||||||||||||||||||||||
处置 | (1,716,185 | ) | - | (118,285 | ) | - | (156,406 | ) | - | - | (1,990,876 | ) | ||||||||||||||||||||
翻译调整 | (289,116 | ) | - | (7,601 | ) | (80,387 | ) | (9,481 | ) | - | - | (386,585 | ) | |||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 2,160,573 | - | 5,600 | 934,663 | 1,489 | - | - | 3,102,326 | ||||||||||||||||||||||||
折旧和减值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | (4,459,340 | ) | (45,324 | ) | (135,065 | ) | (30,609 | ) | (159,973 | ) | (798,006 | ) | (269,029 | ) | (5,897,346 | ) | ||||||||||||||||
当年拨备的款项 | (186,439 | ) | - | (773 | ) | (20,856 | ) | (57 | ) | (9,118 | ) | - | (217,243 | ) | ||||||||||||||||||
在处置资产时冲销 | - | 45,876 | 18,171 | 30,982 | 1,263 | 816,842 | 272,305 | 1,185,439 | ||||||||||||||||||||||||
折旧重新分类为投资性物业 | 1,602,628 | - | - | - | - | - | - | 1,602,628 | ||||||||||||||||||||||||
减值重新分类为投资性财产 | 1,792,237 | - | - | - | - | - | - | 1,792,237 | ||||||||||||||||||||||||
减损 | (48,859 | ) | - | - | - | - | - | - | (48,859 | ) | ||||||||||||||||||||||
翻译调整 | (74,928 | ) | (552 | ) | (3,462 | ) | (691 | ) | (4,395 | ) | (9,718 | ) | (3,276 | ) | (97,022 | ) | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | (1,374,701 | ) | - | (121,129 | ) | (21,174 | ) | (163,162 | ) | - | - | (1,680,166 | ) | |||||||||||||||||||
当年拨备的款项 | (70,084 | ) | - | (1,817 | ) | (227,388 | ) | (258 | ) | - | - | (299,547 | ) | |||||||||||||||||||
出售附属公司 | 1,296,658 | - | 113,591 | - | 153,845 | - | - | 1,564,095 | ||||||||||||||||||||||||
翻译调整 | 79,710 | - | 6,935 | 7,083 | 9,270 | - | - | 102,998 | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | (68,418 | )) | - | (2,419 | ) | (241,479 | ) | (304 | ) | - | - | (312,622 | ) | |||||||||||||||||||
账面金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2,791,172 | - | 10,357 | 993,876 | 3,207 | - | - | 3,798,612 | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 2,092,155 | - | 3,181 | 693,184 | 1,185 | - | - | 2,789,704 |
F-34
所有财产、厂房和设备在其资产的估计使用年限内按直线计提折旧,具体如下:
使用寿命 | 剩余价值 | |||
种 | 30年 | 5% | ||
机械设备 | 5年 | 10% | ||
办公设备 | 3年 | 5% | ||
机动车辆 | 4年 | 5% | ||
家具和固定装置 | 3年 | 5% | ||
租赁改进--工厂和办公室 | 较短的估计使用年限为5年或租期 | 10% | ||
租赁改善-商铺 | 较短的估计使用年限为5年或租期 | 无 | ||
经销店的家具和固定装置 | 一年半 | 无 |
工厂和建筑物包括公司拥有的建筑物 如下:
位置 | 描述 | 总面积 (米2) | ||||||
中国安徽省太湖市龙山路金西镇 | 宿舍 | 8,573 | ||||||
中国安徽省太湖市龙山路金西镇 | 工厂 | 22,292 | ||||||
中国天津市河西区北京湾北苑8-101 | 办公室 | 242 |
前两栋建筑是在2022年与男装业务一起处置的。
投资物业
于2021年12月31日,公允价值约为账面值,为收购该等投资物业的初始成本。
成本 | 2021 | |||
1月1日期初余额 | 24,118,655 | |||
收购 | - | |||
资本化后续支出 | - | |||
分类为持有以供出售或处置 | - | |||
移入/移出库存和业主自住物业 | 5,487,395 | |||
翻译调整 | 748,918 | |||
截至12月31日的期末余额 | 30,354,968 |
折旧和减值 | 2021 | |||
1月1日期初余额 | (15,844,460 | ) | ||
当年拨备的款项 | (540,273 | ) | ||
在处置资产时冲销 | - | |||
本年度减值 | (2,673,131 | ) | ||
转移到/(从)库存和业主自住财产 | (3,394,864 | ) | ||
翻译调整 | (537,712 | ) | ||
截至12月31日的期末余额 | (22,990,440 | ) |
F-35
账面金额 | 2021 | |||
截至12月31日的期末余额 | 7,364,527 |
21. | 经营租约项下的预付款项及保费 |
金额 | ||||
2021年1月1日 | 2,419,900 | |||
本年度的新增项目 | 3,411 | |||
按年收费 | (81,474 | ) | ||
翻译调整 | 65,572 | |||
2021年12月31日 | 2,407,409 | |||
本年度的新增项目 | - | |||
按年收费 | - | |||
已处置 | 2,407,409 | |||
2022年12月31日 | - |
出于报告目的进行的分析如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
当前资产 | - | 82,714 | ||||||
非流动资产 | - | 2,324,695 | ||||||
- | 2,407,409 |
22. | 长期应收账款 |
于二零二二年十月十九日,本公司与买方订立购股协议,并根据购股协议的条款完成交易,导致本公司以10,000,000美元代价出售20,000股弘日国际控股有限公司(“弘日”)的20,000股普通股(“股份”),构成弘日所有已发行及已发行股本。
买方向本公司开出本金为10,000,000美元的5%本票,以支付购买价款(“本票”)。票据分四期支付,日期如下,金额如下:(A)1,000,000美元连同累计利息于2022年11月19日或之前支付 ;(B)2,000,000美元连同累计利息于2023年4月19日或之前支付;(C)3,000,000美元连同累计利息 于2024年4月19日或之前支付;及(D)其余4,000,000美元连同累计利息于2024年10月19日或之前支付。由于5%的利率非常接近市场利率,管理层评估 截至2022年12月31日,应收票据的公允价值为1000万美元。
出于报告目的进行的分析如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
当前部分 | 3,000,000 | - | ||||||
非流动部分 | 7,000,000 | - | ||||||
应收账款总额 | 10,000,000 | - |
截至2023年4月24日,已收回本金3,000,000美元的前两期 分期付款。
23. | 土地使用权取得预付金 |
二零一零年九月二日,鸿日福建 与第三方太湖围棋运动服饰有限公司订立协议,以总代价6,340,456元收购与安徽开心工厂发展有关的土地使用权。截至2015年12月31日,由于土地原所有者与政府就腾退补偿发生纠纷,交易尚未完成 。在与这一争端有关的 中,公司预计该项目将被推迟,或者在最坏的情况下被终止。因此, 公司就该预付款的账面价值计提了减值损失准备。附注6解释了此类准备金的详细估计数 。
这些资产在2022年与男装业务一起处置,截至2022年12月31日没有更多资产。
F-36
24. | 土地使用权 |
金额 | ||||
成本 | ||||
2021年1月1日 | 734,990 | |||
本年度的新增项目 | - | |||
翻译调整 | 20,277 | |||
2021年12月31日 | 755,267 | |||
本年度的新增项目 | - | |||
因停产而报废 | (755,267 | ) | ||
2022年12月31日 | - | |||
摊销 | ||||
2021年1月1日 | (130,020 | ) | ||
按年收费 | (14,958 | ) | ||
损伤 | (222,989 | ) | ||
翻译调整 | (7,209 | ) | ||
2021年12月31日 | (375,176 | ) | ||
按年收费 | - | |||
因停产而报废 | 375,176 | |||
2022年12月31日 | - | |||
账面金额 | ||||
2021年12月31日 | 380,091 | |||
2022年12月31日 | - |
该等金额为预付位于中国的土地使用权(工业用途)租金。土地使用权的期限为50年。
25. | 库存 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | - | 773,180 | ||||||
商品化商品 | 483,384 | 392,018 | ||||||
为过时库存拨备 | (38,833 | ) | (1,302 | ) | ||||
444,551 | 1,163,896 |
26. | 应收贸易账款、其他应收账款和预付款 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应收贸易账款 | 37,487 | 18,952,763 | ||||||
应收贸易账款坏账准备 | (37,487 | ) | (11,215,912 | ) | ||||
- | 7,736,851 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
其他应收账款 | 318,643 | 344,437 | ||||||
应在1年内收回的长期应收账款 | 3,000,000 | - | ||||||
提前还款 | 2,182,463 | 1,983,685 | ||||||
5,501,106 | 2,328,122 |
由于贸易及其他应收账款的公允价值持续时间较短,管理层认为财务状况综合报表 确认的账面金额为其公允价值的合理近似值,故并未披露该等公允价值。
预付款包括对供应商的预付款、预付费用和预付所得税。
F-37
在接受任何新客户之前, 集团会评估潜在客户的信用质量,并按客户定义信用额度。归因于客户的限制每年审查一次。应收贸易账款账龄分析如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
当前 | - | 2,629,433 | ||||||
逾期不到4个月 | - | 1,411,252 | ||||||
逾期4个月以上 | 37,487 | 14,912,078 | ||||||
37,487 | 18,952,763 |
呆账准备 以拨备账户入账,除非本集团信纳追回时间遥遥无期,在此情况下,未追回的亏损会直接从应收贸易账款及呆账准备中撇销。本集团并无就该等结余持有任何抵押品。
本年度的可疑债务准备变动情况如下:
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日 | 11,215,912 | 4,923,646 | ||||||
本年度拨备的款项 | 37,487 | 6,076,620 | ||||||
因出售子公司而发生的逆转 | (11,215,912 | ) | ||||||
翻译调整 | - | 215,646 | ||||||
截至12月31日 | 37,487 | 11,215,912 |
27. | 现金和现金等价物 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
手头现金 | - | 9,470 | ||||||
银行存款 | 243,530 | 12,905,444 | ||||||
其他货币基金 | 277,386 | - | ||||||
520,916 | 12,914,914 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
人民币 | 520,883 | 12,914,834 | ||||||
港币 | 33 | 80 | ||||||
美元 | - | - | ||||||
520,916 | 12,914,914 |
现金及现金等价物包括本集团持有的现金 及原始到期日为三个月或以下的短期存款。截至2022年12月31日的银行存款的市场利率为每年0.30%至0.40%(2020年:0.30%至0.40%)。我们的大部分现金都存放在中国的金融机构。汇出中国的资金须受中国政府实施的兑换限制。
F-38
28. | 贸易和其他应付款 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
贸易应付款 | 670,965 | 297,033 | ||||||
应付雇员福利 | 15,925 | 148,232 | ||||||
应计及其他应付款项 | 632,186 | 1,811,262 | ||||||
金融负债小计 | 1,319,076 | 2,256,527 | ||||||
其他应缴税金 | - | 3,098,596 | ||||||
1,319,076 | 5,355,123 |
由于贸易及其他应付账款的公允价值持续时间较短,管理层认为在综合财务状况报表 中确认的账面金额为其公允价值的合理近似值,故并未披露该等公允价值。
贸易应付款包括贸易采购的未付金额 。自供应商提供服务或从供应商收到货物之日起,平均贷款期为30天。 贸易应付款账龄分析如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
当前 | - | 294,938 | ||||||
逾期不到4个月 | 431,202 | 2,046 | ||||||
逾期4个月以上 | 239,763 | 49 | ||||||
670,965 | 297,033 |
本公司获得了30天的信贷期限 。逾期结余主要是由于本公司议价能力高所致。
29. | 应付关联方 |
(1) | 与关联方的关系性质 |
名字 | 与集团的关系 | |
严可燕 | 前董事会主席兼临时首席财务官 | |
孙磊 | 首席执行官兼董事会联席主席 | |
Li会丹 | 董事会联席主席 | |
穆瑞峰 | 董事 | |
金嫣 | 董事 |
(2) | 本集团与上述关联方之间的重大差额: |
截至12月31日, | ||||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | |||||||||
严可燕 | 借入资金 | - | 36,697 | |||||||||
Li,慧丹 | 2,122,697 | |||||||||||
孙磊 | 借入资金 | 488,400 | 430,871 | |||||||||
2,611,097 | 467,568 |
F-39
关联方应付账款为无抵押、无利息和按需偿还。
(3)本集团与上述关联方的重大关联方交易:
2022年,公司向孙蕾发行了100万股股票作为补偿。
2022年,公司向3名董事发行了300,000股股票,薪酬如下:
名字 | 已发行股份 | 价值 | ||||||
穆瑞峰 | 100,000 | $ | 228,000 | |||||
金嫣 | 100,000 | 228,000 | ||||||
Li会丹 | 100,000 | 228,000 | ||||||
300,000 | $ | 684,000 |
30. | 银行短期贷款 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
担保银行借款 | - | 1,180,656 | ||||||
应在1年内偿还的账面金额 | - | 1,180,656 |
31. | 权利 |
2021年3月12日,公司宣布授权并宣布向截至2021年3月31日收盘时登记在册的股东,每股面值0.0001美元的公司普通股每股流通股分配一项权利。每项权利将使持有人 有权以50,0.00667美元的行使价购买一股优先股,其经济和其他条款类似于一股普通股 。优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权,并应大致相当于一股普通股的价值。
如果收购人获得15%或更多普通股的实益所有权,则每项权利将使其持有人有权按行使价购买当时市值为行使价两倍的普通股(或在某些情况下,现金、财产或公司的其他证券)。权利协议中指明的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利均无效。
一般来说,如果任何人收购本公司15%或 以上的普通股,权利持有人将给予权利持有人(收购人除外)以较低的价格购买普通股,以显著稀释收购人的股权。董事会通过了权利协议,以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言,它的运作方式是对未经董事会批准而收购普通股15%或更多股份的任何个人或团体施加重大处罚。因此,配股协议和配股发行的整体效果可能会令涉及本公司而未经董事会批准的合并、收购或交换要约或其他业务组合变得更加困难或不受欢迎。
截至2022年12月31日,已发行和未偿还的权利有4,233,272项。自发行以来,配股的数量没有变化。
F-40
本公司于综合资产负债表中将该等权利分类为 永久权益,因为该等权利可转换为优先B股,而优先B股又可进一步转换为本公司的 普通股。优先股最初按公允价值计入,扣除发行成本后净额。
这些权利的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。该模型需要输入高度主观的假设,包括标的股票的价格波动性。主观投入假设的变化可能会对权利的公允价值估计产生重大影响,公司的经营业绩可能会受到影响。该模型依赖于几个变量,如工具的预期期限、预期执行价格、预期工具期限内的预期无风险利率、预期工具期限内的预期股息率以及预期期限内公司股票价格的预期波动性。预期期限代表所授予票据预期未偿还的 期间。预期执行价格基于对期限内由于下行保护而预期的执行价格变化的加权平均 概率分析。无风险利率 以美国国债为基础,其到期日与期权在估值之日的预期条款相似。预期股息收益率基于历史趋势。该公司使用市场指数的波动率来衡量波动性。
模型的输入如下:
十二月三十一日, 2021 | ||||
行权价格 | 50 | |||
股息率 | - | |||
无风险利率 | 1.54 | % | ||
预期期限(以年为单位) | 10 | |||
预期波动率 | 79.68 | % |
32. | 股本和股票溢价 |
本集团股本详情如下:
数量 股票 | 分享 资本 | 分享 补价 | ||||||||||
截至2020年12月31日的已发行股票 | 3,408,646 | 341 | 11,312,643 | |||||||||
发行股份 | 2,491,247 | 249 | 6,257,155 | |||||||||
权利的发行 | - | - | 7,149,995 | |||||||||
截至2021年12月31日的已发行股票 | 5,899,893 | 590 | 24,719,793 | |||||||||
发行股份 | 54,733,443 | 5,473 | 53,239,760 | |||||||||
截至2022年12月31日的已发行股票 | 60,633,336 | 6,063 | 72,959,554 |
数量 股票 | 分享 资本 | 分享 补价 | ||||||||||
截至2022年12月31日的法定普通股为0.0001美元 | 150,000,000 | $ | 15,000 | $ | - | |||||||
截至2020年12月31日,发行和缴足普通股0.0001美元 | 3,408,646 | 341 | $ | 11,312,643 | ||||||||
截至2021年12月31日,发行和缴足普通股0.0001美元 | 5,899,893 | 590 | $ | 24,719,794 | ||||||||
截至2022年12月31日,发行和缴足普通股0.0001美元 | 60,633,336 | 6,063 | $ | 72,959,554 |
优先股
本公司获授权发行5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,其名称、权利及优惠由本公司董事会决定。
2021年4月8日,公司向单一投资者发行了1,500,000股新指定的A系列可转换优先股,认购总收益为1,500,000美元。每一股A系列可转换优先股的声明价值为1.00美元,并可在发行日起6个月后的任何时间转换为我们普通股的1股 。A系列优先股转换后可发行的所有普通股 均须遵守一份为期两年的锁定协议,从融资初始结束之日起生效。
F-41
2021年9月1日,公司向首席执行官孙磊发行了150,000股新指定的C系列可转换优先股,认购总额为1,500,000美元。C系列可转换优先股的声明价值为10.00美元,并可在发行之日起6个月后的任何时间按1比5的基准转换为我们的普通股。C系列可转换优先股 在假设转换的基础上不包括普通股一起投票,一年内不能行使,没有特别股息权, 在清算时与我们的普通股享有同等的权利。C系列优先股转换后可发行的所有普通股均须遵守一年的锁定协议,从融资初始结束之日起生效。
2021年11月1日,“公司”完成了新指定的D系列可转换优先股的定向增发(“发售”),每股面值0.0001美元(“D系列可转换优先股”),其中公司发行了100,000股D系列可转换优先股(“股份”),总收益为3,900,000美元。如指定证书所述,D系列可换股优先股的股份 与普通股持有人一起投票,每股面值0.0001美元(“普通股”),按假设转换后的基准计算;没有特别股息权,在清算时的权利方面与普通股等同,并可在发行后的任何时间按1比13的基准转换为普通股。
A、C和D系列可转换优先股的持有者在2021年将某些优先股转换为普通股。下表为2021年期间优先股的变动情况 :
首选A | 首选C | 首选D | ||||||||||||||||||||||
股票 | 金额$ | 股票 | 金额$ | 股票 | 金额$ | |||||||||||||||||||
2020年12月31日 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
年内新发出的 | 1,500,000 | 1,500,000 | 150,000 | 1,500,000 | 100,000 | 3,900,000 | ||||||||||||||||||
转换为普通股 | (260,000 | ) | (260,000 | ) | - | - | (20,000 | ) | (780,000 | ) | ||||||||||||||
2021年12月31日 | 1,240,000 | 1,240,000 | 150,000 | 1,500,000 | 80,000 | 3,120,000 | ||||||||||||||||||
变化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 1,240,000 | 1,240,000 | 150,000 | 1,500,000 | 80,000 | 3,120,000 |
本公司将所有优先股 归类为综合资产负债表中的永久权益,因为该等优先股不可赎回及可转换为本公司普通股。 优先股最初按公允价值扣除发行成本入账。
普通股
该公司被授权发行150,000,000股普通股,每股面值为0.0001美元。
于2021年2月12日,本公司向董事会联席主席阎克言先生授予合共674,626股普通股,以回购其向本公司提供的价值为809,551美元的贷款。
2021年3月4日,公司向员工发行了15万股股票,用于为公司服务。
2021年6月4日,本公司发行了16,621股股票,为本公司提供法律服务。
2021年9月7日,公司根据股权激励计划向高管、董事和部分员工发放了65万股登记普通股作为对他们服务的补偿 。
2021年10月1日,公司向员工发放了36万股股票,以表彰他们对公司的服务。
2021年12月8日,公司向员工发放了12万股股票作为补偿。
F-42
2021年10月19日和2021年11月15日,本公司分别发行了26万股优先A股和优先D股转换股份。
于2021年期间,所有普通股均发放予雇员、董事及行政人员作为补偿,并无归属期间。公允价值是根据授予日的市场价格确定的。所有补偿均记为一般和行政费用,并相应增加权益 。
2022年4月19日和21日,公司 向员工发放了520,000股股票,以表彰他们为公司提供的服务。
2022年5月6日,公司向一名员工发行了20万股票作为补偿。
2022年5月6日,公司向三名董事会成员发行了500,000股股票,以弥补他们的薪酬。
2022年5月16日,公司向员工发行了340万股股票作为补偿。
2022年5月26日,公司向孙蕾发行了100万股股票作为补偿。
2022年6月至9月,公司 向员工发行了8,800,000股股票,并注销了6,519股股票作为补偿。
2022年11月至12月,公司向员工发放了39,999,962股股票作为补偿。
于2022年期间,所有普通股均发放予雇员、董事及行政人员作为补偿,并无归属期间。公允价值是根据授予日的市场价格确定的。所有补偿均记为一般和行政费用,并相应增加权益。
33. | 储备 |
法定盈余公积金
根据适用于中国外商投资企业的相关法律和法规的规定,本公司中国子公司须保留不可分配的法定盈余公积金。该储备金的分配来自中国附属公司法定财务报表的税后纯利,金额由各自董事会每年厘定,最高可达法定资本的50%,但不得少于税后纯利的10%。
法定盈余公积金可 用于弥补中国在内地的集团实体的亏损。法定盈余公积金也可用于增加资本金或应付意外或未来的损失。除清算外,法定盈余公积金不得分配。
集团于2022年12月31日及2021年12月31日的法定盈余公积金分别为零及6,084,836元。本集团于二零二一年十二月三十一日的法定盈余公积涉及福建弘日及安徽开心,这两间公司均于2022年处置。
F-43
重估准备金
截至2022年12月31日和2021年12月31日的重估准备金分别为零和184,272美元。截至2021年12月31日的结余由本公司于2022年处置的福建宏日和安徽开心固定资产重估产生的盈余或赤字组成。
留存利润/(累计亏损)
留存利润/(累计亏损) 包括在公司损益表中确认的累计净损益。
外币折算准备金 (其他综合收益)
外币折算准备金是指将集团内各公司的财务报表从本位币折算为集团列报货币所产生的外币折算差额。
34. | 风险管理与公允价值 |
1. | 资本风险 |
本集团管理其资本以确保 本集团的实体将能够继续作为持续经营的企业,同时通过债务和股权余额的优化 最大化所有者的回报。集团的整体策略于年内维持不变。
本集团的资本结构包括扣除银行结余及现金后的借款净额,以及本公司业主应占权益,包括已发行股本 及各项储备。
本公司董事定期审核资本结构。作为本检讨的一部分,本集团会考虑资本成本及与每类资本有关的风险,并会透过派发股息、发行新股及发行新债或赎回现有债务来平衡其整体资本。
本集团以负债比率(即净负债除以总股本)监察资本。净债务代表借款减去现金和现金等价物。该公司通过减少借款活动实现了其目标。
本公司及其附属公司 不受外部强制资本要求的约束。
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
借款总额 | - | 1,180,656 | ||||||
减去:现金和现金等价物 | (520,916 | ) | (12,914,914 | ) | ||||
净债务 | (520,916 | ) | (11,734,258 | ) | ||||
总股本 | 12,325,892 | 30,872,341 | ||||||
总资本 | 11,804,976 | 19,138,083 | ||||||
传动比 | (1 | )% | (38 | )% |
F-44
2. | 财务风险 |
财务风险管理目标和政策
本集团的主要金融工具包括贸易及其他应收账款、关联方应收账款、现金及现金等价物、贸易及其他应付账款、关联方应收账款及短期贷款。该等金融工具的详情载于有关附注内。与这些金融工具相关的风险包括信用风险、市场风险(利率风险和货币风险)和流动性风险。有关 如何缓解这些风险的政策如下。管理层管理和监控这些风险敞口,以确保及时有效地实施适当的措施。
3. | 市场风险 |
(i) | 外币风险 |
虽然我们的报告货币是美元,但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都以人民币计价。我们几乎所有的资产都以人民币计价。因此,我们面临外汇风险,因为我们的收入和经营业绩可能会 受到美元与人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。资产和负债在资产负债表日按汇率折算,收入和支出按平均汇率折算, 权益按历史汇率折算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收益中,但 包括在确定其他全面收益(权益的一个组成部分)时。截至2022年12月31日,我们累计的其他综合亏损为(0.06)万美元。我们没有进行任何对冲交易,以努力降低我们面临的外汇风险。
(Ii) | 利率风险 |
我们将盈余资金存入中国的银行,按日计息。我们不会投资任何用于交易目的的工具。我们的大部分未偿还债务工具都有固定利率。我们的业务通常对利率波动不直接敏感,目前我们没有任何长期未偿债务。管理层结合我们的现金需求监测银行的最优惠利率,以确定相对于其他资金来源的适当债务余额水平。我们并未为降低利率风险而进行任何对冲交易 。
4. | 信用风险 |
于2022年12月31日,本集团因交易对手未能履行责任而对本集团造成财务损失的信贷风险的最大风险敞口 产生于综合财务报表所载各已确认金融资产的账面金额 。
为将信贷风险降至最低,本集团管理层已委派一个团队,负责厘定信贷限额、信贷审批及其他监察程序,以确保采取后续行动追讨逾期债务。此外,本集团于每个报告期末审核各项贸易债务的可收回金额,以确保就无法收回的金额计提足够的减值损失。 就此,本集团董事认为本集团的信贷风险已大幅降低。
本集团的信贷风险 应收账款风险主要受每名客户的个别特征影响,因此当本集团对个别客户有重大风险敞口时,信贷风险主要集中 。为了将信用风险降至最低,管理层持续监测风险敞口的水平,以确保及时采取后续行动和/或纠正措施,以降低风险敞口或追回逾期余额。
F-45
5. | 流动性风险 |
在管理流动资金风险方面,本集团监察及维持管理层认为足以为本集团的营运提供资金及减轻现金流波动影响的现金及银行结余水平。管理层监测银行借款的使用情况,并确保遵守贷款契约。
流动资金表
下表详列本集团于2022年12月31日的非衍生金融负债的剩余合约到期日(按协定还款条款计算)。本表乃根据本集团可被要求 支付的最早日期,以财务负债的未贴现现金流量为基础编制。这些表格包括利息和本金现金流。
截至2022年12月31日
在 1年 | 完毕 1年 | 总计 | ||||||||||
银行短期贷款及相关利息 | - | - | - | |||||||||
贸易和其他应付款 | 1,319,288 | - | 1,319,288 | |||||||||
关联方应付款 | 2,611,097 | - | 2,611,097 | |||||||||
总计 | 3,930,385 | - | 3,930,385 |
截至2021年12月31日
在 1年 | 完毕 1年 | 总计 | ||||||||||
银行短期贷款及相关利息 | 1,180,656 | - | 1,180,656 | |||||||||
贸易和其他应付款 | 5,355,123 | - | 5,355,123 | |||||||||
关联方应付款 | 467,568 | - | 467,568 | |||||||||
总计 | 7,003,347 | - | 7,003,347 |
6. | 公允价值 |
金融资产和金融负债的公允价值是根据公认的基于贴现现金流分析的定价模型确定的。
下表载列于报告期末按经常性计量的本集团金融工具的公允价值,按国际财务报告准则第13号“公允价值计量”所界定的三级公允价值分类。公允价值计量的分类水平 是参照估值技术中使用的投入的可观测性和重要性确定的,如下:
- | 第1级估值:仅使用第1级投入计量的公允价值,即在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
- | 2级估值:使用2级投入计量的公允价值,即未达到1级的可观察投入,且未使用重大不可观察投入。不可观察的投入是指没有市场数据的投入。 |
- | 第三级估值:使用重大不可观察的投入计量的公允价值。 |
F-46
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,一级及二级之间并无转移,或移入或移出三级。本集团的政策是于报告期末确认公允价值层级之间的转移。
第2级公允价值计量中使用的估值技术和投入
第2级金融资产的公允价值由附注31所披露的模型确定。
本公司董事认为,按摊销成本入账的金融资产及金融负债的账面值与其公允价值相若。
35. | 承付款和或有事项 |
(1) | 该公司在建造厂房和设备方面有以下资本承诺,这些承诺是合同规定的,但没有在财务报表中作规定: |
截至 十二月三十一日, 2022 | 截至 十二月三十一日, 2021 | |||||||
签约和授权,人民币 | - | 440,851,273 | ||||||
合同和授权,以美元计算 | - | 69,399,168 |
(2) | 截至2022年12月31日,该公司担保了一笔向第三方提供的贷款,最高负债敞口为652,297美元。 |
36. | 资产负债表后的事件 |
自2023年4月26日起,该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场(“JXJT”)以十取一(10取一)的反向拆分方式进行交易,目前的代码为“JXJT”,但采用了新的CUSIP码。财务报表中显示的每股收益数字是根据反向拆分后的股份数量计算的。
* * * * *
F-47