附录 10.2

C&M 评论 1-31-23

共同开发协议

以及用于合作研究的材料转移

本共同开发协议（“协议”） 由位于俄亥俄州辛辛那提市东第五街 1900 号 1900 套房的蓝水疫苗公司（“BWV”）与位于美国马里兰州罗克维尔市 20878 号研究法院 4 号研究法院 310 套房（ABVACC 和 BWV 各为 ABVACC，a 缔约方”，统称为 “双方”）。

双方将共同共享材料（“材料”） 和/或其与材料（“信息”）相关的信息（“信息”），用于评估诺如病毒S和P颗粒 作为异源疫苗抗原表达平台的研究，包括但不限于附录 A 中进一步描述的内容。对于 材料和信息，“提供者” 是指作为提供者和 “接收者” 的任一方 在充当接收方时指任一方。

出于此处 所述约定、考虑到并以这些约定为条件，以及出于其他良好和宝贵的考虑，双方特此确认已收到和充分，双方 达成协议如下：

后台 IP。每一方保留其材料和信息或潜在权利（例如 颁发的专利、专利申请或发明披露）的所有权利、所有权 和权益，包括所有知识产权，这些权利在本协议执行之前存在（“背景IP”） 或独立于本协议而开发而无需使用材料和/或信息（“Party IP”）。每一方 特此向另一方授予非排他性、全额付费、全球范围、不可转让、有限的许可，允许其使用背景IP（并且应获得与该方获得权利的任何第三方相同的许可/同意，前提是截至生效之日此类权利已获许给一方 ）。除非出于开展共同开发项目的目的，否则任何一方均未获得本协议对另一方的背景 知识产权的权利。

共同开发协议 (CDA) 发明。根据美国专利法，根据本协议构思或首先实际付诸实践的任何根据美国专利法获得专利的发明（“CDA 发明”）的所有权 将遵循美国专利法，因此仅由一方的雇员或 承包商发明的发明仅属于该方。由双方的雇员和/或承包商根据本协议 共同制作的任何 CDA 发明（“CDA 联合发明”）将由双方共同拥有，双方将通过单独的 协议或法律实施，要求其雇员和/或承包商共同发明人将其在联合CDA发明 中的权利转让给其雇用组织或雇用此类承包商的一方。双方承认并同意，任何联合 CDA 发明 均由双方共同开发，双方应在整个联合CDA发明中拥有一半不可分割的权益， 应拥有此类联合 CDA 发明的全部使用权和所有权。

各方同意保密地向另一方 通报根据本协议产生的任何 CDA 发明。ABVACC 同意根据本协议附件 B 中规定的条款，向 BWV 授予独家商业许可的选择权，使 对声称全部或部分由 ABVACC 员工或承包商提出的、与 直接相关且需要使用 BWV 材料的 CDA 发明的任何专利申请。除非以书面形式延长，否则 BWV 的许可选择权必须在得知相关 CDA 发明 披露后的六 (6) 个月内通过向 BWV 提供书面通知来行使。

将军。各方同意在本协议到期或提前终止后的三 (3) 年内，对另一方提供的任何专有的、非公开的机密 商业信息或未发布的科学/技术信息（“机密 信息”）保密。除非法律、法规或法院命令要求披露，否则任何一方都不得在未事先获得另一方具体书面许可 的情况下向他人披露另一方的机密信息。无论如何，双方同意 立即相互传达任何第三方对另一方机密信息的请求。

例外。对于以下信息，任何一方均不负有 保密义务 ：(a) 接收方在收到之前已知的信息，且未对披露方承担任何保密义务 ；或 (b) 在未违反本协议或任何其他保密义务的情况下已为人所知或已为人所知的信息；或 (c) 接收方在接收方具有以下条件的情况下从第三方获得 没有理由认为违反了应承担的保密义务披露方；或 (d) 由接收方独立开发 ；或 (e) 经披露方授权代表书面批准发布。为避免疑问 ，本第 5 节不适用于法律或 司法命令或其他法律要求要求披露的任何机密信息；前提是在法律允许和可行的范围内，在法律允许和可行的范围内，尽快向披露方发出此类必要披露的书面通知，以便让披露方 有机会寻求保护令，如果是这样的命令无法获得披露可以不承担任何责任。

在本协议到期或提前终止后，各方可以在安全位置保留另一方 机密信息的一 (1) 份副本以供存档。 此外，一方 (i) 无需从正常业务过程中备份、存档电子 存储中销毁机密信息的电子版本，并且 (ii) 出于合规和监管目的，包括在法律、法规或法规要求的范围内，可以为其 法律文件保留有限数量的机密信息副本。

将军。据了解，Co-Development 项目可能会产生新的科学知识，这些知识可能适合在同行评审的科学期刊上发表和/或在科学会议上发表 ，因此，ABVACC和BWV对研究结果的发表和/或发表最感兴趣 。预计研究结果将由双方联合发表。在所有由BWV或共同发表的与共同开发项目（“研究出版物”）相关的口头或 书面出版物中，将酌情以致谢或共同作者身份明确注明各方 的贡献，作者身份将根据科学出版物作者的政策和惯例确定。据了解，研究结果基于 CDA 技术数据，因此研究出版物可能会披露任何 CDA 技术数据。

出版物评论。为限制披露另一方的机密信息，出版方，或者，如果是联合研究 出版物，则主要出版方（“出版方”）同意将其拟议的研究出版物送交另一方（“审查方”）审查 和评论。审查方同意在收到拟议研究出版物后的三十 (30) 个日历日内将其对拟议研究出版物的意见或修订建议 发送给出版方。 双方同意，如果审阅方在三十 (30) 个日历日审查期结束前未做出回应，则出版方 可以继续其拟议的研究出版物；但是，如果 BWV 是审阅方，并且在三十 (30) 天审查期结束时仍未做出回应，则出版方同意向 BWV 以下出版物联系人提供书面通知 。审查方在收到拟议的研究 出版物后的三十 (30) 个日历日内收到书面请求后，同意将其拟议的研究出版物最多再延迟三十 (30) 个日历日，以便 允许准备和提交专利申请。出版方还同意从其拟议的研究 出版物中删除审查方的任何机密信息，除非审查方书面同意将其机密信息包含在这些研究出版物中。

如果一方根据第 13 节 寻求赔偿，则该方应：(a) 就每项此类第三方索赔立即向另一方发出书面通知；(b) 将每项此类第三方索赔的辩护或解决控制权交给另一方 方，费用由另一方承担；(c) 与 另一方合作，为每个此类第三方进行辩护或解决派对索赔。在不违反上述规定的前提下，各 方有权自费使用自己选择的律师 参与任何赔偿诉讼或相关的和解谈判。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得以对 受赔偿方权利产生不利影响的方式解决任何第三方索赔，前提是此类同意不得被无理拖延、 作为条件或拒绝。受赔偿方未能履行本第 13 节规定的任何义务不应解除 赔偿方在本协议下的义务，除非赔偿方能够证明其因此类不履行而受到损害 。

就本协议而言，以下术语具有 以下含义：

就 方而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由一方控制或受一方共同控制的任何个人 。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权”（包括相关含义上的 “控制 ” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指 (a) 直接或间接拥有超过百分之五十 (50%) 的已发行有表决权证券或股本（或较低的百分比，即外国公司允许拥有的最大百分比 该人的特定司法管辖权），或对公司以外的任何实体拥有其他类似的所有权权益 ，或（b）通过股份所有权、持有投票权、通过合同 或其他方式，直接或间接拥有指导或促使该人执行 管理或政策方向的权力。为避免疑问，(i) 双方或其各自的任何关联公司均不得被视为该另一方的 “关联公司”。

“政府机构” 是指任何联邦、 州、市级、地方、地区或其他政府部门、监管机构、司法或行政机构，无论是在美国 、外国还是具有国际地位，包括但不限于美国食品和药物管理局 或同等的外国监管机构。

“个人” 指个人、 合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、 政府实体或部门、机构或其政治分支机构或其他实体。

“第三方” 指除一方及其各自关联公司以外的任何其他人 。

对于 abvacC：

邮寄地址：

abvacc, Inc.

4 研究法庭。310 套房。

马里兰州罗克维尔 20850

技术和知识产权事宜的POC：

收件人：贾瓦德·阿曼先生

电子邮件：jaman@abvacc.com

财务问题的 POC：

收件人：Mahtab Hekmat

电子邮件：mhekmat@abvacc.com

对于 BWV：

邮寄地址：

蓝水疫苗公司

东第五街 201 号，套房 1900

俄亥俄州辛辛那提 45202

技术和知识产权事宜的POC：

收件人：布莱尔·威格斯滕

电子邮件：bwigsten@bluewatervaccines.com

财务问题的 POC：

收件人：艾琳·亨德森

电子邮件：ehenderson@bluewatervaccines.com

{签名关注下一页}

为此，各方促使本协议由其正式授权的代表签署 ，自生效之日起具有约束力并生效，以昭信守。

蓝水疫苗公司

ABVACC, INC.

附件 A

共同开发项目

最初的共同开发项目将包括使用诺如病毒S和P粒子平台的以下候选疫苗 ：

BWV (BWV) 将：

ABVACC (ABVACC) 将：

各方 将：

背景： Blue Water Vaccines Inc. 拥有辛辛那提儿童医院 医学中心对诺如病毒S和P纳米粒子平台技术的独家开发和商业化权。该平台有可能为多种传染病的抗原 递送提供载体。S 粒子可以呈现单一抗原。P 粒子能够呈现多达 三种不同的抗原。迄今为止，Blue Water Vacciness Inc以及辛辛那提儿童医院和世界各地其他机构 的研究人员已经评估了两种颗粒上的多种抗原。最近，蓝水疫苗开始评估S粒子 作为展示猴痘抗原的平台，目标是开发一种新型的猴痘疫苗。

范围

ABVACC和BWV将通过联合开发 委员会合作，为每个共同开发项目目标产品制定和实施开发计划或工作声明。最初， 缔约方已经确定了马尔堡疫苗、猴痘疫苗和疟疾疫苗。双方同意，可以使用诺如病毒S和P粒子平台确定其他候选药物 进行开发，并将纳入本协议。预计 从启动到商业化所进行的大部分（如果不是全部）工作将通过非稀释性资金提供资金。

该计划的目标

附件 B

独家商业化许可条款

如果 BWV 是本 协议下任何产品的主要赞助商，BWV 将在任何 开发里程碑和/或监管商业里程碑实现后的两个工作日内向ABVACC支付以下款项，并按季度支付任何特许权使用费或直通付款。

如果ABVACC是本 协议下任何产品的主要赞助商，则ABVACC将在任何 开发里程碑和/或监管商业里程碑实现后的2个工作日内以立即可用的资金向BWV支付以下金额，并按季度支付任何特许权使用费或直通付款。

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