附录 10.1

专利 和技术许可协议

AGT。 不是。HSC-1316-LA1

本专利 和技术许可协议由许可方与下述被许可方（统称为 “双方”，或单独为 “一方”）之间签订。

在双方签署本专利和技术许可协议之前，双方之间不存在任何具有约束力的 协议。 本专利与技术许可协议的未签名草案不应被视为报价。

背景

许可方 拥有或控制许可标的（定义见附录 A）。被许可方希望获得使用、开发、制造 营销和商业化许可主题的权利和许可。许可方已确定， 许可主题的此类使用、开发和商业化符合公众的最大利益，也符合许可方的教育和研究使命 和目标。许可方希望为被许可方、发明者、许可方、 和公众的利益开发和使用许可标的。

因此，现在， 考虑到此处包含的共同契约和前提，双方特此达成以下协议：

本文作为附录A所附的专利和技术许可协议的条款 和条件以引用方式全部纳入此处（“条款和条件”）。如果本专利与技术许可 协议的条款与条款和条件之间存在冲突，则以本《专利与技术许可协议》的条款为准。除非在本专利和技术许可协议中定义 ，否则本专利和技术许可协议中使用的大写术语应具有 在条款和条件中赋予它们的含义。

下表左栏中使用的 部分编号对应于条款和条件中的章节编号。

20。特殊的 条款。双方特此同意本第 20 节中关于本专利 和技术许可协议的以下特殊条款。

没有。

21。无 其他承诺和协议；由律师代理。被许可方明确保证、陈述并特此声明， 表示，在执行本《专利与技术 许可协议》时，未向被许可方做出任何未在本协议中明示的承诺或协议，且被许可方不依赖许可方或其代表的任何 声明或陈述。被许可人依赖于被许可人自己的判断，并有 机会由法律顾问代理。被许可方特此保证并声明，被许可人理解并同意本专利和技术许可协议以及上述条款和条件中规定的所有条款 和条件。

22。被许可人执行的截止日期 。如果本专利和技术许可协议首先由许可方签署，而不是由被许可方执行 ，也未由被许可方在下文许可方签名规定的签名之日起 签名之日起 30 天内按条款和条件第 18 节规定的地址和方式接收，则本专利和技术许可协议 无效，不再有效。

为见证 ，本协议双方已促使其正式授权的代表执行本专利和技术许可协议。

附录 A

专利和技术许可条款 和条件

本 和专利与技术许可条件（“条款和条件”）以引用方式并入其所附的专利 和技术许可协议。除非另有明确说明，否则这些条款和条件中提及的所有章节均应指对这些条款和条件中条款的引用 。

“关联公司” 指被许可方拥有超过 50% 的任何商业实体、拥有被许可方 50% 以上股份的任何商业实体，或拥有被许可方 50% 以上股份的商业实体拥有超过 50% 的任何企业 实体。

“协议” 统称 (i) 这些条款和条件，以及 (ii) 专利和技术许可协议。

“合同 季度” 是指专利和技术许可 协议第 1 节中标明的合同季度的三个月期限，或协议开始时或协议到期或终止时的任何存根期。

“合同 年” 是指《专利与技术许可协议》第 1 节中标明的合同年份的 12 个月期限， 或协议开始时或协议到期或终止时的任何存根期。

“生效 日期” 是指《专利与技术许可协议》第 1 节中注明的生效日期。

“排除的 字段” 是指在《专利与技术许可协议》第 1 节中标明为 “排除字段” 的字段。

“公平 市场价值” 是指无关联、无关的买家在正常交易中以相同数量、相同条款、相同的时间和地点出售的与 基本相同的商品时所支付的现金对价。

“FDA” 是指美国食品和药物管理局。

“第一名 名患者入组” 是指临床试验受试者或临床试验受试者的合法授权 代表首次提供知情同意参与临床试验的日期。

“政府” 指美利坚合众国或德克萨斯州的任何机构、部门或其他单位。

“ 总对价” 是指所有现金和非现金对价（例如证券）。

“发明人” （或单独称为 “发明人”）指 专利与技术许可协议第 1 节专利权定义中确定的发明人。

“IND” 是指研究性新药申请及其与在美国使用许可产品 或该地区任何其他司法管辖区的同等申请有关的任何修正案，提交该申请是合法开始药品在人体中进行临床 测试所必需的。

“许可 字段” 是指在《专利与技术许可协议》第 1 节中标明为 “许可字段” 的字段。

“许可的 流程” 是指其实践或使用受有效索赔或使用技术权利保护的方法或流程。

“许可 产品” 是指 (i) 其监管部门批准、制造、使用、销售、供销或进口的任何产品或组件，或者 (ii) 其监管部门批准、制造、使用、销售、供销或进口受任何有效声明保护或包含任何技术权利，或 (ii) 使用许可流程或其他许可 产品制造的任何产品或组件。

“许可 服务” 是指出于任何考虑，使用许可产品或实践许可流程，提供服务。 为清楚起见，被许可方、其关联公司或分许可证持有人对许可产品的研究和开发不构成许可的 服务。

“许可 标的物” 是指专利权和/或技术权利

“被许可方” 指在《专利与技术许可协议》第 1 节中被确定为被许可方的一方。

“许可方” 指在《专利与技术许可协议》第 1 节中被确定为许可方的一方。

“里程碑 费用” 是指专利和技术许可协议第 3.1 (b) 节中确定为里程碑费用的所有费用。

“ 产品净销售额” 是指销售许可产品的总对价减去以下直接归因于销售此类许可产品的发票上明确标明并由被许可方、关联公司、 或作为卖方的分许可证持有人承担的项目：(a) 实际给予的折扣和回扣；(b) 销售、增值、使用和其他税收以及政府 费用，不包括实际支付的收入，税收；(c) 实际缴纳的进出口关税；(d) 运费、运输、包装和过境 保险实际支付或允许的费用；以及 (e) 因拒绝或退货而实际退还、允许或存入的其他金额， 但不超过原始发票金额。

净销售额 不包括内部仅用于测试或质量控制目的、营销或演示 目的或寻求政府批准（例如，美国食品药品监督管理局临床试验）的合理数量。

“净 服务销售额” 是指销售许可服务所获得的总对价减去以下项目，直接归因于此类销售发票上明确标明的许可服务的销售，由被许可方、 关联公司或作为卖方的分许可证持有人承担：(a) 实际给予的折扣和回扣；(b) 销售额、增值税、使用税和其他税款以及 政府费用，不包括所得税；以及 (c) 由于拒绝 或返工而实际退还、允许或记入的其他款项，但不超过原始发票金额。

“非特许权使用费 再许可对价” 是指被许可方或其关联方从分许可证持有人那里获得的总对价 根据许可标的授予次级许可（包括但不限于许可或期权或分销费、 维护许可权费用以及奖金/里程碑付款），但不包括作为运行特许权使用费、利润分成、 或其他基于净值的收益分享而收到的金额根据第 3.2 节，许可方获得持续特许权使用费的产品销售或净服务销售额。为避免疑问，非特许权使用费再许可对价不应包括善意：(a) 被许可人或关联公司根据第 3.2 节向许可方收取特许权使用费的净产品销售额或净服务销售获得的特许权使用费，(b) 被许可方股票或其他证券的购买价格不超过公允市场价值，以及 (c) 仅为研究和 支付和使用的金额被许可人开发许可产品或许可服务。

“专利 和技术许可协议” 是指本条款和 条件所附并以引用方式纳入的特定专利和技术许可协议。

“专利 权利” 是指许可方在以下方面的权利：(a)《专利和 技术许可协议》第 1 节中列出的专利和专利申请；(b) 对专利和技术许可协议第 1 节中列出的任何临时申请 主张优先权的所有非临时专利申请，前提是此类非临时申请的主张有权对此类临时申请主张优先权；(c) (a) 和 (b) 中确定的非临时专利申请 的所有分项和延续，上文；（d）上文（a）、（b）或（c）中确定的任何专利或专利 申请的所有重新发行、复审、延期和外国对应物；以及（e）与上文（a）、（b）、（c）或（d）中列出的 的任何专利申请有关的任何专利。在本协议期限内，经双方书面同意，被许可方 和许可方应不时更新专利权范围内所有专利申请和专利的清单。

“ I 期临床试验” 是指将许可产品首次引入人体。

“ II 期临床试验” 是指评估特定适应症 的许可产品在人体中的安全性和有效性的临床试验。

“ III 期临床试验” 是指一项临床试验，旨在收集有关许可产品的有效性和安全性 的更多信息，评估许可产品的整体收益风险关系，并在处方剂量范围内定义与许可产品相关的警告、预防措施和 不良反应。

“检方 律师” 是指双方都同意的外部专利律师，据此，该律师与董事会和德克萨斯州总检察长办公室签订适当的 合同和联合代理豁免，并在 上复制大学的所有专利文件和信件。

“季度 付款截止日期” 是指任何特定合同季度最后一天之后的第 30 天。

“监管机构 批准” 是指第一封确认获得 FDA 或其他监管机构 批准和/或批准的信函（无论是 CE 标志、PMA、NDA、BLA、ANDA、 510 (k)），还是从监管机构收到的类似监管批准或许可函）。对于日本而言，监管批准的定义 包括有条件的、有时间限制的营销授权。

“监管机构 ” 是指负责在特定国家司法管辖区内为销售、 销售和使用许可产品或许可服务颁发任何必要许可证或批准的政府机构，包括但不限于 FDA、欧洲 药品管理局或 Koseisho（即日本卫生和福利部）。

“出售、 销售或出售” 指许可产品或许可服务的任何转让或其他处置，其对价为被许可方、其关联公司或分许可人收取 。许可产品或许可服务的销售将在被许可方或其关联公司或其分许可证持有人发票、发货、执行许可产品或许可服务或收到付款时（以先发生者为准）被视为已完成。

“分许可 协议” 是指被许可方（或关联公司或分许可证持有人）根据该协议向任何第三方 授予被许可人的任何许可权的任何协议或安排。

“再许可 费用” 指专利和技术许可协议第 3.1 (d) 节中规定的费用。

“分许可证持有人” 指根据专利权和/或技术权获得明确分许可的任何实体。为明确起见，在其分销区域或领域内对许可产品或许可 服务的营销和推广没有重大责任（即第三方仅充当分销商），且未就此类批发或分销权向被许可方或关联公司支付任何 对价的第三方 批发商或分销商不应被视为分许可证持有人；此类批发商或分销商转售 不得将分许可证持有人视为产生特许权使用费的净销售额，前提是特许权使用费是 由被许可方根据第 3.2 节支付给批发商或分销商的初始转让费用。该定义不限制被许可方 根据协议授予或授权次级许可的权利。

“技术 权利” 是指许可人对生效日期之前发明人在许可方 和许可领域工作期间创建的技术信息、专有知识、工艺、程序、组合物、设备、方法、 配方、协议、技术、设计、图纸或数据所享有的权利，这些信息不在有效索赔的涵盖范围内，但对于实施定义中列出的专利 和/或专利申请中主张的发明是必要的的专利权，无论是未决、已过期还是已放弃。

“领地” 是指《专利与技术许可协议》第 1 节中指明的领土。

“疫苗” 是指一种过程或组合物（如专利权中所述），它增强受试者对免疫原的免疫反应（例如， 通过提供主动的免疫反应），从而增强受试者抵抗、克服和/或从感染中恢复的能力（即保护性的 免疫反应）。

“有效 索赔” 是指 (i) 专利权中包含的已颁发和未过期专利的索赔，除非该权利主张已被法院或其他 管辖权政府机构的最终、不可撤销和不可上诉的裁决认定为不可执行或无效，已被不可挽回地放弃或驳回，或者以其他方式最终被承认或确定为无效，不可专利 } 或不可执行，无论是通过重新发行、复审、免责声明还是其他方式，或 (ii) 在 专利权范围内的待处理专利申请在多大程度上继续对指控进行善意起诉。

“Vector” 是指用作核酸运载工具的一个或多个细胞（专利权中描述的技术）。

本协议中的任何内容 均不得解释为通过暗示、禁止反言或其他方式授予 排除领域中的专利权或排除领域中的技术权利下的任何许可或权利，或在排除领域提供许可服务。

被许可方 可以将此处授予的许可扩展到任何关联公司，前提是关联公司以书面形式同意接受与被许可方同等程度的协议约束 。为明确起见，无论此类条款中是否具体提及 “关联公司”，此处对 “被许可方” 的任何具体提及均应包括此 关联公司。被许可方同意在签署后 30 个日历日内向许可方交付 此类书面协议。

被许可方 有权根据许可主题授予与协议条款一致的分许可协议，但须遵守 ：

被许可方 自行或通过其关联公司和分许可人将努力使许可产品和/或许可服务（如适用 ）在区域内的许可领域进行商业化销售。在不限制前述规定的前提下，被许可人将

如果 未履行本 2.4 节规定的义务，许可方可根据第 7.3 (b) 节将此类未履行视为违约行为。

在 每份分许可协议中，必须包含以下条款：

在 中，如果分许可证持有人提起诉讼，寻求使任何许可专利无效或不可执行：

分许可证持有人 应在提起诉讼前至少三 (3) 个月向许可方发出书面通知，寻求使 一项许可专利无效或不可执行。分许可证持有人应在此类书面通知中注明其认为会使许可专利的任何 索赔无效的所有现有技术。

对被许可人的权利的对价，被许可方将向许可方支付以下费用和特许权使用费。所有费用和特许权使用费均不可退还，也不能抵消其他费用和特许权使用费。每笔付款都将参考专利和技术许可 协议编号，并将发送给专利与技术 许可协议第 18 节（通知）中的许可方支付和会计联系人。

如果 监管机构授权被许可方合并或跳过任何里程碑活动 4-6，则应在下一个里程碑活动截止日期前支付 未完成活动的第 3.1 (b) 节规定的款项。在任何情况下，都不得因为监管机构授权合并或跳过任何里程碑活动 4-6 而减少被许可人根据 3.1 (b) 支付 里程碑费用的义务。

被许可方 将在该合同季度的季度付款截止日期 当天或之前为每个合同季度的净产品销售额和净服务销售额支付运行特许权使用费，具体如下：(a) 按一项或多项有效 索赔所涵盖的许可产品和许可服务在每个合同季度按 净产品销售额和净服务销售额的《专利与技术许可协议》第 3.2 (a) 节中规定的费率；以及 (b)) 按照《关于净产品销售和网络 服务的专利和技术许可协议》第 3.2 (b) 节中规定的费率有效索赔未涵盖的许可产品和许可服务的每个合同季度的销售额。如果许可方因销售此类许可服务而获得特许权使用费， (ii) 在被许可方、其关联公司和分许可人之间出于转售目的在被许可方之间或彼此之间销售许可产品，则不得根据本第 3.2 节 (i) 向关联公司或分许可证持有人销售该关联公司或分许可证持有人使用 提供许可服务的特定单位支付特许权使用费，前提是向许可方 支付了与转售相关的特许权使用费，或 (iii) 构成非特许权使用费再许可对价的款项。

如果 支付给许可方的特许权使用费在指定期限内未达到专利和技术许可协议 第 3.3 节中规定的最低特许权使用费金额，则被许可方将在规定期限内最后一个合同季度的季度付款截止日期当天或之前向许可方支付额外金额，等于规定的最低特许权使用费金额与支付给 许可方的实际特许权使用费之间的差额。

如果 被许可方收到或预计将从销售或分许可证中获得非现金对价，则许可方根据协议获得与此类非现金对价相关的 补偿的方式将由双方本着诚意协商并及时同意 。

在 中，如果被许可人提起诉讼寻求使任何专利权失效或不可执行：

被许可方 应在提起诉讼前至少三 (3) 个月向许可方提供书面通知，寻求使 专利权失效或不可执行。被许可方应在此类书面通知中附上其认为会使任何专利权主张 无效的所有现有技术的证明。

第 4 节中指定的 报告将发送给专利和技术许可协议第 18 节（通知） 中确定的许可方的付款和报告联系人。如果许可方要求以特定格式提交信息，则被许可方 将尽合理努力遵守此类请求。

在 或每个季度付款截止日期之前，被许可方将向许可方提供一份由被许可方官员认证的真实而准确的报告， 提供被许可方、其关联公司及其分许可人根据协议在前一个合同季度开展的业务的细节（包括分许可方和关联公司向被许可方提供 的报告副本），以供许可方核算 的被许可方支付的款项，包括特许权使用费，如下所示，即使未支付任何款项。在本协议终止或到期后，报告应继续交付 ，直到协议终止 或到期后允许销售的所有许可产品均已出售或销毁。报告应采用附录 B 的格式，应包括：

此外，在实现第 2.4 (b) 节规定的每项里程碑义务后 45 天内，以及在实现第 3.1 (b) 节规定的里程碑 后的 30 天内，被许可方将向许可方提交一份报告，详细说明此类里程碑的实现情况。对于现金里程碑费用，任何计算的详细信息 均应遵循本第 4.1 (a) 至 (i) 节规定的报告要求。

在每个合同年度结束后 45 天内，被许可方将向许可方提交一份真实准确的已签署的书面进度报告， 总结 (i) 被许可方在合同年度内为努力将许可产品 和许可服务商业化所做的努力和取得的成就，以及 (ii) 被许可方在下一个合同年度的许可产品和许可 服务的开发和商业化计划。该报告还应涵盖关联公司和分许可证持有人的此类活动。报告应采用 的格式 附录C，并应包含与协议活动相关的以下信息：

如果 许可方要求，被许可方将为许可方的政府和经济发展报告目的提供信息，包括 以下内容：

此 信息应被视为被许可人的机密信息；前提是许可方有权将此类信息 与其他许可方被许可方的类似信息合并，并公开报告此类合并后的汇总信息，而不必标识被许可方的 单独的具体适用数字。如果被许可方拥有超过 200 名全职员工，则无需被许可方提供进一步的经济发展 报告。

专利和 技术许可协议中提及的所有金额均以美元表示，不扣除任何形式的税款、评估费、费用或收费。每笔 付款都将引用《专利与技术许可协议》开头规定的协议编号。向许可方支付的所有款项 将通过支票或电汇（被许可方支付所有电汇费用）以美元支付，支付给在《专利与技术许可协议》第 18 节中确定 并在《专利与技术许可协议》第 18 节（通知）中确定的付款和报告联系人。

如果在计算本协议下的付款时需要进行任何货币兑换，则此类兑换应使用被许可方根据公认会计原则（或外汇等值原则）用于财务报告 目的的汇率，或者在没有此类汇率的情况下，使用外币与美元之间兑换的买入和卖出汇率的 平均值进行，如新版所述 约克市版的 《华尔街日报》在 相关合同季度的最后一个工作日。被许可方不得从向许可方支付的款项中预扣任何税款，但许可方同意在收到书面请求后，向被许可方提供来自美国相关政府机构的适当证据，表明就美国所得税法而言，许可方是美利坚合众国的居民，并且根据此类所得税法是免税的。

到期未支付的金额将从到期日起累积滞纳金 ，税率等于每月 1.0%（或法律允许的最大值，如果更低）。

在 记录所涉及的合同季度之后的六年内，被许可方同意其及其关联公司和分许可持有人将各自完整准确地保存其 销售额、净产品销售额、净服务销售额、里程碑费用和非特许权使用费分许可对价的完整而准确的记录，以便能够确定和审计 此类付款，包括但不限于总账和销售登记册。

被许可方及其关联公司将允许许可方或其代表 在正常工作时间内，在被许可方或其关联公司的营业场所定期检查账簿、账本和记录，包括但不限于总账和销售 登记簿，费用由许可方承担，费用由许可方承担。对于每位分许可证持有人，被许可人应为许可方或其本人获得 此类审计权。如果被许可方为自己获得此类审计权，它将根据许可方的要求立即对分许可证持有人的 记录进行审计，被许可人将向许可方提供此类审计结果的副本。在任何日历年内，根据本第 5.5 节，对被许可方、每位关联公司和每位分许可证持有人进行的审计不得超过一次 。如果向许可方少付了任何应付的款项 ，则被许可方应根据第 5.3 节立即向许可方支付少付的款项加上应付的应计利息。如果少付金额等于或大于所检查的记录 应付总金额的5％，则被许可方将支付此类审计的费用。此类审计可由许可方自行决定，包括由被许可方进行 的自我审计，费用由被许可方承担，并由被许可方的授权官员以书面形式认证。根据本第 5.5 节 检查的所有信息应被视为被许可人的机密信息。

被许可方应支付在协议生效日期 之前许可方过去因提交、起诉、捍卫和维护专利权及相关专利检索而产生的所有有据可查的自付费用 ，包括专利和技术许可协议第 3.1 (a) 节中确定的费用，以及在本协议有效期间和在协议仍然有效的国家/地区产生的所有此类未来的 费用。被许可方将在被许可方 收到发票后的 30 天内支付所有专利 费用（第 3.1 (a) 节要求的付款除外），包括截至《专利与技术许可协议》第 3.1 (a) 节所述日期 尚未开具发票的过去费用和未来的费用。在许可方的选择下，被许可人要么直接向起诉律师支付专利费用，要么将 向许可方偿还此类专利费用。根据第 7.3 (a) 条，专利费用拖欠款项（无论是直接欠检方律师还是 许可方）将被视为违约付款。

许可方将与被许可方协商，以制定 起诉和维护专利权的策略。许可方将要求在可行的范围内 在可行的范围内，在提交给政府专利局之前，向被许可人提供检察官 准备的所有文件的副本，供其审查和评论。许可方可自行决定允许被许可方直接指示检方律师，前提是：(a) 检方 律师继续向许可方提供所有文件的副本，并允许许可方有机会在提交申请之前进行审查和评论； (b) 许可方将保留所有有关起诉和维护专利权的决定的最终权力；(c) 许可方 可以撤销此项授权，以指示检方律师可随时直接担任许可人；(d) 检方律师仍然是 许可人的律师适当的合同（除非被许可方要求并得到许可方的批准，否则不得共同代表被许可方， 以及相应的约定书和冲突豁免已生效）。如果被许可人希望直接指示检方律师或 更换检方律师，则被许可人可以按照许可方的程序要求这样做。许可方 保留自行决定更换起诉律师以及批准或不批准被许可方提出的任何变更请求的能力。双方 同意，获得有效的可强制执行专利具有共同的法律利益，被许可方将根据本节收到的所有信息 保留为特权。尽管如此，本第 6.2 节中授予的权利仍属于被许可方，未经大学事先书面同意， 不得扩展到任何子公司、分许可证持有人或关联公司。

所有专利申请和专利将以 许可方（以及《专利与技术许可协议》第 1 节中确定的任何共同所有者）的名义提出，归许可人（以及此类共同所有者， 如果有）所有。由于被许可方 或任何其他方在专利权中的共同所有权权益，本协议项下应付的款项不会减少。

除美国外，还应在被许可方以书面形式向许可方指定的外国以及许可方在 生效日期之前提交申请的外国寻求专利权，以便合理地 能够准备此类补充申请，但须遵守 适用的期限。如果被许可方不选择在特定的外国寻求专利权，而许可方选择这样做，则被许可方 应通知许可方，此后所述专利申请或专利将不再包含在专利权中，被许可人 对此没有其他权利。许可方有权与被许可方做出其他安排，预先支付 的外国专利费用。

如果被许可方希望在任何时候停止为特定专利权或特定司法管辖区的专利申请支付任何费用 ，则被许可方必须至少提前 90 天向许可方发出书面通知，被许可方将继续有义务支付在上述通知期内合理产生的专利费用。 此后，所述专利申请或专利将不再包含在专利权中，被许可人对此也没有其他权利 。

被许可方表示，根据美国专利商标局的规定，自生效之日起，被许可人的实体 规模状况与 专利与技术许可协议第 1 节所述相同。被许可方将及时以书面形式通知许可方其美国专利 和商标局实体规模状态的任何变化。

除非按照本协议的规定提前终止，否则 协议的期限将从生效日期开始，一直持续到专利权到期或终止的最后日期，或者如果 技术权利获得许可且不适用任何专利权，则有效期为 20 年。

被许可方， 可以选择通过向许可方提供终止意向的书面通知来终止本协议，该终止将在许可方收到此类通知后的 90 天 生效。

如果 出现以下任何情况，在向被许可方发出关于许可方决定终止的书面通知后， 可以选择立即终止协议、许可主题的任何部分、许可领域的任何部分、 或许可授予的专有性质：

本协议将 终止：

如果协议 因任何原因终止：

“机密信息” 是指许可方或被许可方根据协议一方向另一方提供的所有具有机密和专有性质的信息 。

许可方和被许可方均同意，所有以有形形式披露、标记为 “机密” 并由另一方转发给另一方的机密信息，或者如果是口头披露，则在 披露时被指定为机密信息 ：（i）由接收方严格保密，（ii）应由相关领域的专业人员合理地认定为机密信息 接收方 的授权仅在协议中获得授权，(iii) 接收方不得披露未经披露方 事先书面同意或未经协议授权的一方、其代理人或员工。被许可方有权合理使用和披露与行使本协议规定的权利有关的许可方机密 信息，包括但不限于在需要知道的基础上向关联公司、分许可方、潜在投资者、收购方和其他人披露 机密信息，前提是此类机密信息是在合理保护其机密性的条件下提供的 。在本协议下，各方的保密义务包括但不限于对披露方的机密信息采取与保护 自己的机密信息相同的谨慎程度，但始终至少要保持合理的谨慎程度。

各方同意，未经本协议另一方事先书面同意，不向任何第三方披露协议的条款 ，除非双方均可披露协议的条款： (a) 向顾问、实际或潜在的分许可方、收购方或投资者以及其他人披露，在每种情况下，都必须履行与本第 8 节基本相似的适当的 保密义务；以及 (b) 在遵守适用的 法律和法院命令（包括但不限于《德克萨斯公众》）的必要范围内《信息法》（可能会不时修订）、其他公开的 记录法、决定和裁决以及证券法、法规和指南）。如果协议不适用于所有使用领域，则 许可方可以向其他潜在的第三方被许可方披露许可字段或排除字段。尽管如此， 本协议的存在不应被视为机密信息。

如果根据法院、行政机构、 或其他政府机构或适用法律的命令或要求，接收方被要求披露本协议另一方的保密 信息或协议的任何条款，则接收方可以在要求的范围内披露此类机密信息或条款， 前提是接收方应尽合理的努力向披露方提供合理的提前通知 以使披露成为可能封闭方寻求保护令或以其他方式寻求防止此类披露。如果以这种方式披露的机密 信息未因此类披露而成为公共领域的一部分，则应根据第 8 条对其保密信息 提供保护。

各方同意不复制或记录另一方的任何机密 信息，除非出于行使其权利或履行协议规定的义务所必需， 以及用于存档和法律目的。

除第 8.7 节中列出的例外情况外，协议中双方的 保密义务将在协议终止后继续有效，并在协议终止后持续五年 。

信息不应被视为协议下披露方的机密信息 ，前提是接收方能够通过有效的书面证据证明此类信息：

在任何机密信息上发布版权声明 不得解释为此类信息已发布，也不会解除另一方在本协议下的保密义务

如果许可方的技术 商业化指定办公室或被许可方发现任何侵犯或可能侵犯专利权的行为，则各方应立即 以书面形式将此事通知另一方。

被许可方应针对第三方的任何侵权 强制执行专利权。被许可方应负责支付与此类执法相关的所有费用和开支 ，以及许可方在提供合作或作为当事方加入时产生的所有费用和开支 ，如第 9.4 节所述。对于实际损害赔偿或惩罚性赔偿，超过被许可方记录在案的执行专利 权利的第三方费用以及被许可方根据本第 9.2 节向许可方实际报销的金额 ，应由被许可方以与非特许权使用费分许可对价相同的方式与许可方分担。

如果被许可方未在许可方提出 提起侵权诉讼的书面请求后的六个月内提起诉讼，则许可方有权自行决定提起诉讼，要求对侵权活动强制执行 项下许可的任何专利权，许可方保留从此类执法中获得的所有追回款项。如果 许可方提起此类侵权诉讼，则作为此类努力解决方案的一部分，许可方可以向被指控的侵权者授予非排他性许可权 ，尽管被许可方拥有排他性许可权。

在任何侵权诉讼或争议中，双方同意相互充分合作 。应提起诉讼的一方的要求，在合理的提前 通知后，另一方将允许在正常工作时间合理地访问所有相关人员、记录、文件、信息、样本、样本等。

如果有必要将许可方指定为此类诉讼的当事方， 则被许可方必须先获得许可方的事先书面许可，不得无理拒绝该许可，前提是 许可方应就该律师代表许可方的任何事项事先提出合理的意见，并且被许可人 和该律师同意遵守德克萨斯州总检察长关于聘请外部律师的所有必要程序状态 实体。

被许可方明白，《武器出口管制法》(AECA)、 （包括其实施的《国际武器贸易条例》(ITAR) 和《出口管理法》(EAA)，包括其《出口 管理条例》(EAR)，是构成美国出口法律和法规的部分（但不是全部）法律法规。 被许可方进一步了解到，美国出口法律法规包括（但不限于）：(a) ITAR 和 EAR 产品/服务/数据特定的 要求；(b) ITAR 和 EAR 最终目的地特定要求；(c) ITAR 和 EAR 最终用户的特定要求；(d) 国外 反腐败法案；以及 (e) 反抵制法律法规。被许可方将遵守与许可产品和许可服务 （包括任何相关产品、物品、文章、计算机软件、媒体、服务、技术数据和其他信息）相关的所有当时适用的出口法律和美国政府的 法规（以及其他适用的美国法律和法规）。被许可方 保证不会直接或间接出口（包括任何视为出口）或再出口（包括任何视为再出口） 许可产品和许可服务（包括任何相关产品、物品、文章、计算机软件、媒体、服务、技术 数据和其他信息），这违反了适用的美国法律和法规。被许可方将在其与其分许可证持有人、第三方批发商和分销商以及医生、医院或 其他医疗保健提供者签订的协议中加入一项条款， 与本第 10 节基本相似，要求这些各方遵守当时适用的美国 出口法律和法规以及其他适用的美国法律法规。

除第 11.2 节 中规定的政府权利（如果有）外，许可方向被许可方陈述和保证，据许可方指定的技术办公室所知 商业化 (i) 许可方是专利权全部权利、所有权和权益（专利第 1 节中确定的任何共同所有者的 权利、所有权和利益除外）的所有者或代理人 & 技术许可协议），（ii）许可方 有权根据本协议授予许可，并且（iii）许可方没有故意授予也不会授予许可故意授予专利权下的许可证或其他 权利，这些权利与协议中的条款和条件相冲突。

被许可方理解， 可能是在与政府签订的资助协议下开发的，如果是，则政府可能拥有与之相关的某些权利。本协议 受任何此类协议和任何适用的政府法律或法规规定的政府权利的约束。在 任何此类协议、此类适用法律或法规与本协议之间存在冲突的情况下，以此类政府 协议的条款以及适用的法律或法规为准。被许可方同意，在美国法律法规要求的范围内，除非事先获得美国政府的书面豁免 ，否则在美国使用或销售的 许可产品将主要在美国生产。

除非第 11.1 节中明确规定，否则被许可方 理解并同意，许可方不作任何形式的明示或暗示的陈述或担保，包括但不限于 对许可产品或许可服务，或对任何用途或特定用途的可操作性或适用性、适销性、 安全性、有效性、监管机构的可批准性、开发时间和成本、专利性和/或广度的专利权。 许可方不就专利权内的任何专利是否有效，也不陈述现在是否持有 或哪些专利可能被他人或许可人持有，这些专利可能需要在任何领域使用专利权。本协议 中的任何内容均不得解释为以暗示、禁止反言或其他方式授予许可方除许可领域的专利权 以外的任何专利或技术的任何许可或权利，无论此类专利在专利权中占主导地位还是从属于专利权，或者是本协议中具体描述的许可领域的技术 权利

通过执行本协议，被许可方代表、承认、 承诺并同意 (a) 许可方或其雇员未以任何方式诱使被许可方签订协议，并且 (b) 被许可人有机会对与本 第 11 节（陈述和免责声明）有关的所有项目和问题以及与协议有关的所有其他事项进行充分的尽职调查；以及 (c) 被许可方具有足够的知识 和专业知识，或者已经聘请了知识渊博的专家顾问充分进行尽职调查，(d) 被许可方接受 此处固有的所有风险。被许可方声明，它是一个按照《专利与技术许可协议》第 1 节所述形式组建的、有效的现有实体，根据《专利与技术许可协议》第 1 节 所示，根据其组织管辖范围的法律，其信誉良好，并且拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务所必需的所有公司或其他适当权力和权限 。

在任何情况下，许可方、其管理的大学系统、 其成员机构、发明家、摄政者、管理人员、员工、学生、代理人或关联企业，均不对因协议或其标的引起或与之相关的任何间接、 特殊、后果性、偶然性、惩戒性或惩罚性赔偿（包括但不限于利润或收入损失的损害赔偿） 承担任何责任，无论是与协议或其标的有关的任何此类一方都知道或应该知道 发生此类损害的可能性。除针对被许可人提出的赔偿（第 13 节）、滥用或挪用 或侵犯许可人知识产权的索赔外，无论被许可人是否知道或应该，被许可人均不对许可方承担任何因协议 或其标的引起或与之相关的间接、特殊、后果性 或惩罚性损失（包括但不限于利润或收入损失的赔偿）的责任已经知道这种损害的可能性。

在遵守第 13.2 节的前提下，被许可方同意免受任何责任、损害赔偿、诉讼理由、诉讼、判决、留置权、罚款、 罚款、损失、成本和开支（包括但不限于，合理的责任、损害赔偿、诉讼理由、诉讼、判决、留置权、罚款、 罚款、损失、成本和开支（包括但不限于）第三方对某人提出的索赔或要求所产生的律师费和其他诉讼费用（统称 “负债”）因本协议或被许可方、其关联公司或其分许可人、第三方批发商或分销商或分销商、医生、 医院或其他医疗保健提供者或购买许可产品的医生、 医院或其他医疗保健提供者行使或授权而产生或与之相关的任何其他损害或损失，赔偿方。

根据第 13.1 节，对于因许可方的重大过失或故意不当行为而造成的任何责任，被许可方不承担任何责任或义务。第 13.1 条规定的赔偿义务和 免责义务受以下约束：(a) 在《德克萨斯州宪法》和德克萨斯州法律授权的范围内， 在得克萨斯州总检察长的法定职责的前提下，给予被许可人控制索赔和要求的辩护和解决 ；以及 (b) 在《德克萨斯州宪法》和该州法律授权的范围内得克萨斯州，在遵守德克萨斯州总检察长 法定职责的前提下，提供合理要求的援助的受保方由被许可方提供，费用由被许可方 承担。

在使用或出售任何许可产品之前（包括为获得监管部门批准而使用的 ），在被许可方、关联公司或 分许可证持有人提供任何许可服务之前，在协议到期或终止后的五年内，被许可方应自行承担成本和费用，为许可产品购买和维护商业一般责任保险 正在使用或出售或正在执行许可服务。被许可方应做出商业上合理的努力，将许可方、其管理的大学 系统、其成员机构、摄政者、官员、雇员和发明人指定为其他被保险人。此类商业 一般责任保险应提供但不限于：(i) 产品责任保险；(ii) 为协议下的被许可方赔偿提供广泛的合同责任 保障；以及 (iii) 诉讼费用保障。

应许可方的要求，被许可方应向许可方提供 此类保险的书面证据。此外，被许可方应在被许可方 取消、不续保或实质性更改此类保险之前至少 60 天向许可方发出书面通知。

未经许可方 事先书面同意，被许可方不得转让本协议，该同意不会被无理拒绝。在合并或其他交易中，被许可方的股权 持有人在此类事件之前持有的股权少于存续或收购实体的多数股权，应被视为 协议的转让。为了使任何允许的转让生效，(a) 被许可方必须在本协议下信誉良好， (b) 被许可方必须根据第 3.1 (e) 节向许可方支付转让费，(c) 受让人必须以书面形式（其副本 应立即提供给许可方）协议下的全部利益、权利、义务和义务并同意遵守协议的所有条款和条件，就好像受让人是协议的原始当事方一样。

被许可方同意，根据每个国家的专利标记法，包括《美国法典》第 35 章，如果此类标记不可行， 关联公司或分许可人销售的所有许可产品都将清晰地标上根据本协议许可的任何适用专利的编号 ，或者如果此类标记不可行， 应相应地标记许可产品的随附外盒或产品说明书的编号。被许可方不得对许可产品进行虚假营销 ，被许可方将对因虚假营销索赔而造成的任何损害和处罚负责。

被许可方将负责为开发、生产、分销、广告、销售和使用任何许可产品 服务或执行任何许可的 服务获得所有必要的政府 批准，费用由被许可方承担，包括但不限于任何安全研究。被许可方将对与任何许可产品或许可服务的使用和质量控制有关的 警告标签、包装和说明承担全部责任。

被许可方同意向任何需要此类注册的外国 政府机构注册协议；被许可方将支付与此类注册有关的所有费用和法律费用。 被许可方有责任遵守所有影响协议或许可产品和许可服务销售的外国法律 ，前提是与美国法律不冲突，在这种情况下，以美国法律为准。

未经许可方 事先书面同意，被许可方不得使用许可方的名称、商标或其他标志 （或其管理的大学系统、其成员机构、其任何董事或员工的名称）。许可方可以在未经事先同意的情况下使用被许可方的名称和徽标用于年度报告、手册、网站和内部 报告。

本协议所要求 或允许发出或发出的任何双方通知或其他通信都将采用书面形式，当以 确认或确认送达的方式发送并在专利和技术许可 协议第 18 节中规定的地址（或根据本第 18 节通过书面通知更改）收到时，将被视为有效。 协议所要求的通知可以通过电子邮件发送，前提是此类通知按指示以书面形式得到确认。

应按照《专利和技术许可协议》第 18 节中规定的 “通知联系方式” 地址中的规定向各方提供通知。每一方应以书面形式向 另一方通报此类联系信息的任何变更。

本协议对本协议各方、其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人、允许的受让人和允许的利益继承人具有约束力并受其利益。

标题仅为方便起见，不会用于 来解释协议。双方承认并同意，双方实质性地参与了本协议 条款的谈判；因此，双方同意，无论协议中的任何模棱两可之处都不得对一方 作出比对另一方更有利的解释，无论是哪一方主要起草了协议。

本协议可以在多个对应方中签署，每个 均应视为原件，但所有这些文书加在一起构成同一份文书。一方可以通过传真或电子邮件传送协议的签名副本，证明 其执行和交付本协议。在这种情况下， 一方应立即向另一方提供原始签名页。

被许可方将遵守所有适用的联邦、州和 地方法律法规，包括但不限于所有出口法律和法规。

对于本协议的所有其他方面，本协议将根据美国的专利法和德克萨斯州的法律进行解释和执行，不考虑法律选择 和法律冲突原则。

只有在 以书面形式并由双方正式授权的代表签署的情况下，对协议的任何修改才会生效。不会通过电子邮件通信进行任何修改。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行 ，则本协议双方应真诚地谈判一项最能反映双方最初意图的有效、合法和可执行的替代条款，本协议的所有其他条款应在该司法管辖区保持完全的效力和效力 ，并应尽可能解释为实现本协议双方的意图是可能的。只要协议的本质仍然可执行 ，此类无效、非法 或不可执行性不应影响此类其他条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

本协议中的任何明示或暗示均无意向除双方及其允许的继承人和受让人以外的任何实体授予任何利益、权利或补救措施。但是，如果 存在专利和技术许可协议第 1 节中确定的任何专利权的共同所有者（被许可人除外）， 则被许可方特此同意，本条款和条件的以下条款适用于其中确定的共同所有者（如果被许可方是共同所有者，则不包括被许可方），就好像在每次提及许可方时都确定了此类共同所有者： 保留第 2.1 节 (b) 项下的权利；第 11.3 节（许可人免责声明）；第 12 节（责任限制）；第 节13（赔偿）；第 14.1 条（保险要求）；第 17 条（名称的使用）；和第 19.10 条（主权豁免，如果适用）。

除非豁免是书面形式并由该方签署，否则任何一方都不会被视为放弃了协议规定的任何权利 。一方在行使或执行 本协议下的权利或补救措施方面的任何延误或疏忽均不构成对该权利或补救措施的放弃。

本协议中的任何内容均不得被视为或被视为对许可方主权豁免的任何 放弃。

本协议构成 双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代先前与此类事项有关的所有书面或口头协议、陈述和谅解 。

被许可方承认，被许可方对许可方提出的任何违反协议 的索赔均应受《德克萨斯州政府法》第 2260 章的约束， 中规定的程序应是被许可方针对许可方 或德克萨斯州违反协议的任何和所有指控寻求补救的唯一和排他性程序。

被许可人特此向许可方授予被许可人在《专利与技术许可协议》下的权利中的担保权益和 ，作为被许可人支付被许可人可能不时欠许可方的任何和 所有款项的抵押担保。许可人应拥有 《德州统一商法》中规定的与该担保权益及其执行有关的有担保方的所有权利。被许可方特此授权许可方 向相应的政府机构提交适当的 UCC-1 融资声明，以证明这种安全利益。

双方特此不可撤销地接受德克萨斯州贝克萨尔县有管辖权法院的专属管辖 ，通过执行和交付本协议，各方 (a) 无条件地普遍接受该法院和任何相关上诉法院的管辖权，并且 (b) 不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或地点提出的任何异议 在此类法院提起的诉讼或该法院提起的诉讼是一个不方便的 论坛。

--附录 A 结束-

附录 B

特许权使用费报告

所需的特许权使用费报告信息包括：

示例：

WidgetCo Inc. 特许权使用费报告

截至2015年12月31日的报告期

场外交易案例编号：2010.000.LA1.HSCS

--附录 B 结束--

附录 C

--附录 C 结束--