美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
计划到
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条下的要约声明
1934 年《证券 交易法》
TH 国际有限公司
（标的公司 和申报人（发行人）的名称）
| 收购普通股的认股权证 | G81355 128 G8656L 122 | |
| （证券类别的标题 ） | （CUSIP 证券类别数量） |
2501 中央广场
黄浦路北 路227号
上海，中华人民共和国 ，20003
+86-021-6136-6616
（获准代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和 电话号码）
发给 的来文副本：
史蒂夫·林
柯克兰和埃利斯国际律师事务所
中国国际办公二期29楼
建国门外大街 1 号
中国北京 100004
电话：+86 10-5737-9300
(212) 446-4800
| ¨ | 如果备案 仅涉及要约开始之前的初步通信，请选中复选框。 |
选中下面相应的 复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ¨ | 第三方要约 受规则 14d-1 的约束。 |
| x | 发行人要约受 规则 13e-4 的约束。 |
| ¨ | 私有交易 受规则 13e-3 的约束。 |
| ¨ | 根据规则 13d-2 对附表 13D 进行修正 。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案，请勾选 以下复选框：☐
如果适用，请选中 以下相应的复选框以指定所依赖的相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境 发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境 第三方要约） |
本 附表 TO（本 “附表 TO”）的要约声明（以下简称 “附表 TO”）由开曼群岛豁免公司 （“公司”、“我们” 或 “我们”）提交。本附表TO涉及公司向公司公开认股权证和私募认股权证（定义见下文）的每位 持有人提出的购买公司 普通股（面值为每股0.00000939586994067732美元（“普通股”），以持有人投标并根据该认股权证交换的每份未偿还认股权证（定义见下文）获得 交换的0.24股普通股报价（“报价”）。 本要约是根据2023年5月12日的招股说明书/交易所要约（ “招股说明书/交易所要约”）中规定的条款和条件提出并受其约束，该招股说明书的副本作为附录 (a) (1) (A) 附于此，以及相关的送文和同意书 （可能不时修改和补充）中 “送文函””)，其副本 作为附录 (a) (1) (B) 附于此。
在提出要约的同时 ，我们还征求认股权证持有人的同意（“征求同意”）以修改（“认股权证 修正案”），即Silver Crest收购公司 （“Silver Crest”）、公司和作为认股权证代理人的大陆股份转让与信托公司之间签订的截至2022年9月28日签订的某些认股权证协议（“认股权证 协议”）允许公司要求将要约收盘时未兑现的每份认股权证兑换 换成 0.216 股普通股，比率低了 10%比适用于优惠的兑换比率。
根据认股权证协议的条款，拟议的认股权证修正案需要每份未兑现的公开认股权证和未兑现的私募认股权证中至少50％ 的持有人的投票或书面同意。
招股说明书/交易所要约和相关送文函中的 信息，包括其所有附表和附录， 以引用方式纳入此处，以回答本附表TO中要求的项目。
| 第 1 项。 | 条款表摘要。 |
招股说明书/交易所要约中标题为 “摘要” 的部分中列出的 信息以引用方式纳入此处。
| 第 2 项。 | 主题公司信息。 |
| (a) | 姓名和地址。 发行人的名称是 TH 国际有限公司。公司的主要执行办公室是 位于 中华人民共和国上海市黄浦路北路227号中央广场2501号，20003，其在该办公室的电话号码为+86-021-6136-6616。 |
| (b) | 证券。标的证券 是： |
| ● | 公司向Silver Crest在首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的与公司业务合并 与Silver Crest（“业务合并”）有关的认股权证持有人发行的17,25万份认股权证；以及 |
| ● | 公司向Silver Crest Management LLC（“赞助商”）发行的与业务合并有关的4,45万份认股权证，以换取最初由Silver Crest在首次公开募股的同时以私募方式向保荐人发行 的认股权证，以及公司在业务合并结束时向TH China Partners Limited、Tim Hortons Restaurants International GmbH和腾讯移动有限公司发行的合计120万份认股权证， 前提是此类认股权证并未因此成为公开认股权证将 转让给除初始持有人允许的受让人（“私人 配售认股权证” 以及与公共认股权证一起的 “认股权证”）以外的任何人。 |
每份 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须根据认股权证 协议的规定进行调整。
| (c) | 交易市场和价格。 招股说明书/交易所要约中标题为 “市场 信息、股息和相关股东事务” 部分中列出的 信息以引用方式纳入此处。 |
| 第 3 项。 | 申报 个人的身份和背景。 |
| (a) | 名称 和地址。 公司是申报人和发行人。上文第 2 (a) 项下所列信息 以引用方式纳入此处。下表列出了截至2023年5月12日的公司 执行官和董事。 |
| 姓名 | 位置 | |
| 彼得 Yu | 主席 兼董事 | |
| 陆永晨 | 主管 执行官兼董事 | |
| 董丽 | 主管 财务官 | |
| 何斌 | 首席消费者官 | |
| 格雷戈里 阿姆斯特朗 | 导演 | |
| 保罗·洪 | 导演 | |
| 安德鲁 Wehrley | 导演 | |
| 朱美子 | 导演 | |
| Eric Haibing Wu | 导演 | |
| 拉斐尔 Odorizzi De Oliveira | 导演 | |
| Derek Cheung | 导演 |
招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——董事、执行官和其他人的利益 ” 部分中列出的 信息以引用方式纳入此处。
| 第 4 项。 | 交易条款。 |
| (a) | 材料 条款。招股说明书/向交易所提出的报价 中标题为 “摘要” 和 “要约和征求同意” 的章节中列出的信息 以引用方式纳入此处。 |
| (b) | 购买。 招股说明书/交易所要约中标题为 “ 要约和同意征求——董事、执行官和其他人的利益” 的章节中列出的 信息以引用方式纳入此处。 |
| 第 5 项。 | 过去的合同、交易、 谈判和协议。 |
| (a) | 涉及标的公司证券的协议 。招股说明书/交易所要约中标题为 “市场信息、股息、 和相关股东事项——与我们的证券有关的交易和协议” 和 “证券描述” 部分中列出的信息以引用方式纳入此处。招股说明书/交易所要约中标题为 “某些关系 和相关交易” 部分中列出的信息 以引用方式纳入此处。 |
| 第 6 项。 | 交易和 计划或提案的目的。 |
| (a) | 目的。招股说明书/交易所要约中标题为 “ 要约和同意征求——要约和征求同意的背景和目的” 的章节中列出的 信息以引用方式纳入此处。 |
| (b) | 使用已收购证券的 。 招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——要约和征求同意的背景 以及征求要约和同意的目的” 部分中列出的信息以引用方式纳入此处。 |
| (c) | 计划。 除上文所述的 以及招股说明书/要约交易所中标题为 “风险 因素” 和 “要约和征求同意” 的章节（以引用方式纳入其中 ）外，本公司及其任何董事、执行官或 控股人或其控股 人员的任何执行官、董事、经理或合伙人，均没有任何与以下内容有关的计划、提案或谈判或者会导致：(1) 任何 特别交易，例如合并、重组或清算，涉及 公司或其任何子公司；(2) 购买、出售或转让公司或其任何子公司相当数额 的资产；(3) 公司当前股息率或政策、债务或资本的任何重大变化 (4) 公司现任董事会或管理层的任何变动，包括 但不限于，任何更改董事人数或任期 、填补董事会现有空缺或更改任何实质性任期的任何计划或提案 任何执行官的合同；(5) 公司 公司结构或业务的任何其他重大变化；(6) 将公司 的任何类别的股权证券从纳斯达克资本市场退市；(7) 根据经修订的1934年 《证券交易法》第 12 (g) (4) 条， 公司的任何类别的股权证券都有资格终止注册（“《交易法》”）；（8）暂停公司根据 《交易法》第15（d）条提交报告的义务；（9）任何人的收购 公司的额外证券，或公司证券的处置；或 (10) 公司章程或其他管理文书的任何变更或 可能阻碍获得公司控制权的其他行动。 |
| 第 7 项。 | 资金来源和金额或 其他对价。 |
| (a) | 资金来源 。招股说明书/向交易所发出的报价 中标题为 “市场信息、股息和相关股东事项——来源 和资金金额” 部分中列出的信息以引用方式纳入此处。 |
| (b) | 条件。 不适用。 |
| (c) | 借了 资金。 不适用。 |
| 第 8 项。 | 标的公司证券的权益。 |
| (a) | 证券 所有权。招股说明书/向交易所发出的报价 中标题为 “要约和征求同意——董事、 执行官和其他人的利益” 部分中列出的信息以引用方式纳入此处。 |
| (b) | 证券 交易。除非招股说明书/交易所要约中标题为 “市场信息、 股息和相关股东事务——与我们的证券有关的交易和协议” 的部分另有规定，否则本公司及其任何董事、执行官或控股人或任何执行官、 董事、经理或合伙人均未在公司进行任何交易在过去 60 天内 的认股权证。 |
| 第 9 项。 | 个人/资产、留用、已雇用、 已补偿或已使用。 |
| (a) | 请求 或建议。 招股说明书/向交易所发出的报价 中标题为 “市场信息、股息和相关股东事项——费用 和费用” 部分中列出的信息以引用方式纳入此处。本公司、其管理层、 其董事会、交易商经理、信息代理或要约的交易所代理人 均未就认股权证持有人是否应在要约中投标 认股权证进行交换提出任何建议。 |
| 第 10 项。 | 财务报表。 |
| (a) | 财务 信息。招股说明书/交易所要约中包含的 公司的财务报表和其他财务信息以引用方式纳入此处。 此类财务报表和其他财务信息，以及公司在提交与要约有关的 附表 TO 之前向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交之前向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的 其他文件的全文可供查阅和复制 www.sec.gov. |
| (b) | Pro 格式信息。不适用。 |
| 项目 11。 | 附加信息。 |
| (a) | 协议、监管要求、 和法律程序。 |
| (1) | 招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——协议、 监管要求和法律程序” 的章节中列出的信息以引用方式纳入此处。 招股说明书/交易所要约 中标题为 “某些关系和相关 个人交易和董事独立性” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。 |
| (2) | 招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——协议、 监管要求和法律程序” 的部分 中规定的信息以引用方式纳入此处。 |
| (3) | 不适用。 |
| (4) | 不适用。 |
| (5) | 没有。 |
| (c) | 其他材料信息。 不适用。 |
| 项目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
| 展览 不是。 |
描述 | |
| (a) (l) (A) | 招股说明书/交易所要约 （参照公司于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格注册声明中包含的招股说明书/交易所要约纳入）。 | |
| (a) (1) (B) | 送文和同意书的表格（参照公司于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格注册声明 附录 99.1 纳入）。 | |
| (a) (1) (C) | 保证交付通知表（参照公司于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格注册声明 附录 99.2 纳入）。 | |
| (a) (1) (D) | 给 经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格（参照公司于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格 注册声明附录 99.3 纳入）。 | |
| (a) (1) (E) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人 客户的信函表格（参照公司于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格注册声明附录 99.4 纳入）。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 招股说明书/向交易所提出的要约 （参照此处附录 (a) (1) (A) 纳入其中）。 | |
| (a)(5) | 新闻稿，日期为 2023 年 5 月 12 日（参照公司于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 99.1 纳入其中）。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d) (i) | 第二份 经修订和重述的 TH International Limited 备忘录和章程（参照注册人于 2022 年 10 月 13 日提交的 F-1 表格（文件编号 333-267864）注册声明附录 3.1 纳入）。 |
| (d) (ii) | Silver Crest 收购公司、TH International Limited 和大陆股票转让与信托公司之间的转让、 假设以及经修订和重述的认股权证协议（参照注册人于2022年10月13日提交的F-1表注册 声明（文件编号333-267864）附录4.3合并）。 | |
| (d) (iii) | 认股权证书样本（参照注册人于 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表格（文件编号 333-259743）的注册声明附录 4.6 纳入）。 | |
| (d) (iv) | 由TH International Limited、Silver Crest Management LLC和TH International Limited的某些股东签订的注册 权利协议（参照注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-267864） 附录4.4合并）。 | |
| (d) (v) | 作为受托人，TH International Limited与威尔明顿储蓄基金协会（FSB）之间的契约 （参照注册人于2022年1月28日提交的F-4/A表格注册声明（文件编号333-259743）附录4.9合并）。 | |
| (d) (六) | TH International Limited、Silver Crest 收购公司 和TH International Limited的股东之间的封锁 和支持协议，日期为2021年8月13日（参照Silver Crest收购公司于2021年8月19日提交的8-K/A 表最新报告附录10.3）。 | |
| (d) (七) | 赞助商 封锁协议，日期为2021年8月13日，由TH International Limited与Silver Crest Management LLC签订（参照Silver Crest收购公司于2021年8月19日提交的8-K/A表最新报告附录10.2注册成立 ）。 | |
| (d) (八) | 截至2021年8月13日，由TH International Limited、Silver Crest收购公司 和Silver Crest Management LLC签订的 和支持协议（参照 Silver Crest 收购公司于2021年8月19日提交的8-K/A表最新报告附录10.1合并）。 | |
| (d) (九) | 投票和支持协议第1号修正案 ，日期为2022年3月9日（参照Silver Crest收购公司于2022年3月9日提交的 表8-K最新报告附录10.1纳入）。 | |
| (d) (x) | 经修订的TH International Limited的 和重述的股票激励计划（参照注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册 声明（文件编号333-267864）附录10.5纳入）。 | |
| (d) (十一) | 董事和高级管理人员赔偿协议表格（参照注册人于 2022 年 3 月 28 日提交的 F-4/A （文件编号 333-259743）注册声明附录 10.7 纳入）。 | |
| (d) (十二) | 由蒂姆·霍顿斯国际餐厅有限公司、 TH 香港国际有限公司和 TH International Limited（参照注册人于 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表注册 声明（文件编号 333-259743）附录 10.7 合并），日期为 2021 年 8 月 13 日。 | |
| (d) (十三) | 蒂姆·霍顿斯餐厅 International GmbH、TH Hong International Limited、TH Hong International Limited（参照注册人于 2022 年 10 月 13 日提交的 F-1 表格（文件编号 333-267864）注册声明附录 10.8 合并），日期为 2022 年 9 月 28 日。 |
| (d) (十四) | 蒂姆·霍顿斯国际餐厅有限公司、 TH 香港国际有限公司、蒂姆·霍顿斯（上海）食品和饮料管理有限公司、蒂姆·霍顿斯（上海）食品和饮料管理有限公司、蒂姆·霍顿斯（中国）控股 有限公司之间签订的截至2021年8月13日的经修订的 和重订的公司特许经营协议。Ltd.、Tim Hortons（北京）食品和饮料服务有限公司和蒂姆咖啡（深圳）有限公司（注册人于 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表注册声明（文件编号 333-259743）附录 10.8 以引用方式注册成立 ）。 | |
| (d) (十五) | Tim Hortons International Restaurants International GmbH 与 TH Hong Kong International Limited（参照注册人于 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表格（文件编号 333-259743）的附录 10.9 合并），经修订的 和重订的公司特许经营协议，日期为 2021 年 8 月 13 日。 | |
| (d) (十六) | 泛亚数据科技（上海）有限公司与蒂姆·霍顿斯（中国）控股有限公司之间的业务 合作协议，日期为 2021 年 12 月 2 日（参照注册人于 2022 年 1 月 28 日提交的 F-4/A 表格（文件编号 333-259743） 注册声明附录 10.10 纳入）。 | |
| (d) (十七) | TH International Limited、Sona Credit Master Fund Limited和Pangaea Two Acquisity Holdings XXIIA Limited于2021年12月9日签订的可转换 票据购买协议（参照注册人于2022年11月17日提交的F-1/A 表格注册声明附录10.12合并）。 | |
| (d) (十八) | TH International Limited、Sunrise Partners有限合伙企业和Pangaea Two Acquisity Holdings XXIIA Limited于2021年12月9日签订的可转换 票据购买协议（文件编号333-267864）（参照注册人于2022年11月17日提交的F-1/A 表格注册声明附录10.13合并）。 | |
| (d) (十九) | 订阅协议表格（参照 Silver Crest 收购公司于 2022 年 3 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 99.1 纳入其中）。 | |
| (d) (xx) | 普通的 股票购买协议，日期为2022年3月11日（参照Silver Crest收购公司于2022年3月11日提交的8-K 表最新报告附录99.1纳入）。 | |
| (d) (二十一) | 2022年11月9日普通股购买协议第1号修正案（参照注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格（文件编号333-267864）的注册声明 附录10.16纳入其中）。 | |
| (d) (二十二) | 注册 权利协议，日期为 2022 年 3 月 11 日（参照 Silver Crest 收购公司于 2022 年 3 月 11 日提交的 8-K 表 最新报告附录99.2 纳入其中）。 | |
| (d) (二十三) | Equity 支持协议，日期为2022年3月8日（参照Silver Crest收购公司于2022年3月9日提交的8-K 表最新报告附录99.2纳入其中）。 | |
| (d) (xxiv) | 股权支持协议第 1 号修正案，日期为 2022 年 7 月 28 日（参照注册人于 2022 年 11 月 17 日提交的 F-1/A 表格（文件编号 333-267864）注册声明 附录 10.19 纳入）。 | |
| (d) (二十五) | 2022年12月27日股权支持协议第 2号修正案（参照2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的6-K （文件编号001-41516）附录10.1纳入）。 |
| (d) (二十六) | 质押 和担保协议，日期为 2022 年 5 月 25 日（参照注册人于 2022 年 6 月 8 日提交的 F-4/A 表格（文件编号 333-259743）注册声明附录 10.17 纳入）。 | |
| (d) (二十七) | Control 协议，日期为 2022 年 6 月 13 日（参照注册人于 2022 年 10 月 13 日提交的 F-1 表格（文件编号 333-267864）注册声明附录 10.18 纳入）。 | |
| (d) (二十八) | 选项 TH International Limited、Pangeaa Two Acquisity Holdings XXIIA Limited和Sona Credit Master Fund Limited于2022年9月28日签订的协议（参照注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格（文件编号333-267864）的注册声明附录10.22合并）。 | |
| (d) (xxix) | 股票 购买协议（参照 6-K 表格（文件编号 001-41516）附录 10.1 纳入，2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提供）。 | |
| (d) (xxx) | PLK APAC Pte 于 2023 年 3 月 30 日修订的 和重述的主开发协议。Ltd.、PLKC HK International Limited、 PLKC International Limited（参照2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F （文件编号001-41516）附录4.31注册成立）。 | |
| (d) (xxxi) | 交易商经理协议， ，日期为2023年5月12日，由作为交易商经理的TH International Limited和BofA Securities, Inc.签订的日期为2023年5月12日（参照公司于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录10.26，合并 ）。 | |
| (d) (三十二) | TH International Limited 及其公共认股权证持有人签订的截止日期为 2023 年 5 月 12 日的招标和支持协议 （参照 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格附录 10.27 纳入） | |
| (d) (三十三) | TH International Limited与私募认股权证持有人 方签订的截止日期为2023年5月12日的投标和支持协议（参照2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格附录10.28纳入） | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | Kirkland & Ellis LLP 的税收意见书（参照公司于 2023 年 5 月 12 日向 向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格注册声明附录 8.1 纳入）。 |
| (b) | 申请费展品. |
申请费表。
| 项目 13。 | 附表 13E-3 所需的信息。 |
不适用。
签名
经过 的适当询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的、 完整和正确的。
| TH 国际 有限公司 | ||
| 来自： | /s/{ br} 李东 | |
| 姓名： | 董丽 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 注明日期： | 2023年5月12日 | |
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