致：

WayFair Inc.

科普利广场4号，7楼

马萨诸塞州波士顿02116

注意：凯特·格列佛

电话号码：

电子邮件：

出发地：

北卡罗来纳州花旗银行

回复：

基本看涨期权交易

日期：

此确认书证明交易商和交易对手之间就与此确认书相关的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书应补充、构成2002年《ISDA主协议》(《协议》)的一部分，并受《协议》的约束，如同交易商和对手方已在交易日以这种形式签署了协议(但没有任何时间表，但以下情况除外)：(I)选择纽约州的法律作为管辖法律(不参考法律选择原则)；(Ii)关于协议的第(Br)节(A)(Vi)，选择将交叉违约条款适用于交易商，且(A)门槛金额为花旗集团股东权益的3%。 (交易商母公司)截至交易日期，(B)删除第(1)款中的短语，或在这样的时候能够宣布，以及(C)在其末尾添加以下措辞： 尽管有前述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，如果(X)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Y)有资金使一方能够在到期时付款；以及(Z)付款是在该方S收到其未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的，以及(Iii)指定的债务一词应具有本协议第14节中指定的含义，但该术语不包括与一方在正常过程中收到的存款(如S的银行业务)有关的债务。如果本协议的条款与本确认书之间存在任何不一致，则本确认书将适用于与本确认书相关的交易。双方特此同意，除与本确认书有关的交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。

与本确认有关的特定交易的条款如下：

交易日期：

生效日期：

选项样式：

选项类型：

买方：

卖方：

份额：

选项数量：

适用百分比：

选项授权：

执行价：

上限价格：

高级：

保费支付日期：

交易所：

相关交易所：

除外条款：

锻炼的程序.

转换日期：

自由兑换日期：

过期时间：

到期日期：

自动练习：

行使通知：

估值时间：

市场扰乱事件：

结算条件.

结算方式：

相关结算方式：

股票净结算额：

合并结算：

(I) 现金(组合结算现金金额)等于在该期权的结算平均期内的每个有效日内，(A)等于(1)(X)适用百分比与 (Y)指定现金金额的乘积的金额(每日组合结算现金金额)之和减号1,000美元和(2)每日期权价值，除以(B)结算平均期内的有效天数；提供如果以上第(A)款中的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应被视为零；以及

(Ii)  股份(组合结算股份金额)等于该期权在结算平均期内每个有效日的股份数目(每日组合结算股份金额)等于(A)(1)该有效日的每日期权价值减号该有效日的每日合并结算现金金额，除以(2)在该有效日期的有关价格，除以(B)结算平均期内的有效天数； 提供如上文第(A)(1)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日合并结算股数将被视为 零。

现金结算：

每日选项值：

有效日期：

计划有效日期：

工作日：

相关价格：

结算平均期：

结算日期：

结算币种：

其他适用条款：

陈述和协议：

适用于该交易的其他条款。

适用于该交易的调整：

潜在的调整事件：

调整方法：

稀释调整拨备：

适用于该交易的非常事件：

合并事件：

投标报价：

合并事件/投标报价的后果：

合并考虑通知：

公告事件的后果：

公告活动：

国有化、破产或退市：

其他中断事件：

法律的变化：

未能交付：

对冲中断：

(I) 股权定义第12.9(A)(V)节现予修订， (A)在第(A)款末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所设想的方式，和(B)在该节末尾插入以下两个短语：

为免生疑问，术语股权价格风险应被视为包括但不限于股票价格和波动率风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供；以及

(Ii)  股权定义第12.9(B)(Iii)节现予修订， 在第三行，在终止交易的字样之后，插入受该套期保值中断影响的交易或交易的一部分。

套期保值成本增加：

套期保值方：

决定方：

非信任性：

协议和确认

关于套期保值活动：

其他确认：

4.  计算代理。

帐户详细信息。

办公室。

交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多分支机构。

交易的交易商办公室是：纽约

通知。

向交易对手发出通知或进行通信的地址：

向交易商发出通知或通信的地址：

交易对手的陈述和保证。

交易对手拥有执行、交付和履行交易方面义务的所有必要的公司权力和授权；此类执行、交付和履行已得到交易对手采取的所有必要公司行动的正式授权；本确认书已由交易对手正式有效地签署和交付， 构成其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对交易对手强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利和补救的类似法律，就可执行性而言，还须受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)，但本确认书项下获得赔偿和贡献的权利可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策的限制。

本确认书的签署和交付，以及交易对手在本协议项下义务的产生或履行，都不会与或导致违反交易对手的公司注册证书或章程(或任何同等文件)、任何适用的法律或法规、或任何法院或政府当局或机构的任何命令、令状、禁令或法令，或交易对手或其任何子公司为当事一方或受其约束的任何协议或文书，或构成违约，或导致任何此类协议或文书下的任何留置权的产生。

交易对手签署、交付或履行本确认书时，不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向其备案 ，但已获得或作出的以及《证券法》或州证券法可能要求的除外。

交易对手方不是也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

交易对手是合格的合同参与者(该术语在经修订的《商品交易法》第1a(18)节中定义，但根据《商品交易法》第1a(18)(C)节属于合格合同参与者的人除外)。

于本协议日期，交易对手并不拥有任何有关交易对手或股份的重要非公开资料。

据对手方S实际了解，除美国联邦证券法一般适用于与在联交所上市的美国国内发行人的普通股证券有关的交易外，任何适用于股票的州或地方(包括S的任何非美国司法管辖区)的法律、规则、法规或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股份而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准)。

对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和相关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式另行通知该经纪自营商；以及(C)总资产至少为5,000万美元。

于交易日期前，交易对手代表交易对手S董事会已根据特拉华州一般公司法第203条授权及批准交易及任何相关对冲活动，并同意向交易商交付交易对手S董事会有关上述授权及批准的决议副本 。

在交易日期和保费支付日之后，(A)交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债(包括或有负债)和 交易对手的资本(如特拉华州公司法第154条和第244条所定义)之和，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手S参与交易不会损害其资本，(C)交易对手有能力偿还债务和 债务，因为此类债务到期，且不打算这样做，或不相信它将在债务到期时产生超出其偿付能力的债务，(D)交易对手将能够继续作为持续经营的企业，(E)交易对手并非资不抵债(该词的定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条(破产法第11章))，且(F)交易对手将能够根据交易对手S公司所在司法管辖区的法律(包括特拉华州一般公司法第154条和第160条的充足盈余和资本要求)就交易购买 股。

交易对手承认，该交易可能构成对其股权证券的购买。交易对手 进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)的规定，如果交易对手根据《关爱法案》第4003(B)节接受贷款、贷款担保或直接贷款(该词在《关爱法案》中定义)，将被要求同意对其购买股权证券的能力进行某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果其根据联邦储备系统理事会为向金融系统提供流动性而建立的计划或安排获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《关爱法》中定义)，则可能需要同意对其购买股权证券能力的某些 时限限制。因此，交易对手表示并保证其或其任何子公司均未申请，且在整个交易期间，其或其任何子公司均不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《凯雷斯法》中定义)或其他投资，或根据在任何司法管辖区设立的任何计划或机制获得任何财政援助或救济(无论如何定义)，且(A)根据适用法律设立，包括但不限于《凯雷斯法》和修订后的《联邦储备法》，以及(B)要求作为此类贷款的条件，直接贷款 (该术语在《照顾法》中定义)、投资、财务援助或救济，即交易对手同意、证明、证明或保证，截至该条件中规定的日期，其或其任何子公司均未回购、或将回购交易对手的任何股权担保。对手方进一步声明并保证保费不会全部或部分直接或间接地用根据或根据在任何司法管辖区建立的任何计划或设施(包括美国小企业管理局S支付支票保护计划) 收到的资金支付，并且(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后通过或修订的)建立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指导、对此类项目或设施具有管辖权的政府机构的解释或其他声明)，即此类资金用于不包括购买交易的特定或列举目的(通过具体提及交易或一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)。

其他规定。

意见。对手方应就本确认书第8(A)至(C)节规定的事项向交易商提交截至保险费支付日期的律师意见；提供律师的任何此类意见均可包含惯常的例外和限制。就交易商在协议第2(A)(I)节下的每项义务而言，向交易商提供此类意见应是协议第2(A)(Iii)节的前提条件。

回购通知。对手方应在交易对手实际获知其已进行任何股份回购的日期后的一个预定交易日 当日或之前，迅速向交易商发出有关该回购的书面通知(回购通知)，如果在该回购之后，该日确定的流通股数量(I)少于8,190万股(如为首次回购通知)，或(Ii)此后比紧接前一份回购通知中包含的股份数量少420万股以上。对手方同意赔偿交易商及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、员工、关联方、顾问、代理人和控制人(每个、一个受赔偿人)的任何和所有损失(包括因成为或有可能成为第16条内幕人士而与交易商S对冲活动有关的损失，包括但不限于对套期保值活动的任何容忍或对冲活动的停止以及与此相关的任何损失)、索赔、损害赔偿、判决和合理费用(包括 合理的律师费)、连带或多个连带损失。在每一种情况下，由于交易对手S未能按本段规定的方式于当日向交易商发出回购通知，并在30天内应书面要求向上述各受保障人偿还与调查、准备、提供与上述任何事项有关的证词或其他证据或为其辩护而产生的任何合理法律或其他费用，受保障人可能会受到影响。如果因交易对手S未按照本款规定向交易商提供回购通知而对被补偿人提起诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管部门的调查)、索赔或要求，该被补偿人应立即书面通知对方，应被补偿人的请求，应保留 受补偿人合理满意的律师作为受补偿人的代理律师，并支付与该诉讼有关的律师的合理费用和开支。 未经对方书面同意而对本款所述任何此类诉讼达成的任何和解不承担责任，但如果经该同意达成和解，或者如果最终判决对原告有利，则对方同意赔偿任何受补偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受补偿人事先书面同意，对手方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿人是或可能是该受补偿人的一方，并且该受补偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿人就属于该诉讼标的的索赔所负的所有责任，条款应令该受补偿人合理满意。如果本款规定的赔偿对受保障人来说是不可获得的，或者对其中所指的任何损失、索赔、损害或责任不够充分，则本条款项下的对手方应分担该受保障人因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，而不是根据本款向该受保障人提供赔偿。本款(B)项规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或衡平法上受保障的人本来可以享有的任何权利或补救办法。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和捐助协议应继续有效，并具有充分的效力和效力。

规则M。交易对手不在交易日从事交易对手的任何证券的分销，该术语在1934年《证券交易法》(《交易法》)下的法规M中使用 ，但符合规则M规则101(B)(10)和102(B)(7)中规定的例外要求的分销除外。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类分销。

禁止操控。交易对手并无订立交易以在股份(或可转换为股份或可交换的任何证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。

调任或转让.

对手方有权转让或转让其在本协议项下的权利和义务，涉及本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，即转让期权)；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

对于任何转让选择权，交易对手或发行人(视情况而定)不应被解除根据本确认书第9(B)条规定的通知和赔偿义务或本确认书第9(O)或9(U)条规定的任何义务；

受让人在成为交易当事人之前，应向交易商提供一份完整、准确的国税表(W-9或W-8)。

此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及由该第三方和交易对手按要求签署任何文件和提供有关证券法和其他事项的法律意见，并合理地令交易商满意；

交易商将不会因此类转让而被要求在协议第2(D)(I)(4)条规定的任何付款日期向受让方支付的金额超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额；

此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

交易对手应促使受让方作出交易商合理要求的受让人税务陈述，并提供税务文件，以允许交易商确定(D)和(E)项所述结果不会在该转让和转让之时或之后发生；以及

交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的一切合理成本和开支负责，包括合理的律师费。

未经交易对手S同意，交易商可将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务(A)转让或转让给交易商的任何关联公司，其义务将根据交易商通常用于类似交易的惯常担保形式的条款由交易商或交易商母公司 转让或转让，或(B)转让或转让给交易商母公司的任何其他全资直接或间接子公司，其长期发行人评级等于或高于(1)转让时交易商的信用评级和(2)A-标准普尔S评级集团的信用评级中的较大者。或穆迪S投资者服务公司(穆迪S)的A3评级，或者，如果S或穆迪S停止对此类债务进行评级，则由交易对手和交易商共同商定的替代评级机构至少给予同等或更高的评级；提供根据于 年生效的适用法律

尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或 以现金支付或接收该等款项，并以其他方式就交易履行交易商S的义务，而任何该等指定人均可承担该等义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务。

错开的聚落。如果就适用的法律和法规要求，包括与交易商在商业上合理的套期保值活动有关的任何要求向律师提供咨询意见，交易商合理地确定，交割或收购股份以交付交易商在交易的任何结算日交割的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何交收日(名义交割日)或之前向交易对手发出通知，选择在两个或 个以上的日期(每个交错交错结算日)交割股票，如下：

在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期(每个交错交割日期均在该名义交割日期或之前)以及在每个交错交割日期将交割的股票数量；

交易商将在所有这些交错的结算日期向本合同项下的交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日所需交付的股份数量；以及

若上述股份净结算条款或综合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或综合结算条款(视属何情况而定)将于每个交错结算日期适用，惟可于该名义交收日期交割的股份将于交易商于上文第(I)款所述通知所指定的交错交收日期之间分配。

[保留。]

风险披露声明。交易对手声明并保证其已收到、阅读并 理解交易商提供的场外期权风险披露声明以及期权结算公司编制的最新披露手册的副本，标题为？标准化期权的特征和风险。

[保留。]

其他终止事件.

[已保留.]

在任何还款事件(定义如下)发生后的15个预定交易日内，交易对手可以 通知交易商该还款事件以及受该还款事件影响的可转换票据的本金总额(任何此类通知，即还款通知)。任何还款通知应包含交易对手向交易商提交的书面陈述，即在还款通知发出之日，交易对手未持有有关交易对手或股份的任何重大非公开信息。交易商 收到交易对手的任何还款通知，应构成第9(J)(Ii)节规定的附加终止事件。在收到任何此类偿还通知后，交易商应在收到 此类偿还通知后指定一个交易日作为交易的提前终止日期，该交易部分对应于(A)此类偿还通知中规定的该等可转换票据的本金总额，除以1,000美元，(B)交易商指定提前终止日期的期权数量，截至该日期，期权数量应减去还款期权数量 。本合同项下与此类终止有关的任何付款(还款、解除付款)应为

即使本确认书中有任何相反的规定，相关转换持有人(如该术语在本契约中定义)已就任何早期转换发出了对交易对手有效的转换通知(如该术语在本契约中定义)：

交易对手可在该提前转换的预定交易日起计15个交易日内，向交易商提供 书面通知(提前转换通知)(该提前转换通知应包含交易对手向交易商作出的书面陈述，即在该提前转换通知日期，交易对手并不拥有关于交易对手或股票的任何重大非公开信息)，指明在该转换日期为转换而交出的可转换票据的数量(该等可转换票据，受影响的可转换票据)，而发出该提前转换通知应构成本条第(Iii)款所规定的附加终止事件；

在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为与期权数量(受影响期权数量)对应的交易部分的提前 终止日期(交易所工作日不得早于此类提前转换日期后的一个预定交易日)，等于(X)受影响可转换票据数量和(Y)截至此类提前转换日期的期权数量之间的较小者；提供与 就任何该等提前终止日期达成的和解，应在相关受影响可转换票据的 转换结算后支付现金金额(如有)和/或交付股份数量(如有)的日期或商业上合理可行的情况下尽快进行；

本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据《协议》第6条计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定了提前终止日期，(Y)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(Z)交易的终止部分是唯一受影响的交易；

为免生疑问，在根据《协议》第6节确定该受影响交易的应付金额时，计算代理人应假定(X)相关的早期转换以及导致相关转换的交易对手或其代表的任何转换、调整、协议、付款、交割或收购没有发生，(Y)没有根据任何除外条款对转换率(该术语在契约中定义)进行调整，以及(Z)相应的可转换票据仍未偿还；和

交易将保持完全效力和效力，但自此类早期转换的转换日期起，期权数量应减去受影响的期权数量。

对股权定义的修订.

现对《公平定义》第11.2(E)(7)节进行修正，删除稀释或集中等字，代之以材料等字，并在句末增加短语或期权。

现对《股权定义》第12.6(A)(Ii)节进行修正，修正如下：(1)从第四行中删除第(Br)条第(B)或第(B)段，并为其插入逗号；(2)删除第(B)小节末尾的分号，并为此插入以下文字：(C)发生ISDA主协议第(5)(A)(Vii)(1)至(9)节中规定的与该发行人有关的任何 事件。

现对衡平法定义第12.9(B)(I)节进行修正，以(1)在该节的第一句中，将任何一方可以 选择？交易商可以选择？，和(2)在该节的第一句中，将向另一方发出的通知替换为？向交易对手发出的通知。

无净额或抵销。本协议第2(C)节的规定不适用于该交易。每一方放弃其在交易中所欠另一方的交货或付款义务，以抵销另一方根据本合同双方之间的任何其他协议、法律实施或其他方式欠其的任何交付或付款义务的权利。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果 (A)交易发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向所有股票持有人支付的对价仅为现金，(Ii)在交易对手S控制范围内的公告事件、合并事件或要约收购 ，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)节所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，均由交易对手控制之外的一个或多个事件引起。以及 如果交易商将根据协议第6(D)(Ii)条向交易对手支付任何金额，或根据股权定义第12条向交易对手支付任何注销金额(任何此类金额，支付义务)，则交易商 应通过股票终止替代方案(定义如下)履行支付义务，除非(A)交易对手在一个预定交易日内向交易商发出不可撤销的电话通知，并在不迟于公告事件、合并日期、投标要约日期、投标要约日期、公告日期(如果是国有化、破产或退市)、其选择的提前终止日期或取消日期(视适用情况而定)，(br}交易对手在选择之日重新作出第8(F)节所述的陈述，以及(C)交易商全权酌情同意该选择，在此情况下， 根据股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6(D)(Ii)节和第6(E)节的规定(视情况而定)，均适用。为免生疑问，就发生合并事件或要约收购(不包括(X)在S控制范围内的(X)合并事件或要约收购或(Y)向所有股份持有人支付代价完全为现金的合并事件)而取消或终止交易 时，有关取消或终止应以交付股份终止交付财产的方式解决，除非交易对手方根据前一句话所准许及遵守的规定选择以现金支付方式了结有关取消或终止交易。

放弃陪审团审判；专属管辖权.

在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序 进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(Ii)承认其和另一方已被引诱达成交易(如适用)，其中包括本协议中提供的相互放弃和 证明。

本协议第13(B)节全部删除，并由以下内容取代：

注册。对手方特此同意，如果根据法律顾问的建议，在交易商真诚合理的判断下，交易商为对冲其根据交易而承担的义务而获得的股份(套期保值股份)不能在没有根据证券法进行登记的情况下在公开市场上出售，则对手方应在其选择时：(I)为了允许交易商在已登记的发售中出售套期股票，根据证券法向交易商提供有效的注册声明，并以交易商满意的形式和实质达成协议，基本上以承销协议的形式进行类似规模的已登记二次发行；提供,然而，，如果交易商在其唯一合理的酌情决定权下，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件不满意，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应适用于交易对手的选择，(Ii)为了允许交易商在私募中出售对冲股票，签订与私募购买协议基本类似的私募协议。

税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料 (包括意见或其他税收分析)。

展期的权利。对于本协议项下的部分或全部期权，如果交易商根据律师的建议合理决定，计算代理可全部或部分推迟或增加结算平均期内的任何有效日或 有效天数，或交易商估值、付款或交付的任何其他日期。根据现有的流动资金状况(但仅在相关时间的流动资金低于S计算代理在交易日的商业上合理的流动资金预期)，或为了使交易商能够以 方式购买与其对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票，此类行动是合理必要或适当的，以保持本协议项下的商业合理对冲或对冲平仓活动(但仅在相关时间的流动性低于S计算代理的商业合理流动性预期时)，如果该交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则将遵守适用的法律、法规或自律要求，或适用于交易商的相关政策和程序； 提供交易商本着善意采用此类政策和程序，并在类似情况下普遍适用，并以非歧视的方式实施；如果进一步提供 该有效日或其他估价、付款或交付日期不得推迟或增加超过原有效日或其他估价、付款或交付日期后的25个有效日。

[保留。]

破产中的申索状况. 交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达与交易对手有关的权利，这些权利优先于交易对手普通股股东在任何美国破产程序中的债权；提供在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下，本合同中的任何规定不得限制也不得视为限制交易商寻求补救的权利；提供, 进一步，本协议的任何内容不得限制也不得被视为限制交易商S对除该交易以外的任何交易的权利。

证券合同；互换协议。本协议双方意在：(I)交易为《破产法》(美国法第11章)(《破产法》)所界定的证券合同和互换协议，本协议各方有权享受《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款提供的保护。(Ii)一方S有权在协议项下发生任何违约事件时对另一方进行交易清算和行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的合同权利，以及(Iii)本协议项下的每笔现金、证券或其他财产的支付和交付构成破产法所定义的保证金付款或和解付款以及转让。

关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意：

在公开宣布股份持有人就任何合并事件完成后应支付的对价作出选择的结果后，交易对手应向交易商发出书面通知，说明股份持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均(通知日期， 对价通知日期)；提供在任何情况下，对价通知日期不得迟于该合并事件完成之日；以及

于任何潜在调整事项、合并事项或要约收购要约(或如可换股票据不再未偿还，任何该等潜在调整事项、合并事项或要约收购要约，若可换股票据未偿还，则会导致可换股票据调整的任何该等潜在调整事项、合并事件或要约收购要约)作出调整后，交易对手应向交易商发出有关调整详情的书面通知(或假若可换股票据未偿还即会发生的调整，视情况而定)。

《华尔街透明度和问责法》。关于《2010年华尔街透明度和问责法》第739条，双方特此同意，《华尔街透明度和问责法》的颁布或《华尔街透明度和问责法》下的任何规定、《华尔街透明度和问责法》下的任何要求或《华尔街透明度和问责法》所作的修订，均不限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本协议项下的类似事件(包括但不限于本协议)而以其他方式适用的终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的权利。因法律变更、套期保值中断、过度所有权状况或 违法性(定义见本协议)而产生的权利)。

关于套期保值的协议和确认。交易对手理解、承认并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的套期保值活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，每种活动都可能对交易对手不利。

提早放松. 如果因任何原因未与初始购买者完成公司证券的出售(如日期为2023年5月9日的《购买协议》(购买协议)中所定义，交易对手和作为购买方代表的高盛有限责任公司和花旗全球市场公司之间(初始购买方))，或者交易对手未能按照第9(A)节的要求在下午5：00之前向交易商提供律师意见。(纽约 城市时间)在保费支付日期或双方商定的较后日期(保费支付日期或该较后日期，提前解除日期)，交易应在提前平仓日期自动终止(提前平仓)，(I)交易及交易商和交易对手各自在交易项下的所有权利和义务应被取消和终止，以及(Ii)每一方应被另一方解除并解除，并同意不就另一方在提前平仓日期之前或之后因交易而产生和将履行的任何义务或债务向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手均向对方陈述并确认，一旦提前解除，与交易有关的所有债务应被视为全部并最终得到解除。

交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)导致交易发生或指定提前终止日期，因此， 交易对手欠交易商根据协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易对手根据第12.7条或股权定义第12.9条欠交易商，根据《股权定义》第12.8节计算的金额，视为零。

调整。为免生疑问，当计算代理或确定方被要求根据本确认书或股权定义的条款进行调整以考虑事件的影响(将参照契约进行的调整除外)时，计算代理或确定方应参考该事件对交易商的影响进行调整，假设该交易商维持商业上合理的对冲头寸。

根据股权定义进行的其他调整。尽管本确认书中有任何相反的规定，但仅为调整上限价格的目的，术语？潜在调整事件、合并事件、合并要约和投标要约应分别具有权益定义(经第9(K)(I)节或(如果适用)公告事件定义修订)中赋予这些术语的含义，以及在合并日期、投标要约日期发生或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款时，这些术语分别在股权定义中定义。计算代理应确定该事件或声明(如适用)是否对交易产生了实质性的经济影响，如果是，则应按计算代理认为适当的方式调整上限价格，以说明该事件或声明(如适用)对交易的经济影响；提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价格。

FATCA和股息等价税。《协定》第14节中定义的应赔税一词不包括根据修订后的1986年《国税法》(《税法》)第1471至1474节征收或征收的任何税收、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《税则》第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施《税法》这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(FATCA代扣税)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为《协定》第2(D)条的目的而要求扣除或预扣的税种。双方同意，ISDA发布的《ISDA 2015第871(M)条议定书》(871(M)议定书)中的定义和规定应适用于本确认，如同双方在本确认生效之日已遵守《871(M)议定书》一样。如果本规定与当事各方就交易签署的任何其他协议中的规定有任何不一致之处，应以本规定为准，除非该等其他协议明确凌驾于871(M)议定书的规定。

为本协议第3(F)节的目的，交易对手向 交易商作出以下陈述：

就本协议第3(F)节而言，经销商向 交易对手作出以下陈述：

ISDA附表第3(A)部--报税表.

某些交易。如果交易对手参与任何合并事件或任何投标要约，而在该合并事件或投标要约之后的交易对手将不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司，则此类交易应遵守以下条件：

交易对手应向交易商提供一份完整准确的W-9或W-8国税表(视情况而定)；

交易商不会因此类合并事件或投标要约而被要求在任何付款日期向交易对手支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，该金额不会超过在没有此类合并事件或投标要约的情况下交易商向交易对手支付的金额；以及

在该合并事件或投标要约之后的交易对手应作出交易商合理要求的受款人纳税申述并提供税务文件，以允许交易商确定第(B)款所述的结果不会在该合并事件或投标要约发生或之后发生。

美国QFC强制性合同要求.

对与交易商关联公司S进入破产程序相关的某些违约权利的行使限制 诉讼程序。尽管本确认书或任何其他协议中有任何相反的规定，但双方明确承认并同意，在第9(Ff)(Ii)条的约束下，交易对手不得就本确认书或任何其他相关协议对交易商行使任何违约权利，该违约权利直接或间接与交易商关联公司成为破产程序的对象有关。

一般债权人保护。第9(Ff)(I)节中的任何规定均不限制交易对手对交易商行使因下列原因而产生的本确认书或任何其他相关协议的违约权利：

交易商成为破产程序的对象；或

交易商不履行(X)本确认书或任何其他相关协议规定的付款或交货义务，或(Y)交易商与交易对手之间的另一份导致本确认书或任何其他相关协议项下违约权利的合同。

举证责任。在交易商关联公司进入破产程序后，如果交易对手试图行使与本确认书或任何其他相关协议有关的任何违约权利，则交易对手应负举证责任，以明确和令人信服的证据证明，根据本协议或协议允许行使该违约权利。

一般情况

生效日期。第9(Ff)节中的规定将于适用的合规日期和本确认日期中较晚的 生效。

之前遵守了美国的协议。如果交易商和交易对手在本确认之日之前已遵守ISDA美国协议，则ISDA美国协议的条款应并入本确认并构成本确认的一部分，并将取代本第9(Ff)节的条款。为纳入ISDA美国议定书，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，协议应被视为议定书涵盖的协议。

随后遵守了美国的议定书。如果在本确认日期之后，经销商和交易对手均已加入ISDA美国协议，则ISDA美国协议的条款将取代并取代本第9(Ff)条。

定义。就本第9(Ff)节而言，以下定义适用：

同行。本确认书可签署几份副本，每一份应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或电子传输(例如，PDF或TIF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)的任何电子签名，交付已执行的签名页面应有效。