附件4.1

执行版本

WayFair Inc.

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

压痕

日期：2023年5月12日

2028年到期的3.50%可转换优先票据

目录

				P年龄
第一条
D定义
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		对权益的提及			14
第二条
I苏, D电子文稿, E执行, R排泄 和 E交换 的 NOTES
第2.01节。		名称和数额			14
第2.02节。		附注的格式			14
第2.03节。		票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额			15
第2.04节。		票据的签立、认证和交付			16
第2.05节。		票据转让的交换和登记；转让的限制；托管			17
第2.06节。		损坏、销毁、遗失或被盗的钞票			23
第2.07节。		临时附注			24
第2.08节。		取消已支付、兑换等的票据			24
第2.09节。		CUSIP编号			24
第2.10节。		附加附注；回购			25
第三条
SATISFaction 和 DISCHARGE
第3.01节。		满足感和解脱			25
第四条
P关节的 C奥维南茨 的 这个 COPANY
第4.01节。		本金及利息的支付			26
第4.02节。		办公室或机构的维护			26
第4.03节。		委任受托人办事处填补空缺			26
第4.04节。		有关付款代理人的条文			26
第4.05节。		存在			28
第4.06节。		细则第144A条信息要求和年度报告			28
第4.07节。		居留、延期和高利贷法			30
第4.08节。		合规证书；关于违约的声明			30

i

第五条
L主义者 的 H长辈 和 R报告 通过 这个 COPANY 和 这个 TRUSTEE
第5.01节。		持有人名单			30
第5.02节。		名单的保存和披露			31
第六条
DEFAULTS 和 R埃米迪斯
第6.01节。		违约事件			31
第6.02节。		加速、撤销和废止			32
第6.03节。		额外利息			33
第6.04节。		因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼			34
第6.05节。		受托人收取的款项的运用			35
第6.06节。		由持有人进行的法律程序			36
第6.07节。		受托人进行的法律程序			37
第6.08节。		累积和持续的补救措施			37
第6.09节。		法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免			37
第6.10节。		关于失责的通知			38
第6.11节。		承诺支付讼费			38
第七条
C正在进行 这个 TRUSTEE
第7.01节。		受托人的职责及责任			39
第7.02节。		依赖文件、意见等			40
第7.03节。		无须为独奏会等负责			42
第7.04节。		受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据注册人可以拥有票据			42
第7.05节。		须以信托形式持有的款项及普通股			42
第7.06节。		受托人的薪酬及开支			42
第7.07节。		作为证据的高级船员证明书			43
第7.08节。		受托人的资格			43
第7.09节。		受托人的辞职或免职			43
第7.10节。		继任受托人接受			44
第7.11节。		借合并等方式继承			45
第7.12节。		受托人向公司申请指示			45
第八条
C正在进行 这个 H长辈
第8.01节。		持有人提出的诉讼			46
第8.02节。		持有人的签立证明			46
第8.03节。		被认为是绝对所有者的人			46
第8.04节。		不理会公司所有的票据			47
第8.05节。		撤销异议；未来持有者受约束			47

II

第九条
H长辈’ M食堂
第9.01节。		会议的目的			47
第9.02节。		受托人召开会议			48
第9.03节。		公司或持有人召开会议			48
第9.04节。		关于投票的资格			48
第9.05节。		条例			48
第9.06节。		投票			49
第9.07节。		权利不得因开会而延误			49
第十条
S升级元素 I新企业
第10.01条。		未经持有人同意的补充假牙			50
第10.02条。		经持有人同意的补充假牙			51
第10.03条。		补充性义齿的效果			52
第10.04条。		关于注解的注记			52
第10.05条。		须向受托人提供补充义齿符合规定的证据			52
第十一条
C加固, MErger, S啤酒, C一年前 和 L轻松
第11.01条。		公司可合并等在某些条件下			52
第11.02节。		被取代的继任人			53
第11.03条。		大律师的意见须给予受托人			53
第十二条
IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虚张声势 和 DIRECTORS
第12.01条。		单单公司债务的契约和票据			54
第十三条
[I正常情况下 O已提交]
第十四条
C一次翻转 的 NOTES
第14.01条。		转换特权			54
第14.02条。		转换程序；转换时结算			58
第14.03条。		更高的转换率，适用于因彻底改变或赎回通知而退还的某些票据			62
第14.04条。		换算率的调整			65
第14.05条。		价格调整			75
第14.06条。		须缴足股款的股份			75

三、

第14.07条。		对普通股进行资本重组、重新分类和变动的影响			75
第14.08条。		某些契诺			77
第14.09条。		受托人的责任			77
第14.10条。		在某些行动前向持有人发出通知			78
第14.11条。		股东权益计划			78
第14.12条。		兑换折算中的留数			79
第十五条
REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈
第15.01条。		[故意省略]			79
第15.02条。		在发生根本性变化时，持有人可以选择回购			79
第15.03条。		撤回基本变更回购通知			82
第15.04条。		基本变动按金回购价格			83
第15.05条。		回购票据时须遵守适用法律的契诺			84
第十六条
OPTIONAL R赎回
第16.01条。		可选的赎回			84
第16.02条。		可选择赎回通知；选择附注			84
第16.03条。		支付需要赎回的票据			86
第16.04条。		赎回的限制			86
第十七条
MIscellaneus P罗维森
第17.01条。		对公司继任人具有约束力的条款			86
第17.02条。		继承人的公务行为			87
第17.03条。		通知等的地址			87
第17.04条。		管辖法律；管辖权			88
第17.05条。		遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见			88
第17.06条。		法定节假日			89
第17.07条。		未创建担保权益			89
第17.08条。		义齿的好处			89
第17.09条。		目录、标题等			89
第17.10条。		身份验证代理			89
第17.11条。		在对应方中执行			90
第17.12条。		可分割性			90
第17.13条。		放弃陪审团审讯			90
第17.14条。		不可抗力			90
第17.15条。		计算			91
第17.16条。		《美国爱国者法案》			91
第17.17条。		预提税金			91
第17.18条。		电子签名			91

四.

展品
附件A		纸币的格式			A-1
附件B		可自由转让证书的格式			B-1

v

截至2023年5月12日，特拉华州的WayFair Inc.作为发行人(公司，在1.01节中更全面地阐述)与美国银行信托公司，国家协会，作为受托人(受托人，更全面地在1.01节中阐述)之间的契约。

为了宣布本公司2028年到期的S 3.50%可转换优先票据(以下简称票据)正在并将被认证、发行和交付的条款和条件，以及考虑到房产和票据持有人购买和接受票据的代价，本公司与受托人 就票据持有人不时平等和按比例获得的利益(除非下文另有规定)订立并同意如下：

第一条

D定义

第1.01节。定义.本第1.01节中定义的术语(除本章节另有明确规定外，或除非上下文另有要求)应具有本第1.01节中所规定的含义。此处、下文和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

？附加利息是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(视适用情况而定)支付的所有金额(如果有)。

？附加股份应具有第14.03(A)节中指定的含义。

？充足的现金转换条款应具有15.02(E)节规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该人的管理和政策的权力；而术语控制和受控具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，确定一人是否为另一人的关联公司应基于作出或要求作出该决定时的事实(视具体情况而定)。

投标代理是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节为票据的交易价格征集投标的人。本公司最初将作为招标代理。然而，本公司可委任另一人为招标代理(包括S公司的一名联属公司)，而无须事先通知票据持有人。

1

？董事会是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

？董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

？企业合并事件应具有第11.01节中规定的含义。

？就任何票据而言，营业日是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。

？股本对 任何实体而言，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益。

？现金结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。

条款A分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

条款B销售应具有第14.04(C)节规定的含义。

C条分销应具有第14.04(C)节规定的含义。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)。

？合并结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？任何人的普通股，是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

普通股是指本公司在本契约成立之日的A类普通股，每股票面价值0.001美元。 符合第14.07节的规定。

？公司应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？公司指令是指公司的书面指令，由公司首席执行官S、首席财务官总裁、执行总裁高级副总裁、任何副总裁(无论是否以数字或文字指定)、S财务主管或助理财务主管或公司S秘书或任何助理秘书签署，并交付受托人。

2

？转换剂？应具有第4.02节规定的含义。

？转换日期？应具有第14.02(C)节中规定的含义。

？转换义务应具有第14.01(A)节规定的含义。

？转换价格？指截至任何时候的1,000美元，除以换算率当时的转换率

转换率？应具有第14.01(A)节中规定的含义。

公司信托办事处是指受托人在任何时候管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处于本契约日期位于One Federal Street，Boston，Massachusetts，02110，注：Karen R.Beard、副总裁或受托人不时向 持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

托管人是指作为存托信托公司托管人的全球票据托管人，或其任何 后续实体。

？每日转换价值是指，在观察期内连续25个交易日中的每一个交易日，为(A)该交易日的转换率和(B)该交易日的每日VWAP的乘积的1/25。

？每日测量值？指指定的美元金额(如果有)，除以 25.

？观察期内连续25个交易日的每日结算金额应包括：

(A)现金的数额等于(I)每日量度价值及(Ii)该交易日的每日兑换价值两者中较小者；及

(B)如果该交易日的每日兑换价值超过每日计量价值，则相当于(I)每日兑换价值和每日计量价值之间的差额的普通股数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

？每日VWAP？是指在相关观察期内的连续25个交易日中的每一天，在彭博页面上的标题？彭博VWAP？下显示的每股成交量加权平均价？AQR？(或其等同的后继者，如果

3

对于自预定开市至该交易日主要交易日预定收市为止的期间(或如无该成交量加权平均价，则指本公司使用成交量加权平均法真诚厘定的普通股于该交易日的市值)。？每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

违约？指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

？违约金额是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

？默认结算方式 最初是指以每1,000美元本金1,000美元的指定金额进行合并结算；提供根据第14.02(A)(Iii)节最后一段的规定，本公司可于2028年8月15日前不时更改违约结算方法，透过受托人向持有人发出有关新违约结算方法的通知。

？托管？对于每张全球票据，是指第2.05(C)节中指定为托管人的人，对该票据有 个托管，直到根据本契约的适用条款指定继承人并成为该继承人为止，此后，托管应指或包括该继承人。

？分配财产？应具有第14.04(C)节规定的含义。

？生效日期？应具有第14.03(C)节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的生效日期？指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合，视 适用而定。

？违约事件应具有第6.01节中规定的含义。

？除股息日期是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场上的普通股卖方(以到期票据或其他形式)获得相关发行、股息或分派。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？交易所选举应具有第14.12节规定的 含义。

转让和转让表格是指转让和转让表格，作为附件3附在本文件附件A所附附注的表格之后。

4

基本变更回购通知的形式是指基本变更回购通知的形式，作为附件2附在作为附件A的附注的格式之后。

注的形式是指作为附件A所附的注的形式。

转换通知格式是指转换通知格式，作为附件1作为附件A附在本文件附注的格式之后。

如果出现下列情况之一，则基本变更应视为在票据最初发行后发生：

(A)《交易所法》第13(D)条所指的个人或集团，除本公司、其附属公司及本公司及其附属公司的雇员福利计划外，成为《交易所法》第13d-3条所界定的普通股的直接或间接实益拥有人，占普通股投票权的50%以上，并根据《交易所法》提交披露该事实的附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何附表、表格或报告； 提供直接或间接实益拥有的普通股的投票权，如《交易法》第13d-3条规则所定义，许可持有人或该许可持有人的任何许可受让人将排除(A)在本契约日期由该许可持有人(或该许可持有人的任何许可受让人)直接或间接实益拥有的任何普通股股份，只要该普通股股份直接或间接由该许可持有人(或该许可持有人的任何许可受让人)直接或间接实益拥有，以及(B)该 许可持有人(或该许可持有人的任何许可受让人)直接或间接实益拥有的任何普通股股份，并在本契约日期后获得该核准持有人(或该核准持有人的任何核准受让人)根据本契约日期尚未完成的股权授予(或该核准持有人(或该核准持有人的任何核准受让人)行使或 转换)的权益授予或其后根据本公司的一项或多项股权激励计划授予的契约；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；。(B)公司的任何股份交换、合并或合并 ，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产(整体而言)出售、租赁或以其他方式转让给S全资附属公司之一以外的任何人士；然而，前提是在(B)款所述的交易中，在紧接该交易之前的本公司所有类别的S普通股持有人 在紧接该交易后直接或间接拥有继续或尚存的人或受让人或其母公司的所有类别普通股的50%以上 ，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，不应是根据第(B)款的根本改变；

5

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)构成参考财产的普通股(或构成参考财产的其他普通股、普通股或普通股(或代表上述任何一项的美国存托股份))不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，以上(A)及/或(B)款所述的一项或多项交易(不论是否但书如果公司普通股股东收到或将收到的对价中至少有90%是普通股、普通股或普通股股份(或代表上述任何一项的美国存托股份)，且在每种情况下均在纽约证券交易所上市或报价，则不构成根本性变化。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场 (或其各自的任何继承者)或将在与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，票据可兑换为有关对价，不包括现金支付零碎股份或根据持不同政见者的评估权而支付的现金(受第14.02(A)节的规定规限)。如果发生任何交易，其中普通股被另一个实体的证券取代，在任何相关的完整基本变更期完成后(或，在交易的情况下，如果不是因为但书 紧随其定义第(D)款之后、该交易生效日期之后)本定义中对本公司的提及应改为对该其他实体的提及。

就上述根本变更的定义而言，根据该定义的第(Br)(A)和(B)款构成根本变更的任何交易(不使但书在第(B)款中)应被视为仅根据该定义第(B)款的根本改变(受但书在(B)条)。

？根本变更公司通知应具有15.02(C)节中指定的含义。

？基本变更回购日期应具有15.02(A)节中规定的含义。

？基本变更回购通知应具有15.02(B)(I)节中指定的含义。

？基本变更回购价格应具有15.02(A)节中规定的含义。

6

？全局票据？应具有第2.05(B)节中规定的含义。

·持票人，适用于任何票据或其他类似术语(但不包括受益持有人)，是指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

？本《契约》指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的文书。

？利息 付款日期是指每年的5月15日和11月15日，从2023年11月15日开始。

？任何日期最近一次报告的普通股销售价格，是指普通股交易的主要美国国家或地区证券交易所在该日期的综合交易中报告的每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入和平均要价的平均值)。如果普通股在相关日期没有在美国全国或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格应为普通股在 中的最后报价非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果普通股没有如此报价，则最后报告的销售价格应为公司为此目的选择的国家认可的独立投资银行在相关日期对普通股的最后一次报价和最后要价的中间价的平均值。

完整的根本变更是指 构成根本变更的任何交易或事件(如上所述定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

？完整的基本变更期应具有第14.03(A)节中规定的含义。

？市场中断事件指的是，为了确定转换后的到期金额(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)纽约时间下午1：00之前发生或存在，于任何普通股预定交易日，于正常交易时间内合共超过半小时，暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何交易(因价格变动超过有关证券交易所准许的交易限额 )。

？到期日？指2028年11月15日。

？测量期？应具有第14.01(B)(I)节中规定的含义。

7

？合并事件应具有第14.07(A)节规定的含义。

？注？或？注？应具有本印章的朗诵第一段中所规定的含义。

？备注登记簿应具有第2.05(A)节规定的含义。

？票据登记人？应具有第2.05(A)节规定的含义。

？通知？应具有第17.03节中规定的含义。

？转换通知应具有第14.02(B)节中规定的含义。

？赎回通知应具有第16.02(A)节规定的含义。

？任何为兑换而交出的票据的观察期是指：(I)除本定义第(Ii)款另有规定外，如果相关兑换日期发生在2028年8月15日之前，则为自紧接该兑换日期之后的第二个交易日开始的连续25个交易日；(Ii)如有关的兑换日期发生在本公司根据第16.02节S根据第16.02节就任何票据发出赎回通知当日或之后，并在紧接有关赎回日期之前的第二个预定交易日的收市前 ，自26日(包括26日)起计的连续25个交易日^这是紧接该赎回日期之前的预定交易日；以及 (Iii)除本定义第(Ii)条另有规定外，如果相关转换日期发生在2028年8月15日或之后，则为自 26日开始并包括在内的连续25个交易日^这是紧接到期日之前的预定交易日。

？发售备忘录指日期为2023年5月8日的初步发售备忘录，并附有日期为2023年5月9日的有关债券发售和出售的相关定价条款说明书。

？高级管理人员 对于公司而言，是指总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书、任何高管或高级副总裁或任何副总裁(无论是否通过一个数字或一个或多个字来指定，或在职称？总裁副之前或之后加上一个或多个字)。

？高级职员S证书，用于 公司时，指交付给受托人并由公司高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述，如果符合该节的规定，并在该节规定的范围内。根据第4.08节颁发高级管理人员S证书的高级管理人员应为本公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

？营业时间意味着上午9：00。(纽约时间)。

8

？律师意见书是指由法律顾问、可能是本公司雇员或律师的法律顾问或受托人合理接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外情况和限制。每份此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果该第17.05节的规定要求，并在该节规定的范围内。

？可选的赎回应具有第16.01节中指定的含义。

？根据第8.04节的规定，在参照票据使用时，未偿还票据指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)在此之前已被受托人取消或已被受托人接受以供取消的票据；

(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项须以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式拨出及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据第2.06节支付的票据，或已根据第2.06节的条款认证并交付其他票据以代替或替代的票据，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何该等票据适时由受保护买家持有；

(D)根据第14条兑换并根据第2.08节要求注销的票据；

(E)根据第十六条赎回的票据；及

(F)公司根据第2.08节向受托人交出票据以供注销后，公司根据第2.10节第三句回购的票据。

？付款代理？应具有第4.02节中指定的含义。

许可持有人指(A)Niraj Shah、本公司联合创始人、首席执行官及本公司联席主席S(于发售备忘录日期)，及(B)Steven Conine，本公司联合创始人S及于发售备忘录日期为本公司联席主席。

许可销售交易是指将S公司的全部或几乎全部财产和资产出售、转让、转让或租赁给其一家全资子公司，前提是该全资子公司在进行该交易的同时，只要有任何票据未偿还，该全资子公司就会以优先基准为S承担的所有债务提供全面和无条件的担保。

9

许可受让人应具有在要约备忘录之日有效的《S公司重新注册证书》中所述的含义。

个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。

实物票据是指以1,000美元本金及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书票据。

？实物结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。

？任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗票据相同的 债务的证据。

符合条件的继承人实体指的是企业合并事件；提供, 然而，R，有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也应构成该企业合并事件的合格继承人实体，条件是：(I)该企业合并事件是特定的根本变化；或(Ii)同时满足以下两个条件：(1)该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体(视情况而定)被视为公司，或被视为公司的直接或间接全资子公司，在每种情况下均被视为独立于公司的实体；或(Y)公司 已收到国家公认税务律师的意见，大意是，对于票据的持有者或受益所有人，此类企业合并事件将不被视为根据1986年修订的《美国国税法》第1001条进行的交换；以及(2)此类企业合并事件构成合并事件，其参考财产仅由美元现金和普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成，该实体(X)在美国联邦所得税方面被视为公司；(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的；以及有限责任公司、有限合伙或类似实体的直接或间接母公司。

？记录 对于普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的情况，指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人而定出的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式规定)。

？赎回日期应具有第16.02(A)节规定的含义。

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？赎回价格是指，对于根据第16.01节赎回的任何票据，100%的本金，加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的 付息日期或之前)，在此情况下，利息支付日期的应计利息将支付给截至该定期记录日期收市时该等票据的记录持有人，而赎回价格将相当于该等票据本金的100%)。

？参考属性？应具有第14.07(A)节中规定的含义。

？定期记录日期，就任何利息支付日期而言，分别指紧接适用的5月15日或11月15日之前的5月1日或11月1日(无论该日是否为营业日)。

？转售限制终止日期应具有第2.05(C)节中规定的含义。

·负责人是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托干事或任何其他受托人高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员，或因该人了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员，并直接负责本契约的管理。

？受限证券？应具有第2.05(C)节中规定的含义。

？第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。

？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。

？预定交易日是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，则预定交易日意味着营业日。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

？和解金额具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。

就票据、实物结算、现金结算或组合结算的任何转换而言，结算方式是指公司选择(或被视为已选择)的结算方式。

？结算方法选举截止日期具有第14.02(A)(Iii)节规定的 含义。

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？和解通知？具有第14.02(A)(Iii)节中规定的含义。

？重大附属公司？是指符合《交易法》S-X法规第1条规则1-02(W)中重大附属公司的定义的公司子公司；提供如本公司的附属公司 符合其定义第(3)款但不符合第(1)或(2)款的准则，则该附属公司不应被视为本公司的主要附属公司，除非该附属公司从S持续经营的 所得税前收入超过50,000,000美元，该收入不包括任何非控股权益应占于该厘定日期前最后完成的财政年度的金额。为免生疑问，在有关厘定日期有效的交易所法案(或任何后续规则)下，任何该等附属公司将不会被视为S-X规例第1条规则第1-02条所载相关定义下的重要附属公司，则该附属公司不应被视为本契约下的重要附属公司，不论该附属公司是否会被视为根据上一句话而被视为重要附属公司。

？指定美元金额是指在转换时将收到的每$1,000本金票据的最高现金金额 与任何已转换票据相关的结算通知中规定的。

？指定的根本性变更是指(I)合并事件的根本性变更，(Ii)根据该变更，票据成为可转换的(根据第14.07节，如果适用，(I)(I)本公司根据第14.01(B)(Iii)节的规定及时发出有关基本变动的通知；(Ii)(Ii)(I)(I))(I)(B)(I))(I)(B)(I)及(Ii)(I)

·分拆应具有第14.04(C)节规定的含义。

？股票价格？应具有第14.03(C)节规定的含义。

？附属公司就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)，当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

继任公司应具有第11.01(A)节中规定的含义。

？交易日是指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纽约证券交易所进行交易的日子，如果普通股(或其他证券)当时没有在纽约证券交易所上市，则在当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果普通股(或其他证券)在纽约证券交易所上市，则在该主要的其他美国国家或地区证券交易所进行交易

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(br}证券)当时未在美国国家或地区证券交易所、普通股(或该等其他证券)当时交易的主要其他市场上上市，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果普通股(或其他证券)不是这样上市或交易的，交易日意味着营业日；以及提供, 进一步，仅为确定转换时的到期金额，交易日是指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股的交易通常在纽约证券交易所发生，或者，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行，或者如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股随后上市或允许交易的主要其他市场，除非普通股不是这样上市或允许交易的，交易日是指营业日。

？债券在任何确定日期的交易价格，是指招标代理在纽约时间下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的本金为5,000,000美元的票据的二级市场投标报价的平均值。提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果招标代理机构在任何确定日期不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于最后报告的普通股销售价格和转换率的98%。

？转移？应具有第2.05(C)节中规定的含义。

触发事件？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

？《信托契约法》系指1939年修订的《信托契约法》，该法令在签署本契约之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后被修订，则术语《信托契约法》应在该修订所要求的范围内，指经如此修订的1939年《信托契约法》。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指或包括本契约项下当时的受托人。

？参考财产的单位应具有第14.07(A)节规定的含义。

？评价期？应具有第14.04(C)节中规定的含义。

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？全资子公司？对任何人而言，是指该人的任何子公司 ，但仅就本定义而言，在？子公司？的定义中，对超过50%的？的提及应被视为由对？100%？的提及所取代。

第1.02节。对利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契约中任何附注的利息，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中的任何一项，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中的任何一项须支付、曾经支付或将支付的额外利息，应视为包括额外利息。 除文意另有所指外，本契约任何条文中提及额外利息的任何明示提及，均不得解释为排除本契约中未明示提及的那些条款中的额外利息。

第二条

I苏, D电子文稿, E执行, R排泄 和 E交换 的 NOTES

第2.01节。名称和金额。票据将被指定为2028年到期的3.50%可转换优先票据。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为6.90,000,000美元，符合第2.10节的规定，但在注册或转让时认证和交付的票据除外，或在本契约明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代。

第2.02节。附注的格式。该等票据及将由该等票据承担的受托人S认证证书应大体上采用附件A所载的相应格式，其条款及条文将构成本契约，并于此明确纳入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。

任何全球票据均可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与该票据有关的任何惯例，或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制，在其文本中批注或已纳入不符合本契约规定的图例或叙述或更改。

任何票据均可附有上述英文字母、数字或其他识别标记，以及签立该等文件的人员 批准(其签立为该项批准的确凿证据)及不抵触本契约条文，或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定而可能需要的符号、图示或批注，或符合任何特定票据的用途或指明任何特别限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表

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本公司不时在其上批注未偿还票据，而其所代表的未偿还票据的本金总额可能会不时增加或减少，以反映本协议所允许的赎回、回购、注销、兑换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变化)、应计利息和未付利息应在付款日向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或确定持有人是否有资格获得付款的其他方式。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额 。(A)债券须以登记形式发行，本金1,000元及其整数倍为面额的息票。每张票据的日期应为其认证的日期，并应自该票据票面上指定的 日期起计息。票据的应计利息应按360天一年计算，由12个30天月组成，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记于票据登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额应 在本公司为此目的在毗连的美国设立的办事处或代理支付，而(Y)如属任何全球票据，则应以电汇方式将即时可用资金转账至托管人或其代名人的账户。本公司应向持有本金总额为5,000,000美元或以下的任何实物票据的持有人支付或促使支付代理人支付利息：(A)持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据的持有人，按票据登记册上所示的地址邮寄给该等票据的持有人，以及(B)持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人， 通过邮寄给每位持有人的支票，或在该持有人不迟于相关定期记录日期向票据登记处提出申请后，通过电汇立即可用的资金到该持有人的美国境内的S账户， 该申请应保持有效，直至持有人书面通知票据登记处相反，或(2)在任何全球票据上以电汇方式将即期可用资金电汇到托管人或其代名人的账户。

(C)任何违约金额应立即于相关付款日期停止支付给持有人 ，但应根据适用法律的可执行性，从该相关付款日期起(包括该日)按票据所承担的利率计提年息，而该违约金额连同其利息应由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在每种情况下按其选择支付：

(I)本公司可选择支付或促使支付代理人向在交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何拖欠的 金额。

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欠款的支付记录日期，按以下方式确定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠款额及建议付款日期(除非受托人同意较早日期，否则不得少于受托人收到该通知后25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等拖欠款额而须支付的总款额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存放后，须以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的拖欠款项的人士受惠。因此，本公司须为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应迅速将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关该等违约金额的建议付款及其特别记录日期的通知，在该特别记录日期前不少于10天送交每位持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此发送，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身)的人，并且不再根据第2.03(C)节的第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付或安排支付代理人支付任何违约金额 ，但不得违反上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并可在该交易所或自动报价系统要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

第2.04节。备注的执行、认证和交付。票据须以本公司名义以本公司名义签署，并由本公司行政总裁总裁、财务总监、司库、秘书或本公司任何执行副总裁或高级副总裁亲笔或传真签署。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人以供认证，以及公司就该等票据的认证及交付发出的公司命令，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等票据，而不会由 公司在本契约下采取任何进一步行动。

只有其上应载有实质上采用本合同附件A所附票据格式的认证证书，并由受托人的授权人员(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)手动签署的票据，才有权享受本契约的利益，或对任何目的而言是有效的或有义务的。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并根据本协议交付的确凿证据 及持有人有权享有本契约的利益。

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如任何签署该等票据的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已不再是该等高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样。而任何票据可由在签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期 时任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让限制；托管。(A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(备存于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或机构的登记册，即票据登记册)，在该登记册内，本公司须就票据登记及票据转让事宜作出规定，但须符合本公司规定的合理规定。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式。受托人最初被任命为票据登记人，以登记票据和票据的转让 如本文所规定。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合第2.05节有关转让的规定后，本公司须签立，而受托人须以指定的一名或多名受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额并附有本契约所要求的限制性图例的新票据。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理兑换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回作交换之用，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的票据，并由受托人认证及交付，该等票据须附有并非同时尚未完成的登记编号。

所有为登记转让或交换、回购或转换而出示或交回的票据(如公司、受托人、票据登记处处长或任何共同票据登记处处长提出要求)须由票据持有人或其持有人妥为签立，或附有一份或多於一份符合本公司满意格式的书面转让文书。事实律师正式书面授权。

本公司、受托人、票据注册处处长、任何联席票据注册处处长或支付代理人不得就任何票据转让交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或转让所需的税款 因交换或登记转让而发出的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同而需缴交的税款。

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本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回)其该部分 ；(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据细则第15条交回以供购回(且未予撤回)；或(Iii)根据细则第16条选择可供选择赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明本契约下的债务相同，并有权享有与登记转让或交换时退回的票据相同的利益。

(B)除非法律另有要求，否则只要票据有资格与托管人进行簿记结算， 除第2.05(C)节末尾第四段另有规定外，所有票据应由一张或多张以全球形式登记的票据(每张全球票据)以托管人或托管人的名义登记 。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应通过托管人(但不包括受托人或托管人)按照本契约 (包括本文规定的转让限制)和托管人的程序进行。

(C)根据第2.05(C)节规定带有或必须带有第2.05(C)节所述图例的每一张 票据(连同因转换票据而发行的任何普通股，需要带有第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为受限制证券)均应遵守第2.05(C)节(包括下文所述图例)中规定的转让限制，除非该等转让限制应经公司书面同意取消或以其他方式免除。而每项该等受限制证券的持有人，经该持有人S接受，即同意受所有该等转让限制的约束。如本第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，转让一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较迟的日期(转售限制终止日期)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续规定所允许的较短时间段，以及(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有的话)，任何证明该票据的证书(以及为证明该票据而发行的所有证券，普通股除外，如有，应注明第2.05(D)节所述的图例)。如果适用，)应以基本如下的形式带有图例(除非此类票据已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据第144条或任何类似规定的豁免登记而出售

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根据证券法当时有效的规定，或除非本公司另有书面同意，并以本合同附件B规定的形式通知受托人)：

此证券及转换后可发行的普通股股份(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议中的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意WayFair Inc.的利益。(该公司)在(X)上一次原始发行日期后一年或根据证券法或其任何后续条款第144条允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受证券法注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

在转售限制终止日期之前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让和转让表格上适用的方框。

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任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)上述转让限制已按照其条款失效，(Ii)已依据根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已依据第144条规定的豁免注册或根据《证券法》当时有效的任何类似条文出售，可：根据第2.05节的规定将该票据交回票据登记处以进行交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该新票据不得带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得被分配一个受限制的CUSIP编号。本公司有权以书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款所载任何条件已获满足的任何全球票据，并在接获指示后，托管人应将该全球票据交回以供交换；而任何以此方式交换的新全球票据不得附有第2.05(C)节所述的限制性图例，亦不得获分配受限的CUSIP编号。在终止转售限制日期发生时，本公司应立即以书面形式通知受托人(采用附件B所述的格式)，并在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如有)后立即 。在收到转售限制终止日期的通知后，上述说明应被视为已从附注中删除，公司、受托人或托管机构(如果适用)无需采取进一步行动；提供然而，如果存托凭证的强制性交换程序适用，本公司将作出合理努力，在票据原始发行最后一日后的380天或之前，根据该程序，将各项受限证券的每项实益权益交换为不受限制性图例或本第2.05(C)节所述限制的全球票据的实益权益。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人向托管人的代名人转让，或由托管人的代名人转让给托管人或另一托管人，或由托管人或任何此类代名人向 继任托管人或该继任托管人的代名人转让，以及(Ii)根据紧接的第二段的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司 作为每张全球票据的托管机构。最初，每一张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内未委任继任托管人；(Ii)该托管人不再根据《交易法》注册为结算机构，而在90天内亦未委任继任者托管人；或 (Iii)票据违约事件已经发生且仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益作为实物票据发行，本公司应

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签署，受托人在收到高级职员S证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)条的情况下发给该实益所有人的实体票据，本金金额相当于与该实益拥有人S实益权益相对应的该票据的本金，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下向相关全球票据的每一实益所有人交付本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，在向受托人交付全球票据后，此类全球票据将被注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，该全球票据在收到后， 应由受托人按照常规程序和托管人与托管人之间的现有指示注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成 实物票据，转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人和托管人之间的现行程序和指示进行适当的减少或增加(视情况而定)，并应由受托人或 托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少或增加。

本公司、受托人或 本公司或受托人的任何代理人均不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录 。在履行其在本契约下的义务的前提下，公司对托管机构的任何行为或不作为不承担任何责任或责任。

(D)直至转售限制终止日期为止，根据票据转换而发行的代表普通股的任何股票，应带有大致如下形式的图例(除非该普通股已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或依据规则144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记)，或此类普通股是在转换票据后发行的，即 已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则 144规定的豁免登记或根据当时有效的任何类似条款转让

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(br}证券法，或除非公司另有协议，并向受托人和任何普通股转让代理发出书面通知)：

本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买方(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意WayFair Inc.的利益。(该公司)IT不会在(X)本证券转换后发行的系列票据的最后原始发行日期后一年，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短期限，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受证券法注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和S公司的A类普通股转让代理有权要求交付为确定所建议的转让符合证券法和适用的州证券法而可能合理需要的法律意见、证明或其他证据。对于是否可以免除《证券法》的注册要求，未作任何陈述。

任何此类普通股(I)根据其 条款对转让的限制应已到期，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据豁免

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根据《证券法》第144条或当时有效的任何类似条款规定的登记，根据普通股转让代理的程序，在交出代表该普通股的证书以进行 交换时，可以用一张或多张新的证书交换相同总数的普通股，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E)在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股股份，如 由本公司的任何联属公司(或在之前三个月内的任何时间曾是本公司的联营公司的任何人士)购回或拥有，则不得由该等联营公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非根据证券法登记或根据证券法豁免而转售的交易导致该等票据或普通股股份(视属何情况而定)，不再是受限的 安保(定义见第144条)。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。 倘若任何钞票被损毁、遗失或被盗，本公司可酌情签署一份新的 钞票，并在其书面要求下，由受托人或受托人委任的认证代理人认证及交付一张新的 钞票，该新钞票须附有登记号码，以交换或取代已遭损毁、遗失或被盗的钞票，或代替或取代如此被销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，代发票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因代发票据而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提交令其信纳该票据及其拥有权已被销毁、遗失或 被盗的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及(如适用)该认证代理(如适用)所要求的保证或弥偿后交付该替代票据。本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不得收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付任何与此相关的文件、印花或类似发行或所需的转让税的款项 ，因为新的代用纸币持有人的姓名与损坏、遗失或被盗的旧纸币持有人的姓名不同。如果任何已到期或即将到期的票据，或已根据第14条规定交回要求回购或即将被转换的票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换(除残缺的票据外)，前提是要求付款或转换的申请人应向公司、受托人和(如适用的话)向认证代理提供所需的保证或弥偿，以使其各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理或兑换代理满意的证据，证明其信纳该票据已销毁、遗失或被盗及其拥有权。

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因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的条文发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否可在任何时间寻回，并应有权享有本契约的所有利益(但须受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何及所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件为：上述条款对更换、支付、赎回、转换或回购残缺、销毁、遗失或被盗票据具有排他性，并排除任何及所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与票据或其他证券的更换、支付、赎回、转换或回购有关而不退回票据或其他证券。

第2.07节。临时备注。在准备实体票据之前，本公司可签立临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可发行任何经批准的面额，且基本上以实物票据的形式发行，但可作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人或有关认证代理按与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人或该认证代理交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该临时票据。该交换应由公司自费进行，且不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制 。

第2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消如本公司或本公司或其任何代理、附属公司或联营公司(在每种情况下)交回本公司所控制的票据，则本公司应安排将为到期付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的所有票据 交予受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯常程序迅速注销。除为转让或交换而交出的票据外，除非本契约的任何条款明确允许，否则不得在票据交换中对票据进行认证。受托人应按惯例处理已注销票据。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用CUSIP编号(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP编号，以方便该等持有人；提供任何该等通告可声明，并无就印于附注或该等通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于附注上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改。

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第2.10节。附注；回购。本公司可在未经持有人同意的情况下，并尽管有第2.01条的规定，重新发行本契约，并根据本契约以与最初发行的票据相同的条款发行本金总额不限的额外票据(发行价格和发行日期前应计利息的差额除外)；提供如果任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的美国联邦所得税票据互换 ，则此类附加票据应具有单独的CUSIP编号。在发行任何该等额外附注前，本公司应向受托人递交一份公司令、一份高级人员S证书及一份大律师意见，而该等证书及大律师意见应由受托人合理地要求，以涵盖第17.05节所规定事项以外的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是本公司或其附属公司或透过私下协商的交易或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他现金结算衍生工具。公司可在适用法律允许的范围内，根据第2.08节的规定，将公司可能回购的任何票据重新发行、再出售或交回受托人注销，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成受限证券(见第144条的定义)； 提供如果任何重新发行的票据不能与根据本协议为美国联邦所得税目的最初发行的票据互换，则该等票据应具有单独的CUSIP编号。本公司可能回购的任何票据，在本契约项下的所有用途下均视为 未偿还票据，除非及直至本公司根据第2.08节将该等票据交回受托人注销，而受托人在收到本公司的书面命令后，应 注销所有如此交回的票据。

第三条

SATISFaction 和 DISCHARGE

第3.01节。满足感和解脱。本契约应本公司的要求，在高级职员S证书中所载的请求下停止生效，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担，前提是：(A)(I)到目前为止已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节规定更换、支付或转换的票据除外)已交付受托人注销；或(Ii)本公司已于票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、兑换或其他情况下)将现金或现金、普通股股份或其组合(视何者适用而定)存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，仅为履行本公司S的转换责任，足以支付本公司根据本契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项； 及(B)本公司已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已 遵守。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

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第四条

P关节的 C奥维南茨 的 这个 COPANY

第4.01节。本金和利息的支付。本公司承诺并同意将安排 于有关地点、时间及以本文件及该等票据所载方式支付各票据的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))及应计及未付利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在毗连的美国设有办事处或代理处，可在该处交出票据以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(付款代理)或转换(兑换代理) ，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办公室或受托人在毗连美国的办事处或机构提出或送达；提供，则不得在受托人的任何办事处向公司送达法律程序文件。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在毗连的美国设立办事处或代理机构的义务。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更。术语？付款代理？和？转换代理？包括适用的任何此类额外或其他办公室或机构。

本公司初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理及全球企业信托服务部，地址为纽约州曼哈顿市曼哈顿区，邮编：10005，地址：100Wall Street，Suite1600，New York 1600，New York 100，New York，New York 10005为办事处或代理处，票据可在该处交出以供登记转让或兑换，或出示以供付款或回购或兑换，并可就票据及本契约向本公司送达通知及要求。

第4.03节。委任受托人填补空缺’S办公室。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

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第4.04节。有关向代理人付款的条文。(A)如果公司应指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合第4.04节的规定：

(I)将持有其作为上述代理人持有的所有款项，用以支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用的话))，以及为债券持有人的利益而应计及未付的利息；

(Ii)如公司未能支付债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))及债券的应计及未付利息，会在债券到期及应付时，立即通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人 将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

本公司须于票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应付及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计及未付利息的款项，并(除非支付代理人为受托人)公司会就任何未能采取该行动的情况，立即以书面通知受托人；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在纽约时间上午11：00之前收到存款。

(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，则在债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，公司将为债券持有人的利益而预留、分开及以信托方式持有一笔足够支付该等本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项。于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的情况。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节所要求的公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本第4.04节所载的信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，本公司或该付款代理商将被免除所有其他责任，但仅限于该等款项或金额。

(D)存放于 受托人或任何付款代理人的任何款项及普通股，或随后由本公司以信托形式持有，以支付任何票据转换时应计及未付的利息、本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、利息或代价，以及在该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)到期后两年内无人申索的本金、利息或代价。

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应S高级职员证书所载本公司的要求，票据应支付给本公司，或(如本公司当时由本公司持有)解除该信托；此后，该票据的持有人 作为无抵押一般债权人，将只向本公司寻求付款，而受托人或付款代理人对该信托款项及普通股的所有法律责任及本公司作为其受托人的所有法律责任即告终止。

第4.05节。存在。除第11条另有规定外，本公司 应作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在，并使其生效。

第4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告。(A)在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何在转换时可发行的票据或普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的受限制证券，本公司应立即向受托人和在书面要求下提供该等票据或该等票据转换后可发行的任何普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者，根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。

(B)本公司须于根据交易所法令第13或15(D)条向委员会提交本公司须向委员会提交的任何文件或报告的副本后15天内，向受托人提交该等文件或报告的副本(为免生疑问，不包括任何该等文件或报告或其部分，须予以保密处理及与委员会的任何通讯，并实施交易所法令第12b-25条所规定的任何宽限期或任何类似或后续宽限期)。本公司通过委员会S EDGAR系统向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统提交该等文件时，就本第4.06(B)节而言已向受托人提交，但不言而喻，受托人不应负责确定是否已通过EDGAR系统提交任何文件。即使本契约有任何相反规定，本公司在任何情况下均无须向受托人或任何持有人提交或以其他方式向受托人或任何持有人披露本公司寻求或已接受证监会保密处理的任何资料。

(C)向受托人提交上文(B)项所述的报告及文件仅供参考 ，而受托人S收到该等报告及文件后，并不构成有关该等报告及文件所载任何资料的推定通知，或由该等报告及文件所载资料而厘定，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况 (受托人有权最终依赖高级人员S证书)。

(D)如在自票据最初发行日期起计六个月期间(包括上次发行日期后六个月)内的任何时间，本公司未能及时提交根据交易所法令第13或15(D)条(视何者适用而定)须向证监会提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期及表格 8-K的报告除外)，或票据不得根据第144条由本公司或S关联公司或持有人以外的持有人以其他方式自由交易

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本公司于前三个月内的任何时间(受美国证券法或本契约或债券条款的限制所致(但本公司S或受托人S有权要求交付法律意见、证书或其他证据以证明建议转让符合适用证券法的限制除外))，本公司须就债券支付额外利息。该笔额外利息将按(I)首90天未偿还债券本金的年利率0.25%及(Ii)未偿还债券本金的0.50%年利率计算，并包括：在本公司未能提交S文件且仍在继续或票据不能 根据第144条由本公司联营公司以外的持有人(或在此之前三个月内的任何时间一直是本公司S联属公司的持有人)以其他方式自由交易的第91天内，没有美国证券法或本公司契约或票据条款的限制(不包括因本公司S或受托人S有能力要求交付法律意见、证书或其他证据以证明建议的转让符合适用证券法而产生的任何限制)。如本第4.06(D)节所使用的，根据交易法第13或15(D)节要求公司向委员会提交的文件或报告不包括公司根据交易法第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。就本第4.06(D)节而言，为免生疑问，在第4.06(D)节所述的六个月期间内，根据美国证券法或本契约或附注条款进行的限制，不得包括在符合本契约的 条件下分配受限的CUSIP编号或在附注上存在限制性图例。

(E)如果并只要第2.05(C)节规定的票据上的限制性图例尚未删除， 截至票据原始发行日期后的380天，票据将被分配一个受限的CUSIP号，或者票据不能由S关联公司以外的持有人或作为S公司关联公司的持有人在之前三个月内的任何时间(不受美国证券法或本契约或票据的条款的限制)根据第144条自由交易，本公司须就该等票据支付额外利息，息率为未偿还票据本金的年利率0.50%，直至票据上的限制性图例根据第2.05(C)条删除为止，该等票据获分配一个不受限制的CUSIP编号，而该等票据可由本公司S联属公司以外的持有人(或在前三个月内任何时间属本公司S联营公司的持有人)根据第144条自由买卖(不受美国证券法或本公司或该等票据的条款的限制)。为免生疑问，全球票据不会被视为分配了不受限制的CUSIP号码，除非该全球票据是由 托管机构中的不受限制的CUSIP号码识别的。

(F)额外利息将于计息后的每个付息日以欠款方式支付，方式与票据的一般利息相同。

(G)根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的额外利息，在紧接下一句的规限下，将作为根据 第6.03节选举S本公司而应支付的任何额外利息的补充，而非取代该额外利息。然而，在任何情况下，任何额外的利息都不应作为

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如第4.06(D)节所述，公司未能及时向证监会提交根据《交易法》第13或15(D)节要求其向证监会提交的任何文件或报告，如第4.06(D)节所述(在实施了所有适用的宽限期之后)，以及在公司选择就与本公司相关的违约事件支付额外利息的情况下可能产生的任何利息，而S未能按照第6.03节履行第4.06(B)节所述的义务，根据本契约，按超过0.50%的年利率累计，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

(H)如本公司根据第4.06(D)节或第4.06(E)节须支付额外利息，则本公司应向受托人递交一份S高级职员的证书，说明(I)应付的额外利息金额及(Ii)应付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人在公司信托办事处收到该证书，受托人可不加询问地假定无须支付该等额外利息。如本公司已直接向有权获得额外利息的人士支付额外利息，本公司应向受托人递交一份列明该项付款详情的S高级职员证书。

第4.07节。居留法、延期法和高利贷法。本公司契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本文所述票据的全部或任何部分的本金或利息，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内) 在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律来阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每一项该等权力，如同该等法律尚未颁布一样。

第4.08节。合规性证书；关于默认设置的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2023年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人交付一份高级职员S证书，声明其签字人是否知道公司在该财政年度内未能遵守本契约规定的所有条件和契诺，如果知道，应详细说明每一次失败及其性质。

此外，本公司应尽快并无论如何在任何失责或失责事件发生后30天内向受托人交付一份S高级职员证书，载明该失责或失责事件的详情、其状况以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第五条

L主义者 的 H长辈 和 R报告 通过 这个 COPANY 和 这个 TRUSTEE

第5.01节。持有者名单。公司约定并同意，公司将每半年向受托人提供或安排向受托人提供不超过每年5月1日后15天的服务

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自2023年11月1日起每一年的11月1日和11月1日，以及受托人可能在公司收到任何此类 请求后30天内(或受托人为使其能够及时提供本协议项下任何通知而合理要求的较短时间)内提出的书面要求的其他时间，以受托人合理要求的形式列出 持有人截至提供该等资料前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)的姓名及地址的名单，但只要受托人担任票据登记人，则无须提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记人身份保存的最近一份名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

第六条

DEFAULTS 和 R埃米迪斯

第6.01节。违约事件。以下 事件中的每一个都应是注释中的默认事件：

(A)任何票据在到期及应付时未能支付任何利息，而该项拖欠持续30天；

(B)在到期日、可选择赎回、任何所需回购、在宣布加速或其他情况下到期并应付的任何票据本金的违约；

(C)公司未能履行其在持有人S行使转换权时根据本契约转换票据的义务，并持续五个工作日；

(D)公司未能根据15.02(C)节发布公司根本变更通知，或未根据第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)节发布特定公司交易通知，每种情况下均应到期；

(E)公司未能履行第11条规定的义务；

(F)公司在收到受托人或当时未偿还债券本金金额至少25%的持有人发出的书面通知后60天内，未能遵守债券或本契约所载的任何其他协议；

(G)本公司或本公司的任何重要附属公司对任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何 借入的款项总额超过100,000,000美元(或其外币等值)的任何债务可能未清偿，或可借此担保或证明。

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在第(I)和(Ii)款的每种情况下，在第(I)和(Ii)款的每种情况下，该重大附属公司，无论是现在存在的，还是以后将创建的，(I)导致该债务成为或被宣布为到期和应支付的债务，或(Ii)在规定的到期日、要求回购时、在宣布加速或其他情况下，构成未能在到期时支付任何此类债务的本金，如果该未能偿还或违约未得到纠正或免除，或该加速未被撤销或取消，视情况适用，在受托人向本公司递交书面通知后30天内，或根据本契约，持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向本公司和受托人递交；

(H)本公司或任何重要附属公司应根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿个案或其他程序，寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似职员或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或任何该等职员在非自愿个案或针对其展开的其他程序中作出委任或接管，或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务；或

(I)应针对本公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续30天保持不被驳回及不被搁置。

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令、任何行政或政府机构的规则或规定)，那么，在每一种情况下(6.01(H)节或6.01(I)节关于本公司或其任何重要子公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或按照第8.04节厘定的当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人，可向公司发出书面通知(如持有人发出通知，亦须向受托人发出通知)，可(受托人应该等持有人的书面要求)宣布所有票据的100%本金及其累算及未付利息立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动即时到期及应付。本契约或附注中包含的任何内容，尽管有相反的规定。如果第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的与本公司或其任何重要附属公司有关的违约事件 发生并仍在继续，所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)将 立即到期并自动支付。

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然而，前一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在任何支付到期款项的判决或判令按照下文规定获得或记入之前，公司应向受托人支付或将 存放一笔足够支付所有票据的应计和未付利息分期付款的款项，以及任何和所有票据的本金，除非通过加速(包括逾期分期付款的利息 )和未付利息，但根据适用法律支付该等利息是可强制执行的，根据第7.06节的规定，(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付本金和票据的应计未付利息(如有)外，应已根据第6.09节予以治愈或免除。则在每一种情况下(除紧随其后的句子所规定者外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可向公司和受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有现有和过去的违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，该违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已经治愈；但此类放弃、撤销和废止不得延伸至 ，也不得影响任何随后的违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或影响与(I)未支付任何票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或任何票据的应计及未付利息，或(Ii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时到期的代价有关的任何持续的违约或违约事件。

第6.03节。额外利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与S公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救措施是(I)违约事件发生后的第一个180天(从违约事件首次发生之日开始，包括该违约事件首次发生的日期)，完全包括收取票据的额外利息的权利，利率相当于在该违约事件持续的180天期间内每一天未偿还票据本金的0.25%，以及(Ii)自该违约事件发生后的第181天起至(包括)该违约事件发生后的第360天为止的期间，只包括收取票据的额外利息的权利，利率相当于在该违约事件持续的额外180天期间内每一天未偿还票据本金的年利率 ，但须受紧接下一段的第二段规限。根据本第6.03节应支付的额外利息是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。如本公司作出选择，则该等额外利息的支付方式及日期须与债券上所述的应付利息相同。在该违约事件发生后第361天(如果在该361天之前，与本公司S未能申报有关的违约事件没有得到补救或豁免)，应按照第6.02节的规定，立即对票据进行加速处理。本款规定不影响票据持有人在发生任何违约事件时的权利，但S未能遵守其规定的除外

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第4.06(B)节规定的义务。如果本公司在根据第6.03节的规定发生违约事件后没有选择支付额外的利息，或者公司选择支付此类款项但在到期时没有支付额外的利息，则票据应立即按照第6.02节的规定加速发行。

为了选择在上一段所述的任何违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，本公司必须在该360天期限开始之前通知票据的所有持有人、受托人和付款代理人有关这一选择。如果未能及时发出通知，则应按照第6.02节的规定立即对附注进行加速。

在任何情况下，根据本第6.03节支付的任何此类额外利息的利率，与因本公司未能及时向委员会提交根据《交易法》第13或15(D)节(视情况而定)要求其向证监会提交的任何文件或报告(在实施其下所有适用的宽限期和第4.06(D)节所述的表格8-K报告以外的文件或报告)而可能产生的任何额外利息， 将不会以超过0.50%的年利率累积。不论有多少事件或情况引致须支付该等额外利息。

第6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如第6.01节第(Br)(A)或(B)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，本公司应受托人的要求，为票据持有人的利益向受托人支付当时到期应付的全部本金及利息(如有)，连同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按债券当时承担的利率计算，此外，本公司须向受托人支付足以支付第7.06节项下应付受托人的任何款项。如本公司未能按上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序， 可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行，并从本公司或票据上任何其他债务人的财产中按法律规定的方式收取被判决或裁定须支付的款项(不论位于何处)。

如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律，本公司或任何其他重要附属公司的破产或重组程序悬而未决，或已为本公司或该等其他重要附属公司委任或接管破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的管理人员，则本公司或该等其他重要附属公司的财产，或与本公司或该等其他重要附属公司有关的任何其他司法程序，或本公司或该其他重要附属公司的债权人或财产，则不论债券本金是否如债券所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的规定作出任何要求，受托人均有权及有权就债券的全部本金及应计及未付利息(如有的话)提出及证明申索，而在任何司法程序中，提交索赔和其他文件的证明 或

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文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何申索)以及在该等司法程序中允许的持有人对本公司或其债权人或其或其财产的任何其他义务人提出索赔，并就任何此类索赔收取 和收取任何应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后进行分配；任何破产或重组的受托人、受托人、清算人、托管人或类似的官员在此获每一持有人授权向受托人支付行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因合理补偿、费用、垫款和支出而应支付给受托人的任何款项，包括代理和律师费，并包括截至分配之日根据第7.06条应付给受托人的任何其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或 代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何 持有人的申索投票。

所有根据本契约或任何票据提出诉讼及申索的权利均可由受托人强制执行，而无须管有任何票据，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示票据，而受托人提起的任何诉讼或法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为票据持有人的应课税益而进行。

在受托人提起的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需让任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

倘若受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而被终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在该等法律程序下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续 ，犹如尚未提起该法律程序一样。

第6.05节。受托人收取的款项的使用情况。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项，应在受托人为分配该等款项而定出的日期，在出示数张票据并在其上加盖付款印章(如只支付部分款项)及退回款项(如已全额支付)后，按下列次序运用：

第一，支付受托人在本契约项下应支付的所有金额；

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第二，如未偿还票据的本金并未到期而 尚未支付，则须按拖欠票据的利息及任何在转换时到期应付的现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序支付利息及现金(视属何情况而定)，并在逾期付款时按票据当时所承担的利率收取利息(以受托人收取的利息为限)，该等款项须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如果未偿还票据的本金因声明或其他原因而到期而未支付，则支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格、基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)，并就逾期本金和利息(如有)支付本金和利息(如有)，并在受托人按票据当时承担的利率收取逾期利息分期付款时支付利息。如该等款项不足以全数支付票据的到期及未付款项，则须支付本金(包括赎回价格、基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)及利息，而本金优先于利息，或利息高于本金，或利息高于本金，或利息高于任何其他分期的利息，或任何票据高于任何其他票据，按该等本金(包括，如适用)的总和计算。赎回价格和基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)以及应计和未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项(如有)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序。除非 强制执行在到期时收取本金(包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息的权利，或执行收到支付或交付转换时到期对价的权利，否则任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款就本契约或根据本契约或与本契约有关的法律提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或 指定接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

(A)上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及失责持续的情况向受托人发出书面通知；

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其根据本条例以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等持有人须已就因该等保证或弥偿而招致的损失、法律责任或开支，向受托人提供令其合理信纳的保证或弥偿；

(D)受托人在接获该通知、要求及提出该等保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

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(E)受托人认为与上述书面要求不一致的指示，不得由当时未偿还票据本金总额的过半数持有人根据第6.09节在该60天期限内向受托人发出，但有理解及用意，且每张票据的承办人及持有人与每一名其他承办人及持有人及受托人明文约定，任何一名或多于一名持有人不得凭借或利用本契约的任何条文而以任何方式享有任何权利，(B)不得干扰或损害任何其他持有人的权利(须理解，受托人无责任或责任确定任何该等行动是否有损持有人)，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有 持有人的平等、可评税及共同利益(除非本契约另有规定者除外)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，任何持有人有权在票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后，收到(X)本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的本金(Y)应计和未付利息，以及(Z)在该票据或本契约中明示或规定的到期日或之后支付或交付的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼的权利。在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对公司不利的权利。

第6.07节。 受托人的法律程序。如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产诉讼或其他方式，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议。而受托人或任何 票据持有人在任何失责或失责事件持续期间行使任何权利或权力的延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许； 并且，在符合第6.06节的规定的情况下，本章程第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下行使。

第6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。持有根据第8.04节确定的未偿还时间的票据本金总额的多数的持有人有权指示时间、方法和

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(Br)为寻求受托人可获得的任何补救措施而进行任何法律程序的地点，或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力的地点；提供, 然而，， (A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝 遵循它认为过度损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。在按照第8.04节确定的未偿还时，票据本金总额中占多数的持有人可代表所有票据持有人放弃本协议项下任何现有或过去的违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)债券到期时未能支付累计和未支付的利息(如有的话)或本金(包括任何赎回价格和任何基本变动回购价格)，(Ii)公司未能支付或交付(视情况而定)，转换尚未治愈的票据时应支付的对价，或(Iii)未经未偿还票据持有人同意不得根据本章程第10条修改或修订的契约或条款的违约。任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人将恢复其先前的地位及在本协议项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或 损害随之而来的任何权利。只要本条款第6.09节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，该违约或违约事件应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.10节。关于违约的通知。受托人须在责任人员实际知悉的失责行为发生及持续后90天内，将责任人员所知的所有失责行为通知所有持有人，除非该等失责行为在发出该通知前已予补救或放弃；提供此外， 除非任何票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)未能支付，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第6.11节。承诺支付讼费。本契约的所有当事人及任何票据的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情在为执行本契约项下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的在未偿还时持有票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人就任何票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的本金或未付利息(如有)的支付而提起的诉讼。

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该票据或任何诉讼中明示或规定的到期日，以根据第14条的规定强制执行任何票据的转换权利或收取转换时应支付的对价。

第七条

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第7.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到治愈或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理S本人的事务时在这种情况下会使用的谨慎程度和技巧；提供如果违约事件发生并且仍在继续，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使本契约项下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保，以抵偿因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能发生的所有违约事件之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利；和

(Ii)在受托人并无严重疏忽及故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见作为定论；但是，如果任何该等证书或意见是本条例任何条文明确规定须提供予受托人的，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须承担法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽；

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(C)受托人不对其按照第8.04节所规定的不少于票据本金总额多数持有人的指示真诚采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救措施而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约所获赋予的任何信托或权力；

(D)本契约中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关或向受托人提供保障的条文，不论是否有所规定，均须受本节的条文规限；

(E)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事项的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处就票据所保存的任何纪录，概不负责；

(F)如任何一方未能递交与某事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实须向受托人发出通知，则受托人可最终以未能收到该通知为理由行事，犹如该事件并未发生一样，除非受托人的一名负责人员实际知悉该事件；

(G)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入无息信托账户，在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失或因在到期日之前清算任何此类投资或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任。在没有公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

(H)如受托人同时担任托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本条第7条赋予受托人的权利及保障亦应赋予该托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或 转让代理人。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节。依赖文件、意见等除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在依据其真诚相信是真实并已由适当一方或多于一方签署或出示的任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件行事时，可以是确凿的，并须受到充分保护；

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(B)本文件所述的本公司的任何要求、指示、命令或要求，须有高级船员S证明书作为充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)受托人可征询其选定的大律师的意见，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚及按照该等意见或大律师的意见而采取或不采取的任何行动，即为全面及完全的授权及保障；

(D)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件所述的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步的查讯或调查，则有权审查公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师代为，费用由本公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任；

(E)受托人可直接或由 或透过代理人、保管人、代名人或受权人执行本协议所规定的任何信托或权力或履行本协议所规定的任何职责，而受托人无须对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何代理人、保管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(F)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G)受托人不得被当作已知悉任何失责或失责事件，除非受托人的责任人员已实际知悉有关失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处接获有关事实上属失责的任何事件的书面通知，而该通知亦提及该等票据及本契约；

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；

(I)受托人无须就履行其在本协议下的权力和职责作出任何保证或担保。

(J)受托人可要求公司提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔。

在任何情况下，受托人不对任何类型的任何特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论 受托人采取何种诉讼形式，但受托人S故意不当行为或严重不当行为造成的任何此类损失或损害除外。

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疏忽。受托人不会被控知悉与债券有关的任何失责或失责事件，除非(1)负责人员实际知悉该失责或失责事件，或(2)本公司或任何债券持有人已向受托人发出关于该失责或失责事件的书面通知。

第7.03节。对演奏会等不负责。本报告及附注所载摘要(受托人S认证证书中的 除外)应视为本公司的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据 注册人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据注册处处长可以其个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质押权人 ，其权利与其若非受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据登记处时所享有的权利相同。

第7.05节。以信托形式持有的现金和普通股。受托人收到的所有款项和普通股应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人以信托形式持有的现金和普通股不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围 。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不对其根据本协议收取的任何金钱或普通股的利息负任何责任。

第7.06节。受托人的薪酬及开支本公司不时与受托人订立契约并同意向受托人支付 ，受托人有权获得受托人与公司以任何身份提供的所有服务的补偿(不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制) ，公司将应受托人的要求向其支付或报销所有合理费用，托管人根据本契约的任何条款以任何身份合理地发生或支付的支出和垫款(包括合理的补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的开支和支出)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何费用、支出或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人在本契约项下的任何身份以及与本契约及其代理人和任何认证代理有关的任何其他文件或交易，并使受托人不因受托人、其高级人员、董事、代理人或雇员或该代理人或认证代理人(视属何情况而定)因接受或管理本契约或本契约项下任何其他身份而产生或与之相关的任何损失、索赔(无论是由公司、持有人或任何其他人声称)、损害、责任或开支而蒙受损害。包括针对房产内的任何法律责任索赔为自己辩护的费用和开支。本条款第7.06节规定的公司赔偿或赔偿受托人的义务，以及向受托人支付或偿还以下费用的义务

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费用、支出和垫款应以优先债权担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在符合第6.05节规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人S收到本条款第7.06节规定的任何到期款项的权利不应从属于本公司的任何其他责任或债务。公司在本条款7.06项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。第7.06节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何 破产、无力偿债或类似法律下的行政费用。

第7.07节。军官’作为 证据的证书。除第7.01节另有规定外，在本契约条款的执行过程中，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非在本合同中特别规定与此有关的其他证据除外)可被视为已被最终证明并由高级职员向受托人递交S证书，而在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，该高级职员持有S证书，对于受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，应向受托人发出充分的授权书。

第7.08节。受托人的资格。在任何时候，均应设立受托人，该受托人应是根据信托契约法(如同信托契约法适用于此)有资格以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余的人。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求，每年至少发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近一次如此发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再具有资格，应立即按本条第(Br)条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人辞职或免职。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将有关辞职通知送交持有人，以随时辞职。本公司收到辞职通知后，应立即以董事会命令签署的书面文件一式两份 任命继任受托人，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命，并且在向持有人递交辞职通知后45天内接受任命，辞职受托人可以在向本公司和持有人发出十个工作日的通知后，向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任受托人(费用由本公司支付)，或任何已真正持有一张或多张票据至少六年的持有人。

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在符合第6.11节的规定的情况下，(或自本契约签署之日起)可代表其本人和所有其他处境相似的人，向任何此类法院申请任命一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再有资格，且在公司或任何该等持有人提出书面要求后， 不得辞职，或

(Ii)受托人无能力行事，或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议罢免受托人并任命继任受托人，书面文件一式两份，由董事会命令签署，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份应交付给继任受托人，或者，在符合第6.11条规定的情况下，任何持有一张或多张票据至少六个月(或自本契约之日起)的任何持有人，可代表其本人和所有其他类似情况的持有人，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命一名继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节的规定，在未偿还债券的本金总额中占多数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在向本公司发出有关提名通知后十天内，本公司反对 ，在此情况下，如此被免任的受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)根据第7.09节的任何规定辞职或罢免受托人以及任命继任受托人的，应在继任受托人按照第7.10节的规定接受任命后生效。

第7.10节。由继任受托人接受。按照第7.09节的规定委任的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或解职随即生效，该继任受托人将被授予与其前任受托人在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为受托人的情况相同；但是，应本公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，应签立并交付一份转让给该受托人的文书。

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继任受托人不再行事的所有权利和权力。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先申索权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以保证根据第7.06节的规定当时应支付的任何款项。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受委任后，本公司及继任受托人中的每一人应在书面指示下并由本公司承担费用，将该受托人的继承通知发送或安排发送至持有人的地址 ，该通知应出现在笔记登记册上。如果公司在接受继任受托人的任命后10天内没有发出通知，继任受托人应安排发送通知，费用由公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承受托人可能合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或 任何当事人的任何进一步行动；提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如果在该受托人的继承人将继承本契约所设立的信托时，任何票据已被认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何票据尚未经认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书应具有在附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有的效力； 提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人’S向公司申请批示 受托人要求公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外)，可由受托人选择以书面列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动以及日期和/或

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在此之后，应采取该行动或该不作为应生效。对于受托人在申请书中指定的日期或之后(该日期不得早于公司向受托人表明应收到该申请书的日期起三个工作日后)根据该申请书中包含的建议书采取的任何行动或遗漏，受托人不对公司负责，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约对该申请作出回应的书面指示，说明应采取或不采取的行动。

第八条

C正在进行 这个 H长辈

第8.01节。持有人的诉讼。凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明，或(Br)(B)于根据章程第9条正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或该等文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但不应被要求)在募集之前定出一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节。持有人执行判决的证据。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式出具任何文书的签立证明，即为充分证明。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记处处长，均可将纸币登记在纸币登记册上的人当作为，并可视其为，该票据的绝对拥有者(不论该票据是否已逾期，且不论本公司或票据注册处处长以外的任何人士在票据上有任何所有权注明或其他书写)，以收取本金的付款(包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)及(受第2.03节规限)该票据的应计及未付利息、兑换该票据及所有其他用途；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。如此向当时的任何持有人或在其命令下如此支付或交付的所有该等款项或交付均属有效，且在如此支付或交付的金额或普通股的范围内，

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有效清偿及解除任何该等票据的应付款项或可交割股份的责任。即使本契约或票据在发生违约事件后有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无须托管人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权或任何其他行动，而S 有权按照本契约的规定以凭证形式将该实益权益交换为票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何附属公司、本公司任何关联公司或其任何附属公司拥有的票据应被忽略，并被视为不是未偿还的票据，以进行任何此类确定；提供为确定受托人在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护，只有负责人员明知如此拥有的备注应不予理会。就本第8.04节而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须向受托人确立令S信纳就该等票据采取行动的权利，且质权人并非本公司、本公司附属公司或其附属公司。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份高级职员S证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有 票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员S证书，作为该证书所载事实及就任何该等厘定而言未清偿票据的确证。

第8.05节。意见书的撤销；未来持有人的约束。在第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(但不是之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，在第8.02节规定的持有证明后， 任何票据持有人可撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动对该持有人及该票据及任何票据的未来持有人及拥有人具有决定性及约束力，不论该票据或为其交换或取代而发行的票据或于登记转让时发行的任何票据，不论是否就该票据或为其交换或取代而发行的票据或于登记转让时作出任何批注。

第九条

H长辈’ M食堂

第9.01节。会议的目的。持有人会议可根据本条第9条的规定，为下列任何目的而随时和不时召开：

(A)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或 采取持有人根据第6条任何规定授权采取的任何其他行动；

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(B)依照第七条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节的规定签立本协议的补充契据。

(D)采取根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权由任何指定本金金额持有人或其代表采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。受托人可在任何时间召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。持有人每次会议的通知，列明该会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和设立任何记录日期的一般条款，均应送交持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天、也不超过90天 送达。

如当时所有未偿还票据的持有人均亲自或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人在会议前或会议后由正式授权代表出席，或在会议前或会议后已放弃通知，则任何持有人会议均为有效而无须通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议。在任何时候，根据董事会决议，公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应要求受托人召开持有人会议，书面要求合理详细地阐述拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付会议通知，则公司或该等持有人可决定召开会议的时间和地点，并可召开会议采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节的规定递送有关通知。

第9.04节。投票资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应 (A)于与该会议有关的记录日期为一份或多份笔记的持有人，或(B)由记录日期与该会议有关的一份或多份笔记的持有人以书面文件委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表以及本公司及其律师的任何代表。

第9.05节。法规。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规则，以证明持有票据及委任代表，以及有关投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

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受托人须以书面文件委任临时会议主席， 除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票据有权投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被会议主席裁定为未偿还且被质疑为未偿还的票据进行投票或点票 。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而不论 是否构成法定人数，会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议案的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上所投的所有赞成票或反对票，并将其经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。每一次持有人会议的议事程序应由会议秘书准备一式两份的记录，该记录应附有检查人员对会上进行的任何投票表决的原始报告以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份副本交由受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。权利不得因 会议而延迟。本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示赋予的任何权利而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

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第十条

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第10.01条。未经持有人同意的补充假牙。经董事会和受托人决议授权，本公司可随时为下列一项或多项目的随时签订补充本协议的契据，费用由本公司承担。

(A)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约项下的义务。

(C)增加对票据的担保；

(D)保证债券的安全；

(E)为持有人的利益在公司的失责契诺或失责事件中加入或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)作出任何不会对任何 持有人的权利造成不利影响的更改；

(G)对于任何合并事件，规定票据可转换为参考财产， 受第14.02节的规定限制，并在第14.07节明确要求的范围内对票据的条款和持有人的转换权进行相关更改；

(H)规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理本契据下的信托；

(I)遵守保存人的规则；

(J)按照本契约发行额外纸币的许可证；

(K)遵守委员会根据《信托契约法》关于本契约资格的任何要求；

(L)不可撤销地选择任何结算方式(包括以每1,000美元本金1,000美元债券中指定的美元金额进行组合结算，或能够继续将每1,000美元本金债券的指定美元金额设置为该选择通知中规定的任何特定金额或以上)或 指定美元金额，或取消S公司选择结算方式的权利，或在公司未及时选择适用于转换的结算方式时改变公司认为选择的结算方式；或

(M)使本契约或《附注》的条文符合《发售备忘录》《附注说明》一节的规定，该等符合规定的更改须在《高级船员S证书》中予以证明。

50

应本公司的书面要求，受托人获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需在未偿还时获得任何票据持有人的同意。

第10.02条。经持有人同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(根据第8条厘定，并包括但不限于与回购、投标或交换要约有关而取得的同意)的持有人的同意(见第(Br)条第8条的规定)，本公司在董事会和受托人决议授权时，由本公司承担S的费用。可随时订立本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A)减少其持有人必须同意修订的票据的数额；

(B)降低任何票据的利息付息率或延长规定的付息时间；

(C)减少任何票据的本金额或延长其到期日；

(D)作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(E)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改S公司支付该等款项的义务，不论是透过修订或豁免契诺、定义或其他规定；

(F)使任何承付票以承付票所述货币以外的货币付款；

(G)更改债券的排名；或

(H)对本第10条作出任何需要各持有人S同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的放弃条款作出任何更改。

应本公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人 同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人根据本契约或其他规定而享有的权利、责任或豁免权 ，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无此义务。

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根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人发出通知，简要描述该补充契约。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03条。补充性义齿的效果。于根据本细则第10条的条文签立任何补充契据后，本契约应并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后将根据本章程确定、行使及强制执行，但须受各方面的修改及修订所规限，而任何该等补充契约的所有条款及条件应及被视为为任何及所有目的本契约条款及条件的一部分。

第10.04条。 备注上的符号。经认证并于根据本细则第10条条文签立任何补充契据后交付的票据，可由本公司支付S的费用，以受托人批准的形式就该等补充契据所规定的任何事项加上批注。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，费用由本公司支付S的费用，并由受托人(或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理)认证，并于交回当时未偿还的票据时，以交换 当时未偿还的票据为交换条件。

第10.05条。应向受托人提供补充契约遵守情况的证据。除第17.05节所要求的文件外，受托人应收到高级管理人员S证书和律师意见，作为依据本条款签立的任何补充契约符合本章程第10条的要求、经本契约允许或授权的确凿证据，并是本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

第十一条

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第11.01条。公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，公司不得与他人合并、合并或并入，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给他人(许可销售交易除外)(业务合并事件)，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(继承人公司)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的合格继承人实体，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；和

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(B)紧接该交易生效后，在本契约下不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

就本第11.01条而言，将本公司一家或多家子公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，而该等财产和资产如果由本公司而不是由该等子公司持有，则将在合并的基础上构成本公司的所有或基本上所有财产和资产，应被视为将本公司的所有或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人。

第11.02节。被替代的继承人。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，继任公司以补充契据的方式，签立并交付受托人，并在形式上令受托人满意的情况下，到期并按时支付所有票据的本金和应计利息及所有票据的未付利息，到期并按时交付或支付(视属何情况而定)票据转换时应支付的任何对价，以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件的妥善和准时履行。该等继承人公司(如非本公司)将继承S的全部或大部分财产及资产，并以本公司取代本公司， 其效力犹如其已于本文中被指名为第一部分的一方，而本公司(如租赁S全部或几乎全部财产及资产的情况除外)将被解除本公司在附注及本契约项下的责任。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该继承人公司代替本公司的命令下，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人将认证并 交付或安排认证和交付之前由本公司高级职员签署并交付给受托人的任何票据，以及该继承公司此后将为此目的而安排 签署并交付受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期发行一样。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，则于遵守本细则第11条后，在本契约第一段被指名为公司的人士(或其后以本条第11条所述方式成为该公司的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据下的责任。

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但不包括实质内容) 。

第11.03条。大律师的意见应提供给受托人。任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁均属无效，除非受托人收到

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高级职员S证书及律师意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设的确凿证据，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据须符合本条第11条的规定。

第十二条

IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虚张声势 和 DIRECTORS

第12.01条。契约和票据仅限于公司债务。不得直接或通过本公司或任何继承人直接或通过本公司或任何继承人，对本公司或任何继承人在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议下或根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而对任何票据的本金或应计利息或未付利息有追索权，亦不得直接或通过本公司或任何继承人对本公司或任何继承人的公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司或附属公司过去、现在或将来提出任何追索权，亦不得根据或基于本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而提出追索权。无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；兹明确表示，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十三条

[故意的 O已提交]

第十四条

C一次翻转 的 NOTES

第14.01条。转换特权。(A)在遵守并遵守本第14条规定的情况下，票据的每一持有人有权在持有人S的选择权下，(I)在满足第14.01(B)节所述条件的前提下，在第14.01(B)节所述条件得到满足的情况下，在紧接第14.01(B)节规定的情况下和在第14.01(B)节规定的期间内，在紧接第14.01(B)节所述的情况下和在第14.01(B)节规定的期间内，兑换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍)。及(Ii)不论第14.01(B)节所述的条件如何，于2028年8月15日或之后及紧接到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前，在每1,000美元的票据本金金额中，初步兑换率为21.8341股普通股(须受本条款第14条所规定的调整所规限)(受制于第14.02节的 结算规定，亦即转换责任)。

(B)(I)在紧接2028年8月15日前一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接任何连续十个交易日期间(测算期)之后的五个营业日期间内的任何时间，交出其债券的全部或任何部分以供兑换，而在该期间内，债券持有人按照本款(B)(I)的要求厘定每1,000元本金债券的交易价格，对于 测算期内的每个交易日，低于该交易日普通股最新报告销售价格的98%的乘积以及换算

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每个此类交易日的汇率。交易价格应由招标代理根据第(B)(I)款和本合同中规定的交易价格定义确定。本公司应向本公司根据交易价格定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理(如果不是本公司或其关联公司)提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司要求这样做，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司是招标代理，公司没有义务确定每1,000美元本金债券的交易价格(br})，除非(1)持有至少2,000,000美元本金债券的持有人向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金债券的交易价格将低于在该交易日最后报告的普通股销售价格和该交易日的换算率的98%，并且(2)该持有人要求本公司要求招标代理确定，或者(如果本公司是招标代理)要求本公司确定，每1,000美元本金票据的交易价，届时本公司应指示招标代理(如果不是本公司)确定，或如果 公司担任投标代理，则本公司应确定每1,000美元本金债券的交易价，从下一个交易日开始，直到每1,000美元本金债券的交易价大于或等于普通股最后公布的销售价格和转换率的98%为止。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司没有指示招标代理按照前一句话规定的义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果公司指示招标代理获得投标但招标代理未能做出该决定，或者(Y)本公司担任招标代理但本公司没有按照前一句规定的义务作出该确定，则在任何一种情况下，每1,000美元本金债券的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格和该失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。如果满足上述交易价格条件，公司应通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最近一次公布的销售价格和该日期的换算率的乘积 ，本公司应将此通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是 受托人)。

(Ii)如果在紧接2028年8月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、选择权或认股权证(在普通股与普通股分开之前，不是根据股东权利计划)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股，该10个连续交易日期间截至该发行公告日期(包括紧接该发行公告日期之前的交易日)；或

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(B)向所有或几乎所有普通股持有人分发本公司的资产、证券或购买本公司证券的权利(除根据股东权利计划，在其与普通股分开之前)，该分派的每股价值 由本公司合理确定，超过该分派公告日期前一个交易日普通股最后报告销售价格的10%，

然后，在任何一种情况下，本公司应通知所有债券持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)：(X)在除股息日之前至少30个预定交易日通知该等发行或分配(如果是根据股东权利计划发行的任何该等权利分离，则在公司意识到该等分离已经发生或将发生后，在合理可行的情况下尽快通知)或(Y)该等发行或分配的除股息日前至少15个预定交易日；提供如本公司按照本条(Y)而非按照上一条第(X)项发出通知，则即使第14.02节或本契约任何其他条文有相反规定，本公司仍须交收所有兑换日期为票据的兑换日期，而兑换日期为该通知日期起至(包括)除股息日期在内的期间，以实物结算方式发行或分派，而本公司须在该通知内通知持有人。于本公司发出通知后，持有人可随时交回全部或 任何部分债券以供转换，直至(1)有关发行或分派的除股息日前一个营业日营业日结束，及(2)本公司S宣布，在任何情况下均不会进行该等发行或分派，即使当时该等债券不可兑换。如果票据持有人在与普通股持有人相同的时间和相同的条款下，仅因持有票据而参与上述任何交易，而不必转换其票据，则票据持有人不得根据第14.01(B)(Ii)条行使转换权利，犹如 他们持有的普通股数量等于该等发行或分派的记录日期的适用换算率一样乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(Iii)如构成根本改变或彻底根本改变的交易或事件在紧接2028年8月15日前一个营业日的营业收市前发生，不论持有人是否有权根据第15.02节要求本公司回购票据，或本公司是否为合并事件的 当事一方(仅为改变本公司的组织管辖权而发生的合并事件除外)，且(X)不构成根本改变或彻底根本改变，且 (Y)导致重新分类，将已发行普通股完全转换或交换为尚存实体的普通股，而该普通股成为债券的参考财产)在紧接2028年8月15日前的营业日营业结束前发生的，持有人S债券的全部或任何部分可在生效日期起或之后的任何时间交出以转换

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该交易或事件自该交易或事件生效日期起计至(X)个交易日后35个交易日内(以较早者为准)，如该交易或事件亦构成重大变更(本公司有效地为其动用足够现金转换拨备的基本变更除外)，则直至紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业结束为止，以及 (Y)紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业结束为止。公司应在该交易或事件的五个工作日内通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。

(Iv)在紧接2028年8月15日之前的营业日收市前，在截至2023年9月30日的日历季度(且仅限于该日历季度)之后的任何日历季度开始的任何日历季度内，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日期间内，普通股的最后报告销售价格(无论是否连续)大于每个适用交易日的转换价格的130%，则持有人可在任何时间交出全部或任何部分债券以供转换。

(V)如本公司在紧接2028年8月15日前一个营业日的营业时间结束前根据章程第16条召回任何或全部可选择赎回的票据，则持有人可于赎回日期前第二个预定交易日的营业时间前任何时间交回其要求可选择赎回的票据的全部或任何部分以供转换 ，即使当时要求可选择赎回的票据不可兑换。在此之后，转换权利将失效，除非本公司拖欠赎回价格，在这种情况下，要求可选赎回的票据持有人可以转换其要求可选赎回的票据，直至赎回价格已支付或 适当规定。尽管如上所述，如果本公司要求赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，而持有人(为此包括全球票据的实益权益拥有人)不能在28日交易结束前合理地确定^这是紧接有关赎回日期前的预定交易日(或如第16.02节所允许，本公司在相关赎回日期前不少于10个但不多于50个预定交易日，或在第8天的营业时间结束前)递交 赎回通知，选择实物结算^这是 紧接相关赎回日期之前的预定交易日)，不论该持有人(或该实益权益拥有人(视何者适用而定)所拥有的票据)因任何理由须接受该部分选择性赎回(并因此可根据本第14.01(B)(V)条兑换)，则该持有人(或该实益权益拥有人(视何者适用而定)有权在发出赎回通知之日后转换该等票据，直至紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市为止，不论该等票据(或该等实益权益，视乎适用而定)是否受该等部分可选择赎回的约束，而任何该等转换将被视为根据第14.03节要求可选择赎回的票据。

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第14.02条。折算程序；折算时结算.

(A)在符合第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，在任何票据转换时，公司应向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元被转换票据的本金、现金(现金结算)、普通股股份以及 连同现金(如适用)，以代替根据本第14.02节(J)节交付普通股的任何零碎股份(实物结算)或普通股的现金和股票的组合。 连同现金(如果适用)，以代替按照第14.02节(J)节的规定交付普通股的任何零碎股份(合并结算)，如第14.02节所述。

(I)于2028年8月15日或之后进行的所有兑换，以及在本公司S就任何票据发出赎回通知之后及紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日 收市前进行的所有兑换，均须使用相同的结算方法结算。

(Ii)除在本公司就任何债券发出赎回通知之后但在紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何兑换，以及相关兑换日期发生于2028年8月15日或之后的任何兑换 外，本公司将对同一兑换日期的所有兑换使用相同的结算方法，但本公司无义务对 不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法。

(Iii)如就任何兑换日期(或紧随其后的第三组括号内所述的期间，视属何情况而定)，本公司选择就该兑换日期(或该期间，视属何情况而定)递交有关交收方法的通知(结算通知)，则本公司应透过受托人，在紧接相关兑换日期(或，如有关兑换日期为(X)于有关债券的赎回通知发出日期之后及紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前 ，于2028年8月15日或之后发出的该等赎回通知或(Y)于2028年8月15日或之后发出的该等赎回通知(在每种情况下均指结算方法选择截止日期)。如本公司于有关结算方法选择截止日期前，于该兑换日期(或该期间，视属何情况而定)没有就任何兑换选择结算方法，本公司将不再有权选择结算方法，而本公司将被视为已选择有关该等转换的默认结算方法。任何结算通知应指明相关的结算方式，如选择合并结算，则相关的结算通知应 注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司及时就转换选择合并结算，但没有通过受托人及时通知转换持有人适用的指定美元金额，则该转换的指定美元金额应被视为每1,000美元票据本金为1,000美元。为免生疑问，本公司未及时选择结算方式或指明适用的指定金额不构成本契约项下的违约。

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本公司可于2028年8月15日前透过受托人向持有人发出不可撤销的通知，将结算方法定为本公司当时获准选择的任何结算方法，包括以每1,000美元本金1,000美元票据的指定美元金额进行合并交收，或有能力继续将每1,000美元本金票据的指定美元金额设定为该选择通知所载的任何特定金额或以上，适用于转换日期在本公司发出该等通知当日或之后的所有兑换。如果公司改变了默认的结算方式或选择不可撤销地固定结算方式，在任何一种情况下，将结算与能够继续设定指定金额或以上的每1,000美元本金票据的指定美元金额相结合，公司应在更改或选择(视属何情况而定)的日期后，通过受托人将相关转换的指定美元金额通知兑换持有人，不迟于该等转换的相关结算方法选择截止日期，或者，如果公司没有及时将指定的美元金额通知持有人，该指定金额应为该变更或选择通知中规定的具体金额，或者，如果该变更或选择通知中未规定具体金额，则该指定金额应为每1,000美元本金1,000美元的票据。在通过受托人向所有持有人发出有关默认结算方法的更改或选择不可撤销地固定结算方法的通知的同时，公司应迅速提交8-K表格报告或发布新闻稿，宣布公司已对默认结算方法进行此类更改或选择不可撤销地固定结算方法(视情况而定)。尽管有上述规定，默认结算方式的改变或不可撤销的结算方式的选择不应影响此前根据第14.02节就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方式。为免生疑问，此种不可撤销的结算方式如已作出，应在不需要修改本契约或附注的情况下生效，包括根据第10.01节(L)所述的规定。然而，本公司仍可选择在本公司的S选择权上执行该修订。

(4)任何票据转换的现金、普通股或普通股现金和普通股的组合(结算金额)应计算如下：

(A)如本公司选择以实物结算方式履行有关该等兑换的兑换义务，则本公司应就每1,000美元被兑换的本金票据，向兑换持有人交付相当于兑换日期有效兑换率的普通股数目；

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(B)如本公司选择(或被视为已选择)就该等现金结算兑换履行其兑换义务，则本公司须就每1,000美元现金兑换票据的本金向兑换持有人支付，金额相等于有关观察期内连续25个交易日内每个交易日的每日兑换价值之和；及

(C)如本公司选择(或被视为已选择)以合并交收方式履行有关兑换的兑换责任，本公司须就每1,000美元正在兑换的票据本金金额支付或交付(视乎情况而定)相等于相关观察期内连续25个交易日内每个交易日的每日结算金额总和的结算金额。

(V)每日结算金额(如果适用)和每日折算值(如果适用)应在观察期的最后一天之后由公司立即确定。在确定每日结算金额或每日转换价值(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，本公司应立即将每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)及代替交付零碎普通股的应付现金金额通知受托人及转换代理(如受托人除外)。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B)除第14.02(E)节另有规定外，在任何票据持有人有权转换上述票据之前，该持有人应(I)如属全球票据，须遵守当时有效的保管人的程序，如有需要，应支付相等于第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的款项，及(Ii)如属完成的实物票据，在转换代理的办公室以转换通知(或其传真)(转换通知)的形式手动签署并向转换代理交付不可撤销的通知，并在通知中以书面方式述明将转换的票据的主要金额，以及持有人希望在结算待登记的转换义务时交付任何普通股的一张或多张证书的名称或名称(附地址)；(2)交还该等正式背书给公司或空白(并附有适当的背书和转让文件)的票据；在转换代理的办公室，(3)如果需要，根据第14.02(E)节支付所有适用的转让或类似税款，(4)如果需要，提供适当的背书和转让文件，以及(5)如果需要，支付相当于第14.02(H)节规定的持有人无权获得的下一个利息支付日的应付利息的资金。受托人(如有不同，则为转换代理) 应于转换日期通知本公司根据本细则第14条进行的任何转换。如任何票据的持有人亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，而该持有人并无根据第15.03节有效撤回该基本变更购回通知，则该持有人不得交出任何有关该等票据的转换通知。

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如同一持有人须同时交回一张以上票据以供兑换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交回的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额为基础计算。

(C)票据应被视为在持票人已遵守上述(B)项规定的日期(转换日期)紧接交易结束前进行转换。除第14.03(B)节及第14.07(A)节另有规定外，本公司应于紧接相关换股日期后第二个营业日(如本公司选择实物交收)或紧接观察期最后一个交易日之后的第二个营业日(如属任何其他结算方式)支付或交付(视乎情况而定)有关换股责任的应付代价。如任何普通股因兑换持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并(如适用)向兑换代理或 有关持有人或S代名人交付(如适用)该持有人有权以证书形式或簿记格式持有的全部普通股股份，以清偿本公司S的兑换义务。

(D)如任何票据须为部分兑换而交回，则公司须签立一张或多於一张经如此交回的票据的持有人的书面命令，并由受托人 认证及交付一张或多於一张获授权面额的新票据，本金总额相等于交回的票据的未兑换部分，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于转换后发行的新票据的持有人的姓名与为转换而交回的旧票据的持有人的姓名不同而可能征收的相关费用。

(E)如持有人提交票据以供转换，本公司须就转换后发行的任何普通股支付应付的任何文件、印花或类似发行或转让税款，除非该等税款是因持有人要求以持有人S以外的名义发行该等股份而应缴交的，在此情况下，持有人应缴交该等税款。在受托人收到足以支付该持有人按照前一句话应缴税款的款项之前，转换代理可以拒绝交付代表以持有人S名义以外的名称发行的代表普通股的证书。

(F)除第14.04节另有规定外，根据本细则第14条的规定，任何票据转换后发行的普通股股息不得作出任何调整。

(G)在全球票据的权益转换后，受托人或托管人在受托人的指示下， 应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何兑换代理进行的票据转换以书面通知受托人。

(H)转换后，持有人不得就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款 ，但下述规定除外。本公司与S的和解

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全额转换义务应被视为全额履行其支付票据本金和应计及未付利息(如有)至(但不包括)相关转换日期的义务。因此，于有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合 时，应计和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管如上所述，如果票据在定期记录日期的营业时间结束后转换，则尽管进行了转换，该票据的持有人在该定期记录日期的交易结束时仍将收到该票据在相应利息支付日的全部应付利息。在任何定期记录日期的营业结束至紧接的付息日开业期间交出的票据，必须附有等同于如此兑换的票据的应付利息金额的资金； 提供(1)交易结束后，在紧接到期日之前的常规记录日期进行的转换不需要支付此类款项；(2)如果公司指定了在常规记录日期之后、紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前的基本变更回购 日期；(3)如果公司指定了在常规记录日期之后、紧接相应利息支付日期之后的第二个预定交易日或之前的 赎回日期，则要求(或被视为)赎回的票据；或(4)如在兑换该票据时存在任何违约金额，则以任何违约金额为限。因此，为免生疑问，所有于紧接到期日或任何赎回日期之前的定期记录日期的营业时间结束时的适用记录持有人将收到于到期日或任何赎回日期(视属何情况而定)到期的全数利息支付，不论其票据是否已在该定期记录日期之后转换。

(I)于有关转换日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关转换义务)或相关观察期间的最后交易日(如本公司 选择以合并结算方式清偿相关转换义务)的营业时间结束时，以其名义发行普通股的人士应被视为 登记股东。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(J)于票据兑换时，本公司将不会发行任何零碎普通股，而应支付 现金，以代替根据相关兑换日期(如为实物结算)或根据有关观察期间最后一个交易日(如为合并结算)的每日VWAP(如属合并结算)的兑换可发行普通股的任何零碎股份。就每份交回以供转换的票据而言，如本公司已选择合并结算，则于转换时应发行的全部股份数目将按有关观察期间的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份将以现金支付。

第14.03条。提高了转换率，适用于某些因完全更改或赎回通知而退还的票据。 。(A)如(X)

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整个基本变更的生效日期发生在到期日之前或(Y)公司根据第16条(提供如果公司发出的赎回通知少于所有未赎回的票据，则换算率将如本文所述仅针对与此相关转换的需要选择性赎回的票据，而不是关于未要求选择性赎回的票据，因此，在这种情况下，未要求选择性赎回的票据的持有人将无权因选择性赎回而获得本第14.03节规定的此类票据的 增加的兑换率；如果进一步提供尽管有前述规定并为免生疑问，在第14.01(B)(V)节所述情况下被视为被要求进行部分可选赎回并根据本条规定进行兑换的票据(或全球票据的实益权益，视情况而定)将有权获得本文所述的该等票据更高的转换率(如该被视为部分可选赎回)，以及，(B)持有人选择转换其与该彻底改变有关的票据或与该等赎回通知有关的票据。如适用，本公司应在下述情况下，增加若干额外普通股股份(额外股份)，以提高如此交回以供转换的票据的转换率，如下所述。就这些目的而言，如果转换代理从完整基本更改的生效日期收到相关的转换通知，并且包括紧接相关基本更改回购日期之前的营业日的营业结束(或者，如果是全面根本更改，如果不是其定义(B)款中的但书或适当的现金转换条款，则该基本更改将是根本更改)，则票据的转换应被视为与该全面基本更改相关的基本更改。紧随该重大变更生效之日起第35个交易日(此期间，重大重大变更期间)。就这些目的而言，票据的转换应被视为与赎回通知有关，并且仅与被要求可选赎回的票据有关(因此(为免生疑问，在部分可选赎回的情况下，包括为免生疑问，在部分可选赎回的情况下，票据(或全球票据的实益权益，视情况而定)被视为被要求赎回)，如果转换代理收到相关的转换通知，并且包括：自本公司发出赎回通知之日起至紧接相应赎回日期之前的第二个预定交易日收市为止。

(B)在交出与重大变更或赎回通知有关的转换票据后，公司应根据第14.02节的规定，选择以实物结算、现金结算或合并结算的方式履行相关的转换义务；提供, 然而，，如在基本改变定义(B)段所述的全面基本改变生效时，该完全基本改变后的参考财产完全由现金组成，则就该完全基本改变生效日期后的任何票据转换而言，转换义务应完全根据交易的股价计算，并应视为等于转换率(包括对额外股份的任何调整)的每1,000元已转换票据本金的现金数额，乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务

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应在转换日期后的第二个工作日以现金支付给持有者。本公司应在不迟于生效日期后五个工作日内将任何重大变更的生效日期通知票据持有人。

(C)增加换股比率的额外股份数目(如有)将参照下表，根据整体基本改变发生或生效的日期或有关赎回通知的日期(视属何情况而定) (在每种情况下，均为生效日期)及普通股于整体基本改变或赎回通知(视属何情况而定)中已支付(或被视为支付)的每股价格(股票 价格)而厘定。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变化定义(B)中所述完全基本变化中的现金，则该完全基本变化的股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至紧接重大变动生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)生效日期之前的五个交易日(包括前五个交易日)普通股最后报告的销售价格的平均值。本公司应本着诚意决定，对股票价格作出适当调整，以解释任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件，而事件的除息日期、生效日期(如第14.04节所用的该词)或 到期日发生在该连续五个交易日期间。如果与赎回通知相关的票据转换也将被视为与整体基本变化相关，则将被转换的票据的持有人仅有权就赎回通知的适用日期或适用的整体基本变化的生效日期的最先发生的情况，一次性提高兑换率。 就本第14.03节而言，后一事件应被视为未发生。

(D)下表各栏标题所载的股票价格应自票据的换算率 以其他方式调整的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格，乘以分数，其分子为紧接该等调整引起股价调整前的换算率 ，其分母为经调整的换算率。下表所列的增发股份数量应以与第14.04节所述换股比率相同的方式和时间进行调整。

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(E)下表列出了根据第14.03节的规定，每1,000美元本金票据的换算率将增加的额外股份数量，如下所述的每股股票价格和生效日期：

		股价
生效日期		$36.64				$40.00				$45.80				$50.00				$55.00				$59.54				$65.00				$80.00				$100.00				$150.00				$200.00				$250.00				$300.00
2023年5月12日			5.4584				4.6975				3.7063				3.1676				2.6618				2.2966				1.9442				1.2886				0.7979				0.2745				0.0875				0.0158				0.0000
2023年11月15日			5.4584				4.6975				3.7063				3.1676				2.6522				2.2775				1.9183				1.2583				0.7724				0.2633				0.0834				0.0147				0.0000
2024年11月15日			5.4584				4.6975				3.6823				3.0830				2.5338				2.1473				1.7834				1.1359				0.6804				0.2248				0.0682				0.0096				0.0000
2025年11月15日			5.4584				4.6955				3.4659				2.8336				2.2696				1.8833				1.5298				0.9311				0.5388				0.1708				0.0480				0.0032				0.0000
2026年11月15日			5.4584				4.4693				3.1068				2.4366				1.8642				1.4908				1.1655				0.6609				0.3676				0.1138				0.0295				0.0000				0.0000
2027年11月15日			5.4584				4.0155				2.4408				1.7348				1.1905				0.8750				0.6315				0.3218				0.1780				0.0569				0.0124				0.0000				0.0000
2028年11月15日			5.4584				3.1660				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(I)如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则应根据适用的365天年度或366天年度，以适用的365天年度或366天年度为基础，通过在较高和较低的股票价格与较早和较晚生效日期之间的直线插值法确定新增股份的数量；

(2)如果股票价格高于每股300.00美元(调整方式与上表(D)项所列股票价格的调整方式相同)，则不得增加换股比例；以及

(Iii)如股价低于每股36.64美元(须以与上表(D)分项列标题所载的股价相同的方式作出调整)，则换股比率不得增加任何额外股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过27.2925股普通股，但须以与第14.04节规定的换算率相同的方式进行调整。

(F)本第14.03节中的任何内容均不得阻止根据第14.04节对换算率进行的调整，以进行彻底的根本更改。

第14.04条。换算率的调整。如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，与普通股持有人相同的时间和相同的条款，且仅由于持有票据，本公司不应对换算率作出任何调整，而无需转换其票据。 如果他们持有的普通股数量等于适用的换算率，乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

65

(A)如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应根据以下公式调整：

哪里,

铬0		=		紧接该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或紧接该股份拆分或股份合并生效日开业前的有效转换率。
铬1		=		在该除股息日或生效日开业后立即生效的转换率；
操作系统0		=		在该除股息日或生效日(在任何该等股息、分配、拆分或合并生效前)紧接开业前已发行的普通股数目；及
操作系统1		=		分红、分派、分股或合并后紧接发行的普通股数量。

根据本第14.04(A)条作出的任何调整，应于该等股息或分派除股息日开市后立即生效，或于该等股份分拆或合并生效日期紧接开市后生效。如第14.04(A)节所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则应立即重新调整换算率，自董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，调整至如该等股息或分派尚未宣布则会生效的 换算率。

(B)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个交易日内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股，连续10个交易日期间(包括紧接该发行公告日期之前的交易日)，应根据以下公式提高换算率：

哪里,

铬0		=		此类发行在除股息日开盘前有效的转换率；

66

铬1		=		在该除股息日开业后生效的转换率；
操作系统0		=		在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；
X		=		根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；
Y		=		普通股的数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价格，除以普通股在连续10个交易日内的最后报告销售价格的平均值 截至(包括)紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期之前的交易日。

根据本第14.04(B)条作出的任何增持将于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效 。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则折算率应减为当时有效的折算率，而该等权利、期权或认股权证的发行仅根据实际交付的普通股股数而增加 。如果没有发行该等权利、期权或认股权证，或该等权利、期权或认股权证在到期前并未行使，则换算率应减为在该等发行的除股息日尚未发生时有效的转换率 。

就第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股时，以及在确定该等普通股的总发行价时，本公司应考虑就该等权利、期权或认股权证而收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司真诚厘定。

(C)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、公司的其他资产或财产、或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，不包括(I)第14.04(A)节或第14.04(B)节所述的股息、分配或发行，(Ii)在第14.11节所述情况下，根据股东权利计划在与普通股股份分离之前根据股东权利计划发行的权利，(Iii)第14.04(D)节所述的完全以现金支付的股息或分派 ；(Iv)第14.07(A)节所述交易中转换普通股或换取普通股时的参考财产分配；以及(V)适用第14.04(C)节中规定的分拆(任何此类股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证、分配的财产)，则应根据以下公式增加换算率：

哪里,

铬0		=		该分配在除股息日开业前有效的转换率；

67

铬1		=		在该除股息日开业后生效的转换率；
SP0		=		在连续10个交易日内，普通股最后报告的销售价格的平均值，该交易日包括该分配的除股息日之前的交易日；以及
FMV		=		已分配财产的公允市场价值(由公司真诚决定)，在该分配的除股息日，相对于每股已发行普通股。

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日开业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降低为在未宣布此类 分配时生效的转换率。尽管有上述规定，如果FMV(如上定义)等于或大于SP₀-(如上文所界定)，票据的每名持有人将按每1,000美元的本金，在普通股持有人收到分派财产的同一时间及相同条款下，获分派财产的数额及种类，以代替上述 增额。 假若该持有人拥有相当于分派除股息日有效换算率的若干普通股股份，该持有人将会收到该等分派财产的数额及种类。如果董事会参照任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场，为本第14.04(C)节的目的确定任何分配的FMV(如上定义)，则董事会在这样做时应考虑该市场在计算该分配的最后报告销售价格时所用的同一时间段内的价格，该连续10个交易日结束于该分配的除股息日期之前的交易日(包括该交易日)。

关于根据第14.04(C)节进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本普通股的股息或 其他分配已经支付，或在发行时将在美国国家证券交易所(剥离)上市或接纳交易，则转换率应根据以下公式增加：

哪里,

铬0		=		紧接估值期结束前有效的换算率；

68

铬1		=		在评估期结束后立即生效的换算率；
FMV0		=		适用于一股普通股的普通股持有者最后报告的股本或类似股权的销售价格的平均值(根据第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，就好像其中提到的普通股是指该普通股或类似股权一样)在剥离后的前10个交易日内(包括剥离的除股息日在内)；以及
下议院议员0		=		在评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率上调，应当在估值期的最后一个交易日进行； 提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换日期发生在评估期内，则在本第14.04(C)条中与分拆至10个交易日有关的部分，在确定换算率时，应被视为被此类分拆的除息日期与 转换日之间较短的交易日所取代；及(Y)对于任何适用现金结算或合并结算的票据的转换，如任何交易日属有关换股观察期及估值期内的交易日，则在本第14.04(C)节有关分拆至10个交易日的部分，在厘定该观察期的该交易日的换算率时，应被视为由该分拆除股息日至该交易日之间的较少交易日所取代。

就本第14.04(C)节(且在所有关于第14.11节的规定的规限下)而言，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司的S股本股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至 特定事件或多个事件(触发事件)发生为止：(I)被视为与该普通股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未来发行普通股而发行，则在最早触发事件发生前，就第14.04(C)节而言， 应被视为尚未派发(且不需要调整第14.04(C)节下的换股比率)，届时该等权利、期权或认股权证应被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、选择权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、选择权或认股权证，在发生该等权利、选择权或认股权证时，

69

如果认股权证可用于购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生的日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除股息日(在此情况下，现有权利、期权或认股权证将被视为于该 日终止及失效，且不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型)被计算用于计算根据第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下都已赎回或购买的，则在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买(X)时，应重新调整折算率，期权或认股权证尚未发行， (Y)随后应再次调整转换率，以使该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)生效，该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)相等于一名或多名普通股持有人就该等权利、认股权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)而收取的每股赎回或买入价 及(2)如属该等权利， 及(2)如果期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则应重新调整转换率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)第14.04(A)节适用的普通股的股息或分派(A条分派)；或

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(B条分派)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(C条分配)，然后应进行第14.04(C)条关于该C条分配的任何转换率调整，和(2)条款A的分配和条款B的分配应被视为紧跟在条款C的分配之后，然后应根据第14.04(A)节和第14.04(B)节的要求对其进行任何转换率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的除股息日期将被视为C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份应被视为在紧接第14.04(A)节所指的除股息日期或生效日期开业前，或在紧接第14.04(B)节所指的除股息日期开市前，未发行的普通股。

70

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股利或分配，应根据以下公式调整转换率：

哪里,

铬0		=		该股息或分派在除股息日开业前的有效转换率；
铬1		=		该股息或分派在除股息日开业后立即生效的转换率；
SP0		=		普通股在紧接该股息或分派除股息日前一个交易日最后报出的销售价格；及
C		=		公司分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。

根据本第14.04(D)节的任何增加应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或 派发该等股息或分派之日起生效，为当时尚未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果？C(如上所述)等于或大于？SP₀如上文所述，为代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元的票据本金，按与普通股持有人相同的时间及相同的条款，获得该持有人假若持有相当于该等现金股息或 分派除股息日的换算率的数目的普通股，该持有人将会收到的现金数额。

(E)如本公司或其任何附属公司就普通股的投标或交换要约作出付款，而该要约受当时适用的交易所法案下的收购要约规则所规限(零星收购要约除外)，则普通股的每股付款所包括的任何其他 代价的现金和价值超过自以下日期起计的连续10个交易日内普通股最新公布的销售价格的平均值，根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期 之后的下一个交易日，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

铬0		=		紧接投标或交换要约期满后第10个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约期满后的下一个交易日；

71

CR1		=		在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后生效的转换率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日；
交流电		=		在本次投标或交换要约中购买的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他代价(由公司善意确定)的总价值；
OS0		=		在紧接要约收购或交换要约届满之日之前(在该要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份生效之前)已发行的普通股的数量；
OS1		=		在该要约或交换要约期满之日(在该要约或交换要约中接受的购买或交换的所有普通股的购买生效之后)紧接该要约或交换要约到期后已发行的普通股的数量；以及
SP1		=		自投标或交换要约到期后的下一个交易日开始(包括下一个交易日)连续10个交易日内普通股的最新报告销售价格的平均值。

第14.04(E)条规定的换算率的增加应在紧接投标或交换要约到期之日后的第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)收盘时进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括紧随任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日)，则本第14.04(E)节中关于10个交易日的提法应被视为在确定折算率时被该投标或交换要约到期之日与转换日期之间经过的较少的交易日所取代，以及(Y)对于适用现金结算或组合结算的票据的任何转换。任何交易日如在有关换股观察期间内及紧随任何投标或换股要约到期日之后的10个交易日内(包括任何投标或换股要约到期日之后的下一个交易日 )，则本第14.04(E)节中有关10个交易日的提法应视为由该投标或换股要约的到期日与该交易日之间的较短交易日所取代，以厘定该交易日的换算率。

如果本公司或其一家附属公司有义务根据本条(E)所述的任何该等收购要约或交换要约购买普通股，但适用法律永久禁止本公司或该等附属公司进行任何该等收购，或任何该等购买被撤销，则适用的换算率应减为当时尚未作出该等收购要约或交换要约的情况下生效的换算率。

72

(F)尽管第14.04节或本契约或附注的任何其他规定另有规定，如果换算率调整在任何除股息日生效，且持有人在除股息日或之后且在相关记录日期或之前已兑换其票据，将被视为根据第14.02(I)节所述的相关换股日普通股的记录持有人，其基础是该除股息日的调整换算率，则尽管本第14.04节有换算率调整条款，该换股持有人不得作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与 导致该等调整的相关股息、分派或其他事件。

(G)尽管有第14.04节或本契约或票据的任何其他规定，如果持有人转换票据，合并结算适用于该票据，而适用于该票据的观察期内任何交易日的每日结算金额(I)是根据因本第14.04节(A)至(E)款所述的任何事件而调整的换算率计算的，且(Ii)包括使其持有人有权参与该事件的任何普通股股份，则尽管第(A)、(B)条要求作出调整，(C)、(D)或(E)(视情况而定)，换股持有人不得在该交易日就该等普通股组成的换股义务部分作出换股比率调整。相反，该持有人应被视为按未经调整基准持有该等普通股的纪录持有人，并 参与有关股息、分派或导致有关调整的其他事件。

(H)除本文所述外，本公司不得调整普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券的发行换算率，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。

(I)除第14.04节(A)、(B)、(C)、(D)和 (E)条款要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合本公司任何S证券当时上市的任何交易所的适用规则的范围内，本公司可不时(但无 要求)在至少20个营业日内将换股比率增加任何数额(I)如本公司认为增加换股比率符合本公司S的最佳利益，或(Ii)避免或减少普通股持有人的任何所得税或与普通股股份股息或分派(或收购普通股股份的权利)有关的购买普通股股份的权利，或类似事件。凡根据前一句话上调兑换率 ，本公司应在上调兑换率生效之日起至少15天前向每份票据持有人递交上调通知，该通知应注明上调兑换率 及其有效期。

(J)除第14.04节和第14.03节所述外，任何交易或事件均无需调整转换率。在不限制前述规定的情况下，不需要调整转换率：

(I)以低于转换价格的价格发行普通股；

73

(Ii)根据任何现有或未来计划发行任何普通股 ，该计划规定将本公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于普通股；

(Iii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，或由本公司或本公司任何附属公司承担的任何普通股或购买该等股份的期权或权利发行 ；

(Iv)根据本款第(Ii)款未有描述的任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在该等债券首次发行当日仍未发行；

(V)第14.04(E)节所述以外的第三方投标要约；

(Vi)仅用于普通股面值的变动；或

(Vii)应计利息及未付利息(如有的话)。

(K)根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近的每股股份万分之一(1/10,000)作出。本公司无需对换算率进行调整，除非调整要求换算率至少有1%的变化。然而，本公司须结转任何少于换算率1%的调整，并作出该等结转调整：(1)于任何票据(X)兑换时，如适用现金结算或组合 结算，则于该兑换观察期内的每个交易日及(Y)如该等兑换适用于实物结算，则于有关兑换日期及(2)于票据原发行日期的每个周年日进行该等结转调整，不得重复，亦不论累计调整是否少于1%。

(L)每当换算率按本文规定调整时，本公司应立即向受托人(如果不是受托人，则为换股代理)提交S高级职员证书，列出调整后的换算率，并简要说明需要进行调整的事实。除非及直至受托人的负责人收到S证书，受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份关于调整换算率的通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知 递送给每位持有人。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

74

(M)就本第14.04节而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括本公司库房持有的普通股股份，只要本公司不就本公司库房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但 应包括可就代替零星普通股发行的股票发行的普通股。

第14.05条。价格的调整。当本契约的任何条款要求公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时(包括观察期和确定股票价格的期间，以进行彻底的根本变化或可选的赎回)，公司应根据其善意判断对每个人进行调整，以说明对生效的换算率的任何调整，或发生事件的除股息日期、生效日期或到期日(视情况而定)时需要调整换算率的任何事件。在上次报告的销售价格、每日VWAP、每日折算值或每日结算额期间的任何时候都要计算。

为免生疑问，根据第14.05节作出的调整应仅在本公司善意判断任何该等调整是适当的范围内作出，不得重复根据第14.04节作出的任何调整。

第14.06条。要全额支付的股份。本公司应在没有优先购买权的情况下，从其 授权但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份，以便在不时提交该等票据以供转换时作转换之用(假设根据第14.03节交付最多数目的额外 股，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，且该实物交收适用)。

第14.07条。普通股资本重组、重新分类和变动的影响.

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变动(面值变动、无面值变动或因拆分或合并引起的变动除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及本公司S附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(任何此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效时及之后，

75

转换每1,000美元本金票据的权利应改为将该本金票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的数量等于紧接该合并事件之前的转换率的若干普通股的持有人将拥有或有权在该合并事件发生时拥有或有权获得的参考财产(参考财产)，其中每个参考财产的单位-意味着持有一份普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量，以及，在合并事件发生之前或生效时，公司或继承人或采购人(视具体情况而定)应与受托人签署第10.01(G)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利发生变化；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(A)本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)将继续有权在根据第14.02节转换票据时确定支付或交付代价的形式，以及(B)(I)根据第14.02节转换票据时应以现金支付的任何金额应继续以现金支付，(Ii)本公司在根据第14.02节转换票据时须交付的任何普通股股份，应改为可按持有该数目普通股股份的持有人在有关合并事件中有权获得的参考财产的 金额和类别交付，及(Iii)每日平均平均价值应按参考单位财产的价值计算 。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换为获得超过一种 种对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额，以及(Ii)为上一段的目的，参考财产单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换：(A)转换每1,000美元本金 票据时应支付的对价应仅为现金，其金额等于转换日期的有效转换率(可根据第14.03节增加任何额外的股票)，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。本公司须在作出有关厘定后，在合理可行范围内尽快通知持有人、 受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。

前款第二款所述的补充契约应提供反稀释和其他调整，使其与第14条规定的调整尽可能等同。如果在任何合并事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产或资产的股份(包括现金或其任何组合)，而不是继承人或购买人(视情况而定)，则该补充契据亦须由该其他人士签立，并须载有本公司基于上述理由而合理地认为必需的附加条文，以保障票据持有人的利益，包括第15条所载有关购买权的条文。

76

(B)当本公司根据第14.07条第(A)款签署补充契约时，本公司应立即向受托人提交S证书，简要说明其原因、任何该等合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券、财产或资产的种类或数额、与此有关的任何调整以及所有先决条件已获遵守，并应迅速向所有持有人发出有关通知。公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与第14.07条相一致。上述任何规定均不影响票据持有人在合并事件生效日期前将其票据转换为现金、普通股或普通股现金加股份组合的权利(如适用)，如第14.01节和第14.02节所述。

(D)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第14.08条。某些 公约。(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司悉数支付及无须评估，且不受任何与发行票据有关的税项、留置权及收费 。

(B)本公司承诺，若为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份 需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等普通股股份才可于转换后有效发行，则本公司将在委员会当时的规则及释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。

(C)本公司进一步承诺，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将尽合理最大努力上市及保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，则任何可于票据转换 后发行的普通股股份将于该交易所或自动报价系统上市。

第14.09条。受托人的责任。受托人及任何其他 兑换代理于任何时间均不对任何持有人负任何责任以厘定换算率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或作出任何该等调整时的性质或范围或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整时所采用的方法。受托人及任何其他兑换代理无须就任何普通股股份的有效性或价值(或种类或金额)负责，或就任何票据于任何时间转换时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责。受托人或任何转换代理均不对公司未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他任何股份负责。

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为转换或遵守本章程细则所载本公司的任何责任、责任或契诺而交回任何票据时的证券、财产或现金。在不限制前述一般性的原则下，受托人或任何转换代理均无责任确定根据第14.07节订立的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票、证券或财产(包括现金)的股份或金额，或与将对其进行的任何调整有关的任何条款的正确性，但在符合第7.01节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)作为任何此类条款正确性的确凿证据。并应在依赖高级职员S证书(本公司有义务在签立任何该等补充契据前向受托人提交)的情况下予以保护。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节所述的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直到公司向受托人和转换代理交付了第14.01(B)节中提到的有关此类转换权的开始或终止的通知 ，受托人和转换代理可最终依据该通知。并且本公司同意在任何该等事件发生后或在第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。

第14.10条。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)公司或其子公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；

(B)合并事件；或

(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，本公司应安排向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并按其在票据登记册上的地址尽快发送给每一持有人，在任何情况下，该通知应在下文规定的适用日期之前至少20天发出，该通知载明(I)本公司或其附属公司为该等行动的目的而进行记录的日期，或如不进行记录，为本公司或其附属公司的有关行动而确定普通股持有人的日期，或(Ii)该合并事件、解散、清算或清盘预期生效或发生的日期，以及预期普通股持有人有权在该合并事件、解散、清算或清盘时将其普通股换取证券或其他可交付财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司、合并事件、解散、清盘或清盘等行动的合法性或有效性。

第14.11条。股东权益计划。如果公司有在票据转换 时生效的股东权利计划，则根据该计划发行的每股普通股

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换股应有权获得适当数目的权利(如有)，而在换股时发行的代表普通股的股票应载有任何该等股东权利计划的条款所规定并经不时修订的图例。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已与普通股分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)节规定的 分配给普通股分配财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

第14.12条。兑换折算的留置权。(A)当持有人交出其票据以供兑换时，本公司可在其选择(交易所选举)时，指示兑换代理于紧接兑换日期后的交易日或之前，将该等票据交回本公司指定的一间或多间金融机构以代替兑换。为接受交回以供转换的任何票据，指定金融机构(S)必须同意在S选择本公司时及时支付或交付现金、普通股或普通股组合，以换取根据第14.02节所述于转换时到期的现金或普通股。如本公司作出兑换选择，本公司须于紧接有关兑换日期后的交易日 结束前通知交回其票据的持有人其已作出兑换选择，并通知指定金融机构(S)有关兑换代价及须支付或交付的兑换代价类别(视属何情况而定)的有关 最后期限。

(B)指定金融机构(S)交换的任何票据应保持未偿还状态。如果指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据交换，但没有及时支付或交付(视情况而定)相关兑换代价，或如果该指定金融机构(S)不接受票据交换，本公司应支付或交付(视情况而定)根据本契约规定的、当时本公司未作出交易所选择的有关兑换义务的相关代价。只要票据符合与托管人进行簿记结算的资格，本公司应遵守托管人的适用程序。

(C)本公司指定S指定任何金融机构(S)将票据交予兑换 并不要求该金融机构(S)接受任何票据。本公司可，但无义务就该等指定向指定金融机构(S)支付任何代价，或以其他方式与指定金融机构订立任何协议。

第十五条

REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈

第15.01条。[故意省略].

第15.02条。回购 持有者在发生根本变化时的选择权。(A)如果在任何时间发生根本性的变化，每个持有人都有权在该持有人S

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期权，要求本公司在本公司指定的日期(基本变更回购日期)，以现金方式回购全部此类持有人S债券或其相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分，回购价格相当于基本变更公司通知之日起不少于20个日历日或超过35个日历日，回购价格等于其本金的100%。加基本变更回购日期(基本变更回购价格)的应计和未付利息，但不包括基本变更回购价格，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司应向记录持有人支付截至该常规记录日期的全部应计和未付利息。基本变更回购价格应等于根据第15条将回购的票据本金的100%。基本变更回购日期应延期，以使公司能够因本契约日期之后发生的该等适用法律的变化而遵守适用法律。

(B)根据本第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)如票据为实物票据，或符合《S存管人交出全球票据权益程序》的规定，持有人须在紧接基本变动购回日期前的营业日前的营业日或之前，以本文件所附附注格式附件2所载的格式，向付款代理人交付妥为填妥的通知(基本变动回购通知)(基本变动回购通知)。

(Ii)在基本变动购回通知(连同所有必要的转让批注)交付后的任何时间，以及在紧接基本变动购回日期前一个营业日的营业时间结束之前的任何时间，将票据(如票据为实物票据)交付至付款代理人的办公室，或如票据为全球票据，则按照存管人的程序将票据的入账转让交付付款代理人，在每种情况下，交付均为持有人收到基本变动回购 价格的一项条件。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(I)如属实物票据，将交付回购的票据的证书编号；

(Ii)回购债券本金的部分，必须为1,000元或其 的整数倍；及

(Iii)本公司将根据《债券》及本契约的适用条文，购回该等债券；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则基本更改回购通知必须符合适当的存管程序。

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尽管本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理递交第15.02条所述的基本变更回购通知，则有权在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理递交书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理收到任何基本变更回购通知或撤回通知后，应立即通知公司。

(C)在基本变更生效日期后第20个历日或之前，本公司应向所有票据持有人及受托人及付款代理人(如属付款代理人，则并非受托人)发出通知(基本变更公司通知)，说明基本变更生效日期及因此而产生的回购权利已由持有人选择。就实物票据而言，此类通知应通过一类邮件发出，而就全球票据而言，此类通知应按照保管人的适用程序送达。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)根本改变的日期；

(3)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)付款代理人及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；

(Vii)如适用，转换率和对转换率的任何调整；

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动回购通知的情况下，持有人才可转换已就其发出基本变动回购通知的票据；及

(Ix)持有人要求公司回购其债券所须依循的程序；

然而，前提是如果票据是全球票据，则持有人(以及此类全球票据的实益权益的持有人)必须 遵守保管人的适用程序。

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本公司没有发出前述通知及其缺陷不应限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出通知，费用由本公司承担；提供了 ,然而，，在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编写。

(D)尽管有上述规定，如第三方按照本公司上述要约的要求以相同方式、同时及以其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约以相同方式、同时及在其他方面符合本公司提出要约的要求而按其要约适当交出且未被有效撤回的所有票据，则本公司将不会被要求购买或要约购买发生重大变动的 票据。

(E)尽管有前述规定，如(1)该等基本变动导致(根据第14.07节)票据可兑换为每张票据的现金金额大于基本变动购回价格(假设最高应计利息金额将根据最新可能的基本变动购回日期支付)，则本公司于根据其定义第(B)款(B)项作出重大变动时，将无须发出上述通知或回购上述票据；及(2)本公司及时通知持有人有权根据第14.01(B)(Iii)节所述的基本变动转换其票据。此(E)项规定的规定在本契约中称为适当的现金转换规定。

(F)尽管有上述规定，如票据的本金金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(除非本公司未能就该等票据支付基本变动购回价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期根据持有人的选择购回票据 。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因公司拖欠有关票据的基本变动回购价格而加速 )、或任何符合托管程序的票据记账转让指示视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关票据的基本变动回购通知后，应视为已撤回。

第15.03条。撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知 可在紧接基本变更回购日期之前的营业日 营业结束前的任何时间，按照本第15.03节的规定，以书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，并注明：

(I)所呈交的提取通知所关乎的票据的本金金额(必须为$1,000或其整数倍)，

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(Ii)如已发出实物钞票，则为正就其呈交撤回通知的钞票的证书编号；及

(Iii)该票据的本金款额(如有的话)(必须为$1,000或其整数倍)，而该本金款额必须为$1,000或$1,000的整数倍，而该本金款额仍受原有的基本变动购回通知所规限；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04条。基本变动保证金回购价格。(A)本公司将于纽约市时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第4.04节的规定，以信托形式持有)存入一笔足以按适当的基本变动回购价格回购所有票据的金额。待受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未于紧接基本变更购回日期前的营业日营业结束前提取)的付款将于(I)基本变更购回日期(提供持有人已满足第15.02节中的条件)和(Ii)票据持有人向受托人(或公司指定的其他付款代理)转让账簿或将票据交付受托人(或公司指定的其他付款代理)的时间，即按照第15.02节所要求的方式，邮寄支票，支付给票据登记册上有权获得票据的持有人的金额；提供, 然而，，对托管人的付款应通过电汇即期可用资金到托管人或其代名人的账户进行。受托人应在支付该等款项后，应本公司的书面要求，迅速将超出基本变动回购价格 的任何资金退还本公司。

(B)如在上午11：00前纽约市时间，在基本回购日期，受托人(或本公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将于该基本改变回购日期回购的所有票据或其部分，则对于已适当退回回购但未被有效撤回的票据，(I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动购回价格及(如适用)应计及未付利息的权利除外)。

(C)根据第15.02条将于第 部回购的实物票据交回后，本公司须签立一份新票据，受托人须予以认证并交付持有人，新票据的授权面额与已交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

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第15.05条。回购票据时遵守适用法律的约定。对于根据基本变更回购通知提出的任何回购要约，本公司将在需要时：

(A)遵守当时可能适用的《交易法》规定的任何要约收购规则；

(B)提交《交易法》规定的附表或任何其他规定的附表；和

(C)在其他方面遵守与本公司回购债券的要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，允许本章程第15条规定的权利和义务以本章程第15条规定的时间和方式行使。如果任何证券法律或法规的规定与本公司S公司在基本变更时购买票据的义务相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，不应被视为违反了本公司在该等规定下的义务。

第十六条

OPTIONAL R赎回

第16.01条。可选的赎回。债券并无备有偿债基金。债券在2026年5月20日之前不可由本公司赎回。在2026年5月20日或之后，公司可以在至少20个交易日(无论是否连续)内(包括根据第16.02节提供赎回通知的日期之前的五个交易日中的至少一个交易日)，按赎回价格赎回全部或任何部分债券，条件是最近报告的普通股销售价格至少达到当时有效转换价格的130%。紧接本公司根据第16.02节提供赎回通知的日期之前的交易日。

第16.02条。可选赎回通知；选择附注 。(A)如本公司根据第16.01节行使其可选择赎回权利以赎回全部或任何部分债券，则须定出赎回日期(每个日期为一个赎回日期)，并须于赎回日期前不少于30个但不超过50个预定交易日(提供 如果根据第14.02节所述的规定，本公司选择在赎回通知日期之后至紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日的营业时间内，以实物结算的方式结算所有需要选择性赎回(或第14.01(B)(V)节所述的被视为要求选择性赎回的票据)的转换日期，则本公司应在赎回日期前不少于10个或不超过50个预定交易日向受托人递交赎回通知，付款代理人(如非受托人)及每名票据持有人。兑换日期必须为 营业日。本公司不应指定赎回日期在26日或之后^这是紧接到期日之前的预定交易日。

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(B)每份赎回通知应指明本契约允许选择性赎回的条款，并应具体说明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii)于赎回日期，赎回价格将于每份须予赎回的票据 到期及应付，而该等票据的利息(如有)将于赎回日期及之后停止计提，除非本公司拖欠支付赎回价格；

(Iv)该等可选择赎回的票据的交还地点，以支付赎回价格；

(V)持有人可在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间，交回受该等可选择赎回限制的票据以供转换(除非本公司未能支付赎回价格，在此情况下，受该等可选择赎回限制的票据持有人可转换该等票据，直至紧接支付该赎回价格或作出适当规定的日期前一个营业日为止)；

(Vi)转换持有人转换其可选择赎回的票据时必须遵循的程序 以及结算方法和指定的现金金额(如适用)；

(Vii)换股比率，以及根据第14.03节在换股比率上增加的额外股份数目(如适用)；

(Viii)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有的话)，但可选择赎回，且并无就该通知所列或印于该等票据上的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及

(Ix)如任何票据只部分赎回，则本金的部分须于赎回日期及之后赎回，而在交回该票据时，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。应S公司事先书面要求，托管人应以S的名义发出赎回通知，费用由S承担；提供, 然而，，公司须在发出赎回通知日期前的营业日结束前向受托人交付(除非受托人满意较短的期间除外)、高级人员S证书及要求受托人发出赎回通知的公司命令。

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赎回须列明前款规定的资料。如果赎回通知是以本文规定的方式发出的，则无论持有人是否收到该通知，都应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定为可选择赎回的任何票据的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响可选择赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

(C)如未赎回的债券少于全部未赎回债券，(I)如赎回的债券为实物债券，则受托人应按比例或以受托人认为公平和 适当的另一方法，按批、按比例或以受托人认为公平和 适当的其他方法，选择要赎回的债券或其部分(本金金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍)，而就全球债券而言，则须按照存托管理人的适用程序并受其规限。如果选择部分赎回的任何票据在选择后部分提交转换，则提交转换的票据的部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。

第16.03条。支付需要赎回的票据。(A)如已根据第16.02节就票据发出任何赎回通知 ，票据将于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。于债券于赎回通知所述地点出示及交回时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B)在赎回日纽约市时间上午11：00之前，本公司须向付款代理缴存 ，或如本公司或本公司附属公司担任付款代理，则本公司应按照第7.05节的规定以信托方式分离及持有一笔现金(如于赎回日存放，则以即时可用资金形式存放)，足够 支付于该赎回日赎回的所有债券的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于赎回日期支付赎回债券的款项。付款代理人应在付款后，应公司的书面要求，迅速将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.04条。赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据本金已根据本契约的条款加速发行，而于赎回日期或之前仍未撤销加速发行的票据(但因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回的情况除外)。

第十七条

MIscellaneus P罗维森

第17.01条。对公司具有约束力的条文’的接班人。本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

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第17.02条。继承人的公务行为。根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级管理人员作出或进行的任何行为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级管理人员 作出及进行，并具有同等效力及效力。

第17.03条。通知等的地址根据本契约的任何规定，受托人或持有人必须或允许向本公司发出或送达的任何通知或要求，如果以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式寄入邮筒(直至本公司向受托人提交其他地址为止)，则就所有目的而言，应视为已充分发出或送达，地址为WayFair Inc.，地址为4 Copley Place，7 Floor，Massachusetts 02116，注意：General Counsel。本协议项下向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如以挂号或挂号信预付邮资的方式寄存在寄往公司信托办事处的邮政信箱，或以PDF格式以电子方式发送，则就所有目的而言，应视为已充分给予或作出。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址 。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯应以预付邮资的头等邮件邮寄至票据登记簿上的地址，并应在规定时间内充分发给该持有人。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分送达。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成充分通知。

受托人有权接受任何通知、指示或其他通信，包括根据本契约通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)收到的任何资金转账指示、(每个通知)并采取行动，并且 没有任何责任确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人认为符合联邦《全球和国家商务电子签名法》或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他经受托人确认并被受托人接受的数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)，在所有情况下均应被视为原始签名。本公司承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于以下风险：

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受托人根据未经授权的通知采取行动，以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人在任何情况下均可全权酌情要求 将带有手写签名的原始文件形式的通知交付受托人，以代替或补充任何此类电子通知。

第17.04条。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所引起或与之有关的义务、法律责任或任何其他事宜而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，且在有关票据的到期及即将到期的款项已获支付之前，特此不可撤销地同意并服从各该等法院的非排他性司法管辖权。以人为本，一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能 对向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不向任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

第17.05条。遵守先决条件的证据；律师向受托人提交的证书和意见。在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求后，如受托人提出要求，本公司应向受托人提供一份S高级职员证书，说明该等行动是本契约条款所允许的。

本契约中由公司或代表公司提供并就遵守本契约向受托人交付的每份高级职员S证书(第4.08节规定的高级职员S证书除外)应包括：(B)签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约的陈述；(C)关于该证书中所含陈述所基于的检查或调查的性质和范围的简要陈述；(D)声明 根据该人的判断，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该行动作出知情判断；及(E)根据该人的判断，该行动是否为本契约允许的陈述。

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尽管第17.05节有任何相反规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本契约项下采取的任何行动接受律师的意见，则受托人有权或有权要求律师提供该意见。

第17.06条。法定节假日。在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动购回日期、到期日或赎回日期并非营业日，则于该日采取的任何行动均无须于该日采取，但可于下一个营业日采取，其效力及效果与该日相同 ，且不会因延迟而产生利息。

第17.07条。未创建安全 利息。本契约或附注中的任何明示或暗示，均不得被解释为在任何司法管辖区内根据《统一商法典》或类似法律(现在或以后颁布并生效)构成担保权益。

第17.08条。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人除外。

第17.09条。目录、标题等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第17.10条。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在符合受托人指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括根据第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节及第15.04节，就所有意图及目的而言，犹如该认证代理人已获本契约及该等 节明确授权认证及交付票据一样。就本契约而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为受托人对该票据的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人S认证证书中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理在任何时候都应是有资格担任本协议受托人的人。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理的公司信托业务的继承者，应是本协议项下认证代理的继任者，如果该继承者公司或其他实体根据本第17.10条的其他规定有资格，则无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继承者公司或其他实体的任何进一步行动。

89

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。于接获该等辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人(其可能为受托人)，向本公司发出有关委任的书面通知，并将有关委任的通知送交所有持有人，如该等持有人的姓名及地址出现在票据登记册上。

本公司同意不时就其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果本公司确定该认证代理S的费用不合理，则本公司可能会终止该认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据本第17.10节指定了认证代理，则除受托人S认证证书外，附注可能还在其上背书了以下形式的替代认证证书：

,

作为身份验证代理，证明这是所描述的备注之一 在内部命名的Indenture。

发信人：

获授权人员

第17.11条。在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其 原始签名。

第17.12条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第17.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人对因下列原因而未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务不负任何责任或责任：

90

直接或间接超出其控制范围的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障；有一项谅解，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第17.15条。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。该等计算包括但不限于最近公布的普通股销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、票据的应计应付利息、额外利息及票据的兑换率。本公司应本着诚意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的S计算为最终计算，并对票据持有人 具有约束力。公司应向受托人和转换代理提供其计算的明细表，每个受托人和转换代理有权最终依赖公司S计算的准确性，而无需独立核实。受托人将应任何票据持有人的要求，将公司的S计算结果转交给该持有人，费用和费用由本公司承担。

第17.16条。美国爱国者法案。双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息，以确定 与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本契约双方同意，他们将向受托人提供其要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第17.17条。预扣税金。如果公司或其他适用的扣缴义务人因换算率的调整而代表持有人或实益所有人支付 预扣税金或备用预扣税，公司或其他适用的扣缴义务人可以选择将该等支付与票据上的现金和普通股支付相抵销。

第17.18条。电子签名。双方同意，本契约一方的电子签名应与该方的原始签名一样有效，并对该当事人与本契约具有约束力。在本契约或与本契约相关的任何其他证书、协议或文件中，在本契约或与本契约相关的任何其他证书、协议或文件中使用的词语和类似含义的词语，应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 在适用法律允许的最大范围内，包括联邦《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于任何州

91

以《统一电子交易法》或《统一商法典》为基础的法律。在不限制前述规定的情况下，双方同意，任何电子签署的文件(包括本合同)应被视为(I)书面文件或书面文件，(Ii)已被签署，以及(Iii)构成在正常业务过程中建立和保存的记录以及从电子文件打印时的原始书面记录。如果在任何司法、仲裁、调解或行政诉讼中作为证据提出，这种纸质副本或打印输出将在与以文件形式创建和保存的其他原始业务记录相同的条件下，在当事人之间被接受。任何一方均不得根据最佳证据规则或因不满足传闻证据规则的业务记录例外情况而对电子签署文件的真实和准确副本的可采性提出异议。

[故意将页面的其余部分留空]

92

兹证明，本契约已于上文首次写明的日期起正式签署，特此声明。

[到 义齿的签名页]

[到 义齿的签名页]

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含 以下图例]

[除非本证书由托管信托公司的授权代表提交， 纽约公司(DTC)向该公司或其代理人登记转让、交换或付款，而所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何 个人或向任何 个人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。]

[如果A 受限安全，则包括以下图例]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：

(1)代表IT和IT代理的任何帐户是合格的机构买家(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)同意WayFair Inc.的利益。(该公司)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益 在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，除非：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

A-1

(C)符合《证券法》第144A条的合资格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受证券法注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。]¹

1	本公司、受托人或持有人于本公司根据本契约第2.05(C)节指示受托人删除该等图例时，应视为已从本证券的正面删除该图例 ，毋须采取进一步行动。

A-2

WayFair Inc.

2028年到期的3.50%可转换优先票据

不是的。[]		[最初，]2 $[]
CUSIP编号[]3

WayFair Inc.，一家根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司(公司，其术语包括本合同背面所指的任何后续公司或其他实体)，就收到的价值在此承诺支付给[CEDE&CO.]⁴[]⁵，或登记受让人，本金[如本文件所附的《换文时间表》所述]⁶[共$[]]⁷，连同所有其他未偿还票据的本金， 除非获得契约许可，否则根据托管机构的规则和程序，在2028年11月15日的任何时间，总额不得超过6.9亿美元，其利息如下所述。

本票据的利息年利率为3.50%，自2023年5月12日起计，或自最近一次付息或拨备之日起计至(但不包括)下一次预定付息日期至2028年11月15日止。利息每半年支付一次，分别于2023年5月15日和11月15日(自2023年11月15日起)支付给前一次5月1日和11月1日收盘时(无论该日是否为营业日)记录的持有者。额外利息将按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定支付，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中提及的任何票据的利息应视为包括额外利息，而任何明示提及支付其中任何条文的额外利息，不得解释为排除对该等条文的额外利息 。

任何违约金额将按票据所承担的利率按年息累算，但须受适用法律的可执行性规限，自有关付款日期起计至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节 选择支付该等违约金额的日期。

如果且只要该票据是全球票据，本公司应向作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)立即可用的资金支付或促使付款代理人支付该票据的本金和利息。根据本契约的规定和规定，本公司应支付或促使

2

包括IF全球票据。

3	在本公司根据本契约第2.05(C)节通知受托人删除图例(第一段除外) 时，本证券的CUSIP编号应被视为CUSIP编号。[]。根据本契约第2.10节发行的附加票据可能有不同的CUSIP 编号。

4

包括IF全球票据。

5	包括一张身体上的便条。

6

包括IF全球票据。

7	包括一张身体上的便条。

A-3

付款代理在公司为此目的指定的办事处或机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定 受托人为票据的支付代理及票据登记处，并指定其位于纽约市曼哈顿区的代理作为票据可供出示以供付款或登记转让及兑换的地方。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按契约所载条款及受限制，将本附注转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条款)。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理在本契约下手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[故意将页面的其余部分留空]

A-4

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

A-5

日期：
受托人身份认证证书
美国银行信托公司，国家协会 作为受托人，证明这是内部命名的契约中描述的注释之一。
发信人：
		授权签字人

A-6

[反转票据的形式]

WayFair Inc.

3.50%可转换 高级票据，2028年到期

本票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为2028年到期的3.50%可转换优先票据(以下简称票据)，本金总额以6.90,000,000美元为限，所有根据或将根据日期为2023年5月12日的契约(契约契约)发行或将会发行的契约(契约契约)由公司与美国银行信托公司全国协会(受托人)之间的契约发行，受托人对该契约及其所有补充契约的权利、限制、义务、义务和豁免的描述在此作参考。本公司及债券持有人。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中所给出的相应含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，声明后将成为 到期和应付，其效力和受契约规定的条件和某些例外情况的约束。

在受契约条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期(如适用)、任何赎回日期(br})的赎回价格(如适用)及到期日的本金(视情况而定)的所有付款及交付予将票据交回付款代理以收取有关款项的持有人。本公司将以美国货币支付现金金额 付款时美国是支付公共和私人债务的法定货币。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须取得票据持有人的同意，以及在若干其他情况下，如契约所述，在持有未偿还时的票据本金总额不少于多数的持有人的同意下，签署修订契约及票据条款的补充契约。债券契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还债券本金总额的大多数持有人可代表所有债券持有人放弃任何现有或过往的违约或违约事件及其后果。

本附注或本附注的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件支付或交付(视乎情况而定)本票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、应计利息及未付利息及转换本票据时应付的代价的责任， 按本附注规定的利率及法定货币及/或普通股股份(视情况而定)支付或交付本金或交付本金的责任。

A-7

该批债券以注册形式发行，本金及本金的整数倍均为1,000元，不设息票。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他授权面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，以支付因交换票据而发行的新票据持有人的姓名与为兑换该交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税款。

该批债券不适用于2026年5月20日前赎回。根据契约所载条款及条件，票据可于2026年5月20日或之后于S购股权处赎回。债券并无备有偿债基金。

于发生基本变更时，持有人有权于基本变更购回日要求本公司于基本变更购回日以现金方式购回所有该等持有人S债券或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变更购回价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间内及在本契约所指定的若干条件发生时，于紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束前，将任何面值为1,000元或其整数倍的票据或其部分转换为现金、普通股或普通股现金与股份的组合(视何者适用而定)，并须受本契约所载限制的规限，在每种情况下，均按本契约所规定并不时作出调整的本契约所指定的换算率进行兑换。

A-8

缩略语

以下缩略语用于本说明正面的铭文时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

A-9

附表A⁸

换文日程表

WayFair Inc.

3.50%可转换优先票据，2028年到期

本次全球票据的初始本金金额为 []美元(美元)[])。本全球笔记中增加或减少了以下内容 ：

兑换日期		数额： 减少 本金金额 本全球票据的		数额： 增加 本金金额 本全球票据的		本金金额 本全球票据的 在此之后 减少或 增加		签署： 授权 签字人 受托人或 保管人

8

包括IF全球票据。

A-10

附件1

[改装通知书的格式]

致：	美国银行信托公司，全国协会

华尔街100号，套房1600

纽约，邮编：10005

关注：全球企业信托服务

以下签署的本票据的登记拥有人现行使选择权，按照本票据所指的契约条款，将本票据或其以下指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为现金、普通股股份或现金加普通股的组合(视何者适用而定)，并指示任何应付现金和任何可发行及可交付的普通股股份，连同任何代替任何零碎股份的现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，除非下面注明了不同的名称，否则将被签发并交付给本合同的登记持有人。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将以下文签署人以外的其他人的名义发行，则下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本附注随附须支付给下列签署人的利息的任何金额。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

日期：
						签名
签名保证 签名(S)必须由符合条件的担保机构(银行、证券经纪商、储贷协会和信用合作社)提供担保，该担保机构根据美国证券交易委员会规则17AD-15，以登记持有人的名义以外的方式发行普通股股票或交付票据，并在 认可的签字担保计划中拥有成员资格。

1

如股份须予发行，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须送交登记持有人及以登记持有人的名义填写：
(姓名)
(街道地址)
(城市、州和邮政编码) 请 打印姓名和地址
						要转换的本金金额(如果少于全部)：$，000
						注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。
						社会保障或其他纳税人
						识别号

2

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：	美国银行信托公司，全国协会

华尔街100号，套房1600

纽约，邮编：10005

关注：全球企业信托服务

以下签署的本票据的注册所有人在此确认已收到WayFair Inc.(该公司)关于本公司发生基本变更并指明基本变更回购日期的通知，并请求并指示本公司按照本附注所指的 契约的15.02节向注册持有人支付(1)本票据的全部本金或以下指定的部分(即1,000美元本金或其整数倍)，以及(2)如果该基本变更回购日期 不在常规记录日期之后和相应付息日期或之前的期间内，则应计利息和未付利息(如有)计入但不包括该基本变更回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

日期：
						签名
						社会保障或其他纳税人
						识别号
						须偿还的本金款额(如少于全部)：$000
						注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

1

附件3

[转让和转让的形式]

对于收到的价值 ，现出售(S)、转让(S)和转让(S)给 (请插入受让人的社保或纳税人识别号码)内票据，并在此不可撤销地 构成并指定代理人转让本公司账簿上的该票据，并具有在房产内的全面替代权 。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐给WayFair Inc.或其子公司；或

☐根据已根据修订的《1933年证券法》生效或已被宣布生效的登记声明；或

☐根据并遵守修订后的1933年证券法第144A条；或

☐根据并遵守1933年证券法(修订本)下的第144条规则，或任何其他可获得的豁免，不受1933年证券法(修订本)的注册要求的约束。

1

日期：

签名

签名保证

签名(S)必须由符合资格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构是根据证券 和交易委员会规则17AD-15规定的经批准的签字担保计划的成员，但以登记持有人的名义交付票据除外。

注意：转让书上的签名必须与笔记正面所写的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。

2

附件B

[公司信头]

2028年到期的3.50%可转换优先票据

免费转让证书

[], 20[]

致：	美国银行信托公司，全国协会

华尔街100号，套房1600

纽约，邮编：10005

关注：全球企业信托服务

回复：

WayFair Inc.，3.50%可转换优先债券，2028年到期

尊敬的先生/女士：

鉴于2028年到期的3.50%可转换优先票据(证券公司)已根据1933年《证券法》(经修订)下的第144(B)(1)条规则，根据公司与美国银行信托公司全国协会(受托人)之间日期为2023年5月12日的契约(债券公司)第2.05(C)节的第2.05(C)节，根据规则144(B)(1)自由交易，不受限制。本公司根据契约第2.05(C)节的规定，就转售限制终止日期的发生发出通知，并指示您：

(i)

本契约第2.05(C)节所述、在证券转换时发行的证券和普通股的限制性图例，应根据本证券的条款和条件及本契约的规定，视为从全球票据(按本契约的定义)中删除，持有人或受托人无需采取进一步行动；以及

(Ii)

证券的受限CUSIP号码 ([])应视为从全球备注中删除，代之以其中规定的不受限制的CUSIP号码 ([])，根据证券条款和条件及契约规定，持有人或受托人无需采取进一步行动。

此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中规定的含义。

B-1

B-2