8-K

WayFair Inc.

日期：2023年5月12日

撰稿S/恩里克·科尔伯特

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年5月9日

WayFair Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-36666

36-4791999

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

科普利广场4号

波士顿, 体量02116

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(617)532-6100

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股，每股面值0.001美元	W	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项。

签订实质性的最终协议。

采购协议

于2023年5月9日，WayFair Inc.(“WayFair”或“公司”)与若干金融机构(统称“初始购买者”)订立购买协议(“购买协议”)，据此，公司同意出售本金总额为600,000,000美元、于2028年到期的3.50%可转换优先票据(“初始票据”)。本公司亦同意授予初始购买者为期13天的选择权(“选择权”)，以购买全部或部分于2028年到期的本金总额为90,000,000美元的3.50%可转换优先票据(“额外票据”及连同初始票据“票据”)。2023年5月10日，最初的购买者全面行使了选择权，使债券的本金总额达到6.9亿美元。

购买协议包括惯例陈述、保证和契诺。根据购买协议的条款，本公司已同意就若干责任向最初购买者作出赔偿。

前述对购买协议的描述通过参考作为本8-K表格本报告附件10.1的购买协议进行整体限定，并通过引用将其并入本文。

压痕

债券的发售于2023年5月12日完成。这些票据是根据本公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)于2023年5月12日签订的契约(“契约”)发行的。

本公司将每半年支付一次拖欠债券的利息，年利率为3.50%，自2023年11月15日起，每年的5月15日和11月15日。这些债券的初始转换率为21.8341股公司A类普通股，每1,000美元的本金(相当于每股公司A类普通股的转换价格约为45.8美元)。转换率将在某些特定事件发生时进行调整，包括向公司A类普通股的所有或几乎所有持有者分发某些分配和股息，但不会针对应计和未付利息进行调整。本公司将以现金、本公司A类普通股或两者的组合形式结算票据的任何转换，代价形式由本公司选择决定。

除非提前回购、赎回或转换，否则该批债券将于2028年11月15日到期。在2028年8月15日之前，持有人只有在以下情况下才能转换全部或部分票据：(1)在截至2023年9月30日的日历季度(且仅在该日历季度期间)之后开始的任何日历季度内，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，公司A类普通股的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%，则该公司A类普通股的最后一次报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)；(2)在任何连续十个交易日(“测算期”)后的五个营业日期间内，在测算期内每个交易日每1,000美元本金每1,000美元债券的交易价格低于本公司A类普通股最后一次报告销售价格和该等交易日的换算率的乘积的五个营业日内；(3)就本公司赎回的任何债券而言，在紧接赎回日期前第二个预定交易日的收市前任何时间；或(4)特定企业事件发生时。在2028年8月15日及之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其票据，而不论上述情况如何。债券持有人如因彻底的基本改变或赎回通知(两者均定义见契约)而转换其债券，可有权以提高债券换算率的形式获得溢价，条件是换算率不超过每1,000美元债券本金不超过27.2925股公司A类普通股(“最高换算率”)，并可予调整。

公司可能不会在2026年5月20日之前赎回债券。在2026年5月20日或之后，如果公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过当时有效转换价格的130%(无论是否连续)，包括紧接公司日期之前的五个交易日中的至少一个交易日，则公司可在2026年5月20日或之后赎回全部或部分债券

于本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的任何连续30个交易日内发出赎回通知。赎回价格将是将赎回的债券本金的100%，另加应计及未偿还的利息(如有)。

一旦发生基本变动(如契约所界定)，持有人可要求公司以现金回购全部或部分票据，回购价格相等于要回购的票据本金额的100%，加上基本变动购回日(但不包括基本变动回购日)的任何应计但未支付的利息。

该契约载有惯常条款及契诺，包括在某些违约事件发生及持续时，受托人或当时未偿还债券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有债券的全部本金连同应计利息(如有)即时到期及应付。

该批债券为本公司的一般无抵押债务。债券的偿付权优先于本公司任何明确附属于债券的债务；与本公司现有及未来的无抵押债务(如2024年到期的1.125可转换优先票据(“2024年票据”)、2025年到期的0.625%可转换优先票据(“2025年票据”)、2025年到期的2.50%可转换优先票据(“增值2025年票据”)及2026年到期的1.00%可转换优先票据及2027年到期的3.25%可转换优先票据)同等的偿付权；实际上，就担保该等债务的资产价值而言，如本公司的优先担保循环信贷安排，其偿付权实际上较本公司的任何有担保债务为低；而在结构上则较本公司附属公司所有现有及未来的债务及其他负债(包括贸易应付款项)为低，包括WayFair LLC对增发的2025年票据的担保。

出售债券所得款项净额约为677.0,000,000元，扣除最初购买者的折扣及本公司应支付的估计发售开支后。本公司使用发售所得款项净额中约8,710万美元支付上限催缴交易的成本(定义如下)。此外，公司还使用发行所得净收益中的约514.0美元和手头约100万美元的现金，以现金回购公司2024年债券的本金总额约8,250万美元和公司2025年债券的本金总额约534.5美元。2024年债券的本金总额约为117.0美元，2025年债券的本金总额约为754.4美元。该公司打算将此次发行的剩余净收益用于营运资本和一般公司用途，包括但不限于运营和资本支出。本公司亦可将该等净收益的一部分用作收购、战略交易、投资、回购其A类普通股或偿还、赎回、购买或交换债务(包括本公司现有的可转换票据)。

前述描述通过参考契约文本和2028年到期的3.50%可转换优先票据的形式进行了完整的限定，它们分别作为附件4.1和4.2附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用结合于此。

有上限的呼叫交易

关于票据的定价，本公司与若干初始购买者或其各自的联属公司及若干其他金融机构(“期权对手方”)订立了私下协商的封顶催缴交易(“基础封顶催缴交易”)。于2023年5月10日，就初始买方行使购股权，本公司与期权交易对手订立额外的上限催缴交易(“额外上限催缴交易”及连同基本上限催缴交易，称为“上限催缴交易”)。总体而言，有上限的看涨期权交易最初涵盖与债券相关的公司A类普通股的股份数量，受与债券适用的反稀释调整基本相似的反稀释调整的影响。有上限的通话交易的成本约为8710万美元。

如果公司A类普通股的每股市价高于上限催缴交易的行使价(最初相当于票据的初始转换价格，并受以下条件限制)，封顶催缴交易一般可减少潜在摊薄及/或抵销本公司于转换债券时须支付的超过票据本金的现金支付。

(Br)根据上限催缴交易条款作出的某些调整)，该等减值及/或抵销须受基于上限催缴交易上限价格的上限限制。封顶看涨交易的上限价格最初将为公司A类普通股每股73.28美元，较公司A类普通股于2023年5月9日(星期二)最后报告的销售价格溢价100%，并可能根据封顶看涨交易的条款进行某些调整。根据本公司的选择权，作为封顶看涨交易基础的期权可以保持未偿还状态，直至2028年11月15日，也就是债券的到期日，即使全部或部分债券在该日期之前被转换、回购或赎回。

上限催缴交易均为本公司与期权交易对手订立的独立交易，并不属于票据条款的一部分，亦不会影响持有人于票据项下的任何权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。

前述交易的概要通过参考与被封顶的看涨交易有关的信函协议的文本整体来限定，这些协议作为附件10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10、10.11、10.12和10.13附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

第2.03项。

设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务

在本报告的表格8-K中标题为“Indenture”的1.01项下所述的信息通过引用并入本文。

第3.02项。

股权证券的未登记销售。

本报告表格8-K第1.01项和第2.03项规定的信息在此引用作为参考。

本公司向初始购买者发售票据是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免注册而作出的。本公司依赖这项豁免注册，部分是基于初始购买者在购买协议中所作的陈述，包括初始购买者只会向他们合理地相信是证券法第144A条所指的合资格机构买家的人士提供、出售或交付票据。

票据转换后可发行的票据和公司A类普通股的股份尚未根据证券法登记，在没有登记或适用的豁免登记要求的情况下，不得在美国发售或出售。最初，基于最高转换率，在转换债券时，公司最多可以发行18,831,825股公司A类普通股，这取决于惯例的反稀释调整。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的最新报告包含符合联邦和州证券法的前瞻性陈述。本报告所载的除历史事实陈述外的所有陈述8-K,包括但不限于有关发售票据所得款项净额的预期用途，以及有关封顶赎回交易影响的预期，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于对未来事件的当前预期。公司不能保证任何前瞻性陈述将是准确的，尽管公司认为其预期和假设是合理的。投资者应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者已知或未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与公司的预期和预测大不相同。因此，告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的8-K表格，除非适用法律另有要求，否则公司不承担公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

可能导致或促成公司业绩差异的风险、不确定因素和其他因素的清单和描述可在该公司提交给证券交易委员会的文件中找到，包括其最新的Form 10-K年度报告和后续文件。该公司通过这些警告性声明对其所有前瞻性声明进行了限定。

第9.01项

财务报表和证物。

(D)展品。


展品数		展品说明

4.1		契约，日期为2023年5月12日，由WayFair Inc.和作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间签订。

4.2		2028年到期的3.50%可转换优先票据的表格(载于附件4.1)。

10.1		购买协议，日期为2023年5月9日，由WayFair Inc.、高盛有限责任公司和花旗全球市场公司作为几个初始买家的代表签署。

10.2		高盛有限责任公司和WayFair Inc.关于Base Caped Call交易的信函协议，日期为2023年5月9日。

10.3		花旗银行，N.A.和WayFair Inc.关于Base Caped Call交易的信函协议，日期为2023年5月9日。

10.4		巴克莱银行PLC和WayFair Inc.关于Base Caped Call交易的信函协议，日期为2023年5月9日。

10.5		蒙特利尔银行和WayFair Inc.关于Base Caped Call交易的信函协议，日期为2023年5月9日。

10.6		法国巴黎银行和WayFair Inc.关于Base Caped看涨期权交易的信函协议，日期为2023年5月9日。

10.7		摩根士丹利股份有限公司和WayFair Inc.关于Base Caped Call交易的信函协议，日期为2023年5月9日。

10.8		高盛有限责任公司和WayFair Inc.就额外的上限看涨交易达成的信函协议，日期为2023年5月10日。

10.9		花旗银行，N.A.和WayFair Inc.关于额外的上限呼叫交易的信件协议，日期为2023年5月10日。

10.10		巴克莱银行和WayFair Inc.就额外的上限看涨交易达成的信函协议，日期为2023年5月10日。

10.11		蒙特利尔银行和WayFair Inc.关于额外的上限看涨交易的信函协议，日期为2023年5月10日。

10.12		法国巴黎银行和WayFair Inc.就额外的上限看涨交易达成的信函协议，日期为2023年5月10日。

10.13		摩根士丹利股份有限公司和WayFair Inc.关于额外的上限通话交易的信件协议，日期为2023年5月10日。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。