附件10.28

执行版本

私募认购投标及支持协议

本私人配售认股权证投标及支持协议(本“协议”)日期为2023年4月12日，由开曼群岛豁免公司TH International Limited(“本公司”)与本协议附表A所列每名人士(分别为“私人认股权证持有人”及连同公开认股权证持有人(定义见下文)、“认股权证持有人”及各自“认股权证持有人”)订立。

鉴于，于本协议日期，每名私募认股权证持有人均为与Silver Crest Acquisition Corporation首次公开发售(“IPO”)结束有关而以私募方式发行的认股权证的实益拥有人，Silver Crest Acquisition Corporation是一家合并至本公司的获开曼群岛豁免公司(“Silver Crest”)，并未因转让予除准许受让人以外的任何人士而成为公开认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)，在每个情况下均受日期为9月28日的转让、假设及修订及恢复认股权证协议所管限，2022(“认股权证协议”)，由Silver Crest Acquisition Corporation、TH International Limited及Continental Stock Transfer&Trust Company作为认股权证代理(“认股权证代理”)；

鉴于，2022年9月28日，公司完成了与银冠的业务合并；

鉴于于本公告日期，作为首次公开发售单位一部分出售的认股权证(不论是在首次公开发售时或其后在公开市场购买)(“公开认股权证”)于纳斯达克资本市场上市，代码为“THCHW”，共有17,250,000份公开认股权证及5,650,000份私募认股权证未偿还(包括(为免生疑问，由银冠保荐人的联属公司持有的4,450,000份认股权证及由投资者持有的1,200,000份认股权证)；

鉴于，每份完整认股权证使其持有人有权购买一股面值为每股0.00000939586994067732美元的公司普通股(“普通股”)，收购价为11.5美元，但须经某些调整；

鉴于，本公司根据将提交给美国证券交易委员会的表格F-4的登记声明(可经修订和补充的“登记声明”)发起交换要约(“交换要约”)，向所有认股权证持有人提供机会，按交换比率并受登记声明中披露的其他条款和条件的限制，将其认股权证交换为普通股；

鉴于在交换要约的同时，作为登记声明的一部分，本公司正在发起一项同意征求(“征求”)，以征求权证持有人的同意，以修订权证协议的条款(“权证修订”)，在交换要约完成后生效，以允许本公司要求在交换要约结束时尚未发行的每份认股权证以低于交换比率10.0%的交换比率转换为若干普通股。

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适用于交换要约，但须受注册声明所披露的条款及条件所规限；及

鉴于，作为公司愿意发起交换要约和招标的诱因，每位私募认股权证持有人已同意签订本协议。

因此，现在，考虑到前述和本协议所列的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议的各方拟受法律约束，特此同意如下：

第1.01节投标协议。每名私募认股权证持有人须根据及按照登记声明所述的交换要约条款，向本公司有效地投标或安排向本公司提出于本协议日期由该私人认股权证持有人实益拥有的所有私募配售认股权证，且无任何留置权、期权、权利或其他产权负担、限制或限制，不迟于按登记声明所载的交换比率交换要约或每份认股权证普通股的预定或延长届满时间，为免生疑问，该等交换比率须与自愿参与交换要约及招股的公共认股权证持有人的交换比率相同。尽管登记声明有任何相反规定，但在私募认股权证持有人根据登记声明的条款向本公司有效地提交其私募配售认股权证后，该私募认股权证持有人不得撤回或导致撤回交换要约中任何该等私募配售认股权证的投标，除非本协议根据本协议第1.06节终止。*为免生疑问，本协议并不限制私募认股权证持有人在本公司公开宣布交换要约及招标之日后购买额外的私募认股权证，但须遵守适用的联邦证券法，而该等额外的私募认股权证不受本协议条款的约束。

第1.02节同意的协议。各私募认股权证持有人应根据注册声明所述的招标条款及条件，及时向本公司递交其就所有该等私募认股权证的私募配售认股权证的征求同意书，而该等私募认股权证持有人不得撤回或导致撤回任何该等同意；但如本协议根据本协议第1.06节终止，则该等同意可予撤回。

第1.03节私募认股权证的所有权。各私募认股权证持有人向本公司代表及向本公司保证，于本协议日期及根据本协议招标该等私募认股权证的日期，该私募认股权证持有人为本协议附表A所载与该等私募认股权证持有人姓名相对的数目认股权证的唯一实益拥有人，并对该等私募认股权证拥有良好及可出售的所有权，且无任何留置权、期权、权利或其他产权负担、限制或限制(根据典型大宗经纪协议及适用证券法、本协议及认股权证协议施加的该等限制而施加的留置权除外)。每名私募认股权证持有人不得转让该私募认股权证持有人所拥有的任何私募认股权证

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自本协议生效之日起，任何人士(与交换要约有关的本公司除外)，除非取得该等私人配售认股权证的人士签署本协议，同意受本协议的所有条款及条件约束。

第1.04节公司契约。本公司同意应根据本协议，采取一切合理必要或适宜的步骤，尽快启动交易所要约和招标，并同意根据适用法律和法规的要求，采取一切必要步骤更新《登记声明》，且《登记声明》在宣布生效后，将符合美国证券交易委员会的所有适用要求。

第1.05节具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第1.06节终止。对于所有私募配售持有人而言，本协议将于(A)本公司向所有私募认股权证持有人发出书面通知后，(B)于(I)本公司董事会或其委员会决定不再进行交换要约及招标之日及(Ii)2023年6月30日，或(C)如本公司未能于2023年5月31日前开始交换要约及招标之日终止。

第1.07节美国联邦所得税处理。根据交换要约交换普通股的认股权证旨在根据经修订的1986年国税法第368条符合重组的资格，除非适用法律另有要求，否则各方不得采取任何与此不符的立场。

第1.08节私募认股权证持有人的数项义务，而非连带义务。每个私人认股权证持有人在本协议项下的义务应是数个而不是连带的，任何私人认股权证持有人对任何其他私人认股权证持有人违反本协议条款不负责任。

第1.09节适用法律。本协议和私募认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。

第1.10节对应内容。本协定可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议或任何其他协议中的“执行”、“签署”、“签署”等字眼以及类似含义的字眼

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与本协议有关的证书、协议或文件(如有)应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大限度内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于以《统一电子交易法》或《统一商业法典》为基础的任何州法律。

[签名页面如下]

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兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

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[投标和支持协议的签名页]

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兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

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[投标和支持协议的签名页]

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附表A

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