附件10.27

执行版本

公开认股权证投标和支持协议

本公开认股权证投标及支持协议(“本协议”)日期为2023年5月12日，由开曼群岛豁免公司TH International Limited(“本公司”)与本协议附表A所列各人士(“公开认股权证持有人”及连同私募认股权证持有人(定义见下文)、“认股权证持有人”及各“认股权证持有人”)订立。

鉴于，于本协议日期，(A)各认股权证持有人均为合并为本公司的开曼群岛豁免公司Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)的首次公开发售(“首次公开发售”)(“首次公开发售”)(不论该等认股权证是在首次公开发售或其后在公开市场购买)(“公开认股权证”)单位的实益拥有人，及(B)每名私募认股权证持有人均为就首次公开发售完成而以私募方式发行的认股权证的实益拥有人，而该等认股权证并未因转让予获许可受让人以外的任何人士而成为公开认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)，在每种情况下均受日期为2022年9月28日的转让、假设及修订及重订认股权证协议(“认股权证协议”)管限，该协议由Silver Crest Acquisition Corporation、TH International Limited及Continental Stock Transfer&Trust Company作为认股权证代理(“认股权证代理”)及之间订立；

鉴于，2022年9月28日，公司完成了与银冠的业务合并；

鉴于截至当日，该等公开认股权证于纳斯达克资本市场上市，代码为“THCHW”，共有17,250,000份公开认股权证及5,650,000份私募认股权证(为免生疑问，包括由银冠保荐人的联属公司持有的4,450,000份权证及由投资者持有的1,200,000份认股权证)；

鉴于，每份完整认股权证使其持有人有权购买一股面值为每股0.00000939586994067732美元的公司普通股(“普通股”)，收购价为11.5美元，但须经某些调整；

鉴于，本公司根据将向美国证券交易委员会提交的表格F-4的登记声明(可经修订和补充的“登记声明”)发起交换要约(“交换要约”)，向所有认股权证持有人提供机会，根据每份认股权证0.24股普通股的交换比率，并受登记声明中披露的其他条款和条件的限制；

鉴于在交换要约的同时，作为登记声明的一部分，本公司正在发起一项同意征求(“征求”)，以征求权证持有人的同意，以在交换要约完成后生效，修订认股权证协议的条款，允许本公司要求在交换要约结束时尚未偿还的每份认股权证转换为0.216股普通股，交换比率比交换比率低10.0个百分点。

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适用于交换要约，但须受注册声明所披露的条款及条件所规限；及

鉴于，作为公司愿意发起交换要约和招标的诱因，每一位公共认股权证持有人已同意签订本协议。

因此，现在，考虑到前述和本协议所列的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议的各方拟受法律约束，特此同意如下：

第1.01节投标协议。各认股权证持有人须根据及按照登记声明所述交换要约的条款，向本公司有效地投标或安排向本公司提交于本协议日期由该公共认股权证持有人实益拥有的所有公共认股权证，且无任何留置权、期权、权利或其他产权负担、限制或限制，不迟于交换要约的预定或经延长的到期日，交换比率为每份认股权证0.24股普通股。尽管登记声明有任何相反规定，但在认股权证持有人根据登记声明的条款向本公司有效地提交其认股权证后，除非本协议根据本协议第1.06节终止，否则该认股权证持有人不得撤回或导致撤回交换要约中任何该等公开认股权证的投标。*为免生疑问，根据适用的联邦证券法，本协议中的任何规定均不限制公共认股权证持有人在本协议日期后获得额外的公共认股权证，并且此类额外的公共认股权证不受本协议条款的约束。

第1.02节同意的协议。各认股权证持有人应根据注册声明中所述的招标条款及条件，就所有该等认股权证的公开认股权证征求意见及时向本公司递交同意书，而该等认股权证持有人不得撤回或导致撤回任何该等同意；但如本协议根据本协议第1.06节终止，则该同意可能会被撤回。

第1.03节公有权证的所有权。各公共认股权证持有人向本公司代表及向本公司保证，于本协议日期及根据本协议提交该等公共认股权证投标日期，该公共认股权证持有人为本协议附表A所载与该等公共认股权证持有人名称相对的若干份公共认股权证的唯一实益拥有人，并对该等公共认股权证拥有良好及可出售的所有权，不受任何留置权、期权、权利或其他产权负担、限制或限制(根据典型大宗经纪协议及适用证券法、本协议及认股权证协议施加的该等限制而施加的留置权除外)。每个公共认股权证持有人不得将截至本协议日期由该公共认股权证持有人拥有的任何公共认股权证转让给任何人(与交换要约相关的公司除外)，除非获得该等公共认股权证的人签署本协议，同意受本协议所有条款和条件的约束。

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第1.04节公司契约。本公司同意应根据本协议，采取一切合理必要或适宜的步骤，尽快启动交易所要约和招标，并同意根据适用法律和法规的要求，采取一切必要步骤更新《登记声明》，且《登记声明》在宣布生效后，将符合美国证券交易委员会的所有适用要求。

第1.05节具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第1.06节终止。本协议对所有公共持有人终止：(A)本公司向所有公共认股权证持有人发出书面通知，(B)在(I)本公司董事会或其委员会决定不再进行交换要约和要约征求之日，以及(Ii)2023年6月30日，或(C)如果本公司未能在2023年5月31日之前开始交换要约和征求，则终止。

第1.07节美国联邦所得税处理。根据交换要约交换普通股的认股权证旨在根据经修订的1986年国税法第368条符合重组的资格，除非适用法律另有要求，否则各方不得采取任何与此不符的立场。

第1.08节公共权证持有人的几项义务而不是连带义务。每个公共权证持有人在本协议项下的义务应是多个的，而不是连带的，任何公共权证持有人对任何其他公共权证持有人违反本协议条款不负责任。

第1.09节适用法律。本协议和公共授权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。本公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。

第1.10节对应内容。本协定可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于创建、生成、发送、通信、

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在适用法律允许的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何其他适用法律，包括但不限于以《统一电子交易法》或《统一商法典》为基础的任何州法律，应具有与手动签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

第1.11节保密。本公司同意对本协议和订户身份保密，除非(A)联邦证券法律、规则或法规要求，以及(B)应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他监管机构(包括纳斯达克证券市场)的工作人员的要求，其他法律、规则或法规要求披露此类信息。订户确认，公司应向美国证券交易委员会提交本协议的完整副本，作为注册声明的证据。

[签名页面如下]

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兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

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[投标和支持协议的签名页]

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兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

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[投标和支持协议的签名页]

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[投标和支持协议的签名页]

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附表A

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