附件10.26

TH国际有限公司

经销商经理和征集代理协议

纽约，纽约

2023年5月12日

美林(亚太地区)有限公司

担任经销商经理

​

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

​

女士们、先生们：

获开曼群岛豁免的公司(“本公司”或“吾等”)TH International Limited计划按发售文件所载条款及条件，提出要约(定义见招股章程(定义见下文))，连同相关同意征求(定义见下文)，收购其任何及全部已发行的公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”)，以换取每股认股权证0.24股普通股(“股份”)的代价。本文使用的某些术语在本《交易商经理和招标代理协议》(以下简称《协议》)第20节中进行了定义。

在提出上述交换要约的同时，本公司计划征得认股权证(如发售文件“征求同意书”所述)持有人的同意(“同意书”)，以对认股权证的条款作出若干修订。在招股文件所载条款及条件的规限下，倘本公司、Silver Crest Acquisition Corporation(本公司前身及开曼群岛获豁免公司)及作为认股权证代理人的大陆股票转让及信托公司(以下简称“认股权证协议”)收到最少50%未发行公开认股权证及至少50%未偿还私募认股权证(指修订截至2022年9月28日由本公司、Silver Crest Acquisition Corporation(本公司前身及开曼群岛豁免公司)订立的某项转让、假设及修订及重订认股权证协议所需的最少数目)持有人发出的意见书，应采纳要约文件中提出的对认股权证协议的修订建议。

在此，凡提及生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程或招股章程时，应视为指并包括在提交生效前注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的生效日期或发出日期当日或之前根据《交易所法》提交的、根据表格F-4第11项以引用方式并入其中的文件；而本文中任何提及与生效前注册说明书、注册说明书、

​

1

初步招股章程或招股章程应被视为指并包括在首次提交生效前注册说明书、初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的生效日期或发行日期(视属何情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件。

1.被任命为交易商经理和招标代理。

(a)美林(亚太)有限公司将根据阁下的惯例担任交易所要约及同意要约的独家交易商经理及招股代理(“交易商经理”或“阁下”)，包括但不限于以商业上合理的努力根据交易所要约招揽投标、根据同意要约征求意见书及协助分发发售文件，以及提供由担任同类交换要约的交易商经理及招股代理的投资银行所惯常提供的服务。

(b)您同意，您作为交易商经理采取的所有行动都已遵守并将在所有实质性方面遵守美国所有适用的法律、法规和规则，包括但不限于您所属的注册全国性证券交易所和FINRA的适用规则和规则。

(c)在符合适用法律的情况下，交易商经理可以其自行决定的任何方式，继续拥有或处置其在本协议生效之日或以后可能实益拥有的任何认股权证。根据本协议或其他规定，交易商经理对本公司没有义务在任何交换要约中投标或不投标其实益拥有的认股权证(或在任何相关同意征求中交付同意书)。交易商经理承认并同意，如果任何交换要约因任何原因未能完成，本公司没有义务根据本协议或其他规定从交易商经理处购买任何权证，或以其他方式使交易商经理不会因其可能因向任何认股权证的任何第三方转售而遭受的任何损失而受到损害。

(d)本公司同意，未经您事先书面同意，本公司不会提交、使用或发布任何与交换要约有关的材料，不会使用美林(亚太)有限公司、美国银行或美国银行证券公司的名称，也不会提及您或您与公司的关系，除非您事先书面同意此类使用或参考的形式。除本文所述外，任何此类许可使用或引用均不收取任何费用。

2.补偿。*本公司应在到期日后或于2023年4月17日本公司与交易商经理之间的特定聘任函件中另有规定的情况下，向阁下即时支付该函件所载的费用(“费用”)。无论交换要约是否完成，本公司还应立即向您报销您的律师Davis Polk&Wardwell LLP因代表您与交换要约相关而产生的合理和有据可查的费用、成本和自付费用。

3.陈述和保证。本公司向您陈述并保证，并同意您的意见，如下第3节所述：

​

2

(a)表格F-4。本公司已准备并已于本公布日期左右向监察委员会提交F-4表格的生效前登记说明书，包括相关的初步招股章程，以便根据证券法登记与交换要约有关的股份。如果交易所要约得以完成，经修订的生效前注册声明将在有效期届满前由证监会宣布生效，而证监会或任何其他联邦、州或地方或其他政府或监管机构、当局或文书或法院或仲裁员就修订或补充发售文件或要求提供额外资料提出的任何要求，将于届满日期前在所有重要方面获得遵守。本公司符合本协议所预期的使用表格F-4的条件，包括预先生效的注册声明和与交换要约有关的注册声明。

(b)预生效注册说明书、注册说明书、初步招股说明书和招股说明书。(I)截至生效日期的生效前注册说明书及其任何修订、截至生效日期、失效日期及交易所日期的注册说明书，以及截至其日期、生效日期及交易所日期的初步招股说明书及其任何修订及补充文件，在所有重要方面均符合或将会(视乎适用情况而定)符合《证券法》及《交易所法令》以及监察委员会根据该等法令订立的规则及规例(包括《交易所法令》下的第13E-4条及第14E条)、(Ii)招股章程(连同其任何补充及修订)，自根据《证券法》第424(B)条首次提交之日(如果已如此提交)和交易所日期起，将在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》及其下的委员会规则和条例(包括《交易法》下的规则13e-4和规则14e)，(Iii)生效前的注册声明及其截至生效日期的任何修正案不包含，且截至生效日期、失效日期和交易日期的注册声明将不包含任何对重大事实的不真实陈述，并且没有遗漏，或(V)在招股章程(连同其任何补充或修订)中，在根据规则第424(B)条(如有需要)首次提交招股章程之日起，初步招股章程不包含对重大事实的任何不真实陈述，且没有遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，且(V)根据规则第424(B)条(如有需要)首次提交招股章程的日期、届满日期及交易所日期，不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，并且不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，并且不会具有误导性；然而，前提是本公司并不根据交易商经理或其代表以书面向本公司提供并明确列入其中的资料(“交易商经理资料”)，就生效前的注册说明书、注册说明书、任何初步招股章程或招股章程(或其任何补充或修订)内所载或遗漏的资料作出陈述或担保，但有一项理解，交易商经理资料只应包括交易商经理的姓名及联系方式。

​

3

(c)引用成立为法团的文件。除前款所述的生效前注册声明、注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，以引用方式并入附表的文件在生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，在各重要方面均符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求，并符合证监会在该等法案下的规则和条例的规定，而该等文件并无对重大事实作出不真实的陈述，亦无遗漏陈述作出上述陈述所需的重大事实，并无误导性；提供, 然而，，本声明和担保不适用于根据交易商经理信息作出的任何陈述或遗漏。

(d)安排到。(I)在生效日期，本公司将根据证监会根据《交易法》颁布的规则13E-4向证监会正式提交附表，其附表(包括其中第12项要求作为证物存档的文件)的副本已经或将以提交给交易商经理的形式提供给交易商经理；(Ii)对向证监会提交的或向权证持有人发布、发送或给予权证持有人的所有此类文件的附表和最终格式的任何修订，将在任何此类修订、归档、出版或分发之前提供给您；(Iii)如此提交并经不时修订或补充的附表，在所有重要方面均符合《交易所法令》及根据该法令订立的规则及规例的规定；及(Iv)已提交或不时经修订或补充的附表将不会载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载的陈述不具误导性所需的重大事实，惟本公司不会就该附表所载的任何陈述或根据交易商经理资料而作出的任何陈述或任何遗漏作出任何陈述或保证。

(e)[已保留].

(f)没有停止令。并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的或根据证券法第8A条而进行的法律程序在证监会面前待决，或据本公司所知，受到证监会的威胁。

(g)新兴成长型公司。自首次向证监会提交生效前注册声明之日起，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(h)测试-水域材料。除交易商经理同意外，本公司(I)并无单独与任何人士进行任何试水通讯，而该等通讯是经交易商经理同意，与被合理地相信为证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或被合理地相信为下列机构的认可投资者的实体进行的

​

4

根据证券法，规则501的含义和(Ii)没有授权除交易商经理以外的任何人从事Testing-the-Waters通信。本公司再次确认，交易商经理已获授权代表其承担Testing-the-Waters通信业务。本公司未分发或批准分发任何属于证券法规则405意义下的书面通信的测试-水域通信。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何沟通。

(i)财务报表。每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股说明书及招股说明书所包括的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均符合证券法及交易法的适用会计要求，并在各重大方面公平地列示本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩及现金流量。该等财务报表的编制符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，在其所涵盖的期间内，除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，该等会计原则均在一致的基础上适用。每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或以参考方式纳入的其他财务资料，均摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列其所显示的资料。每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，而该等数据在各情况下与其来源在所有重大方面均一致。

(j)没有实质性的不利变化。自证监会报告所载最新经审核财务报表的日期起，本公司及其附属公司的整体财务状况或盈利、业务或营运并无出现任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，除非在生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程或招股章程中披露。

(k)有条理，有良好的信誉。本公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地以获豁免公司的身分存在，有公司权力及授权拥有或租赁其财产，以及按生效前的登记声明、注册声明、初步招股章程及招股章程中所述进行其业务，并具备办理业务的正式资格，且在其业务的进行或其财产的所有权或租赁所需的每个司法管辖区均有良好的信誉(在良好声誉或任何功能上的同等概念适用于该司法管辖区的范围内)，但如未能符合上述资格，则除外

​

5

如此合格或信誉良好，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(l)重要的子公司。本公司的每一“重要附属公司”(定义见S-X法规第1-02条)已正式注册、组织或组成，根据其注册、组织或组建的司法管辖区法律有效地以公司或其他商业实体的形式存在(在良好信誉或任何功能相当的概念适用于该司法管辖区的范围内)，公司或其他商业实体有权拥有或租赁其财产，并按生效前的登记声明、登记声明、初步招股章程及招股章程，并在其业务的经营或其财产的拥有权或租赁需要该资格的每一司法管辖区均具有良好的业务处理资格，但如不具备上述资格或不具备良好的信誉，则不会合理地预期会产生重大的不利影响；除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载者外，本公司各重要附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足(或就在中国注册成立的任何重要附属公司而言，该重要附属公司的注册资本已或将在其章程文件及适用的中国法律所规定的出资期限内缴足)，且由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但该等留置权除外，产权负担、股权或债权对本公司及其附属公司整体而言并不重要。

(m)大写。本公司所有流通股均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，不受任何优先认购权或类似权利的约束；除初步招股章程及招股章程所述或明确预期外，概无未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或认股权证、或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权权益的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股份、任何有关可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证或认股权有关的任何类别的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司股本在各重大方面均符合生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载有关说明；发售文件所拟用以交换认股权证的股份已获本公司正式授权发行，且于按发售文件拟发行时将妥为及有效发行、缴足股款及免税；提交登记说明书或发行发售文件所预期的股份均不会产生任何优先认购权或类似权利，但已获豁免或已获满足者除外。

(n)要求提交的文件。本公司已根据《交易法》第13E-4(C)(1)条(或《证券法》第425条)向委员会提交申请，或

​

6

否则，本公司或本公司的任何联属公司就交换要约或同意征集作出的所有书面通讯，均须于首次使用之日向证监会提交。

(o)合规性。本公司在交换要约、同意征求、发售文件及据此拟进行的交易方面，已在所有重大方面遵守证券法及交易法及其下的委员会规则及规例。本公司须遵守并完全遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。本公司并无收到证监会就任何证监会报告提出的任何书面意见、问题或要求修改披露，但(I)本公司已向证监会职员提供补充资料而感到满意，或(Ii)本公司已与证监会工作人员同意在未来的证监会报告中作出预期更改，而交易商经理及其大律师已知悉该协议除外。

(p)股票期权。除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述者外，本公司于本公告日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何股份，包括根据证券法规则第144A条或证券法第D或S条发行的任何股份，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据本公司已发行的限制性股票单位、期权、权利或认股权证或普通股交换发行的股份除外。

(q)适当授权。本公司有完全权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动都已正式和有效地采取。

(r)经销商经理和征集代理协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(s)没有违规或违约。据本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，如经通知或时间流逝或两者均未放弃，将会导致本公司或其任何附属公司在下述情况下违约)，亦未收到有关其违约或违反的索赔通知，(X)本合同附表A所列任何贷款或信贷协议或(Y)任何其他契约，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论这种违约或违规行为是否已被放弃)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境有关的所有外国、联邦、州和地方法律

​

7

保护、职业健康和安全、产品质量和安全与就业、数据安全和个人信息保护、外汇、在中国的外商投资、国有资产管理、行业监管、海外直接投资和劳工事务，但第(I)(Y)、(Ii)和(Iii)款中的每一项不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外，或者(四)《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(以下简称《办法》)和《监管规则适用指引-境外发行上市编号1-5(监管规则适用指引--境外发行上市类第1-5号)》(以下简称《指引》)规定禁止在中国内地境外发行股票和上市或者有其他情形的因本公司不能遵守《办法》和《准则》的要求。

(t)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、进行和完成交换要约以及完成本协议或初步招股说明书和招股说明书所考虑的任何其他交易不会(I)与本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何规定相冲突或违反，(Ii)与公司的任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，(Iii)与本协议或初步招股章程和招股章程项下的违约(或通知或过期或两者均将成为违约的事件)相冲突或构成违约，导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明本公司或其任何附属公司的债务或其他)或其他谅解的权利，而本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响。或(Iv)与本公司或其任何附属公司受制于任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或违反该等法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)、(Iii)及(Iv)款中的每一项，如不能合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

(u)不需要异议。公司履行和交付本协议项下的义务，履行本协议项下的义务，不会违反适用法律的任何规定，或公司经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，或对公司及其子公司具有重大约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，也不违反任何政府机构的同意、批准、授权、命令或资格，公司履行本协议项下的义务需要代理机构或法院，

​

8

但根据各州证券或蓝天法律或FINRA有关股份发售及出售的规则及规定所规定的，或合理地预期不会产生重大不利影响的，则属例外。

(v)没有法律诉讼。本公司并无任何法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无受到任何法律或政府法律程序的威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产将受以下影响：(I)除在生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程在所有重要方面准确描述的程序外，以及合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响的程序外，或合理地预计不会影响本公司履行其在本协议项下义务的权力或能力，或不会完成生效前的注册声明、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中的每一项拟进行的交易，或(Ii)在生效前的注册声明、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中要求描述但没有如此描述的交易；且无任何法规、法规、合同或其他文件须在生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股说明书及招股说明书中予以描述，或须作为注册说明书的证物予以存档，而该等法律、法规、合同或其他文件并无在所有重要方面未予描述或未按规定提交。

(w)独立会计师。毕马威华振律师事务所已就适用期间内本公司的若干财务报表进行核证，并就注册说明书所载及每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载经审核财务报表及附表提交其报告，属证券法所指的独立注册会计师事务所，以及证监会及上市公司会计监督委员会(美国)采纳的适用规则及规例所指的独立注册会计师事务所。

(x)不动产和动产的所有权。本公司及其各附属公司对所有不动产(如有)在费用方面拥有良好且可出售的所有权，以及对其所拥有的对公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，但如未能对任何不动产或非土地财产拥有良好且可出售的所有权，则不会合理地预期会产生重大不利影响，在每种情况下均不受所有留置权、产权负担和缺陷的影响，但此类留置权、产权负担和缺陷除外；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大及不会干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物的使用及建议使用的例外情况除外，但在每种情况下均不得合理预期会产生重大不利影响。

​

9

(y)知识产权。除个别或整体不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记和商号以及所有其他全球知识产权和专有权利(包括上述任何内容的所有注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉)(统称为“知识产权”)，或对其目前开展的业务以及拟在生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中进行的业务而言是合理必要的；(Ii)公司及其子公司拥有的知识产权以及据公司所知授权给公司及其子公司的知识产权是有效的、存在的和可强制执行的，并且没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性或公司或其任何子公司的任何权利提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔(不包括办公室诉讼和包括美国专利商标局在内的知识产权登记处和局的其他类似诉讼相关程序或诉讼)；(Iii)本公司及其任何附属公司均未收到任何指称侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的通知；(Iv)据本公司所知，并无任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯本公司或其任何附属公司所拥有或控制的任何知识产权；(V)本公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，本公司及其附属公司在生效前登记声明、注册声明、初步招股说明书及招股说明书中所述的各项业务行为不会故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(Vi)代表公司或其任何子公司从事任何知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议或以其他方式受合同条款的约束，根据合同条款，这些员工或承包商目前将其在该知识产权中和该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或其适用的子公司，据公司所知，该协议没有被违反或违反；以及(Vii)本公司及其附属公司根据行业惯例，使用并已使用商业上合理的努力，适当地对其拥有的所有知识产权保密，包括维护和保护所有拟作为商业秘密保留的信息。

(z)数据安全和隐私。(I)本公司及其附属公司在过去三年内均已遵守，并目前在所有重要方面均遵守本公司及其附属公司的所有内部及外部隐私政策、合约义务、行业标准、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构有效的适用法律、法规、判决、命令、规则及条例，以及本公司及其附属公司的任何其他法律义务

​

10

有关本公司或其任何附属公司收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置及披露核心数据及中国相关法律及法规所界定的重要数据、个人、个人身份识别、家庭、敏感、机密或受监管的数据或资料(“数据安全义务”)的每宗个案；(Ii)本公司及其附属公司并无接获任何有关该等数据安全责任的书面通知或书面投诉，亦不知悉任何其他事实，不论个别或整体而言，会合理地显示本公司或其任何附属公司在任何重大方面违反任何资料安全责任；(Iii)据本公司所知，本公司或其附属公司并无因第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项而合理地预期不会导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决或受到威胁，而本公司或其附属公司并无就该等诉讼、诉讼或法律程序向任何法院或政府机构、当局或团体提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼；(四)本公司中国子公司将根据《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》(以下简称《规定》)的规定，采用和/或实施保密和备案工作制度(以下简称《规定》)。

(Aa)没有未公开的关系。一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法规定该等关系须在生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程中描述，而该等文件亦没有如此描述。

(Bb)《投资公司法》。在完成交换要约和征求同意后，本公司不需要，也不会被要求注册为“投资公司”或“受”投资公司“控制”的实体，该“投资公司”的含义符合“1940年投资公司法”(经修订)以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

(抄送)税金。本公司及其各子公司已提交了截至本协议日期必须提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单，或已请求延期(除非未提交报税表不会单独或整体产生重大不利影响)，并已支付了应缴纳的所有税款(未提交或未提交纳税申报单不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外)，或除本公司的财务报表已按诚信原则提出质疑，并已为其提列美国公认会计原则所要求的准备金外，并无个别或整体对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期对本公司或其附属公司不利且可合理预期产生重大不利影响)的税项亏空被确定为不利。

​

11

(Dd)执照和许可证。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管当局签发的所有证书、授权和许可证(“许可证”)，但如未能持有该等许可证不会产生重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等许可证的诉讼的书面通知，而一旦作出不利的决定、裁决或裁决，该等许可证将单独或整体产生重大不利影响。

(EE)没有劳资纠纷。本公司与本公司或其任何附属公司的员工并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的重大劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的员工现有、威胁或即将发生的任何劳资纠纷，可能会产生重大不利影响。

(FF)某些环境事宜。除初步招股章程及招股章程所述或不会个别或整体造成重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于，与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为“环境法”)有关的法律和法规，(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)没有未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求，针对本公司或其任何附属公司的请求函、索赔、留置权、不符合或违反任何环境法的通知、调查或法律程序，以及(D)不存在任何事件或情况可合理预期构成针对本公司或其任何附属公司的清理或补救命令，或任何私人或任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机关、团体或机构针对或影响本公司或其任何附属公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼。

(GG)符合ERISA。本公司或其任何附属公司均不维持、亦不拥有或合理预期在以下情况下负有任何责任或义务：(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(37)或4001(A)(3)条所指的多雇主计划；(Ii)受《守则》第412条或《雇员退休收入保障法》第四章所规限的单一雇主退休金计划(《雇员退休收入保障法》第4001(A)(15)条所指)；(Iii)受《雇员退休收入保障法》第412条或《雇员退休收入保障法》第四章规限的多雇主计划；

​

12

《守则》第413(C)项；或(Iv)为退休人员或终止合同后的健康福利规定的计划，但适用法律要求的除外，除非与本条例第(I)至(Iv)项所述的事件或条件有关，而这些事件或条件不会单独或总体产生重大不利影响。

(HH)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除初步招股说明书和招股说明书(A)中披露的情况外，公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本章程生效之日和交易所日起生效的任何和所有适用规则和条例；(B)公司及其子公司保持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以提供以下合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权进行；(2)必要时记录交易，以便按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产责任；(3)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；(4)记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；及(C)本公司及其附属公司已为本公司及其附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须于委员会报告中披露的资料在委员会规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露管控及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，(I)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)，但根据交易所法令提交的最新定期报告及初步招股章程及招股章程所披露者除外，及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(Ii)保险。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)本公司及其各附属公司由保险人承保，承保金额为其所从事业务中审慎及惯常的损失及风险，并承担公认的财务责任；(Ii)本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险；及(Iii)本公司并无理由相信其或其附属公司将不能于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或不能向类似的保险公司取得类似的承保范围，以维持其业务所需，而有关费用不会单独或整体造成重大不利影响。

​

13

(JJ)《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。本公司、其任何附属公司、董事、高级职员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)、2010年的英国《反贿赂法》及其下的规则(下称《英国法》)，或任何其他司法管辖区的类似适用法律或《反海外腐败法》下的规则和条例。英国法令或任何其他司法管辖区的类似适用法律，包括但不限于：(I)使用任何公司资金直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)提供、支付、承诺支付或批准支付、给予或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法的任何人，或(Ii)腐败地使用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以推进任何金钱的要约、付款、付款承诺或付款授权，或向任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、支付承诺或授权，违反《反海外腐败法》、英国法或任何其他司法管辖区和公司的类似适用法律，且据本公司所知，其关联公司按照《反海外腐败法》、英国法或任何其他司法管辖区的类似适用法律开展业务，并已制定和维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守本协议以及本文所载陈述和保证的政策和程序。

(KK)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(“美国爱国者法”)第三章修订的《银行保密法》的那些要求，以及公司及其各子公司设立或开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的任何诉讼、诉讼或法律程序，均不会悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(Ll)OFAC。本公司、其任何附属公司、董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的本公司或其任何附属公司的任何代理人、雇员、联属公司或代表，均不是目前由美国政府实施或执行的适用制裁的对象或目标的个人或实体(“个人”)，

​

14

包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会、欧盟或国王陛下的财政部(HMT)(统称“制裁”)，本公司也不是位于、组织或居住在属于全国或全境制裁对象的国家或地区(截至本协议日期，乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、叙利亚或朝鲜)(每个国家都是“受制裁国家”)。于过去五年内，本公司及其附属公司并无知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在进行交易或交易时是或曾经是全面制裁的对象或目标，或与受制裁国家或受制裁国家进行任何交易或交易，但相关制裁所容许的情况除外。

(毫米)不与制裁法律冲突。(I)本公司、其任何附属公司、任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人、联属公司或代表，均不是由一名或多名符合以下情况的人士拥有或控制的人士，或由以下一名或多名人士拥有或控制的人士：

(I)适用制裁的标的；或

(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家。

本公司不会在知情的情况下直接或间接使用发行所得资金，也不会将所得资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士：

(I)资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是禁止提供资金或便利的制裁的对象；或

(Ii)会导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身分参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。

本公司及其各附属公司并非故意从事、现时亦非故意从事、亦不会故意与任何人士或任何受制裁国家进行违反制裁规定的任何交易或交易。

(NN)对附属公司没有限制。除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述外，根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议或其他文件，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还任何贷款或垫款或向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

​

15

(面向对象)没有恳求。本公司并无就以下事宜向任何人士支付或同意支付任何补偿：(I)邀请他人购买其任何证券或(Ii)权证持有人根据交换要约征求投标或同意书(本协议预期除外)。

(PP)没有注册权。除生效前注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程所述外，任何人士不得因向证监会提交生效前注册声明或注册声明而要求本公司或其任何附属公司根据证券法注册任何证券以供出售。

(QQ)没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵以促成交换要约的行动。

(RR)股息限制。根据开曼群岛或中国的现行法律及法规，所有已宣派及应付的本公司股本股息及其他分派，根据开曼群岛或中国的现行法律及法规，均可以美元支付(受任何适用制裁的规限)，并可自由转出开曼群岛或中国。除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程另有披露外，本公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司给予该附属公司的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(SS)外国私人发行商。本公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”(“外国私人发行人”)。

(TT)不征收转让税或其他费用。本公司不需要根据中国法律、美国联邦法律或任何州或其任何行政区的法律支付与本公司签署和交付本协议的权证相关的转让、印花、发行、登记、文件税或其他类似的费用或收费。除非本协议或任何认股权证于开曼群岛或其后于开曼群岛司法管辖区内签立，否则本公司将不会就本公司签立及交付认股权证而根据开曼群岛法律支付印花税或其他类似税项或收费，在此情况下，本协议的印花税为2.00加拿大元(2.44美元)，而每份该等认股权证将须支付。

(UU)没有豁免权。根据开曼群岛的法律，本公司将无权就本协议项下其责任所引起的任何诉讼援引司法管辖权豁免或执行豁免。

​

16

(VV)法律的选择。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是一种有效的法律选择，开曼群岛和中华人民共和国的法院应尊重这一法律选择，但须行使司法自由裁量权，并符合下列条件：(1)纽约州法律与适用合同预期的交易之间存在合理联系；(2)如果开曼群岛或中华人民共和国法院认为适用纽约州法律的结果与这些司法管辖区的公共政策相抵触，则该法院可拒绝适用该法律；(Iii)开曼群岛或中华人民共和国的若干法律可被视为适用于在该等司法管辖区内或与该等司法管辖区内进行的交易，即使该等法律与纽约州法律相抵触；及(Iv)选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是真诚作出的，并将被视为有效及具约束力的选择，并将获纽约州法院维持。

(全球)前瞻性陈述。在任何生效前的注册声明、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中，均没有作出或重申任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的定义)，或未经合理依据作出或重申，或非真诚地披露。

(Xx)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302条和第906条。

(YY)注册费。本公司已根据证券法第456(A)条支付注册声明的注册费，或将在该规则要求的时间内及无论如何在交易所日期之前支付该等费用。

(ZZ)没有评级。在交易日之前，本公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股均未获得“国家认可的统计评级机构”的评级，该术语根据《交易法》第3(A)(62)节的规定进行了定义。

(AAA)中国证监会的完成归档程序。按照《办法》的要求，公司应按照《办法》和《指引》的要求，适时编制中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)备案文件(简称《证监会备案文件》)，应交易商经理或交易商经理律师根据《办法》和《准则》的合理要求提供相关信息和文件(前提是交易经理及其律师遵守本协议项下的相关保密义务和条款要求)，并在要约文件规定的要约和交换完成后三个工作日内提交备案申请。公司应确保提供给交易商经理和交易商经理律师的所有中国证监会备案文件和所有信息和文件

​

17

真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

任何由本公司任何高级职员签署并送交交易商经理或交易商经理的大律师与交换要约有关的证书，应视为本公司对交易商经理所涵盖事项的陈述及保证。本公司承认，就根据本条款第6节提交的意见而言，本公司的律师和交易商经理的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

4.交易商经理的陈述、担保和协议。交易商经理特此代表、保证及同意，交易商经理不会(1)安排向持有人、交易商或公众传播任何与交换要约或同意征求有关或与交换要约或同意征求有关的书面材料，但一份或多份要约文件除外，或(2)除本协议第6节倒数第二句所述者外，不会就交换要约或同意征求作出任何与交换要约或同意征求有关的公开口头通讯，而该等口头通讯先前并未获本公司批准。

5.协议。*公司同意交易商经理的意见，即：

(a)本公司将免费向交易商经理和交易商经理的律师提供发售文件的副本以及交易商经理合理要求的任何修订和补充文件的数量，自生效日期起至交易所日(包括该日)。

(b)于交换要约及征求同意书终止前，本公司将不会提交对生效前注册说明书或注册说明书或初步招股章程或招股章程补充文件的任何修订，除非本公司已向交易商经理提供该等建议修订或补充文件的副本(视何者适用而定)，以供其在提交文件前审阅，亦不会提交交易商经理合理反对的任何建议修订或补充文件。在上述句子的规限下，如注册说明书已生效或生效，或根据证券法或交易法及证监会的规则及规例，另有规定须提交初步招股章程或招股章程，本公司将安排在指定的期间内，根据规则第424(B)条的适用段或在修订注册说明书(以适用者为准)的规定时间内，向证监会提交填妥的初步招股章程或招股章程及其任何副刊。公司将立即通知交易商经理：(I)注册说明书及其任何修订何时生效；(Ii)初步招股说明书或招股说明书及其任何副刊应于何时生效

​

本公司承诺:一、备案材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

​

18

已向证监会提交(如果需要)，(Iii)在终止交换要约和同意征求之前，对登记声明的任何修订应已提交或生效，(Iv)证监会或其工作人员对生效前的登记声明、登记声明或初步招股说明书或招股说明书附录的任何修改请求，或任何额外信息的请求，(V)证监会发布任何停止令或阻止或暂停使用初步招股说明书或招股说明书的任何命令，或为任何该等目的启动或威胁启动任何法律程序，及(Vi)本公司已接获有关在美国境内任何司法管辖区暂停出售股份资格的任何通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序。如发出任何此等停止令或任何此等阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司将尽其合理的最大努力使其撤回。本公司同意尽其合理的最大努力，使注册声明在切实可行的范围内尽快生效，并尽可能提前于到期日生效。

(c)本公司将遵守证券法及交易法及其下的委员会规则及规例，以便完成本协议、注册说明书及招股章程所预期的于交换要约及同意征求中发行的股份的分配。如果在根据《证券法》或《交易法》及其下的《委员会规则和条例》要求交付与交易所要约或征求同意有关的招股说明书时，发生任何事件，致使经当时修订或补充的要约文件将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重要事实，而这些陈述不具误导性，或者如果需要修改或补充要约文件以遵守适用的法律，公司将立即：(I)通知交易商经理任何此类事件或不遵守规定的情况，此时交易商经理有权停止招标，直到公司遵守本句子第(Iii)款；(Ii)在符合上述(B)段第一句的规定下，拟备一份修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏或使该等遵守规定生效；及。(Iii)免费向交易商经理及交易商经理的大律师提供任何该等修订或补充文件，数量由交易商经理合理要求。公司还将及时通知交易商经理任何与交换要约有关的诉讼或行政行动。

(d)本公司同意就(I)本公司撤回、撤销或修改发售文件或撤回、撤销或终止交换要约或同意征求或本公司根据交换要约或同意征求行使任何权利不交换认股权证的任何建议，或(Ii)其知悉暂停登记声明或任何反对证监会或任何其他监管当局使用该通知的停止令的发出，或为此目的而提起或威胁进行任何法律程序，迅速通知交易商经理(并将立即向交易商提供

​

19

(I)(I)交易商经理可能向交易商经理提供(I)(I)交易商经理可能会(I)(I)交易商经理有权(I)(I)交易商经理有权(I)(I)交易商经理可能会(I)(I)交易商经理可能会(I)(I)交易商经理可能

(e)本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及交易商经理提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的盈利表(可通过向证监会的电子数据收集分析和检索系统提交来满足这一要求)，其涵盖的期间至少为12个月，自公司在注册表的“生效日期”(定义见第158条)之后的第一个财政季度开始。

(f)如有需要，本公司将根据交易商经理指定的司法管辖区的法律，安排与交换要约有关的股份发售或出售的资格，并将维持该等资格，直至该等要约或出售需要为止；提供在任何情况下，本公司概无责任符合资格于其现时不符合资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何行动令本公司在其现时不受该等司法管辖区规限的任何司法管辖区接受法律程序文件的送达(与交换要约有关的股份发售或出售所产生的法律程序文件除外)，或在其现时不受该等法律程序文件规限的任何司法管辖区课税。本公司在收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售股份的资格的通知，或为此目的而提出或威胁提起任何法律程序的情况下，会立即通知交易商经理。

(g)在交换要约终止前，本公司将不会、也不会允许其任何联属公司转售其已收购的任何股份。该公司将导致所有在交换要约中接受的认股权证被取消。

(h)本公司将与交易商经理合作，允许股票有资格通过存托信托公司进行清算和结算。

(i)本公司同意自生效日期起至交换日期止期间内不交换任何认股权证，除非根据及依照交换要约、同意征求意见或本协议各方另有书面协议并经适用法律及法规准许。

(j)本公司、其联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均不会直接或间接采取任何行动，而该等行动旨在导致或导致或可能合理地预期导致或导致根据交易所法案或其他规定稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进交换要约中股份的出售或认股权证的投标。

​

20

(k)本公司已安排D.F.King&Co.Inc.担任信息代理，并安排大陆股票转让信托公司担任交易所代理，并授权交易商经理与信息代理和交易所代理进行沟通，以促进交换要约和征求同意。

(l)本公司将在所有重大方面遵守证券法及交易法及其下的委员会规则和条例，包括交易法下的规则13E-4和规则14E-1(包括采取必要的行动以确保规则14E-1的程序要求得到满足)，与交换要约、同意征求、要约文件和据此预期的交易相关。本公司将根据《交易法》第13E-4(C)(1)条(或《证券法》第425条)或其他规定，向委员会提交本公司或本公司任何关联公司与交换要约或征求同意书相关或有关的所有书面通信，每一种情况下均须在首次使用之日向委员会提交。

(m)本公司同意支付与本协议项下拟进行的交易有关的成本和开支，包括但不限于：(I)本协议的准备、股票发行以及信息代理和交易所代理的费用；(Ii)要约文件及其各项修订或补充文件的准备、印刷或复制；(Iii)印刷(或复制)和交付(包括邮费、空运费用和计数和包装费用)每种情况下合理要求与交换要约有关的要约文件副本(及其所有修订或补充文件)的印刷(或复制)和交付；(Iv)股份的准备、认证、发行及交付，包括与股份的原始发行及出售有关的任何印花税或转让税；。(V)印刷(或复制)及交付本协议、任何蓝天备忘录及与交换要约有关而印刷(或复制)及交付的所有其他协议或文件；。(Vi)根据数个州或任何非美国司法管辖区的蓝天法律，为要约及出售而进行的股份登记或资格；。(Vii)公司代表或其代表因向交换要约的潜在参与者介绍情况而招致的交通费和其他费用；(Viii)公司会计师的费用和开支以及公司律师(包括本地律师和特别律师)的费用和开支；(Ix)与纳斯达克资本市场上市有关的费用和开支；(X)本章第二节规定的交易商经理律师的费用、有据可查的费用、成本和自付费用；以及(Xi)公司履行其在本协议项下的义务以及与交换要约相关的所有其他成本和开支。

(n)如本公司于交易所日期前任何时间不再为新兴成长型公司，本公司将立即通知交易商经理。

6.交易商经理的义务的条件。交易商经理在本协议项下的义务应以陈述的准确性和

​

21

本公司在生效日期、向认股权证持有人分发发售文件的任何日期、生效日期、失效日期和交换日期、本公司根据本条款在任何证书中所作陈述的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列附加条件下的保证：

(a)登记声明应在有效期届满之日或之前生效。

(b)截至联交所日期，将不会发出暂停注册声明效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦不会就此目的提起诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁；招股说明书应已根据证券法及时向证监会提交；证监会要求提供额外资料的所有要求均应得到遵守，令交易商经理合理满意。

(c)于生效日期及交易所日期，本公司应要求并促使本公司律师Kirkland&Ellis(International)LLP于生效日期或交易所日期(视何者适用而定)向交易商经理递交一份意见及负面保证函件，每份函件均以交易商经理为收件人，其格式及实质内容均令交易商经理合理满意。

(d)于生效日期及交易所日期，交易商经理应已收到交易商经理的代表律师Davis Polk&Wardwell LLP就交换要约向交易商经理发出的意见及负面保证函件，该等意见书及负面保证函件均由交易商经理合理地要求提供，而本公司应已向该等代表律师提供其要求的文件，以便他们能就该等事宜作出交代。

(e)于生效日期及上市日期，本公司应已要求并促使Maples及开曼群岛律师Calder(Cayman)LLP于生效日期或上市日期(视何者适用而定)以令交易商经理合理满意的形式及实质送交交易商经理，每宗均以交易商经理满意的形式及实质送交交易商经理。

(f)在交易所日期，公司应已向交易商经理提交一份公司证书，该证书由公司首席执行官和公司主要财务或会计官签署，日期为交易所日期，表明该证书的签字人已仔细审查发售文件、对发售文件和本协议的任何修订或补充，并且：

(I)公司在本协议中所作的陈述和保证在交换日期时真实无误，并具有与交换日期相同的效力，并且公司已遵守所有

​

22

协议，并满足本协议项下将在交易所日期或之前履行或满足的所有条件；

(2)没有发布暂停《登记声明》有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼或受到监察委员会的威胁；以及

(Iii)自以参考方式纳入要约文件或纳入要约文件的最新财务报表日期起，除要约文件所载或预期的情况外，并无重大不利变动。

(g)于生效日期及换证日期，本公司应要求并促使毕马威华振有限责任公司向交易商经理提交安慰信，日期分别为生效日期及换证日期，格式及内容均须令交易商经理合理满意。

(h)[已保留]

(i)在开业日期之后，或在发售文件中提供资料的日期之前，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产，不论是否由正常业务过程中的交易引起，均不会有任何改变，或涉及任何涉及预期改变的发展，但发售文件所载或预期的情况除外，而以上第(I)或(Ii)款所述的任何情况，在交易商经理的合理判断下，重大及不利，以致上市或交付股份或招揽认股权证投标不切实际或不宜。

(j)在交换日期之前，本公司应已获得与交换要约的提出和完善以及本协议的执行、交付和履行有关的所有同意、批准、授权和命令，并应已向任何法院或监管机构或其他政府机构或工具正式进行所有登记、资格和备案。

(k)在交易日期之前，公司应已向交易商经理及其律师提供他们可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(l)于交易所日，本公司已提供交易商经理或交易商经理的律师为证监会备案所要求的所有必要资料和文件，证监会备案文件已全部敲定并签署(但各方同意证监会备案文件应在交易所日之后至正式提交证监会之前进行必要的修改)，以便本公司能够在交易所日后按《办法》的时间要求提交证监会备案申请。

​

23

如果(I)在本协议规定的情况下，本条款6中规定的任何条件没有得到满足，或者(Ii)上述或本协议中其他地方的任何意见和证书在形式和实质上不能令交易商经理及其律师合理地满意，则交易商经理可在交易所日或之前的任何时间取消本协议和交易商经理在本协议项下的所有义务。在此情况下，交易商经理应有权通过新闻稿公开披露其参与交换要约的取消，但须事先通知公司。取消的通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知公司。

7.赔偿和贡献。

(a)本公司同意赔偿交易商经理、交易商经理的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，以及证券法或交易法所指的控制交易商经理的每个人，使其免受根据证券法、交易法或其他联邦、州或外国成文法或法规，根据普通法或其他规定，交易商经理可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任(或与其有关的诉讼)，并使其不受损害。产生于或基于(1)注册说明书(或其任何修正或补充)中所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，(2)初步招股说明书、招股说明书、随附的传送书和同意书、附表、保证交付通知以及所有其他已提交或将提交给任何联邦、与本公司准备或批准的交易所要约或征求同意书有关的国家或地方政府或监管机构或当局，根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重大事实，而不具误导性；(3)中国证监会备案文件或为中国证监会备案而向交易商经理提供的资料及文件所载任何事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏为使其中的陈述不具误导性而须予陈述或必需陈述的任何事实，(4)本公司未能作出或完成交换要约，或撤回、撤销、终止、修订或延长交换要约，或本公司未能遵守要约文件所载的条款及条件；(5)本公司或其董事、高级职员、代理人或雇员，或任何受保障一方应本公司要求或经本公司同意，就按照要约文件所载条款及条件完成交换要约而采取的任何行动或没有采取行动，(六)因本公司、其控股股东或最终控股持有人的原因，或因本公司、其控股股东或其最终控股持有人的原因，或(七)与交易商经理在本协议项下的聘任有关或产生的其他原因，在募集文件规定的要约完成或中国证监会备案程序完成后三个工作日内未向中国证监会提出备案申请的，暂停或终止

​

24

交易或与此相关的行为，但第(4)、(5)、(6)和(7)款不适用于司法管辖权法院最终裁定主要由受补偿方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的任何损失的部分，在本判决第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)款的情况下，公司同意赔偿所发生的每一受补偿方，与调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动有关而合理地招致的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，则本公司在任何该等情况下将不承担任何责任，惟该等损失、申索、损害或责任乃因依赖及符合交易商经理资料而于发售文件或其任何修订或补充中作出。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(b)交易商经理同意按照证券法或交易法的规定对公司、其每一位董事、高级管理人员、员工和代理人以及控制公司的每个人进行赔偿，并使其不受损害，赔偿的程度与公司对交易商经理的上述赔偿相同，但仅限于参考交易商经理信息。这份赔偿协议将是交易商经理可能承担的任何责任之外的补充。

(c)在根据本第7款被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第7款向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将诉讼的开始以书面通知给补偿方；但是，如果(I)方未知会上述(A)或(B)项下的赔偿责任，则不会解除其在上述(A)或(B)段下的责任，除非或在其未知悉有关行动的范围内，而该等不获通知会导致作出赔偿的一方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)段所规定的赔偿义务外，不会免除作出赔偿的一方对任何受补偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师(包括当地律师)，费用由赔偿一方承担，以在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方(在这种情况下，赔偿一方此后将不负责由被赔偿一方或多方聘请的除当地律师外的任何单独律师的费用和开支)；然而，前提是该律师须合理地令受保障一方满意。尽管补偿方选择指定律师(包括当地律师)在诉讼中代表受补偿方，但受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师代表受补偿方会给该律师带来利益冲突；(2)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应已合理地得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律抗辩，或有不同于被补偿方的法律抗辩；

​

25

在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，未聘请到令被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(4)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。如任何未决或受威胁的申索、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障各方是否为该等申索或诉讼的实际或潜在一方)根据本协议可寻求赔偿或分担，则未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就任何判决的登录达成和解、妥协或同意，除非该等和解、妥协或同意(X)包括无条件免除每一受保障一方因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有法律责任，及(Y)不包括任何有关承认过错、有罪或未能由任何受保障人士或其代表行事的陈述。

(d)如果本第7条(A)或(B)段规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方免受损害，公司和交易商经理同意对公司和交易商经理可能受到的合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护相关的合理发生的法律或其他费用)(统称为“损失”)进行分摊，以适当的比例反映交易商经理和公司从交换要约中获得的相对利益。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，公司和交易商经理应按适当的比例作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和交易商经理在导致此类损失的陈述、遗漏、行动或未采取行动方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及交易商经理所收取的相对利益，应视为与根据交换要约支付或拟支付给认股权证持有人的总价值相同，而同意征求(不论是否完成)与交易商经理根据本协议第2节实际收到的费用(不包括为偿还开支而支付或根据本协议支付的款项除外)的比例相同。就上一句而言，根据交换要约及同意征求已支付或拟支付给认股权证持有人的总价值应为：(I)如交换要约或同意征求已完成，则在交换要约及同意征求中已发行的股份(截至到期日)的总市值(另加任何现金以代替已支付的零碎股份)，或(Ii)如交换要约及同意征求未完成，于交换要约及同意征求中可发行股份的总市值(于交换要约终止或以其他方式撤回之日)，按紧接交换要约及同意征求终止或撤回前初步招股章程或招股章程所述于交换要约及同意征求中可交换的认股权证最高数目计算。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实或任何其他被指控的行为是否与公司提供的信息或公司或交易商经理的其他行为有关，

​

26

缔约方及其相关知识、获得信息的机会以及纠正或防止这种不真实陈述或遗漏的机会。本公司和交易商经理同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定出资，而不考虑上述公平考虑因素，将不公平和公平。尽管上文有任何相反规定(未披露的损失除外)，美林(亚太)有限公司在任何情况下均不会根据本段对超过本公司实际支付给美林(亚太)有限公司的与合同有关的赔偿金额(不包括根据本协议支付的报销费用的金额(包括本第7条)和根据本第7条支付的金额)负责。尽管有本(D)段的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第7条而言，控制证券法或交易法所指交易商经理的每名人士以及交易商经理的每名董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司应拥有与该交易商经理相同的出资权利；而控制证券法或交易所法令所指的本公司的每名人士以及本公司的每名董事、高级职员、雇员及代理人应享有与本公司相同的出资权利，但须受本段(D)所述适用条款及条件的规限。

8.一定要承认。*本公司明白阁下及其联属公司(统称“本集团”)从事广泛的金融服务及业务(包括投资管理、融资、证券交易、企业及投资银行业务及研究)。本集团成员及本集团内的业务一般互相独立行事，不论是为其本身或为客户的利益。因此，可能会出现本集团部分成员及/或其客户现在或将来拥有或可能拥有与我们的利益冲突的利益或采取行动的情况。例如，在正常业务过程中，本集团可为其本身或代表其他客户从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括但不限于交易或持有本公司或与交易所要约有关的其他实体的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。

鉴于上述情况，本公司同意本集团毋须因此合约而限制其活动，本集团可在不再与本公司磋商或知会本公司的情况下进行任何业务活动。本协议、本集团对保密信息的接收或任何其他事项均不应产生妨碍或限制本集团代表其他客户或其自身行事的任何受托、衡平法或合同义务(包括但不限于任何信托或保密义务)。此外，本公司同意，本集团或本集团任何成员公司或业务均无责任向本公司披露或代表本公司使用任何有关该等活动或从该等活动中获得的任何资料，或就与该等活动有关而取得的任何收入或利润作出交代。然而，根据本集团保密其客户事务的长期政策，本集团不会使用从本公司取得的机密资料，但与本公司的服务及与本公司的关系有关者除外。

​

​

27

本公司谨此确认，阁下是本公司的主事人而非受托人，而本公司聘用阁下参与本协议所拟进行的交易，乃根据本协议以独立订约人的身份聘用阁下，仅对本公司负有责任，而非以包括受托人在内的任何其他身份。本协议、您在本协议项下的履行以及本公司与本集团任何成员公司或本集团内任何业务之间以往或现有的任何关系，均不被视为建立任何受托关系。本合约或提供与本合约有关的任何意见，均无意赋予非本合约一方的任何人士(包括本公司的证券持有人、雇员或债权人)相对本集团或彼等各自的董事、高级管理人员、代理人及雇员的权利。此外，本公司同意就本协议中拟进行的交易自行作出判断负责(不论本集团任何成员公司或本集团内的业务是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。

​

9.终止；陈述、承认和赔偿以求生存。

(a)在以下(C)款的规限下，如(I)在交换日期前任何时间，本公司因任何理由终止或撤回交换要约及同意征集，或(Ii)交易商经理未能遵守其在本协议下的所有契诺，本公司可在通知交易商经理后随时终止本协议。

(b)除以下(C)款另有规定外，交易商经理可在通知本公司后随时终止本协议，条件是：(I)在交换日期之前的任何时间，本公司因任何原因终止或撤回交换要约和同意征集，(Ii)本公司未在所有实质性方面遵守第1条规定的任何公约，(Iii)本公司应公布，发送或以其他方式公开分发对要约文件的任何修改或补充，交易商经理应合理反对或应由交易商经理的律师合理反对，或(Iv)交易商经理根据第6条取消协议。

(c)本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及交易商经理各自的协议、申述、保证、确认、弥偿及其他声明将保持十足效力，不论交易商经理或本公司或本公司任何高级职员、董事或控制人或其代表作出的任何调查如何，并将在股份交付及付款后仍然有效。本协议第2节、第5(M)节、第7节和第18节以及第9(C)节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

10.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，交易商经理需要获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使交易商经理能够正确识别其客户的其他信息。

​

28

11.通知。*本协议项下的所有通信将以书面形式进行，并仅在收到后生效，如果发送给经销商经理，将邮寄或递送到

美林(亚太地区)有限公司

C/o美国银行证券公司

一座布莱恩特公园，

纽约州纽约市，邮编：10036

电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com

注意：辛迪加部门将副本复制到：

电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com

注意：EECM法律

​

连同一份副本(该副本不构成通知)：

​

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

电子邮件：derek.dostal@davispolk.com

注意：德里克·杜斯塔尔

​

或者，如果发送给公司，将被邮寄或递送到

​

TH国际有限公司

中环广场2501号

黄皮北路27号

上海，人民Republic of China

200003

电子邮件：yongchen.lu@timschina.com

注意：Lu永晨

​

连同一份副本(该副本不构成通知)：

​

Kirkland&Ellis(International)LLP

中国世界办公室2号29楼

建国门外大道1号

北京100004，公开赛中国

电子邮件：steve.lin@kirkland.com

注意：史蒂夫·林

​

12.接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人以及本协议第7条所述的高级管理人员、董事和控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

13.整个协议。除截至2023年4月17日本公司与交易商经理之间的某些订约函外，本协议及其中提及的任何文件构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其所涵盖标的的任何安排、谅解或先前协议。在……里面

​

29

如果本协议与本协议中提到的任何文件有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

14.服从司法管辖权。放弃豁免权。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼”)应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼(“相关判决”除外)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序在不便的法院提起的抗辩或索赔。不在美国的每一方都不可撤销地指定Corporation Service Company作为其代理人，为可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的目的接受法律程序或其他法律传票的送达。对于任何相关诉讼，每一方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其本来有权在指定法院享有的管辖权、程序文件送达、扣押(判决之前和之后)和执行方面的所有豁免权(无论是否基于主权)，对于任何相关判决，每一方当事人在指定法院或任何其他有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类相关程序或相关判决或就任何此类程序或相关判决提出或要求任何此类豁免，包括但不限于，根据修订后的《1976年美国外国主权豁免法》享有的任何豁免权。

15.适用法律。*本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

16.放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

17.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。-通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议的副本，即构成对该副本的适当和充分的交付。

18.标题。本协议各章节的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

​

30

19.货币。本协议中每一次提及美元(“相关货币”)，包括使用符号“$”，都是必要的。在法律允许的最大范围内，本公司就本协议项下到期的任何款项所承担的义务，即使以任何其他货币支付(不论根据判决或其他方式)，亦仅限于有权收取该等款项的一方根据其正常程序可于紧接收到该等款项的翌日营业日以该等其他货币支付的款项(扣除任何溢价及兑换费用)以有关货币购买的范围内。如因任何原因而购入的相关货币金额低于最初应付的金额，本公司将支付可能需要的相关货币额外金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，公司的任何未通过该等付款履行的债务将作为一项单独和独立的债务到期，并且在按照本协议规定履行之前，将继续完全有效和有效。

20.定义。下列术语在本协议中使用时，应具有所示含义。

“关联方”应具有D规则第501(B)条规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00000939586994067732美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“生效日期”是指交换要约的开始日期(如交易法第13E-4条所界定)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“佣金报告”是指公司根据交易法向证监会提交的任何报告，并通过引用将其纳入发售文件。

“生效日期”是指根据证券法宣布注册声明生效的时间。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“交易所代理”是指大陆证券转让信托公司。

“交换日期”指公司根据交换要约发行股份以换取要约认股权证的日期。

​

31

“到期日”指美国东部时间2023年6月9日晚上11：59之后1分钟，或公司可自行决定延长的较晚时间和日期。

“金融监管局”是指金融行业监管机构。

“信息代理商”指D.F.King&Co.，Inc.

对本公司而言，“重大不利变化”指对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产造成重大不利的任何变化，不论是否因正常业务过程中的交易而产生。

“重大不利影响”指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对本公司及其附属公司的整体经营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“要约文件”是指公司准备或批准的与交换要约或征求同意书有关的预先生效的注册声明、注册声明、初步招股说明书、招股说明书、随附的传送书和同意书、附表、保证交付通知以及向任何联邦、州或地方政府或监管机构或机关提交或将提交的所有其他文件。

“中华人民共和国”仅就本协定而言是指人民Republic of China，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“生效前登记声明”是指本公司根据证券法向委员会提交的登记声明，包括证物，以及根据证券法第430C条被视为该登记声明的一部分或以引用方式并入该登记声明的任何文件，其形式与最初提交给委员会的形式相同。

“初步招股说明书”是指在提交招股说明书之前使用的、经不时修订或补充的初步招股说明书，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的文件。

“私募认股权证”指与本公司前身Silver Crest Acquisition Corporation首次公开发售结束有关而在私募中向若干人士发行的认股权证，而该等认股权证并未因转让予认股权证协议(定义见认股权证协议)以外的任何人士而成为认股权证协议下的公开认股权证。

​

32

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股章程”指载于注册说明书内的最终招股章程(连同其任何补充及修订，并包括以参考方式并入或视为纳入其中的文件)，但如提交予交易商经理以供交换要约使用的最终招股章程与注册说明书所载招股章程不同(不论该等招股章程是否须根据证券法第424(B)条提交)，则“招股章程”一词指提供予交易商经理以供该等使用的最终招股章程。

“公开认股权证”指(I)作为本公司前身Silver Crest Acquisition Corporation首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证(不论该等认股权证是在首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)或(Ii)最初作为私募配售权证发行予若干人士的认股权证，而该等认股权证已转让予任何人士(定义见认股权证协议)。

“登记声明”指本公司根据证券法向证监会提交的有关交换要约的登记声明，包括证物及根据证券法第430C条规则视为该注册声明一部分或纳入该等注册声明的任何参考文件，其生效形式及如在该注册声明生效日期后根据证券法第462(B)条对该等注册声明作出任何修订或补充，或根据证券法第462(B)条提交任何简短的注册声明，则指经如此修订或补充的该等注册声明连同任何该等简短的注册声明。

“明细表”是指按明细表向委员会提交的关于交换要约的要约收购说明书，包括通过引用并入其中的任何文件，包括对要约的任何修改或补充。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“美国”或者，“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

[后续签名页]

​

​

33

如果上述协议与您对我们协议的理解一致，请签署并寄回随函附上的副本，本协议和您的接受将代表公司和交易商经理之间具有约束力的协议。

​

​

前述协议特此生效

已确认并接受，截至

上面第一次写的日期：

​

​

34