1

已审查的文档

1.1

日期为2018年4月25日的公司注册证书及于2022年9月28日通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则(“章程大纲及细则”)。

1.2

本公司于2023年2月3日举行的董事会会议记录(“会议”)及本公司于2023年5月12日的董事会书面决议(“该等决议”)及本公司董事会定价委员会(“委员会”)于2023年5月12日的书面决议(“委员会决议”)及本公司于开曼群岛注册办事处保存的公司记录。

1.3

由公司注册处处长就本公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。

1.4

董事公司出具的证书(“董事证书”)，其副本附在本意见书之后。

1.5

注册声明。

1.6

授权证协议。

1.7

授权证修正案的格式。

2

假设

2.1

该等文件已获或将获所有有关各方或其代表根据所有相关法律(本公司开曼群岛法律除外)授权及正式签立及无条件交付。

2.2

根据纽约州法律及所有其他相关法律(就本公司而言，开曼群岛法律除外)的条款，该等文件对所有相关方具有或将具有法律效力、约束力及可强制执行。

2.3

根据纽约州法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，纽约州和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将秉持纽约州的法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，选择纽约州作为文件的管辖法律，并将被视为有效和具有约束力的选择。

2.4

向我们提供的文件副本、确认副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。

2.5

所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.6

各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行文件项下各自义务的能力、权力、权力及法定权利。

2.7

本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律所指除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的责任。

2.8

根据单据支付给任何一方或为任何一方的账户支付的款项，或单据任何当事方在每一案件中与单据或与单据预期的交易完成有关的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为收益、犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。

2.9

根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

2.10

本公司将收到作为发行普通股的代价的金钱或金钱等值，且任何普通股的发行价格均不低于面值。

3

意见

3.1

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。

3.2

根据注册说明书所述，本公司将发行的普通股已获正式授权发行。当本公司按经权证修订权证修订的认股权证协议所载代价悉数支付而发行普通股时，并按照认股权证协议所载条款，该等普通股将为有效发行、已缴足股款及不应评税。根据开曼群岛的法律，只有在登记在成员(股东)名册上的股份才能发行。于该等项目记入本公司股东名册后，出售股东将拥有普通股的有效所有权，而该等普通股将获有效发行及缴足股款及免税。

3.3

认股权证修正案的签署、交付和履行已得到本公司及其代表的授权。认股权证修正案已代表本公司妥为签立，假设由任何董事或本公司高级职员代表本公司交付，并构成本公司可根据其条款强制执行的法定、有效及具约束力的义务。

4

资格

4.1

本公司在文件下承担的义务不一定在所有情况下都可以根据其条款强制执行。尤其是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂缓执行或其他与保护或影响债权人和/或分担人权利有关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能没有具体履行等衡平法救济，除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法；

(c)

如果要在开曼群岛以外的法域履行义务，在根据该法域的法律将违法的范围内，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行；以及

(d)

根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或者可能或将受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的制约。

4.2

根据开曼群岛的法律，为维持本公司在公司注册处处长的良好声誉，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长缴付每年的申请费及提交申报表。

4.3

根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据及本登记册不会记录第三方在该等股份中的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，此等申请很少于开曼群岛提出，就第3.2段所载意见而言，吾等于本意见书日期并无所知的情况或事实事项可恰当地构成申请更正本公司股东名册的命令的依据，但若该等申请是就普通股提出的，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

4.4

在本意见书中，“不可评估”一词指，就有关股份而言，在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担责任的情况下，股东无义务向本公司的资产作出进一步贡献(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

致：

Maples and Calder(Cayman)LLP

1

《备忘录》和《章程细则》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

2

除登记于本公司按揭及押记登记册内者外，本公司并无就其财产或资产订立任何按揭或押记。

3

会议纪要真实、准确地记录了正式召开和举行的会议的议事情况，并按照《备忘录》和《章程细则》规定的方式，始终达到法定人数。会议记录所载决议案已按章程大纲及细则所订明的方式正式通过(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有))，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。

4

该等决议案已按章程大纲及细则(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有))的规定方式正式通过，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。

5

委员会决议案已按章程大纲及细则(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有))的规定方式正式通过，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。

6

本公司的法定股本为5,000,000美元，分为500,000,000股每股面值或面值0.00000939586994067732美元的普通股及32,148,702.73519股每股面值或面值0.00000939586994067732美元的股份，这些股份由董事会根据本公司组织章程细则第8及9条厘定。

7

本公司股东(“股东”)并未以任何方式限制本公司董事的权力。

8

本公司于大会及决议案日期之董事如下：Gregory Armstrong、Paul Hong、Peter Yu、朱美子、Andrew Wehrley、吴海冰、Rafael Odorizzi、何翔及Lu。

9

在委员会决议之日和本证书之日的委员会成员如下：于彼得、格雷戈里·阿姆斯特朗和安德鲁·韦利

10

本公司于其开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在各重大方面均属完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司(根据章程大纲及细则妥为召开)的股东及董事(或其任何委员会)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意(视乎情况而定)通过的所有决议案的完整及准确纪录。

11

在该等文件及注册说明书拟进行的交易获批准之前、当时及紧随其后，本公司当时或将有能力偿还到期或即将到期的债务，并已或将会以适当价值进行注册说明书拟进行的交易，而并非意图欺诈或故意使欠任何债权人的债务无效或旨在给予债权人优惠。

12

本公司的每一名董事均认为文件及注册说明书拟进行的交易对本公司有商业利益，并已就意见所涉的交易本着本公司的最佳利益及为本公司的正当目的真诚行事。

13

据本人所知及所信，经作出适当查询后，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他法律程序的标的，董事及股东亦无采取任何步骤将本公司注销或清盘。此外，并无采取任何步骤将本公司清盘或委任重组主管或临时重组主管，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人。

14

就本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实事项可恰当地构成申请更正本公司股东名册命令的依据。

15

注册声明已获或将获授权，并由所有相关方或其代表根据所有相关法律妥为签署及交付。

16

本公司或其代表并无或将无向开曼群岛公众发出认购任何股份的邀请。

17

根据登记声明将发行的股份已经或将会在本公司的股东(股东)登记册上正式登记，并将继续登记。

18

本公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

19

本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律所指除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的责任。