目录表

根据2023年5月12日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号：333-16：00-11：00。

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：F-4

注册声明

根据1933年《证券法》

TH国际有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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中环广场2501号

黄皮北路227号

上海，人民Republic of China，200003

+86-021-6136-6616

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼，

纽约州纽约市，邮编：10168

+1(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

如果适用，请在方框中打上X，以指定进行此交易时所依赖的相应规则和规定：

《交易所法案规则》第13E-4(I)条(跨境发行商投标报价)☐

《交易所法案规则》14d-1(D)节(跨境第三方投标报价)☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。†☐

注册人特此在可能需要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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目录表

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初步报告-有待完成，日期为2023年5月12日

招股说明书/交换要约

TH国际有限公司

向交易所提出收购普通股的认股权证

的

TH国际有限公司

为

普通股

的

TH国际有限公司

和

征求同意

要约期(定义见下文)及提存权将于美国东部时间2023年6月9日晚上11：59到期，或吾等可予延长的较后时间及日期。

要约条款及征求同意书

截至到期日(定义见下文)，吾等向吾等已发行认股权证持有人(统称“认股权证”)提出购买开曼群岛豁免公司(“本公司”)TH国际有限公司普通股每股面值0.00000939586994067732美元(“普通股”)的机会，以换取持有人根据要约提出及交换的每股已发行认股权证(“要约”)每股0.24股普通股。

该要约将向我们认股权证的所有持有人提出，包括公开认股权证和私募认股权证(定义见下文)。该等认股权证受日期为二零二二年九月二十八日的认股权证协议(“认股权证协议”)、由开曼群岛豁免公司Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)、本公司及作为认股权证代理的纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust Company(“Continental”)所管限。我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“THCH”和“THCHW”。截至2023年5月12日，共有22,900,000份未偿还认股权证，其中包括17,250,000份公开认股权证和5,650,000份私募认股权证。根据要约，我们将发行最多5,496,000股普通股，以换取公开认股权证及私募认股权证。

根据要约交换认股权证的每名认股权证持有人将获得0.24股普通股，换取该持有人提出并交换的每一份认股权证。根据要约，不会发行零碎普通股。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得零碎股份的任何认股权证持有人，在将该持有人的所有此类零碎股份合计后，将以现金(不含利息)的形式支付，金额等于该零碎股份乘以我们普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克上公布的销售价格减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

于要约进行的同时，吾等亦正征求认股权证(“同意认股权证”)持有人的同意(“同意征求”)，以修订认股权证协议(该等修订，“认股权证修订”)，该等修订将适用于所有认股权证，以容许本公司规定于要约结束时尚未偿还的每份认股权证以普通股交换0.216股，该比率较适用于要约的交换比率低10%。根据认股权证协议的条款，除若干特定修订或修订外，所有修订或修订均须经持有(I)尚未发行的公开认股权证及(Ii)尚未发行的私募认股权证各至少50%的持有人投票或书面同意。

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代表吾等约16%的未发行公开认股权证及约68%的未偿还私募认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)，并同意根据投标及支持协议(“投标及支持协议”)于同意书征询中的认股权证修订。因此，如果持有额外约34%的未完成公开认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃了此处描述的其他条件，则认股权证修正案将被采纳。有关招标和支持协议的其他详细信息，请参阅“市场信息、股息和相关股东事项-与我们的证券有关的交易和协议-投标和支持协议.”

除非在要约中提交您的同意权证，否则您不得同意权证修正案，并且您不得在未同意权证修正案的情况下发出此等权证。对授权证修正案的同意是与授权证相关的意见书和同意书(定义见下文)的一部分，因此，通过提交您的授权证进行交换，您将向我们交付您的同意。您可以在到期日之前的任何时间通过撤回您在报价中提交的同意书来撤销您的同意。

要约及同意书征集完全根据本招股章程/要约交换/要约交换(本“招股章程/交换要约”)及相关的意见书及同意书(可不时补充及修订的“意见书及同意书”)中的条款及条件进行。要约和同意征求将持续到美国东部时间2023年6月9日晚上11：59，或我们可以延长要约和同意征求的较晚时间和日期(要约和同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效，称为“要约期”，要约期结束的日期和时间称为“到期日”)。要约和同意征求不会向居住在要约、征求或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有者进行。

只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何该等撤回后，吾等将立即将提交的认股权证退回持有人(就同意认股权证而言，对认股权证修订的相关同意将被撤销)。

你可以在要约中提供部分或全部认股权证。如阁下选择发出认股权证以回应要约及同意书征询，请遵照本招股说明书/要约及相关文件(包括意见书及同意书)的指示进行。如阁下认购认股权证，阁下可在到期日前随时撤回认购权证，并按照本招股章程/要约交换的指示，按认股权证修订获批准时的现行条款或经修订的条款保留该等认股权证。此外，吾等于2023年6月9日前仍未接受认股权证以供交换的投标认股权证，其后可由阁下撤回，直至吾等接纳认股权证以供交换为止。如果您撤回您的权证投标，您对权证修正案的相关同意将因此被撤回。

未根据要约交换我们普通股的认股权证将根据其现行条款或经修订条款(如认股权证修订获批准)而继续流通无期。吾等保留根据现行条款随时赎回任何认股权证(如适用)的权利，包括在完成要约及征求同意书前，以及如认股权证修订获批准，吾等拟要求按认股权证修订条款将所有已发行认股权证转换为普通股。我们的公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码为“THCHW”；然而，如果在要约及同意征求完成后，公开分派的范围或未发行认股权证的总市值已变得如此之小，以致再不宜或不可再上市，我们的公开认股权证可能会被摘牌。

要约及同意征求以吾等向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-4表格中有关根据要约交换认股权证时可发行的普通股的登记声明的有效性为条件。本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。

我们的董事会已经批准了要约和同意征集。然而，吾等或吾等的任何董事、高级职员或雇员、交易商经理、资讯代理或要约及同意征询的交易所代理均没有就认股权证持有人是否应在要约中提交认股权证以换取要约，以及就同意权证是否同意同意征询中的认股权证修订作出任何建议。权证的每个持有人必须自行决定是否交换其部分或全部权证，以及就同意权证而言，同意权证修正案。

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有关要约和征求同意条款的所有问题，应直接向经销商经理提出：

美林(亚太地区)有限公司

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

有关交换程序和本招股说明书/交换要约、递交同意书或保证交付通知的额外副本的所有问题，应直接向信息代理提出：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪人电话：(212)269-5550

免费电话：(800)669-5550

电子邮件：Thil@dfking.com

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露对以前发布、发送或提供给权证持有人的信息的任何重大变化。

本招股说明书/要约所提供的证券涉及风险。在参与要约并同意授权证修正案之前，请仔细阅读从第页开始的题为“风险因素”的章节。13本招股说明书/交换要约。

Thil是一家开曼群岛控股公司，通过全资子公司在中国大陆开展业务。Thil并非中国营运公司，在内地并无直接拥有中国的任何实质业务。在此登记的证券是Thil的证券，而不是其运营公司的证券。因此，Thil的投资者不会直接持有其运营公司的任何股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。例如，人民Republic of China(“中国”)的监管当局可能不允许这种经营结构，并限制或阻碍Thil通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或向运营公司转移资金或维持在美国或其他外汇交易所上市的能力，这可能导致Thil的证券价值大幅缩水或变得一文不值。此外，Thil及其根据中国法律注册成立的附属公司(“中国附属公司”)在中国开展业务面临各种法律和经营风险。关于蒂尔的控股公司结构和在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅“风险因素与中国做生意相关的 - 风险“该等风险源于(其中包括)中国政府当局对其中国附属公司的业务及融资活动的重大监管及酌情决定权、复杂及不断发展的中国法律制度、法律、法规及政府政策的频繁变动而几乎没有事先通知、有关法律及法规的诠释及执行的不确定性及不一致之处、在取得监管机构批准于外国证券交易所上市或进行若干业务活动方面的困难或延误、对网络安全及资料私隐的监管加强，以及与中国政府最近发布的声明及实施的监管行动相关的潜在反垄断行动。这些风险可能导致Thil中国子公司的业务发生重大变化，并显著限制或完全阻碍Thil维持在美国或其他外国证券交易所上市、接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力。根据中国现行法律及法规，Thil及其中国附属公司在公司间资金转移及外汇管制方面亦须受各种限制，并可能根据未来可能生效的中国新法律及法规受额外、更繁重的限制。例如，Thil的中国子公司只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中支付股息；要求每个中国子公司每年至少拨出其税后利润的10%作为某些准备金，直到拨备总额达到其注册资本的50%；中国子公司必须完成与外汇管制有关的某些程序要求，才能以外币支付股息；汇出股息时，中国附属公司须按10%或更低的税率缴纳预扣税；若要将人民币兑换成外币并汇出中国内地以支付资本开支，例如偿还外币贷款，则须获得中国政府主管机关批准或向中国政府主管机关登记；Thil向其中国附属公司提供营运资金的贷款不得超过若干法定限额，且必须向当地国家外汇管理局(“外管局”)登记；而Thil对其中国附属公司的任何出资均须向中国政府主管机关登记。由于中国政府对Thil或其中国子公司根据现有或新的中国法律和法规转移现金和/或非现金资产的能力进行现有和/或潜在的干预或施加限制和限制，

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于中国内地或由蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司(“蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司”)及蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司等中国附属公司持有的外汇业务或蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司可能无法支付蒂尔的外币需求或蒂尔未来可能拥有的任何海外业务或用于中国内地以外的其他用途，而蒂尔可能无法有效利用其上市证券发行所得款项为其中国子公司的业务或流动资金需求提供资金。有关限制和相关风险的详细说明，请参阅 - 公司结构摘要,” “风险因素 - 在中国做生意的风险 - 根据中国和香港特别行政区现有或新的法律法规，对我们子公司向我们支付股息或支付其他款项的限制，可能会限制我们满足流动性要求的能力。以及“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入和上市证券收益的能力，并对您的投资价值产生不利影响“根据其管理团队的经验，Thil认为从香港汇款现金及/或非现金资产，包括香港国际有限公司(“THHK”)持有的现金及/或非现金资产，不受中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制，亦不相信该等干预。THHK或Thil在可预见的未来可能拥有的任何未来香港子公司将受到限制和限制。若Thil在香港的现金及/或非现金资产或其香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限，则由于该等干预、限制及限制，该等现金/资产可能无法向Thil支付股息，或为Thil在香港以外的附属公司的营运提供资金，或在香港以外地方用作其他用途。截至向交易所发出招股说明书/要约的日期，Thil及其任何子公司均未向其母公司或任何投资者支付任何股息或分派，Thil及其子公司之间也未发生资本支出转移。截至本招股说明书/要约交换日期，Thil已向TH香港国际有限公司(“THHK”)转让总计2.457亿美元现金作为注资和股东贷款，THHK已向Tim Horton中国转让总计1.755亿美元现金和向Tim Horton(Shanghai)食品饮料管理有限公司转让2,500万美元现金作为注资和股东贷款。有关截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，中国在内地和香港金融机构持有的现金余额的更多信息，请参阅本招股说明书/要约交易所第F-13页。未来是否派发股息，将由其董事会自行决定。Thil目前并无任何现金管理政策，规定Thil与其附属公司(包括其中国附属公司、THHK及未来可能拥有的任何其他非中国附属公司，或其附属公司之间)之间的资金转移方式。

此外，Thil还面临着与其审计师是一家总部设在内地的独立注册会计师事务所中国有关的风险。根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定THIL提交了连续三年未接受检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《外国公司问责法》中的披露和提交要求。根据该条款，如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局采取的立场而无法完全检查或调查该发行人，则美国证券交易委员会将认定该发行人为“证监会指定的发行人”，并将在发行人连续三年被确定为证监会指定的发行人后对其实施交易禁令。美国参议院于2021年6月22日通过并于2022年12月23日颁布的《加速让外国公司承担责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act，简称AHFCAA)将HFCAA下的连续三年合规期缩短至连续两年，从而缩短了Thil证券可能被禁止交易或退市之前的时间。2022年12月29日，《综合拨款法》签署成为法律，其中除其他外，包含与AHFCAA相同的条款，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其确定无法检查或调查总部位于内地中国或香港的完全注册的会计师事务所，包括泰尔的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且THIL继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就其提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则该公司将在相关财政年度的Form 20F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证Thil在未来任何财年都不会被确定为欧盟委员会确定的发行商，如果它连续两年被确定为发行人，它将受到HFCAA禁止交易的限制。有关相关风险的详细说明，请参阅风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 审计委员会历来不能检查我们的审计师的审计工作。我们的证券很可能会

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如果在我们被美国证券交易委员会委员会认定为发行人后，PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，则根据HFCAA被摘牌。我们的证券退市，或我们的证券可能被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查，将剥夺投资者从此类检查中获得的好处.”

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书/交易所要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过这一提议，我们正在征求您对授权修正案的同意。通过提交您的权证，您将交付您对拟议的权证修正案的同意，该同意将在我们接受该权证进行交换时生效。

要约与同意征集的经销商经理为：

美国银行证券

本招股说明书/要约交换日期为2023年5月12日。

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关于此招股说明书/交换要约

本招股说明书/要约交易所是我们在F-4表格上提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。阁下应阅读本招股说明书/要约，包括有关本公司及本公司普通股及认股权证的详细资料、财务报表及附注，以及任何适用的招股说明书补充资料。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书/报价中包含的信息不同的信息。如果任何人向您作出任何推荐或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖我们授权的该推荐、陈述或信息。我们和经销商经理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书/要约交易所或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。您不应将本招股说明书/交易所要约视为与任何司法管辖区的证券有关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到这样的要约或要约是非法的，您不应将本招股说明书/交易所要约视为与在此提供的证券有关的要约或要约。

我们向所有权证持有人发出要约，但居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。

商标、商号和服务标志

Thil拥有在招股说明书/交换要约其中许多是根据适用的知识产权法注册的。这招股说明书/交换要约还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本协议中提及的商标、商标和服务标志招股说明书/交换要约可能会出现而不需要®, ™或SM但此类引用并不意味着，在适用法律允许的最大范围内，Thil不会主张其权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。Thil不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与任何其他方的关系，或任何其他方对Thil的支持或赞助。

关于汇率的重要信息

本招股说明书/报价中提供的某些信息已按6.8972元人民币兑1.00美元的汇率从人民币兑换成美元，这是美国联邦储备委员会于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。汇率是波动的，这种波动可能会很大。

选定的定义

在本招股说明书/交换要约中使用时，除非上下文另有要求，否则：

“董事会”指的是泰尔的董事会。

“开曼公司法”指开曼群岛公司法(经修订)及其任何法定修订或重新颁布。

“公司”、“我们”或类似术语是指TH国际有限公司和/或其子公司。除另有说明外，在业务运营方面所提及的“Thil”应指Thil在中国的子公司。

“征求同意”是指征求同意书持有人的同意，以批准授权书修正案。

“DataCo”指的是盘古数据科技(上海)有限公司。

ESA指的是Thil和少林资本管理有限责任公司于2022年3月8日签订的股权支持协议，该协议将其根据协议的所有权利和义务转让给少林资本合伙公司主基金有限公司、DS Liquid DIV RVA SCM LLC、MAP 214分离投资组合、LMA SPC的分离投资组合以及少林资本合伙公司SP

II

目录表

2022年5月25日的PC MAP SPC投资组合，经2022年7月28日的股权支持协议修正案1和2022年12月27日的股权支持协议修正案第2号修订。

《交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》。

“融资”是指根据Thil与CF主体投资有限责任公司(“Cantor”)之间于2022年3月11日订立的普通股购买协议(“Cantor”)(经2022年11月9日第291号修正案修订)而设立的承诺股权融资。

“香港附属公司”是指香港国际有限公司及Thil未来可能拥有的任何其他香港注册附属公司。

“初始持有人”指的是发起人中国合伙有限公司、蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司和腾讯控股移动有限公司。

“发行者释放金额”是指根据欧空局的条款，Thil有权从抵押品账户获得的付款。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。

“购股权股份”指Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited持有的200,000股普通股，根据日期为2022年8月19日的购股权协议，Sona Credit Master Fund Limited可行使其酌情购买价11.50美元购买该等股份的认购权，收购方为Thil、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited，另一方面为Sona Credit Master Fund Limited。

“普通股”是指泰尔的普通股，每股票面价值0.00000939586994067732美元。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“中华人民共和国”是指人民的Republic of China。

“中国子公司”是指蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司、上海甜甜圈企业管理有限公司、蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司、蒂姆·霍顿(北京)食品饮料服务有限公司、蒂姆·霍顿(深圳)有限公司、蒂姆·霍顿(深圳)食品饮料有限公司和/或蒂姆·霍顿未来可能拥有的任何其他在中国注册的子公司。

“私募认股权证”指泰尔就业务合并向保荐人发行的4,450,000份认股权证，以换取Silver Crest原先于首次公开发售同时以私募方式向保荐人发行的认股权证，以及于业务合并结束时由泰富向中国合伙有限公司、添和顿餐饮国际有限公司及腾讯控股移动有限公司发行合共1,200,000份认股权证，每份认股权证赋予持有人按行使价每股11.5美元(可予调整)购买泰尔一股普通股的权利，惟该等认股权证不得因转让予初始持有人的许可受让人以外的任何人士而成为公开认股权证。

“公开认股权证”指Thil就业务合并向Silver Crest认股权证持有人发行的17,250,000份可赎回认股权证，每份认股权证持有人均有权按行使价每股11.50美元(可予调整)购买Thil的一股普通股。

《转售登记书》是指泰尔于2022年10月13日首次向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会于2022年12月22日宣布生效的F-1表格(登记号：T333-267864)登记书。

“参考期付款”是指根据ESA的条款，Thil必须从抵押品账户向ESA投资者支付的款项。

同店销售额增长是指在一定时期内营业12个月或更长时间的门店销售额与上年同期相比的最大百分比变化。任何时期的同店销售额增长超过

三、

目录表

一个月等于这段时间内每个月同店销售额增长的算术平均值。如果一家门店在任何给定的月份关闭了七天或更长时间，为了衡量同店销售增长，该月和比较期间的同一个月的销售额都不包括在内。

“萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“Silver Crest”指银冠收购公司，一家获得开曼群岛豁免的公司。

“赞助商”指的是开曼群岛的有限责任公司Silver Crest Management LLC。

“全系统门店”是指由Thil拥有和经营的门店以及特许经营门店。

“Thil条款”指的是Thil第二次修订和重述的组织章程大纲和章程。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“VWAP”是指彭博社通过其“QR”功能报告的，对于某一特定时期的普通股，在“纳斯达克”股票市场上的美元成交量加权平均价格。所有该等厘定应就该期间的任何股份分红、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

“VWAP交易日”是指纳斯达克计划在其常规交易时段开放供读者阅读的任何日期，并且(A)纳斯达克在该日的常规交易时段内没有未能开盘交易(此类事件，称为“VWAP市场混乱事件”)，或任何ESA投资者在咨询外部律师后得出结论，认为就任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序而言，这是合理适当的(就任何自律要求或相关政策和程序而言，仅在该等自律要求或相关政策及程序在所有类似情况下一致真诚地适用于所有处境相似的交易对手的情况下，(A)(B)(B)(B)公司不会就泰尔的普通股进行交易(该等事件为“监管扰乱”)；及(B)泰尔的普通股交易一般在纳斯达克上进行。如果发生VWAP市场扰乱事件或监管扰乱，计算代理(定义见欧空局)应确定该VWAP交易日是否(I)为全部扰乱日，在此情况下，该日不应是VWAP交易日，或(Ii)部分扰乱日，在这种情况下，计算代理(定义见欧空局)应根据在适用的监管扰乱之前生效的该VWAP交易日的普通股交易量加权平均价格来确定该VWAP交易日的VWAP如果Thil的普通股没有在纳斯达克上上市或交易，那么“VWAP交易日”指的是营业日。

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四.

目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书/交易所报价包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书/报价中包含的有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略、未来经营计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于我们对其业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩的预期。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，是基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书/要约交换之日的情况。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在本招股说明书/报价中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的陈述，均基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物的审查，包括全球市场轨迹分析、农业部外国农业服务部的报告，以及其他第三方研究和公开可用的信息。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们不知道关于本文中提出的行业数据的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书/交易所要约中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。

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摘要

要约与同意征集

本摘要简要概述了要约和同意征求的主要方面。由于它只是一个摘要，它不包含本招股说明书/要约交易所中其他地方包含的所有详细信息，或作为证物包含在本招股说明书/要约交易所注册声明中的所有详细信息。因此，我们敦促您仔细审阅本招股说明书/交易所要约的全部内容(包括作为证物提交给包含本招股说明书/要约的注册声明的所有文件，这些证物可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中规定的程序获得)。

要约和同意征求意见摘要

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作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，Thil是一家新兴成长型公司，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(以下简称JOBS法案)修改。因此，Thil有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现Thil的证券吸引力下降，其证券的交易市场可能不那么活跃，其证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Thil不打算选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，Thil作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使泰尔的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。

Thil将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在本财年的最后一天，该公司的年度总收入至少为12.35亿美元或被视为大型加速申报公司，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元；以及(Ii)在前三年期间发行了超过10.亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

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外国私人发行商

Thil是交易法下规则所指的外国私人发行人，因此，Thil被允许遵循其母国开曼群岛的公司治理做法，而不是纳斯达克适用于美国国内公司的公司治理标准。例如，Thil没有被要求董事会的多数成员由独立董事组成，也没有薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。Thil打算继续遵循其母国的公司治理做法，只要它仍然是外国私人发行人。因此，蒂尔的股东可能得不到与受纳斯达克公司治理要求约束的美国国内公司股东相同的保护。作为一家外国私人发行人，Thil也受到信息披露要求的降低，并不受美国证券规则和适用于美国国内发行人的法规的某些条款的约束，例如规范委托书征集的规则以及某些内幕报告和短期波动利润规则。

受控公司

截至本招股说明书/要约刊发日期，Thil主席兼笛卡尔资本集团有限公司(“Cartesian”)执行合伙人Peter Yu通过其控制的实体间接实益拥有Thil已发行普通股约50.2%。由于余永定拥有多数股权和投票权，他有能力控制提交股东审批的某些事项的结果，包括董事的任命或罢免(受本注册声明中其他部分描述的某些限制的约束)，因此，Thil符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并有权选择不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括董事会多数成员必须由独立董事组成，以及提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。Thil目前不打算利用这些豁免。然而，泰尔不能保证这一点在未来可能不会改变。此外，董事会九名成员中有四名是笛卡尔集团的高管，其中包括余志强。有关相关风险的更多详细信息，请参阅“风险因素 - 与泰尔证券相关的风险 - 我们是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，这可能使我们免受某些为非受控公司股东提供保护的公司治理要求的约束.”

公司结构

Thil为开曼群岛控股公司，于2018年4月注册成立，透过全资附属公司在内地经营中国，并不直接拥有于内地中国的任何实质业务经营。因此，Thil的投资者不会直接持有其运营公司的任何股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。例如，中国监管机构可能不允许这种经营结构，并限制或阻碍Thil通过其运营子公司或在美国或其他外汇交易所上市、收取股息或向其转移资金的能力，这可能导致Thil的证券价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“风险因素--中国做生意的相关风险了解更多细节。

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下图说明了截至本招股说明书/要约交换之日Thil的公司结构。

2021年12月2日，蒂姆·霍顿中国与DataCo签订业务合作协议，在此基础上:

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根据Thil的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对当前有效的中国法律法规的解读，Thil认为，Thil及其任何中国子公司均不受中国网信办(“网信办”)根据适用的中国网络安全法律法规就本次发行或其中国子公司的业务运营进行的网络安全审查、报告或其他许可要求，因为Thil及其任何中国子公司均不符合关键信息基础设施运营商的资格，也未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户的个人信息。然而，由于中国政府当局在解释及实施法定条文方面拥有重大酌情权，而相关中国网络安全法律及法规的解释及执行仍存在重大不确定性，故不能保证Thil或其任何中国附属公司不会被视为接受中国网络安全审查，或Thil或其任何中国附属公司将能够通过该等审查。如果Thil或其任何中国子公司未能及时或根本未从CAC获得任何必要的许可或批准，或放弃此类许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并迫使其在未来获得此类许可或批准，Thil或其中国子公司可能受到罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对Thil或其中国子公司的法律程序或诉讼，这可能对其业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外，Thil及其中国子公司未来可能会受到中国监管机构根据新法律、法规或政策发起的加强网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及对Thil或其中国子公司的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，由于Thil及其中国子公司在很大程度上依赖并预计将继续依赖DataCo提供数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，以支持其忠诚度计划的运营，因此DataCo未能提供令Thil满意的这些服务，无论是在质量还是及时性方面，都可能对Thil及其中国子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果DataCo未能达到Thil的期望或不合理地向Thil收取服务费用，Thil可能无法及时找到替代服务提供商，甚至根本无法找到替代服务提供商，如果不能做到这一点，可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

根据中国现行法律及法规，Thil及其中国附属公司在公司间资金转移及外汇管制方面须受各种限制，并可能根据未来可能生效的中国新法律及法规受额外、更繁重的限制。由于中华人民共和国政府对蒂姆·霍顿或其中国子公司根据中国现有或新的法律法规转移现金和/或非现金资产的能力进行了现有的和/或潜在的干预或施加了以下详细的限制和限制，位于内地的或由蒂姆·霍顿·中国和蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司等中国子公司持有的现金和/或非现金资产可能无法用于满足蒂尔的外汇需求或蒂姆·霍顿未来可能拥有的任何外国业务或用于中国大陆以外的其他用途。而Thil可能无法有效利用发行上市证券所得款项，为其中国附属公司的营运或流动资金需求提供资金。根据其管理团队的经验，Thil不相信从香港汇出现金及/或非现金资产，包括目前并无业务运作的中介控股公司THHK持有的现金及/或非现金资产，不受中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制所规限，亦不相信该等干预、限制及限制会在可见将来对THHK或Thil未来可能拥有的任何香港附属公司施加。若Thil在香港的现金及/或非现金资产或其香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限，则由于该等干预、限制及限制，该等现金/资产可能无法向Thil支付股息，或为Thil在香港以外的附属公司的营运提供资金，或在香港以外地方用作其他用途。Thil目前并无任何现金管理政策，规定SHOW资金须在Thil与其附属公司之间转移，包括其中国附属公司、THHK及任何其他未来可能拥有的非中国附属公司，或在其附属公司之间转移。

分红。子公司的股息是Thil的重要融资来源。对Thil中国子公司向离岸实体支付股息的能力的限制主要包括：(I)中国子公司只能在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中支付股息；(Ii)每个中国子公司必须每年至少预留其税后利润的10%，以支付某些准备金，直至预留总额达到其注册资本的50%；(Iii)中国附属公司是否须完成若干与外汇管制有关的程序规定，才能以外币支付股息；及。(Iv)中国附属公司是否须按10%或以下的税率预缴税款。

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在股息汇出时。现行中国法律法规下的此类限制，或未来可能生效的中国新法律法规可能施加的任何新限制，可能会对Thil向其股东分配利润的能力产生重大不利影响。截至向交易所发出招股说明书/要约的日期，Thil及其任何子公司都没有向其母公司或任何美国投资者支付任何股息或分配任何股息。根据开曼群岛法律，Thil在向股东分配股息方面不受任何限制，目前打算在盈利后分配现金股息。未来是否派发股息，将由董事会酌情决定。

资本支出。将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得政府主管部门的批准或登记。因此，Thil的中国子公司必须获得外管局的批准或完成某些登记程序，才能使用其经营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国内地境外实体中国的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。截至本招股说明书/要约交换之日，Thil及其子公司之间尚未发生资本支出转移。

股东贷款和出资。Thil的子公司只能通过Thil的贷款或出资获得Thil从上市证券发行中获得的收益。Thil向其中国子公司提供的贷款为其运营提供资金的额度不得超过若干法定限额，且必须向当地外汇局登记，而Thil对其中国子公司的任何出资额均须向中国政府主管部门登记。截至本招股说明书/要约交换日期，Thil已向TH香港国际有限公司(“THHK”)转让总计2.457亿美元现金作为注资和股东贷款，THHK已向Tim Horton中国转让总计1.755亿美元现金和向Tim Horton(Shanghai)食品饮料管理有限公司转让2,500万美元现金作为注资和股东贷款。有关截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，中国在内地和香港金融机构持有的现金余额的更多信息，请参阅本招股说明书/要约交易所第F-13页。

Thil的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。泰尔主要行政办公室的邮寄地址是上海市黄皮北路227号中央广场2501号，人民Republic of China，电话是+86-021-6136-6616。

企业合并与关联交易

于2022年9月28日(“完成日期”)，Thil与Silver Crest完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，根据日期为2021年8月13日的Silver Crest、Thil及Miami Swan Ltd(开曼群岛豁免公司及Thil的全资附属公司)于2021年8月13日订立的合并协议及计划(“合并协议”)，经日期为2022年1月30日的合并协议及计划第1号修正案、日期为3月9日的合并协议及计划第2号修正案修订后，完成先前公布的业务合并(“业务合并”)。2022年，日期为2022年6月27日的合并协议和计划修正案第3号修正案，以及日期为2022年8月30日的合并协议和计划修正案第4号修正案，分别由Silver Crest、Thil和Merge Sub提出。

根据合并协议，Merge Sub与Silver Crest合并并并入Silver Crest(“第一次合并”)，Silver Crest作为Thil(“尚存实体”)的全资附属公司于第一次合并中继续存在。第一次合并完成后，幸存的实体立即与Thil合并并并入Thil(“第二次合并”)，Thil在第二次合并中幸存下来。结果，Silver Crest的股东成为了Thil的股东。

紧接首次合并生效时间(“首次生效时间”)前，泰尔根据合并协议的条款进行每股普通股的股份分拆(“股份分拆”)。根据合并协议，(I)于紧接第一个生效时间前，于紧接第一个生效时间前发行的每股Silver Crest B类普通股，每股面值0.0001美元，自动转换为一股Silver Crest A类普通股，每股面值0.0001美元，并于实施该等自动转换后，于第一个生效时间及由于第一次合并，紧接第一个生效时间前已发行的每股Silver Crest A类普通股于股份分拆生效后自动转换为持有人收取一股普通股的权利；(Ii)购买银冠的每份已发行及尚未发行的认股权证A类股(Iii)于第二次合并生效时间(“第二生效时间”)及由于第二次合并的结果，尚存实体于紧接第二生效时间前发行及发行的每股普通股(所有该等普通股均由Thil持有)自动注销及终止，而无须进行任何转换或支付有关款项。

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于完成日期及业务合并完成时，泰尔亦向若干PIPE投资者发行合共5,050,000股普通股及1,200,000股私募认股权证，以及向少林资本合伙总基金有限公司、MAP 214独立投资组合、DS Liquid DIV RVA SCM LLC及少林资本合伙公司SP(“ESA投资者”)发行合共5,000,000股普通股(“ESA股份”)。PIPE股票的发行价为每股10.00美元，适用于投资不足1,000万美元的PIPE投资者，有效价格为每股8.33美元，适用于投资1,000万美元或以上的PIPE投资者。私募认股权证是免费发行的，对象是投资1000万美元或更多的管道投资者。根据欧空局的规定，欧空局股票的认购价为每股10.00美元。然而，ESA股票的有效认购价取决于Thil普通股的交易价格，详情见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--股权支持协议.”

收购大力水手中国

于2023年3月30日，吾等与开曼群岛豁免公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited(“Holdings IV”)、开曼群岛豁免公司PLKC International Limited(“大力水手中国”)及根据新加坡法律成立及存在的PLK APAC Pte.Ltd.Ltd.订立购股协议(“购股协议”)。这笔交易对大力水手中国的预付股权价值为3,510万美元。预付交易对价包括我们新发行的普通股，定价为自交易公告日期(2023年2月8日)起的往绩40个交易日VWAP(定义见购股协议)的85%。除了预付交易对价外，大力水手中国的股东将获得相当于大力水手中国业务未来收入3%的递延或有对价(“递延或有对价”)，我们可随时行使买断权，价格为3,500万美元。DCC(包括买断付款，如果有)将以我们新发行的普通股支付，从往绩财政年度结束起按往绩40个交易日VWAP的85%定价，如果是买断，则从我们买断选举之日起定价。我们的审计委员会的独立董事批准了这项交易，并从审计委员会的独立财务顾问Kroll，LLC那里获得了一份公平意见，即从财务角度来看，我们在交易中支付的对价对我们来说是公平的。股份购买协议的前述摘要并不声称完整，并因参考股份购买协议而有所保留，该协议的副本已作为本招股章程/要约交换的证物存档。

同样在2023年3月30日，我们与PLK APAC Pte.Ltd.Ltd.、PLKC HK International Limited和PLKC International Limited(“Popyes MDA”)签订了经修订和重新签署的总体开发协议，其中规定了Popyes门店的运营程序、要求或标准，包括食品安全、卫生和工作场所安全标准，以及我们公司的其他合同义务。根据Popyes MDA，我们必须为拥有和经营Popyes商店和特许经营Popyes商店的每个公司支付预付特许经营费，并为拥有和经营Popyes商店的每个公司支付持续的特许经营费，根据商店的开业时间，按商店每月总销售额的一定百分比计算。截至本招股说明书/报价交换之日，尚未开设任何大力水手商店。Popyes MDA的前述摘要并不声称是完整的，并通过参考Popyes MDA进行整体限定，其副本作为本招股说明书/要约交换的证物存档。

大力水手®于1972年在新奥尔良成立，拥有50多年的历史和烹饪传统。大力水手以独特的新奥尔良风格菜单而脱颖而出，菜单上有辛辣的鸡肉、鸡肉、炸虾和其他地方菜。这家连锁店对路易斯安那州传统和美味正宗食物的热情使Popyes成为世界上最大的鸡肉快餐店之一，在美国和世界各地拥有4100多家餐厅。

汇总风险因素

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此外，Thil及其中国子公司面临与在中国开展业务相关的各种其他法律和运营风险，这可能导致Thil中国子公司的业务发生重大变化，导致Thil的证券价值大幅缩水或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍其接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力。这些风险包括：

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书/交易所要约中包含的其他信息。任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景以及我们证券的交易价格产生重大负面影响。你可能会失去全部或部分投资。

与Thil的商业和行业相关的风险

我们在中国的经营历史有限，这使得我们很难预测我们的业务、财务业绩和前景，我们可能无法在未来一段时间内保持我们的历史增长率。

我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店。尽管截至2022年12月31日，我们已经在大陆39个城市发展到617家系统门店，中国，但我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的。这包括一般和特定市场状况的变化，例如客户支出减少、竞争加剧、中国的咖啡行业或中国的食品和饮料行业总体增长放缓、替代商业模式的出现、新冠肺炎的爆发和相关控制措施或政府政策或总体经济状况的变化。我们计划继续扩大我们的门店网络和产品供应，为我们的客户带来更大的便利，并增加我们的客户基础和交易数量。然而，我们可能决定放慢门店网络扩张的步伐，我们的扩张计划的执行受到不确定性的影响，由于上述原因和本节披露的其他原因，订单数量和售出商品的数量可能不会以我们预期的速度增长。此外，根据吾等于2021年8月13日与RBI的附属公司Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)经修订及重订的总发展协议(“A&R MDA”)，于2021年1月1日至2021年8月期间开设的中国附属公司拥有及经营的门店(“公司拥有及经营的门店”)及特许经营门店的每月平均使用费税率高于于2021年1月1日之前开设的门店的每月许可使用费税率，以及于2022年9月至2023年8月期间开设的门店的平均每月许可使用费税率。2023年9月至2024年8月以及2024年9月至8月，2025年9月至8月将高于紧接之前12个月期间开设的商店的月特许权使用费费率。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们证券的市场价格可能会下降。

我们可能无法成功执行我们的战略，无法维持我们的增长，也无法管理我们日益复杂的业务。

为了保持我们的增长，我们的业务战略必须有效地保持和加强客户吸引力，并实现客户流量和支出的可持续增长。这些策略能否成功，主要视乎我们是否有能力：

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如果我们延迟或不成功地执行我们的战略，或者如果我们的战略没有产生预期的结果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

经济状况已经并可能继续对消费者可自由支配的支出产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们相信，我们的门店销售额、客流量和盈利能力与消费者在食品和饮料上的可自由支配支出密切相关，尤其是新鲜咖啡，这主要受一般经济状况、失业率、可自由支配收入的可获得性以及最终消费者信心的影响。长期的经济放缓，失业和就业不足的增加，工资和工资率的下降，通货膨胀，利率上升或其他全行业的成本压力，通过削弱消费者信心和减少消费者可自由支配支出，对消费者行为产生不利影响。例如，在过去的几年里，中国的经济增长一直在放缓，中国的国内生产总值增长在2020年由于新冠肺炎的爆发而下降到2.2%，然后在2021年回升到8.1%，然后在2022年再次下降到3.0%。政府或其他应对经济挑战的措施可能无法恢复或维持消费者信心。由于这些因素，我们可能会经历销售额和盈利能力的下降，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。

虽然我们在中国大陆以外没有任何业务，也没有与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的任何业务关系、联系或资产，但我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的间接和不利影响。产生这种影响的原因是：(1)全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应波动；(2)由于供应限制和战争的普遍通胀影响，粮食价格上涨；(3)全球能源价格上涨，特别是电力和原油、天然气等化石燃料价格上涨，以及相关的运输、货运和仓储成本；(4)物流和供应链中断。如果我们产品和服务的价格以客户无法承受的速度增长，或者不足以弥补我们成本和支出的增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场更加不稳定和缺乏流动性，有可能使我们更难获得更多资金。

军事行动、制裁以及由此造成的市场和供应链中断的程度和持续时间非常不可预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招股说明书/交易所要约中描述的其他风险的影响。

与中国的咖啡行业和食品饮料行业增长相关的不确定性可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。

对我们产品的需求和我们未来的经营业绩将取决于影响中国咖啡行业和整个食品饮料行业发展的众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括政府的法规和政策，对这些行业的投资，以及中国对咖啡和外国食物的受欢迎程度和认知。咖啡，特别是现煮咖啡受欢迎程度的下降，或我们未能根据中国咖啡行业和食品饮料行业的总体趋势调整我们的战略，可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。

对食品安全的担忧和对我们产品健康风险的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

食品安全是我们的首要任务，我们投入大量资源来确保我们的客户享受到安全和高质量的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品行业发生过，未来也可能发生。此外，我们对第三方食品供应商、分销商和食品配送聚合器的依赖增加了以下风险

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食源性疾病事件可能是由我们无法控制的因素引起的，而且会影响到多个地点，而不是一家餐厅。任何报道或宣传，包括通过社交媒体，将我们或我们的某一子特许经营商或供应商与食源性疾病或其他食品安全问题(包括食品篡改、掺假或污染)联系在一起，都可能对我们的形象和声誉以及我们的销售和利润造成不利影响。竞争对手的餐厅发生此类事件，可能会因为对该行业普遍的负面宣传而对销售额造成不利影响。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，这可能导致我们的供应链中断，显著增加我们和我们的子公司的成本和/或降低利润率。

此外，消费者对中国食用各种食品对健康的不良影响的认识和媒体报道也越来越多。我们的一些产品含有咖啡因、乳制品、脂肪、糖和其他化合物和过敏原，其对健康的影响是公众监督的主题，包括建议过度食用咖啡因、乳制品、糖和其他化合物会导致各种不利的健康影响。对我们产品中存在的咖啡因或其他化合物对健康影响的不利报道，或其他健康风险(如肥胖)引发的负面宣传或诉讼，可能会显著减少对我们饮料和食品的需求。此外，可能会有新的法律法规可能会影响我们菜单产品的成分和营养含量，或者法律法规要求我们披露我们提供的食品的营养含量。由于这些健康问题或负面宣传而导致的客户流量减少可能会对我们的形象和业务造成实质性的不利影响。

新冠肺炎或其他传染病可能会不时对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。

一种名为SARS-CoV-2的新型冠状病毒会导致新冠肺炎。新冠肺炎于2019年12月首次报告，随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。近年来，这种大流行继续在世界各地快速演变，发现了几种新的新冠肺炎变种。从2020年到2023年初，新冠肺炎疫情对我们的门店运营和受影响门店的销售造成了不利影响，主要是由于门店临时关闭、营业时间减少和客户流量减少。在2020年1月下旬和2月，我们的总销售额与COVID前的水平相比下降了约20%-30%。2020年末，由于新冠肺炎案件的适度卷土重来，我们的就餐业务在短时间内再次受到负面影响。从2013年3月至2022年12月，新冠肺炎的奥密克戎版本的爆发以及我们中国子公司运营的某些城市(包括我们门店数量最多的上海)实施的零覆盖率措施(例如长时间的全市封锁)对我们在这些城市的运营造成了重大干扰，例如由于这些城市实施封锁而暂时关闭了某些门店、被封锁地区的送货服务受到限制、生产、服务和送货人员短缺、门店网络扩张步伐放缓以及原材料和中间产品的供应和价格波动。见“-我们面临与原材料和预制产品的成本、可获得性和质量的波动有关的风险，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这可能对我们的业务结果产生不利影响。“在2022年第四季度，中国的许多城市经历了感染率的峰值，我们平均每天大约有48家临时门店关闭，是2022年第三季度平均每天大约23家临时门店关闭的两倍多。

虽然中国政府当局的“零冠状病毒控制措施”于2022年12月结束，中国与冠状病毒相关的封锁也已解除，但对新冠肺炎或其他传染病传播的担忧以及政府当局的命令或命令可能会继续影响消费者的行为，例如通勤或外出的时间减少，导致光顾商店的次数减少，在家准备和消费的食品和饮料增加。此外，新冠肺炎疫情对全球和当地供应链产生了不利影响，包括某些原材料的可用性和成本，如进口咖啡豆。我们的业务可能在多大程度上受到新冠肺炎大流行或其他非传染性疾病的影响，将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括但不限于新冠肺炎病例的死灰复燃和进一步传播、政府当局为缓解这些疾病的传播而采取的行动、这些努力的有效性以及疫苗的可用性和有效性，这些都是高度不确定和无法准确预测的。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

如果我们不能扩大我们的客户基础，或无法鼓励客户以具有成本效益的方式重复购买，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的持续成功有赖于我们能否以经济高效的方式吸引和留住客户。自我们成立以来，我们已经并计划继续在品牌推广、销售和营销方面投入大量资金，以获取和留住客户。我们不能保证客户会留在我们这里，也不能保证首次客户的收入最终会超过购买成本。

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这些客户。此外，如果我们减少或停止目前的促销活动，如果我们的现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格或折扣或更好的客户服务，我们的销售可能会受到影响。如果我们不能扩大我们的客户基础或鼓励客户以具有成本效益的方式重复购买，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩将受到不利影响。

如果我们不成功开发新产品或产品扩展或以其他方式增强客户体验，我们的业务可能会受到影响。

新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们的收入在很大程度上受到我们开发和推出深受消费者欢迎的新产品和创新产品的能力的影响。我们投入大量资源，不时推出和推广新产品，如新的咖啡口味和本地化的非咖啡饮料和食品，以服务于更广泛的客户基础，并适应市场趋势的变化和客户口味和偏好的变化。然而，我们的中国子公司在开发创新产品方面可能不会成功，我们的新产品可能不会受到客户的青睐或在商业上取得成功。倘若我们的中国附属公司未能及时回应消费者品味及喜好的变化，并成功识别、开发及推广新产品或改良产品，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的中国子公司可能无法按照我们与天合光能的特许经营协议设定的程序、要求或标准运营我们的门店，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的A&R MDA和我们与THIL的修订和重述的公司特许经营协议，除其他外，规定了我们门店运营的程序、要求或标准，包括食品安全、卫生和工作场所安全标准，以及THIL、其子公司和THIL控制的所有实体的义务。我们的中国子公司可能无法以符合该等程序、要求或标准的方式成功运营我们的每一家门店，或履行我们在该等协议下的义务，包括关于门店开业目标和质量控制的义务，并且我们可能无法及时识别和纠正此类问题(如果有的话)。我们也不能向您保证，我们将能够在当前期限到期后延长A&R MDA的期限，或者Thri不会在当前期限到期之前根据其条款单方面终止A&R MDA。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果Thri或我们未能协助Thri保护对我们的成功至关重要的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于消费者对蒂姆·霍顿品牌实力的看法。根据A&R MDA的条款，我们需要协助Thri在我们运营的地区保护其知识产权。然而，Thri或我们未能协助Thri在我们运营的地区或其他地方保护其知识产权，可能会损害Tim Horton的品牌形象，这可能会对我们的竞争地位、我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权，尽管努力防止此类侵权，并可能向司法或行政机构挑战此类知识产权。诉讼可能导致巨额费用和我们的资源被转移，可能是执行此类知识产权和保护我们的专有信息所必需的。然而，中国在内地对知识产权法律法规的解释和实施仍在演变中，涉及很大程度的不确定性。如果为了主张或要求知识产权或专有权而提起诉讼，不利的裁决可能会限制这种知识产权或专有权的价值，而有利的裁决不一定能成功执行或判给足够的损害赔偿金。因此，我们可能无法及时和充分地保护对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权(如果有的话)，这可能会削弱我们的竞争优势，损害我们的形象，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的特许经营业务模式存在许多风险。我们的业绩受到独立的子特许经营商成功的影响，我们对这些特许经营商的控制有限。

截至2022年12月31日，我们拥有70家加盟店，均由蒂姆·霍顿·中国与其签订特许经营协议的独立运营商运营。根据这些特许经营权协议，蒂姆·霍顿中国将每月从

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次级加盟商，占次级特许经营餐厅总销售额的10%。在2020年、2021年和2022年，这些次特许经营商的收入分别约占我们总收入的0.4%、0.3%和0.5%。我们未来的前景取决于(I)我们吸引符合我们标准的新的次级特许经营商的能力，以及(Ii)次级特许经营商在现有和新市场开设门店的意愿和能力。我们可能无法找到符合我们标准的次级特许经营人，或者如果我们找到了这些次级特许经营人，他们可能无法成功地实施其扩张计划。此外，由于销售量低、房地产成本高或监管问题，子特许经营商可能不愿或无法与我们续签特许经营协议。如果我们的次级特许经营商未能续签特许经营权协议，我们来自这些次级特许经营商的收入可能会减少，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们对次级特许经营商的影响力有限，我们与他们签订的协议规定的次级特许经营权义务的执行可能会因破产或无力偿债程序而受到限制。虽然蒂姆·霍顿·中国有权根据特许经营协议要求实施某些战略举措，但如果要成功实施这些举措，我们将需要我们的次级特许经营商的积极支持。这些子特许经营商未能支持我们的营销计划和战略计划，可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。此外，根据合约规定，我们的附属特许经营商必须按照某些营运程序经营食肆，并只与经批准的供应商、分销商及产品进行交易。然而，子加盟商可能无法以符合TRI和我们的标准和要求或适用法律法规设定的标准的方式成功运营商店，包括食品处理程序、产品质量、卫生和虫害控制标准。子专营店的任何经营缺陷都可能被客人归咎于我们，从而损害我们的声誉，并可能影响我们的收入和盈利能力。任何缺乏适用于我们的次级特许经营商业务的必要批准、许可证或许可，虽然我们不会因法律而承担额外的法律或行政责任，但可能会对我们的声誉和经营结果造成不利影响。我们可能无法足够快地发现问题并采取有效行动，结果可能会损害我们的形象和声誉，我们的特许经营收入和运营业绩可能会下降。在持续和及时地从我们的子特许经营商那里获得具体的财务和运营业绩方面的挑战也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的中国子公司或子特许经营商可能无法获得理想的门店位置来维持和有效地扩大我们的门店组合。

任何一家快餐店的成功在很大程度上取决于它的地理位置。随着人口统计模式的变化，我们任何一家全系统门店目前的位置可能都不会继续具有吸引力。我们公司目前拥有和经营的门店或特许经营门店所在的社区或经济状况可能会在未来下降，导致这些地点的销售额可能会下降。对餐厅位置的竞争也可能很激烈，开发商和房东可能会推迟或取消新的网站开发，这可能会因为与商业房地产或信贷市场有关的因素而加剧。如果我们在中国的子公司或特许经营商因建筑和/或开发成本高于预期、难以就租赁条款进行谈判而无法以合理的价格获得理想的地点、我们与中国最大的连锁便利店joy(拥有27,800多家便利店)和弗雷西波(纽约证券交易所股票代码：阿里巴巴)的战略合作中断、繁重的土地使用限制或在获得所需政府许可方面的挑战等因素，我们实施增长策略的能力可能会受到不利影响。此外，中国对零售场所的竞争也很激烈。基于他们的规模优势和/或他们更大的财力，我们的一些竞争对手可能有能力谈判出比我们更优惠的租赁条款，一些房东和开发商可能会向我们的一些竞争对手提供优先或独家经营权，以获得理想的地点。未能以商业上合理的条款获得理想的门店位置，或根本不能，可能会对我们的业务、运营结果和实施我们增长战略的能力产生实质性的不利影响。

在现有市场开设新店可能会对我们现有门店的销售额产生负面影响。

我们门店的目标客户群因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他门店的存在以及当地的人口统计和地理位置。因此，在我们已有门店的市场或附近开设一家新餐厅，可能会对这些现有门店的餐厅销售产生不利影响。随着我们继续扩大我们的业务，我们系统内的餐厅销售在未来可能会变得严重，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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我们面临与我们的原材料和预制产品的成本、可获得性和质量的波动有关的风险，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们主要原材料的成本、可获得性和质量，如进口咖啡豆、当地来源的乳制品和预制食品和饮料，对我们商店的运营至关重要。无论是从价格变化还是从可用供应量来看，高品质咖啡豆的市场都特别不稳定。特别是，新冠肺炎疫情、不断上升的通胀和地缘政治紧张局势，包括乌克兰战争，已经并可能继续对全球供应链产生不利影响，包括进口咖啡豆等某些原材料的可获得性和成本。例如，自我们成立以来，咖啡豆的单价一直在持续上涨，2022年12月的单价比2021年12月的单价高出约56.4%。如果由于季节性变化、气候条件、行业需求、国际大宗商品市场或货运和物流市场的变化、不利的贸易政策、供应或劳动力短缺、运输成本上升、通胀上升和其他因素，原材料和预制产品的成本继续上升，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本，我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，因此频繁和及时地供应这些产品对我们的运营至关重要。无论是由于供应短缺、加工或运输中的延误或中断、未能及时交货或其他原因，这些符合我们或TRI质量标准或时间要求的产品的供应不足，都可能中断我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们和我们的中国子公司在很大程度上依赖并预计将继续依赖DataCo提供数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，以支持我们忠诚计划的运营。有关更详细的说明，请参阅本招股说明书/交换要约中标题为“业务-数字技术和信息系统”的部分。DataCo未能提供令我们满意的这些服务，无论是在质量还是及时性方面，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据我们与DataCo的业务合作协议，蒂姆·霍顿·中国将每年(或在双方商定的任何时间)向DataCo支付服务费，服务费由DataCo根据(I)服务的复杂性和难度、(Ii)提供服务的员工的资历和时间、服务的具体内容、范围和价值以及(Iv)类似服务的市场价格合理确定。如果DataCo未能达到我们的期望或不合理地向我们收取服务费用，我们可能无法及时或根本无法找到替代服务提供商，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临着激烈的竞争。如果不能有效竞争，可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。

中国的咖啡业和食品饮料行业竞争激烈，包括产品质量、创新、服务、便利性和价格，我们在所有这些领域都面临着来自新成立和成熟的快餐店和咖啡连锁店、独立的当地咖啡店运营商、便利店和杂货店的激烈且日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源、更高的收入和更大的规模经济。这些优势可能使他们能够比我们更快或更有效地实施其运营战略或从技术变化中受益。来自现有竞争对手的持续竞争或来自新进入者的潜在竞争可能会阻碍增长，并对我们的销售和运营结果产生不利影响。如果我们不能保持我们的竞争地位，我们可能会经历产品需求下降，价格下行压力和利润率下降，我们可能无法利用新的商业机会来扩大我们的市场份额。

如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法保持正利润率。

我们在一定程度上依靠涨价来抵消成本上升的影响，并提高业务的盈利能力。我们维持价格或有效实施涨价的能力可能会受到许多因素的影响，包括原材料市场价格波动、竞争、我们营销计划的有效性、我们品牌的持续实力、市场需求和包括通胀压力在内的总体经济状况。特别是，为了应对竞争对手增加的促销活动，我们可能不得不增加促销支出，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法维持或提高产品价格，或者必须增加促销活动，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，价格上涨通常会导致销量损失，因为消费者的购买量减少了。如果此类亏损大于预期，或者如果我们因价格上涨而失去销售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。2022年1月，我们将包括咖啡在内的饮料产品的标价上调了1元至2元/杯(约合标价的5%-8%)，并将促销折扣率降低了3%-5%。然而，不能保证这样的价格

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提价将能够抵消通胀上升、地缘政治紧张局势、新冠肺炎爆发和相关控制措施以及供应链中断导致的成本和支出增加。

我们的电子商务业务和社交媒体的使用可能会使我们面临新的挑战和风险，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

认识到数字经济在中国的崛起，我们已经建立了一个涵盖在线订购、配送和商品的电子商务合作伙伴网络。客户可以通过在线订餐和送货平台或我们的微信小程序为我们的产品下外卖订单。此外，我们还在阿里巴巴集团的天猫线上市场开设了一家商店。这些第三方在线平台对我们产品的展示、评论和推广方式具有重大影响，可能会为我们的竞争对手提供更有利的条件。随着我们业务的持续增长，我们预计将深化与电子商务业务合作伙伴的合作，并增加我们在电子商务领域的营销、广告和额外促销活动方面的投资。然而，这些关系可能会使我们面临新的挑战和风险，转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未能以可接受的条款维持或续订我们与第三方聚合商或第三方移动支付处理商的协议，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，送货服务中的损坏、中断或故障可能是由我们无法控制的意外事件或第三方聚合器和外包骑手控制的事件造成的，可能会阻碍我们产品的及时或成功送货。此外，移动互联网的使用和移动支付的采用可能不会像我们估计的那样继续快速增长。

我们还严重依赖社交媒体来发展我们的业务。随着我们扩大产品供应，我们预计将通过社交媒体在广告和促销活动上进行更多投资。如果消费者对社交媒体的态度发生变化，或者一种新的交流媒介变得更加主流，我们可能需要从根本上改变我们目前的营销策略，这可能需要我们招致明显更多的成本。与使用社交媒体相关的其他风险包括不恰当地披露专有信息、对蒂姆·霍顿品牌的负面评论、个人身份信息的曝光、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。我们的客户、员工或前员工不适当地使用社交媒体可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的竞争对手在社交媒体营销和广告上的支出可能会远远超过我们目前的能力，我们扩大社交媒体影响力的努力可能不会像我们预期的那样有效。如果我们开发社交媒体所产生的费用不能带来预期的回报，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于蒂姆·霍顿品牌的实力和市场认知度，任何未能维护、保护和加强蒂姆·霍顿品牌及其声誉的行为都将损害我们的业务和前景。

我们的成功取决于蒂姆·霍顿品牌的实力和市场认知度，该品牌由Thri所有。我们无法控制Thri的业务或Thri其他特许经营商的业务的管理或运营。如果THRI将资源从蒂姆·霍顿品牌转移出去，或未能成功保持蒂姆·霍顿品牌的价值和相关性，或者如果THRI的任何其他特许经营商的行为损害了蒂姆·霍顿品牌，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。我们能否在中国保持、保护和加强蒂姆·霍顿品牌，还取决于许多其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的，包括以下这些因素：

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消费者对我们产品的需求可能会因上述任何一种情况而减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化，或者贸易紧张局势的升级，可能会对我们的业务产生不利影响。

最近的国际贸易争端和政治紧张局势，包括中国与美国和中国与加拿大之间的争端，以及这些争端带来的不确定性，可能会扰乱货物的跨国流动，损害中国经济和我们的业务。国际贸易和政治争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或潜在贸易战升级的消息和传言，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。

如果中国与美国或中国与加拿大的关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

近年来，美国和中国、加拿大和中国在货币、经济、政治和社会问题上多次发生重大分歧，美国和中国和/或加拿大和中国之间的未来关系可能会恶化。政治条件的变化和地缘政治关系状态的变化是难以预测的，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，以及蒂姆·霍顿品牌植根于加拿大，并将继续与加拿大捆绑在一起，政治或贸易关系的任何恶化都可能导致公众对我们产品的看法变得不那么有吸引力。我们无法预测中国-美国或中国-加拿大关系的不利变化会在多大程度上影响我们在中国获得资本或有效开展业务的能力。见“-与在中国做生意相关的风险-针对与在中国有大量业务的公司相关的风险，美国证券交易委员会将采取额外的披露要求和监管审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资更加困难了解更多信息。

如果我们的中国子公司未能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的库存主要是咖啡豆、咖啡调味品、茶叶、茶粉以及保质期较短的预制食品和饮料，这需要我们的中国子公司有效地管理库存。我们的中国子公司依赖对各种原材料和预制产品的需求预测来做出采购决策和管理库存。然而，这种需求在订购库存的时间和我们的中国子公司希望销售库存的日期之间可能会发生重大变化。需求可能受季节性、新产品发布、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式的变化、客户品味的变化和其他因素的影响，我们的客户可能无法订购我们中国子公司预期的产品数量。此外，当我们的中国子公司开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品选择，并准确预测需求。购买某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款，而且可能无法退还。

此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计我们的库存中将包括更多种类的产品和原材料，这将使我们的中国子公司在有效管理库存和物流方面面临更大的挑战。我们不能保证我们的库存水平能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售产生不利影响。我们也不能保证我们所有的库存都能在保质期内用完。如果我们的中国子公司未能有效地管理库存，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及重大库存冲销或冲销的风险增加。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面，如果我们的中国子公司低估了对他们提供的产品和服务的需求，或者如果他们的供应商未能及时供应优质原材料和预制产品，他们可能会出现库存短缺，这可能会导致品牌忠诚度下降和收入损失，任何一种情况都可能损害我们的业务和声誉。

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我们的业务受季节性波动和意外中断的影响。

我们在我们的业务中经历了季节性。我们的中国子公司在节日期间(如农历新年假期)的采购订单通常较少。我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，我们证券的交易价格可能会因季节性而不时波动。

此外，我们很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的业务运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络，这可能会扰乱我们中国子公司的业务运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们可能会不时受到客户投诉、诉讼以及监管机构的调查和诉讼。

在我们的正常业务过程中，我们一直并预计将继续受到法律和其他纠纷的影响，其中包括知识产权侵权索赔、针对我们的食品安全或人身伤害问题的指控、涉及我们营销实践的诉讼和与劳工相关的纠纷。特别是，由于近年来中国发生了几起备受瞩目的食品安全和消费者投诉事件，中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。如果根据消费者保护法对我们提出索赔，包括健康和安全索赔、产品责任索赔或其他原因，我们可能会受到损害和声誉损害，以及监管机构的行动，这可能导致调查和行政诉讼，导致我们失去提供某些产品的权利，或要求我们改变我们的门店运营。任何针对我们的索赔，无论是否具有可取之处，都可能是耗时和昂贵的辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源或损害我们的形象，甚至不成功的索赔可能导致资金支出和管理层的时间和资源转移，并导致消费者对我们失去信心。所有上述情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴的任何违法行为或不当行为，或未能提供令人满意的产品或服务，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴的令人满意的表现对我们中国子公司的业务运营至关重要。例如，我们的原材料供应商未能确保产品质量、快速交货或遵守适用的法律法规，可能会中断我们门店的运营，导致供应短缺、产品质量受损，并可能向我们提出索赔。我们的中国子公司也依赖第三方配送服务和零售合作伙伴将我们的产品交付给客户，这增加了食品在运输过程中被篡改的风险。未能提供及时和高质量的送货服务可能会导致客户不满，这也可能导致销售额下降、客户流失和我们的形象受损。此外，SAMR和其他监管机构发布的指导方针对我们中国子公司合作的食品配送平台施加了更高的监管要求，这可能会增加它们的运营成本和定价，并加剧送货司机短缺的问题，尤其是在高峰时间。此外，根据蒂姆·霍顿·中国与DataCo之间的业务合作协议，DataCo有义务并要求其分包商使用合理的努力来维护旨在保护我们客户个人数据机密性的程序，并按照适用的中国法律和法规存储收集的个人数据。然而，鉴于适用的中国法律法规的复杂性以及在其解释和执行方面的重大不确定性，我们不能向您保证DataCo或其分包商将能够始终遵守这些法律法规。

如果我们因供应商或服务提供商采取的行动而受到索赔，我们可能会试图向这些当事人寻求赔偿。然而，这种补偿的金额可能是有限的。如果不能向供应商、服务提供商或零售合作伙伴索赔，或者如果我们索赔的金额无法完全追回，我们可能不得不自己承担此类损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据中国相关法律和法规，我们的中国子公司必须持有各种批准、许可证和许可，才能经营我们公司拥有和经营的门店以及从事商业特许经营活动。韩坤律师事务所认为，根据其对现行中国法律法规的解释，我们的中国子公司是

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我公司拥有和经营的门店需要获得和维护以下批准、许可证和许可证：(I)由当地SAMR颁发的营业执照；(Ii)由食品安全监督管理主管部门颁发的食品经营许可证；(Iii)对于部分门店，需要从当地消防部门获得消防安全检查许可证。如果未能获得必要的许可证、许可和批准，该中国子公司可能会被处以罚款、没收从商店获得的收益或暂停商店的运营。具体来说，(一)对于无营业执照的店铺，主管部门可以责令该店铺改正，并对每个店铺处以人民币50万元以下的罚款；(二)对于没有食品经营许可证的店铺，政府主管机关可以没收该店铺及其食品、饮料和包装产品、原材料和设备的收入，并按照该店铺的食品、饮料和包装产品价值的倍数处以罚款；对于未取得必要的消防安全检查许可证经营的门店，主管部门可责令该门店改正，暂停经营，并对每家门店处以人民币3万元至30万元不等的罚款。截至2022年12月31日，在我们中国子公司拥有和运营的547家门店中，有7家门店尚未获得必要的营业执照或必要的食品经营许可证，这些门店占我们2022年总收入的不到1%。地方政府在颁布、解释和实施消防安全法规和政策方面拥有很大的自由裁量权。因此，不能保证某些公司拥有和经营的门店将不需要消防安全检查许可证，而我们认为，根据外部消防安全专家进行的评估，如果相关中国政府当局采取相反立场或采用新的解释，或根据未来可能颁布的任何新法律或法规，根据现有中国法律、法规或政策，不需要获得消防安全检查许可证。根据我们聘请的消防安全专家进行的评估，我们公司拥有和经营的四家门店没有获得我们认为是适用法律法规所要求的消防安全检查许可证。我们的中国子公司仍在申请该等尚未发放的牌照及许可证，而该等牌照及许可证最快可于何时取得，须视乎监管机构的批准及某些非其所能控制的其他因素而定。我们不能保证我们的中国子公司能够在我们现有业务的期满后及时获得、续期和/或转换我们现有业务所需的所有批准、牌照和许可，并且我们的中国子公司在获得新门店所需的批准、牌照和许可时可能会遇到困难或失败，这可能会对我们中国子公司的业务运营、财务状况和前景产生不利影响，使我们受到负面宣传的影响，并推迟我们门店的开张和扩张。

任何从事商业特许经营的中国子公司须(I)在首次与位于内地的特许经营商中国订立特许经营协议后十五个月内，向当地政府商务部门登记为商业特许经营商；(Ii)于次年三月至三十一日前，每年向主管机关备案有关订立、撤回、续签或修订特许经营协议的资料；及(Iii)于变更后30个历日内，报告其先前提交的登记资料及有关其营运资源及其特许经营商在内地门店的地理分布的资料。未能及时完成登记可能导致主管当局责令中国附属公司在指定时限内完成登记，并可处以人民币10,000元至人民币50,000元不等的罚款，前提是其能够在指定时限内完成登记。如中国子公司未能在指定时间内完成注册，可处以人民币50,000元至人民币100,000元不等的罚款，并可公开宣布违规行为。如果商业特许人未能在申报截止日期前遵守年度申报要求，主管机关可以责令其在指定期限内完成申报，并处以人民币10,000元至50,000元不等的罚款。在中国的子公司中，只有蒂姆·霍顿·中国正在或曾经从事商业特许经营。蒂姆·霍顿中国已获得注册为商业特许经营商所需的政府批准，并已履行其年度和持续报告义务，截至本招股说明书/要约交易所之日。

THHK是我们的全资附属公司，根据香港特别行政区的法律注册成立，目前没有任何业务运营。THHK持有所需的营业执照，香港特别行政区政府并未根据香港特别行政区的法律和法规要求持有任何其他牌照、许可或批准。根据我们管理团队的经验，我们不认为THHK需要获得该等牌照、许可或批准。然而，不能保证香港特别行政区有关政府当局不会采取相反的立场，也不能保证香港在需要时能够获得该等牌照、许可或批准。如果THHK未能及时或完全获得该牌照、许可或批准，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们的技术基础设施的任何重大中断，或我们未能保持我们的技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加。我们的中国子公司在整个业务中严重依赖计算机系统和网络基础设施。尽管我们实施了安全措施，但我们所有的

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由于物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件，以及向升级或更换系统的过渡问题、内部和外部安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和其他由黑客造成的破坏性问题，技术系统容易受到损坏、中断或故障。

如果有人能够规避我们的数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的数据安全措施，包括我们的子特许经营商，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。如果我们的任何技术系统或我们的子特许经营商或业务合作伙伴的系统出现故障或受到损害，而我们无法及时从此类事件中恢复过来，我们也可能面临诉讼、责任、负面宣传和声誉损害的风险。任何此类事件的发生都可能对我们未来的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商和服务提供商向我们或我们的客户提供产品和服务，这些供应商或服务提供商中的任何一个的损失或这些供应商或服务提供商的运营严重中断都可能对我们的业务产生负面影响。

在我们商店的日常运营中，我们与有限数量的原材料供应商、送货服务提供商以及仓储和履行服务提供商合作。随着我们不断扩大产品供应和客户基础，我们现有的供应商和服务提供商可能无法充分适应我们业务的增长，我们可能无法找到更多能够满足我们的要求、标准和期望的供应商和服务提供商。我们供应商和服务提供商业务的任何重大中断都可能对我们供应的可用性、质量和成本、我们的客户关系和商店运营产生重大不利影响。举例来说，近日新冠肺炎在内地部分地区爆发期间，我们在这些地区的物流运作受到相关封锁措施和旅行限制的影响，进一步导致人手、仓储和货运成本暂时增加。此外，我们与供应商和服务提供商的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作，这些各方可能会更有动力在供应短缺的情况下优先考虑我们竞争对手的订单。我们与供应商和服务提供商的合作关系的任何恶化，我们与他们的合同条款的任何不利变化，或者我们与他们的协议的暂停或终止，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们与某些供应商或服务提供商的协议到期或终止，或者我们与任何新的供应商或服务提供商的合同条款将与我们现有的安排一样有利，我们不能保证我们能够及时找到合适的替代方案，或者根本不能保证。

授予基于股票的奖励可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键和合格员工的能力具有重要意义。我们被要求按照美国公认会计原则对基于股票的薪酬进行会计处理，这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩和盈利能力产生不利影响。请参阅“注：20股薪酬我们的合并财务报表包括在本招股说明书/要约中的其他地方，以获取更多信息。

我们的成功有赖于我们的关键管理层以及经验丰富和有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。

我们未来的成功取决于我们关键管理层以及经验丰富和有能力的人员的持续可获得性和服务。如果我们失去任何关键管理层成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。

我们的快速增长还要求我们招聘、培训和留住广泛的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境，并能够帮助我们进行有效的营销、创新新产品和发展技术能力。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引、培训和留住各级人员，如熟练的咖啡师。我们可能还需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括以股份为基础的薪酬，以吸引和留住员工，并为员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。新冠肺炎爆发后，我们在招聘和留住方面也可能面临挑战

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人才由于较高的流动性。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层以及经验丰富和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护的要求越来越高，电子支付方法的使用和其他个人信息的收集使我们面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。对于餐厅内的信用卡或借记卡或移动支付交易，我们公司拥有和经营门店，并通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。2022年2月，蒂姆·霍顿·中国根据一项商业合作协议，将Thil客户的个人数据的控制权和占有权转让给DataCo。有关更详细的说明，请参阅本招股说明书/报价中标题为“业务指南-数字技术和信息系统”的章节。

我们或我们的服务提供商，包括DataCo，可能会经历或受到安全漏洞的影响，在这些漏洞中，我们客户的个人信息被盗。此外，我们使用或依赖的安全和信息系统可能会因数据损坏或丢失、网络攻击或网络安全事件而受到损害，或者独立的第三方服务提供商可能无法遵守适用的法律和法规。虽然专用网络被用来传输机密信息，但第三方可能拥有技术或诀窍来破坏与信用卡和借记卡销售相关的传输的客户信息的安全性，所采用的安全措施可能无法有效地阻止他人以不正当方式获取这些信息。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常很难在很长一段时间内被检测到，这可能会导致在很长一段时间内没有检测到漏洞。计算机和软件功能、新工具和其他发展的进步可能会增加此类漏洞的风险。此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统，以及用于电子支付的技术本身，都可能使电子支付处于风险之中，这些都是由支付卡行业决定和控制的，而不是我们。此外，我们的分包商、承包商或与我们有业务往来或我们向其外包业务的第三方可能会受到网络攻击或网络安全事件，可能会导致我们客户的数据丢失，或可能试图绕过我们的安全措施以挪用此类信息，并可能故意或无意地导致涉及此类信息的泄露。如果某人能够绕过我们或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们可能会受到因非法获取或泄露个人数据、或实际或据称被窃取信用卡或借记卡信息而产生的据称欺诈交易的索赔，我们也可能受到与此类事件相关的诉讼、行政罚款或其他程序的影响。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，此类索赔或诉讼所产生的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们的中国子公司须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和法规，任何未能遵守适用法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。根据适用法律，我们和我们的中国子公司必须严格保密这些个人信息，并采取足够的安全措施来保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务过程中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集用户的个人信息，只能收集提供服务所需的用户个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。2022年9月14日，国资委发布了《关于修改的决定(征求意见稿)》，对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息等安全保护义务的，将追究更严格的法律责任，并将罚款上限提高到5000万元人民币，相当于上一年度公司总销售额的5%。在……里面

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此外，《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。

包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，包括CAC、公安部和SAMR在内的多个中国监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。此外，据报道，大陆的某些互联网平台中国在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。

2020年4月，中华人民共和国政府颁布了《网络安全审查办法》(《2020年网络安全审查办法》)，并于2020年6月1日起施行。2021年7月，中国民航总局等有关部门发布了2020年《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布修订后的《网络安全审查办法》(《2022年网络安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行，取代2020年《网络安全审查办法》。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技和工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他重要网络设施和信息系统，一旦发生破坏、丧失功能或数据泄露，可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见，根据其对现行有效的中国法律和法规的解释，我们认为我们或我们的任何中国子公司都没有资格成为关键的信息基础设施运营商。截至本招股说明书/要约上市之日，吾等或吾等的任何中国附属公司均未获任何中国政府当局通知，吾等或吾等的任何中国附属公司是“关键信息基础设施营运商”。

与2020年《网络安全审查办法》相比，《2022年网络安全审查办法》包含以下重点变化：(一)从事数据处理的互联网平台经营者也纳入监管范围；(二)为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会纳入监管机构之一；(三)持有百万用户以上个人信息并寻求在境外证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；(四)《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传播的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及公司上市后的任何网络安全风险，应在网络安全审查过程中得到集体考虑；(五)《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应按照措施的要求，采取措施防范和缓解网络安全风险。2021年11月14日，中国民航总局发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例(草案)》(《管理条例草案》)。根据管理条例草案，(一)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理100万人以上个人信息的，应在境外上市前申请进行网络安全审查；(二)外国上市的数据处理者应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接收者应当向市级主管部门报告。

截至本招股说明书/向交易所发出要约的日期，吾等或吾等的任何中国附属公司均未被任何中国政府当局要求接受网络安全审查，吾等或吾等的任何中国附属公司亦未收到任何有关这方面的警告或制裁，或被任何中国监管当局拒绝在美国交易所上市或维持上市的许可。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，吾等相信吾等或吾等任何中国附属公司均不受CAC根据适用的中华人民共和国网络安全法律及法规就本次发售或吾等中国附属公司的业务运作而进行的网络安全审查、报告或其他许可要求，因为吾等或吾等任何中国附属公司均不符合关键信息的资格

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基础设施运营商或进行了任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有100多万用户的个人信息。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权，并且如果中国监管机构采取与我们相反的立场，中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证，我们或我们的任何中国子公司不会被视为作为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过100万用户的个人信息，而被视为《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)下的中华人民共和国网络安全审查要求的对象。我们也不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够通过该审查。如果吾等或吾等在中国的任何附属公司未能及时或根本未能获得CAC就其业务经营所需的任何许可或批准，或放弃此等许可或批准，或无意中得出不需要此等许可或批准的结论，或如果适用的法律、法规或解释改变并迫使吾等在未来取得此等许可或批准，吾等或吾等的中国附属公司可能会被处以罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对吾等的法律程序或诉讼，这可能会对吾等的业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外，我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息处理的必备程序、个人信息处理者的义务、个人信息权益。个人信息保护法规定，除其他事项外，(I)只有在某些情况下才允许处理个人信息，如事先征得当事人的同意，履行合同和法律义务，促进公共利益或法律法规规定的其他情况；(Ii)收集个人信息应以纪律严明的方式进行，尽可能减少对个人权益的影响；以及(Iii)禁止过度收集个人信息。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应当确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性，避免向不同的个人提供不合理的差异化交易条款，并在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新时，同时向这些个人提供不基于这些个人的具体特征的选择，或者为这些个人提供更方便地关闭此类促销的方式。

2022年7月7日，CAC颁布了《数据出口安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《数据输出安全评估办法》规定了数据处理者应当接受安全评估的情形，包括(一)数据处理者在境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营商或者处理个人信息超过100万人的数据处理者在境外提供个人信息；(三)自上一年度1月1日起出口个人信息超过10万人或者总计超过一万人的敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的情况；(四)CAC规定的其他情形。对《数据输出安全评估办法》生效前进行的、不符合本办法规定的出境数据传输，应于2023年2月28日前完成整改。鉴于吾等的业务性质，并根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所对现行中国法律及法规的解释，吾等不相信吾等或吾等任何中国附属公司从事任何须接受《数据出口安全评估办法》所概述的安全评估的活动。截至本招股说明书/要约上市之日，《数据输出安全评估办法》并未对本公司的业务或经营结果造成重大影响。由于《数据出口安全评估办法》是新颁布的，其解释和执行仍存在重大不确定性，尚不清楚中国相关监管机构是否会得出与我们相同的结论。上述法律法规的颁布标志着中国监管机构在数据安全和个人信息保护等领域加强了监管审查。

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由于这些法律和法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够在所有方面遵守这些法规，我们或我们的中国子公司可能会被监管机构责令纠正或终止任何被视为非法的行为。此外，虽然我们的中国子公司采取各种措施遵守所有适用的数据隐私及保护法律和法规，并且我们客户数据的控制权和占有权已移交给DataCo，但我们不能保证我们目前的安全措施、运营和我们第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据不受安全漏洞、网络攻击或其他未经授权的访问的影响，这些访问可能导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失和信任以及我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致罚款、处罚和潜在的诉讼。

租约的意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的中国子公司为我们所有的门店租用场地。我们的中国子公司一般寻求签订超过五年的长期租约，并有权为我们的门店续期，尽管并不总是能够获得该期限或续期的权利。我们租赁的租金通常表示为固定金额和可变金额中的较高者，固定金额通常会根据租赁协议的规定定期递增，可变金额通常表示为位于租赁场所的商店产生的收入的50%。我们不能向您保证，我们的中国子公司将能够以相同的费率、类似的条款或不需要大量额外成本来续签相关租赁协议。如果以更高的费率或更差的条件续签租赁协议，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何中国子公司无法续签商店场地的租约，它将不得不关闭或搬迁商店，这可能会导致额外的成本和风险、客户流失和销售额下降。此外，我们不能向您保证出租人有权将相关房地产出租给我们。倘若出租人无权租赁该等不动产，而该等不动产的拥有人拒绝批准与各自出租人订立的租赁协议，则吾等中国附属公司可能无法根据各自的租赁协议向拥有人执行其租赁该等物业的权利。截至本招股说明书/要约交换之日，我们并不知悉任何第三方就我们的租赁物业的使用提出任何索赔或挑战，而没有适当的所有权证明。如果租赁协议被该租赁房地产的第三方声称为无效，我们可能会被要求腾出物业，我们不能向您保证，合适的替代地点将以商业合理的条款随时可用，或者根本不能。

此外，中国政府有法定权力征用中国在内地的任何土地。因此，我们可能被强制收购、关闭或拆除我们的门店所在的任何物业。虽然如果我们的租约意外终止，我们可能会收到违约金或赔偿，但我们可能会被迫暂停相关门店的运营，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本或债务来支持我们的运营、业务增长和目标，或对我们现有的短期债务进行再融资，这可能是我们现有的信贷协议所不允许的，或者是不能及时或按商业上可接受的条款提供的，如果我们无法获得此类额外融资，将对我们的流动性和财务状况、我们的运营灵活性和我们的增长前景产生重大和不利的影响。现有的负债也可能限制我们的业务活动，增加我们面临的操作风险。

从历史上看，我们的运营资金主要来自运营现金流、普通股和可转换票据的发行以及银行借款。作为我们增长战略的一部分，我们预计未来将继续需要大量资本，通过额外的债务或股权融资来支付我们的成本和支出。然而，我们可能无法及时或按商业上可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括与以下方面有关的因素：

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如果我们从事债务融资，债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，其中可能限制我们的运营灵活性或我们向股东支付股息的能力。例如，Thil和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会FSB之间的契约日期为12月。关于可转换票据的2021年30月30日(“契约”)包含违约条款的事件，如未能及时付款或履行某些转换义务。本公司附属公司与中国若干商业银行之间的信贷融通协议亦载有多项条款，例如遵守适用法律、定期提交财务报表、财务维持契诺及契诺，以避免在未经贷款人同意的情况下产生额外债务、担保或留置权，以致吾等无法筹集额外资本或为现有信贷融通续期或再融资。截至2022年12月31日，我们的子公司在此类信贷安排下的借款总额为人民币416,607,509元(60,402,411美元)，其中人民币407,807,493元(59,126,529美元)在一年内到期，未使用的信用额度为人民币549,411,900元(79,657,238美元)，其中人民币365,995,552元(52,774,394美元)将于一年内到期。截至2022年12月31日，该等信贷安排协议下的未偿还短期银行借款余额及未偿还长期借款的利率分别介乎3.5%至4.5%及4.2%至4.6%。此外，我们的融资文件中包含的此类运营和财务限制可能会影响我们应对市场状况变化、追求商业机会、为资本支出提供资金或承受业务或状况低迷的能力。如果我们或我们的子公司无法遵守这些融资协议中包含的契诺，则可能会发生此类协议条款下的违约。在此类协议下发生违约的情况下，贷款人可能有权终止其对我们的承诺，加速偿还债务，并根据相关协议的规定宣布所有借款金额到期和应付。我们也不能保证我们能够履行金融契约，或在这些设施下及时纠正任何违规行为。此外，我们的一些融资协议包含交叉加速、交叉违约或类似条款，赋予该等融资协议下的贷款人权利，要求立即偿还其债务，或因其他融资协议下的加速、违约或违约而宣布该等协议下的违约。此类贷款的违约不仅可能导致此类贷款的偿还速度加快，还可能导致其他贷款的偿还速度加快。如果发生上述任何情况，我们不能保证我们的资产和现金流将足以在到期时全额偿还所有债务，或者我们将及时获得相关贷款人的豁免，或者我们将能够找到替代融资。即使我们和我们的子公司能够获得替代融资，也不能保证它会以对我们或我们的子公司有利或可接受的条款进行。有关我们附属公司的银行借款详情，请参阅本招股说明书/要约交易所其他部分所载经审核的历史综合财务报表附注11。

此外，如果我们未能偿还债务或无法遵守我们的债务契约，或如果我们未能在信贷安排到期时按商业上可接受的条款续期或再融资，或根本没有，我们的流动资金和财务状况将受到重大和不利的影响。在一定程度上，如果我们通过发行额外的股权或股权挂钩证券来筹集额外的融资，我们的股东可能会受到稀释。如果根据我们现有的信贷协议无法获得或不允许融资，或不能以商业上可接受的条款提供融资，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩，导致我们的股东被稀释，对我们的流动性产生不利影响，对我们的证券价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。

于2021年12月9日，吾等及XXIIA分别与索纳信贷总基金有限公司(“索纳”)及日出合伙有限公司(“日出”)订立可换股票据购买协议。于2021年12月10日，本公司向索纳及日出发行本金总额为5,000万美元的可换股票据(“私募票据”)，购买价为本金的98%。于2021年12月30日，我们发行了本金总额为5,000万美元的可转换票据(“票据”)，以换取在交换时注销的私人票据。债券将于2026年12月10日(“到期日”)到期，并于2021年12月10日起计利息，每半年派息一次，分别于每年6月10日及12月10日派息一次，自2022年6月10日起计。我们有权在每个付息日支付应计和未付利息(I)完全以现金支付，或(Ii)通过资本化该等应计和未付利息(该资本化利息，“实收利息”)来支付。每个票据持有人有权在2025年6月10日之后要求我们以相当于该票据本金金额的回购价格回购所有该等持有人的票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。我们亦有权赎回全部(但非部分)债券，赎回价格相等于债券本金的102%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日，如契约所述的某些税务变动；或(Ii)于2025年12月10日之前的任何时间赎回，赎回价格相等于：(A)如在2024年12月10日之前赎回债券本金的100%，另加如契约所述的“整体”，及(B)如于2024年12月10日或之后而在2025年12月10日之前赎回债券本金的104%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。支付现金利息、回购价格或赎回价格将减少我们手头的现金数量，并可能限制我们满足流动性要求和运营的能力。

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扩大我们的业务，这反过来可能对我们证券的交易波动性和价格产生实质性的不利影响。除重大例外情况外，契约亦包含限制本公司及其附属公司招致债务、发行优先股、派发股息或购买或赎回股本、产生留置权、出售资产、修订或终止我们的A&R MDA及经修订及重述的公司特许经营协议、修订章程文件、或与其他实体合并或合并的能力。这些限制可能会限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。

此外，债券的转换将对我们的股东造成稀释，我们的证券的市场价格可能会由于市场上的额外抛售压力而下降。出售或可能出售债券转换后可发行的普通股对我们证券价格造成的任何下行压力，也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。

与ESA规定的参考期付款和发行商发行金额有关的不确定性可能会对我们的流动性状况、我们运营业务和执行业务战略的能力以及我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。

根据ESA的规定，吾等须在美国东部时间下午5点或之前向ESA投资者支付参考期付款，每个参考期的最后VWAP交易日后的下一个营业日为第一个参考期，第一个参考期为自2022年12月29日开始(包括该日)的连续27个VWAP交易日，第二个参考期是自2023年2月21日开始(包括该日)的连续30个VWAP交易日，第三个参考期是自2023年5月21日开始(包括2023年5月21日)的连续30个VWAP交易日。一旦发生任何ESA规定的加速事件，其中之一是任何交易日或我们普通股的VWAP交易日(视情况而定)的每股成交量加权平均价在任何连续15个VWAP交易日期间内的任何10个VWAP交易日(无论是否连续)内低于5.00美元的情况，每个ESA投资者有权(但没有义务)在其选择的情况下加速任何和所有剩余的参考期，并且只有在五个工作日内就适用的加速事件立即向我们通知该条件时，加速适用的普通股数目、适用参考期开始日期及适用参考期的长度(S)，但任何加速参考期在任何情况下均不会少于15个VWAP交易日。截至向交易所发出招股说明书/要约的日期，我们尚未收到任何迹象表明任何欧空局投资者打算行使此类加速权利。本款和下文各段中使用但未定义的大写术语具有欧空局赋予它们的含义。

第一个参照期和第二个参照期的参照期间付款分别为11 919 983美元和10 533 379美元。第三个参考期的支付金额等于1,666,668股普通股乘以(I)如果该期间的参考价低于10.90美元，则相当于10.90美元减去第一个参考期的参考价(如适用，包括调整参考价或退市/破产价格)，或(Ii)如果第一参考期的参考价(如适用，包括调整参考价)大于或等于10.90美元，则为零。“参考价格”是指就任何参考期间而言，该参考期间内每个VWAP交易日的每日VWAP算术平均值，可予调整。假设第三个参考期的参考价是3.74美元，这是我们普通股在2023年5月11日的收盘价，那么第三个参考期的参考期支付金额将为11,933,343美元。

在每一笔参考期付款之后，我们有权从抵押品账户(定义如下)获得发行方的解除额度。第一个参考期和第二个参考期的发行者释放金额分别为5,413,344美元和7,133,280美元。发行人于第三个参考期的发行金额等于(I)1,666,668股普通股乘以(Ii)较小者10.90美元及第三个参考期的参考价，但在任何情况下，发行者的发行金额不得导致抵押品账户的本金余额少于剩余参考期付款的最高可能金额。假设第三个参考期的参考价为3.74美元，这是我们普通股在2023年5月11日的收盘价，那么第三个参考期的发行人释放金额将为6,233,338美元。

由于参考期间的付款将从ESA投资者和公司已经存入抵押品账户的53,166,667.20美元中支付，抵押品账户被视为受限现金，我们预计我们不会被要求使用抵押品账户以外的资金来支付此类付款。然而，根据我们、少林资本管理有限责任公司和美国银行全国协会于2022年6月13日签订的控制协议(以下简称控制协议)，美国银行全国协会可在我们的指示下，在少林资本管理有限责任公司的同意下，投资此类资金的任何部分

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投资于某些符合管制协议要求的货币市场基金。我们不能向您保证，在此类投资之后，抵押品账户中剩余的资金将足以支付我们必须支付的参考期付款或我们有权收到的发行者释放金额。如果抵押品账户的余额由于我们无法控制的因素而不足以支付参考期付款，我们可能需要使用抵押品账户以外的资金支付参考期付款，这将减少我们手头用于业务运营和其他目的的现金数量。此外，由于参考期付款的金额和时间以及发行者发行金额与我们普通股的交易价格密切相关，而普通股的交易价格可能会不时大幅波动，我们无法准确估计该等参考期付款和/或发行者发行金额的金额和支付的时间，这种不确定性可能会对我们的流动资金状况以及运营我们的业务和执行我们的业务战略的能力产生不利影响，进而可能对我们的证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。

我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层的大量关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的业务、收入和财务业绩。

作为我们业务战略的一部分，我们打算进行收购，以增加互补的公司、产品或技术，例如我们最近收购了大力水手中国，据此我们成为大力水手®品牌在中国大陆中国的独家运营商和开发商。有关更多详细信息，请参阅“ - 收购大力水手中国摘要“我们过去和未来的收购可能不会实现我们的目标，我们也可能不会从收购中实现好处。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功地管理该过程。如果我们不能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，合并后的公司的业务、收入和财务业绩可能会受到损害。我们可能无法成功评估或利用收购资产并准确预测收购的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的债务。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值。我们预计未来的任何收购都将通过增发股票、公司债务或运营现金的组合来筹集资金。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括阻碍我们管理业务的能力的契约或其他限制。在未来，我们可能找不到其他合适的收购候选者，我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。我们的收购战略可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们的保险可能不足以赔偿某些损失。

由于火灾、盗窃以及地震和洪水等自然灾害，我们面临着财产、机械和库存损失或损坏的风险。虽然我们的保险单涵盖了财产、机器和库存的损坏或损失的一些损失，但我们的保险可能不足以覆盖所有这些潜在的损失。如果此类损失超出了我们的保险范围或不在我们的保险单承保范围之内，我们将对超出的损失负责。此外，即使此类损失由我们的保单全额承保，此类火灾、盗窃或自然灾害也可能导致我们的运营中断或中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们之前的公开文件中包含的行业数据、预测和估计本身就是不确定的，受到解读的影响，可能没有经过独立核实。

行业数据和预测本质上是不确定的，可能会发生变化。不能保证中国的咖啡业或食品饮料行业会像我们预期的那样大，也不能保证预期的增长会发生或持续下去。此外，潜在的市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好和其他我们无法控制的因素而发生变化。我们在公开申报文件中显示的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的估计。除其他用途外，我们使用模型为产品定价、对资产进行估值、做出投资决策和产生预测。这些模型依赖于本质上不确定的估计和预测，可能使用的数据和/或假设不能充分反映最近的经验和相关的行业数据，并且可能不会按预期运行。由于我们的假设是基于历史经验和对未来业绩的预期，这高度依赖于对长期宏观经济状况的建模假设，因此我们可能会发现现有模型、假设和/或方法中的错误或其他缺陷。此外，我们可能会使用更多、更细粒度和更详细的信息，或者我们未来可能会采用更简化的方法，这两种方法中的任何一种都可能导致我们完善或以其他方式改变现有的假设和/或方法。如果对我们的

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模型显示增长率下降或不利的预测，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在截至2022年12月31日的财年里，包括新冠肺炎疫情在内的多种因素对我们的业务产生了负面影响，这些因素可能会在2023年持续下去。我们没有更新我们之前发布的与Silver Crest业务合并相关的长期财务预测，由于这些因素，我们之前预测的某些假设不再正确，投资者不应依赖这些预测。

在中国做生意的相关风险

美国证券交易委员会将采取额外的披露要求和监管审查，以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。

2021年7月30日，针对内地中国的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露。因此，我们的证券发行可能会受到美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对拥有中国业务的公司所采取的额外披露要求和审查的约束，这可能会增加我们的合规成本，要求我们遵守额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。我们还可能被要求调整、修改或完全改变我们中国子公司的业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展，我们不能向您保证，我们采取的任何补救行动能够及时、具有成本效益或完全没有责任地完成。

根据中国法律、法规或政策，对于本次发行或我们未来向外国投资者发行证券，可能需要获得中国政府当局的批准和/或其他要求。

由于本公司所有业务均透过中国子公司设于内地中国，故本公司须受中国法律约束，包括(其中包括)对外国投资及数据安全的限制。中国政府一直在寻求对总部设在内地的公司施加更多控制和限制，中国在海外融资，未来这种努力可能会继续或加强。中国政府对境外及/或境外投资内地发行人中国的发行施加更多控制权，可能会导致我们的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向外国投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，吾等认为，根据中国证监会于2023年2月17日公布，自2023年3月31日起施行的《境内企业境外证券发行与上市管理试行办法》或《试行办法》，本公司向境外投资者发行证券可能须遵守向中国证监会备案的要求。根据我们管理团队的经验，我们不相信根据香港特别行政区的任何法律或法规，我们向非中国投资者或我们的任何中国附属公司在内地进行业务运作需要任何许可或批准中国。我们不能向您保证，如果中国或香港特区政府当局采取相反的立场，根据中国或香港特别行政区的法律、法规或政策，将不需要此类批准或许可，我们也无法预测是否或需要多长时间才能获得此类批准。如未能取得或延迟取得本次发行所需的政府批准，或撤销批准，吾等将受中国相关监管当局施加的制裁。以下是韩坤律师事务所根据其对现行有效中国法律和法规的解释，认为可由中国政府主管机构，即中国证监会、中国证监会及其执行机构要求我们获得许可或批准或完成某些备案程序以向外国投资者发行证券或向外国投资者提供证券的潜在中国法律法规的摘要。

商务部、国资委、国家税务总局、工商总局(现为国资委、证监会、外汇局)等6个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些有关并购的法规和细则(统称为，并购规则“包括的条款旨在规定，由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体，在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会专门公布了境外上市审批程序。

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目的载体。然而，关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性，仍存在很大的不确定性。

2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求和中国近期的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。有关网络安全审查相关风险的详细信息，请参阅“-与Thil的业务和行业相关的风险-我们和我们的中国子公司受到有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束，任何未能遵守适用法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响.”

此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《中国境内公司离岸上市和证券发行管理规定》草案和《中国境内公司离岸上市和证券发行备案管理办法》征求意见稿，截止日期为2022年1月23日。2023年2月17日，证监会公布了《试行办法》及相关若干规则，统称为《备案新规》，并于2023年3月31日起施行。根据新的备案规则，拟在外国证券交易所上市或发行证券的发行人或拟通过直接离岸上市(即中国注册公司的上市)或间接离岸上市(即符合以下两个条件的海外公司)在任何其他海外市场上市以进行第二上市或第一上市的海外上市发行人：(A)发行人上一财年的收入、利润、总资产或净资产的50%以上来自一家或多家中国注册公司，及(B)发行人负责业务运作的高管多数为中国公民或惯常居住于内地的中国，且发行人的业务经营主要在内地进行或位于内地的)，应于发行人首次向境外证券交易所提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。提交给证监会的备案文件齐全、符合适用要求的，证监会将在20个工作日内下达备案通知。根据中国证监会官方网站发布的一组关于发布试行办法的问答，根据新的备案规则，我们将被要求对在新的备案规则生效后进行的发行进行此类备案或报告。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见，根据其对当前有效的中国法律和法规的解释，如果我们被要求这样做，我们不认为在提交这些文件方面会有任何实质性的障碍。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时完成此类备案或遵守根据新备案规则可能对我们施加的任何其他要求，或者根本不能。未能遵守备案要求或新备案规则下的任何其他要求，可能会受到警告、人民币100万元至人民币1000万元不等的罚款、暂停某些业务经营、责令改正和吊销营业执照和经营许可证，以及我们的控股股东、实际控制人、任何直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，如警告和罚款。

2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，取代了2009年10月20日发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《保密与档案规定》，境外间接发行上市，境内经营主体：(一)应当制定保密和备案协议，并采取必要措施履行责任；(二)不得泄露国家秘密或国家机关工作秘密，损害国家利益或公共利益；(三)境内经营主体或境外上市载体公开披露涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件或资料，或向证券公司、证券服务提供者或境外监管机构提供此类信息的，应征得主管部门批准并向有关政府机构备案；以及(4)应严格遵守适用法规的程序要求：(A)如果其或离岸上市工具公开披露其他文件或材料，如果泄露将损害国家安全或公共利益，或向证券公司、证券服务提供商或海外监管机构提供此类信息，或(B)其向证券公司、证券服务提供商或海外监管机构提供会计记录或此类记录的副本。

如果吾等未能及时或根本未收到或维持中国证监会对未来任何发行所需的任何许可或批准，或放弃此类许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并迫使吾等在未来获得此类许可或批准，吾等可能会被处以罚款和处罚(目前尚不清楚细节)，我们在内地的业务活动受到限制，我们的上市证券在中国内地的发行所得收益可能受到延迟或限制。或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性不利影响的制裁。中国证监会还可能采取行动，要求或建议我们停止未来向外国投资者发行我们的证券。关于此类审批要求的这种不确定性和/或负面宣传可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

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此外，2021年11月14日，CAC发布了《管理条例》草案。根据管理条例草案，(一)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理100万人以上个人信息的，应在境外上市前申请进行网络安全审查；(二)外国上市的数据处理者应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接收者应当向市级主管部门报告。行政条例草案的公开意见期于2021年12月13日结束，截至本招股说明书/要约交换之日，行政条例草案尚未生效。2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。于本招股说明书/向交易所发出要约的日期，吾等或吾等的任何中国附属公司均未被任何中国政府当局要求接受网络安全审查，吾等或吾等的任何中国附属公司亦未收到任何有关这方面的警告或制裁，或被任何中国监管当局拒绝在美国交易所上市或维持上市的许可。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的诠释，吾等认为吾等或吾等任何中国附属公司均不受CAC就本次发售或吾等中国附属公司的业务营运而适用的中华人民共和国网络安全法律及法规下的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，因为吾等或吾等任何中国附属公司均不符合关键信息基础设施营运商的资格，亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万名用户的个人资料。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权，而且中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，如果中国监管机构采取与我们相反的立场，我们不能向您保证，我们或我们的任何中国子公司不会被视为作为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或持有超过100万用户的个人信息，而不受《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)的中华人民共和国网络安全审查要求的约束。我们也不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够通过该审查。如果吾等或吾等在中国的任何附属公司未能及时或根本未能获得CAC就其业务经营所需的任何许可或批准，或放弃此等许可或批准，或无意中得出不需要此等许可或批准的结论，或如果适用的法律、法规或解释改变并迫使吾等在未来取得此等许可或批准，吾等或吾等的中国附属公司可能会被处以罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对吾等的法律程序或诉讼，这可能会对吾等的业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外，我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

中国政府当局对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。

中国政府当局对我们在中国内地的附属公司中国的业务运作拥有重大监督及酌情决定权，并可在政府认为适当的任何时间介入或影响该等经营，以促进其监管、政治及社会目标，从而可能导致我们的业务及/或我们证券的价值发生重大不利变化。此外，中国政府当局还可能对在海外进行的发行和/或外国投资于总部设在内地的发行人中国施加更多的监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。

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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

由于本公司几乎所有资产及业务均位于内地中国，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受中国的政治、经济及社会条件影响，包括整体经济增长、城市化水平及人均可支配收入水平等。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了各种改革，但中国的相当大一部分生产性资产属于政府所有，中国政府继续通过制定产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及给予特定行业或公司不同的待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，旨在提振中国经济的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。根据国家统计局中国的数据，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度，居民消费价格指数同比涨幅分别为2.4%、1.0%和2.0%。如果我们的服务和产品价格上涨的速度不足以弥补供应成本的上升，可能会对盈利能力产生不利影响。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，从而抑制中国的经济活动，从而损害我们的服务和产品的市场。

我们中国子公司的业务运作须受各种中国法律和法规的约束，由于中国的法律制度正在快速发展，这些法律和法规的解释和执行存在重大不确定性。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限，这导致许多法律的解释和执行不确定和不一致。随着中国法律制度的迅速发展，新的立法或中国监管要求的拟议变化也存在不确定性。许多法律法规的解释可能包含不一致之处，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。此外，法律法规可以在有限的提前通知的情况下迅速变化。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。对我们的合同、财产和程序权利以及法律义务的这种不确定性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们发展业务的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

我们可能因发布含有根据中国法律被视为不适当或误导性的内容的广告而承担责任。

中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布含有(I)违反中国法律法规、(Ii)损害中华人民共和国国家尊严、(Iii)涉及中华人民共和国国旗、国徽或国歌图案或国歌音乐、(Iv)被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、(V)欺诈或(Vi)诋毁类似产品的内容的任何广告。我们可能会受到客户在我们的移动订购系统、网站或我们发布广告的其他门户网站上的信息误导的索赔的影响。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失，这可能会导致管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营转移到针对这些索赔进行辩护。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法规的不利影响。

1995年1月1日生效、2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日生效、2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》(包括实施细则)，以及相关法规对雇主与雇员之间执行书面合同、试用期期限、雇佣合同期限、工时制度以及社会保险和福利等方面提出了要求。相关法律法规的解释和实施仍在演变中。因此，我们的雇佣行为可能违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和相关法规，并可能因此受到处罚、罚款或法律费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的中国子公司可能会被处以与我们租赁物业相关的罚款。

根据相关中国法律及法规，我们的中国附属公司须向有关政府当局登记及提交已签立租约。然而，尽管我们作出了努力，但由于业主拒绝配合登记程序，我们大部分租赁物业的租赁协议并未按要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租赁失效，但中国政府当局可能会责令我们的中国附属公司纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，中国附属公司可能会被中国政府当局就每份未经登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。虽然我们的中国子公司打算继续寻求业主在登记过程中的合作，但我们不能向您保证我们将能够成功地获得此类合作。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民股东、实益拥有人和中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函进一步要求，境外特殊目的载体的基本信息如名称、经营期限和中国居民股东发生变化、增减出资、股份转让或交换、合并或分立等发生变化时，外管局应更新外汇局登记。

2014年4月，国家发展改革委(发改委)颁布了《境外投资项目核准和备案管理办法》，2014年9月，商务部颁布了《境外投资管理办法》。2017年12月，发改委进一步颁布了《企业境外投资管理办法》，于2018年3月起施行，取代了《境外投资项目核准和备案管理办法》。根据本条例，中国企业在非敏感领域或行业的对外投资，须向商务部、发改委或其所在地的分支机构备案。

吾等已要求所有据吾等所知为中国居民的现有股东及实益拥有人完成外汇登记，而据吾等所知为中国企业的人士须遵守与对外投资有关的规定。然而，吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民及中国企业的身份，而我们亦不能保证该等中国居民及中国企业会遵守吾等的要求，作出或取得适用的注册，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则及对外投资相关规定下的所有要求。该等股东或实益拥有人未能遵守安全及对外投资相关规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不确定这些规定以及未来有关

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离岸或跨境投资和交易，将由有关政府当局进行解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质，以及所涉及的不确定性，我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

根据中国和香港特别行政区现有或新的法律和法规，对我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的限制可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，子公司支付股息是我们满足融资需求的重要支持来源。

我们中国附属公司的股息支付须受中国现行法律及法规的各种限制，并可能受未来可能生效的中国新法律及法规的额外、更繁重的限制所规限。中国现行法规准许我们的中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中向吾等派发股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。此外，如果我们的中国子公司未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。由于该等限制及根据未来可能生效的中国新法律及法规可能施加的额外限制，我们中国附属公司持有的现金及/或非现金资产可能无法支付我们的外币需求或我们未来可能拥有的任何海外业务或用作中国内地以外的其他用途。

根据我们管理团队的经验，吾等不相信从香港汇出现金及/或非现金资产，包括目前并无业务运作的中介控股公司THHK持有的现金及/或非现金资产，会受到中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制，亦不会在可预见的将来对THHK或Thil未来可能拥有的任何香港附属公司施加该等干预、限制及限制。若吾等在香港的现金及/或非现金资产或吾等香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限，则由于该等干预、限制及限制，该等现金/资产可能无法向吾等支付股息、为吾等在香港以外的附属公司的营运提供资金或用作香港以外的其他用途。

汇率的波动可能会对您的投资价值和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济条件以及中国外汇政策等变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币将被确定为一种可自由使用的货币，并将被纳入SDR篮子。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测中国或美国政府的市场力量或政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。

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人民币大幅升值可能会对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美元证券的价值和交易价格以及任何应付股息产生实质性的不利影响。人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响，以至于我们需要将美元兑换成人民币，用于资本支出、营运资本和其他商业目的。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，这反过来可能对我们的证券价格产生不利影响，并对我们用于支付股息、特许权使用费、战略收购或投资或其他商业目的的美元金额产生负面影响。

内地的中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用上市证券发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成不利影响。

根据中国法律及法规，Thil向其中国附属公司提供营运资金的贷款不得超过若干法定限额，并须向当地外汇局登记，而Thil对其中国附属公司的任何出资均须向中国政府主管当局登记。目前，吾等可透过出资向中国附属公司提供的资金数额并无法定限制，因为吾等中国附属公司的注册资本金额并无法定限制，而吾等亦可透过认购注册资本向中国附属公司出资，惟中国附属公司须完成相关的备案及注册程序。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地对应机构和外汇局授权的当地银行登记。

外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入和上市证券收益的能力，并对您的投资价值产生不利影响。

中国政府对人民币的可兑换性实施外汇管制，在某些情况下，还对货币从大陆汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。我们目前并无任何现金管理政策规定资金应如何在我们的控股公司与附属公司之间转移，包括我们的中国附属公司、THHK及我们未来可能拥有的任何其他非中国附属公司，或在我们的附属公司之间转移。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易(如用外币购买进口咖啡豆)，只要满足某些程序要求，就可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们的中国子公司中国在内地的业务所产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准或登记，才能使用我们中国附属公司营运所产生的现金，以人民币以外的货币清偿彼等欠中国内地境外机构的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本开支。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付股息或履行其他外币支付义务，或为我们未来在内地以外的中国用外币开展的任何业务提供资金。

此外，根据《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出，或将该人民币资金用于向关联企业以外的人提供贷款，但在其业务范围内的除外。

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吾等中国附属公司购入的任何外国贷款亦须向外汇局或其当地分行登记或在外汇局的信息系统中备案，而吾等各中国附属公司在吾等选择时购入的贷款不得超过(I)其各自的注册投资总额与注册资本之间的差额或(Ii)彼等各自的经审核净资产额的2.5倍或当时适用的法定倍数(“净资产限额”)。增加其各自的注册投资总额与我们中国子公司的注册资本之间的差额须经政府批准，并可能要求该子公司同时增加其注册资本。倘吾等根据中国实体的资产净值上限向其提供贷款，吾等可借给有关中国实体的最高金额将视乎有关实体的资产净值及计算时适用的法定倍数而定。截至本招股说明书/要约交换日期，我们所有中国子公司的净资产均为负值或非常有限，因此我们无法使用净资产限额向其提供贷款。根据发改委于2023年2月1日颁布的《企业中长期外债审核登记管理办法》，我司向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向发改委登记并备案。

2019年10月23日，外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(《28号通知》)，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金在内地中国进行股权投资，条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单，且投资项目真实合法。此外，第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知是相对较新的，其解释和应用以及未来任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。

该等中国法律及法规以及任何未来可能生效的新中国法律及法规可能会大大限制我们使用从发行上市证券所得款项净额折算的人民币来资助我们的中国附属公司在内地设立新实体中国的能力，以及透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力。此外，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等未来向中国附属公司提供的贷款或吾等未来对中国附属公司的出资额及时完成必要的登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登记或取得此等批准，或未能遵守未来可能生效的法律及法规下的任何新登记或核准要求，或如吾等被发现违反任何有关外币兑换的适用法律，吾等使用吾等从境外发行获得或预期收到的收益的能力可能会受到负面影响，并可能受到惩罚，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

由于中国政府对吾等或中国附属公司根据中国现有或新法律法规转让现金及/或非现金资产的能力或其转移能力的现有及/或潜在干预或施加的限制及限制，吾等位于中国内地或由中国附属公司持有的现金及/或非现金资产可能无法支付吾等的外币需求或吾等未来可能拥有的任何境外业务或用于内地以外的其他用途，而吾等可能无法有效利用发行上市证券所得款项为吾等中国附属公司的业务或流动资金需求提供资金。

根据我们管理团队的经验，吾等不相信从香港汇出现金及/或非现金资产，包括泰丰持有的现金及/或非现金资产，会受到中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制及限制，亦不相信该等干预、限制及限制会在可预见的将来强加于泰丰或泰丰未来可能拥有的任何香港附属公司。若吾等在香港的现金及/或非现金资产或吾等香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限，则由于该等干预、限制及限制，该等现金/资产可能无法向吾等支付股息、为吾等在香港以外的附属公司的营运提供资金或用作香港以外的其他用途。

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并购规则和某些其他中国法规可能会使我们更难通过收购中国内地来追求增长中国。

并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者涉及内地中国公司的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知政府主管部门。此外，《中华人民共和国反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，在任何企业集中之前必须事先通知主管政府当局。鉴于《反垄断法》的解释、实施和执行存在不确定性，我们不能向您保证，主管反垄断执法机构不会认为我们过去的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。如吾等或吾等任何中国附属公司被发现违反了《反垄断法》中的集中规定，反垄断执法机构可责令吾等停止实施集中，在一定期限内处置相关股份或资产，在一定期限内转让业务，并采取其他必要措施倒退集中，并处以上一年度本公司总销售额10%以下的罚款，如果集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，则可处以最高人民币5,000,000元的罚款。这些措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过对引起“国家安全”担忧的国内企业获得事实上的控制权的并购，都受到商务部的严格审查，任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的活动，都是被禁止的。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，我司股票奖励获得者为中国公民或非中国居民，连续在内地居住不少于一年的中国，除有限的例外情况外，应向外汇局登记，并通过境内合格代理人完成某些其他手续，并集体聘请境外受托机构处理股票期权的行使和相关股权的购买和处置事宜。未能遵守这些外管局要求可能会对这些个人处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

中国国家税务总局也发布了一些关于股权激励奖励的通知。根据该等通函，吾等在内地工作的雇员中国如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴交中国个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括泰尔的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，泰尔可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，包括Thil的独立注册会计师事务所在内的四大总部位于中国的会计师事务所受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其惯例规则第102(E)条以及萨班斯-奥克斯利法案对中国会计师事务所提起行政诉讼，包括蒂尔的独立注册公共会计

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坚定。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可能包括，酌情自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下，恢复目前针对“四大”所有附属公司的程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，四大会计师事务所的中国附属公司--包括泰尔的独立注册会计师事务所--未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，那么泰尔可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能就其在中国内地的业务聘请审计师中国，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果泰尔的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前的执业能力被剥夺，即使是暂时的，而且泰尔无法及时找到另一家注册会计师事务所对其财务报表进行审计并出具意见，其财务报表可被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致泰尔的股票被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或实际上终止该公司股票在美国的交易。

PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。如果在我们被美国证券交易委员会委员会指定为发行人后，PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的证券很可能将根据HFCAA被摘牌。我们的证券退市，或我们的证券可能被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查，将剥夺投资者享受此类检查的好处。

2020年12月18日，HFCAA颁布。实质上，HFCAA要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求，根据该修正案，美国证券交易委员会将：(I)如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查，则美国证券交易委员会将(I)将发行人确定为“证监会认定的发行人”；(Ii)在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后，对该发行人实施交易禁令。AHFCAA于2021年6月22日由美国参议院通过，并于2022年12月23日颁布，将HFCAA下的连续三年合规期缩短至连续两年，从而缩短了Thil证券可能被禁止交易或退市之前的时间。2022年12月29日，《综合拨款法》签署成为法律，其中除其他外，包含与AHFCAA相同的条款，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，并于2022年1月10日生效，涉及实施HFCAA的某些披露和文件要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。在要求任何注册者遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施此类注册者的识别过程。与HFCAA一致，修正案将要求任何确定身份的登记人向美国证券交易委员会提交文件，证明登记人不属于该司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。2021年5月，PCAOB发布了拟议的规则第6100条，即HFCAA下的董事会决定，征求公众意见。拟议的规则与PCAOB根据

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根据PCAOB的说法，HFCAA将建立一个框架，供PCAOB在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年9月22日，PCAOB通过了第6100条规则，随后于2021年11月5日得到了美国证券交易委员会的批准。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于地方当局的立场，无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。Thil的审计师总部设在大陆中国，受到PCAOB宣布的裁决的影响，PCAOB一直无法检查Thil的审计师。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》。议定书的条款将允许PCAOB完全获取审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地、中国和香港。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。

HFCAA和AHFCAA的颁布，以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力的影响，可能会给包括Thil在内的受影响美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性，我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。如果Thil不能及时满足PCAOB的检查要求，它可能会被摘牌，Thil的证券也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买Thil证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响Thil以可接受的条件筹集资金的能力，或者根本不会，这将对Thil的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果PCAOB无法进行检查，它将被阻止全面评估Thil的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，Thil和Thil证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，评估Thil独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性将更加困难，这可能会导致投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及Thil财务报表的质量失去信心。

您在美国境外履行法律程序、执行判决或对我们或我们的某些高级管理人员和董事提起诉讼的能力将受到限制，可能需要额外的费用。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司在中国内地中国开展业务。我们的大部分资产、整个管理团队和两名董事都在内地中国。此外，我们的中国法律顾问韩坤律师事务所根据其对当前有效的中国法律和法规的解释，建议我们不确定(I)中国法院是否以及根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院做出的判决；以及(Ii)投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼。请参阅“论民事责任的可执行性了解更多细节。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用，以便执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在中国大陆获得的判决，或根据美国联邦证券法在中国大陆提起中国原创诉讼。此外，虽然我们在香港没有任何业务运营，但我们的一名董事常驻香港。同样，您在美国境内对董事实施法律程序文件送达，并根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院执行判决，或根据美国联邦证券法在香港提起原创诉讼，可能会遇到困难或成本高昂。此外，在美国获得的任何针对Thil和这些人的判决可能不会在美国境内收集。

与泰尔证券相关的风险

认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至本招股说明书/要约上市日期，我们有17,250,000份未发行公开认股权证及5,650,000份未偿还私募认股权证，每份认股权证持有人均有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，这些认股权证将于2027年9月28日或之前到期。在赎回或清盘时较早。行使了相当数量的

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未来的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为它可能会增加市场上可供出售的股票数量。

认股权证的行使，以及我们可能从行使认股权证中获得的任何收益，高度依赖于我们普通股的价格以及认股权证行使价格与行使时我们普通股价格之间的利差。例如，如果我们普通股的价格超过每股11.50美元，我们认股权证的持有者更有可能行使他们的认股权证。如果我们普通股的价格低于每股11.50美元，这些持有人就不太可能行使他们的认股权证。截至2023年5月11日，我们普通股的收盘价为每股3.74美元。不能保证我们所有的认股权证在到期前都会在现金中。此外，初始持有人及其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。

我们从事多种交易和发行我们的证券。未来转售和/或发行普通股可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。

在我们根据该机制出售普通股的范围内，Cantor将发行并可供转售的大量普通股，这将导致稀释并占我们公众流通股的很大一部分，并可能导致我们的股票价格大幅下降。在Cantor根据该融资机制收购股份后，Cantor可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部不出售该等普通股。吾等选择于VWAP收购中出售予Cantor的普通股的每股购买价(如有)将相等于该等VWAP购买的适用VWAP购买期内普通股VWAP的97%；因此，Cantor将为根据融资机制向吾等购买的普通股支付的每股购买价(如有)将根据吾等普通股的市场价格而波动。例如，假设在VWAP购买日期的VWAP购买期内，我们普通股的VWAP为每股3.74美元，这是我们普通股在2023年5月11日的收盘价，Cantor将支付的每股购买价约为3.63，如果Cantor随后能够以高于每股3.63的价格转售这些股票，Cantor将从这些股票中获利。此外，由于Cantor没有为承诺费股份(定义见下文)支付现金代价，因此Cantor出售承诺费股份时收到的任何收益将为利润。因此，由于与其他公众投资者相比，Cantor可能会经历潜在的利润，因此它可能会受到激励，在我们的公众股东没有出售普通股的情况下出售其普通股，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

此外，吾等已向美国证券交易委员会提交回售登记声明，登记至多(I)22,900,000股吾等行使认股权证时可发行的普通股及(Ii)至多62,151,365股普通股(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)及5,650,000股私募认股权证，以购买若干出售证券持有人发售的普通股。即使我们的交易价格明显低于Silver Crest首次公开募股所提供单位的发行价10.00美元，某些出售证券的证券持有人可能仍然有动力出售普通股，即使交易价格下降，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了这些股票。由于购买价格与当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的或之前购买的证券可能没有类似的回报率。

大量普通股的发行和回售，或此类出售的预期，可能会导致我们普通股的市场价格波动性增加，以及我们普通股的公开交易价格大幅下降。市场价格的这种下跌可能会很大。

我们证券的价格可能会波动，我们证券的价值可能会下降。

我们无法预测我们的证券的交易价格。我们证券的价格可能与我们的业务价值和前景的任何既定标准没有任何关系，我们证券的市场价格可能会大幅波动。此外，我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以您购买证券的价格或高于您购买证券的价格出售这些证券。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括：

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我们证券的市场可能不会发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们有相当数量的股份受到转让限制。活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市，而是在场外交易公告牌(一个交易商间的自动股权证券报价系统，不是全国性证券交易所)上市，那么我们证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调了我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。

我们证券的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于股票研究分析师和投资者的估计或预期，我们的证券价格可能会下降。此外，如果一个或多个股票研究分析师下调我们的证券评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的证券价格可能会下跌。

我们不打算在盈利之前支付股息，因此，您在可预见的未来实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们不打算在盈利之前支付任何现金股息，这在可预见的未来可能不会发生。未来是否派发股息，将由本公司董事会酌情决定。因此，你可能需要依靠在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

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我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们不打算放弃延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在本财年的最后一天，(A)在根据有效注册声明首次出售我们的普通股五周年之后，(B)Thil的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们是外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，其中包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任，以及(3)根据交易法制定的规则，要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。

由于我们是“外国私人发行人”，可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，因此我们的股东可能无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。我们选择在纳斯达克规则、股东大会法定人数和股东批准要求方面依赖这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能得不到与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

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我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。未来，在以下情况下，我们将失去外国私人发行人地位：(1)超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民拥有，(2)如果我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格中的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的能力。在美国上市的上市公司如果不是外国私人发行人，将产生外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

我们是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，该规则可以免除我们的某些公司治理要求，这些要求为非受控公司的股东提供保护。

于本招股说明书/要约刊发日期，本公司主席兼管理合伙人于达恒透过其控制的实体间接实益拥有本公司约50.2%的已发行普通股，包括期权股份(定义见下文)。由于余永定拥有多数股权和投票权，因此他有能力控制提交股东审批的某些事项的结果，包括董事的任命或罢免(受本注册声明其他部分所述的某些限制的约束)，因此我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的要求，并有权不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括董事会多数成员必须由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。我们目前没有，也不打算利用这些豁免。然而，如果我们选择依赖这些豁免，Thil的股东将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们已经产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的继续上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验，需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们证券的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该财年结束时恰逢我们以20-F表格提交第二份年度报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之后向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们目前的内部控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务环境的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新系统、控制

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虽然我们的财务报告制度或准则及相关程序的改变不会带来我们预期或未能按预期运作的利益，但可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生重大不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们业务的增长和扩张对我们的运营和财务资源造成了持续的重大压力，我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和更改。我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于我们业务的增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们就财务和经营结果提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。

在对截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益变动和现金流量进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们已经开始解决这一问题，并有进一步解决的计划。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及(I)我们公司缺乏足够的称职财务报告和会计人员，对美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当的了解，无法根据美国GAAP和美国证券交易委员会财务报告要求对财务报告流程进行正式化、设计、实施和运行关键控制，以解决复杂的美国GAAP会计问题和相关披露；以及(Ii)本公司的期末财务结算政策和程序不足，无法根据美国公认会计准则和相关的美国证券交易委员会财务报告要求，对编制合并财务报表(包括披露)的期末财务结算流程实施和有效运作关键控制。无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点或内部控制缺陷。

为了弥补我们发现的重大缺陷，我们聘请了一位对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当了解的首席财务官。我们还计划采取措施改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：(I)聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求适当知识和经验的合格会计和财务人员，(Ii)为我们的会计人员组织定期培训，

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目录表

主要工作包括：(I)就美国公认会计原则和“美国证券交易委员会”的报告要求提供培训；(Iii)制定美国公认会计原则会计政策和程序手册，并根据最新的美国公认会计准则定期进行维护、审查和更新；(Iv)改进期末财务结算政策和程序以编制合并财务报表。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们不打算就我们或我们的子公司是否为美国联邦所得税用途的氟氯化碳做出任何决定。

我们不打算就我们或我们的任何子公司是否被视为守则第957(A)节所指的“受控外国公司”(“CFCs”)，或是否有任何美国持有者(定义如下)作出任何决定。美国联邦所得税的重大后果就任何此类氟氯化碳而言，普通股)被视为守则第951(B)节所指的“美国股东”。我们预计不会向任何美国普通股持有者提供遵守与氟氯化碳有关的适用报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者在何种情况下可能依赖公开信息来履行其关于氟氯化碳的报告和纳税义务提供了有限的指导。美国普通股持有者应就这些规则的潜在适用咨询他们的税务顾问，以适应他们的特殊情况。

如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动外国投资公司或PFIC，美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司在任何应纳税年度内，如果(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则通常被视为PFIC。

根据本公司及其附属公司的收入、资产及营运的组成，吾等不相信本公司将不会在包括要约及征求同意的课税年度被视为PFIC。然而，我们或我们的任何子公司在任何应纳税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们的组成、我们的收入组成或我们的任何子公司资产的组成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此受到重大不确定性的影响。此外，PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性，我们不能向您保证国税局(IRS)不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的这种挑战。

如果我们在任何应税年度都是PFIC，我们普通股的美国持有人可能会受到不利的税收后果，并可能招致某些信息报告义务。我们强烈鼓励我们普通股的美国持有者就这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股的所有权咨询他们自己的顾问。

如果我们在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时候被视为PFIC，我们将继续被视为此类投资的PFIC，不利的税收后果将继续适用于普通股或认股权证，除非(I)我们不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人做出如下所述的“被视为出售”的选择美国联邦所得税的重大后果-被动型外国投资公司。”

与要约和同意征求有关的风险

如果认股权证修正案获得批准，我们将允许我们要求所有已发行认股权证以低于要约适用的交换比例10%的比例换取普通股。

倘吾等完成要约及征求同意书，并取得同意权证持有人所需的认股权证修订批准，本公司将有权要求于要约结束时仍未清偿的所有认股权证持有人以每股认股权证0.216股普通股交换其每份认股权证。这代表每份认股权证的普通股比率比适用于要约的交换比率低10%。尽管我们打算要求交换所有剩余的

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目录表

由于认股权证修订获批准，吾等将不会被要求进行该等交换，并可能会延迟进行，直至对我们最有利的经济利益为止。

根据认股权证协议的条款，(I)尚未发行的公开认股权证及(Ii)尚未发行的私募认股权证各至少50%的持有人须同意批准认股权证修订。因此，通过认股权证修订的条件之一是获得持有(I)尚未发行的公募认股权证及(Ii)尚未发行的私募认股权证各至少50%的持有人的同意。根据投标及支持协议，分别占未偿还公募认股权证及未偿还私募认股权证约16%及68%的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)，并同意于征求同意书时同意认股权证修订。因此，如果持有额外约34%的未完成公开认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃了此处描述的其他条件，则认股权证修正案将被采纳。

如果认股权证修订获得通过，我们目前打算要求按照认股权证修订的规定，将所有已发行认股权证交换为普通股，这将导致任何剩余已发行认股权证的持有人获得的股份将比他们在要约中提出认股权证时获得的股份减少约10%。

将认股权证交换为普通股将增加未来有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

根据要约，我们的认股权证可交换为普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数目，并导致对我们股东的摊薄，尽管不能保证此等认股权证交换将完成或认股权证的所有持有人将选择参与要约。只有在每股11.50美元的行权价低于我们普通股的市场价格时，交易所之后仍未发行的任何认股权证可能才会被行使。我们还打算要求交换所有剩余的未清偿认股权证，前提是认股权证修正案获得批准。只要该等认股权证在认股权证修订获批准后交换或行使，将会发行额外的普通股。这些普通股的发行将对我们的股东造成稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

我们尚未获得第三方关于要约或同意征求对权证持有人是否公平的确定。

我们的董事、高级管理人员或员工、交易商经理、信息代理或交易所代理都不会就您是否应该交换您的部分或全部认股权证，或者就同意权证而言，同意认股权证修正案提出任何建议。吾等并无、亦不打算聘用任何非附属公司代表代表认股权证持有人就要约或征求同意书进行谈判，或就要约或征求同意书的公平性准备报告。您必须就您是否参与要约和征求同意做出自己的独立决定。

不能保证在要约中提供你的认股权证会让你在未来处于更好的经济地位。

我们不能保证未来我们普通股的市场价格。如果您选择在要约中投标您的部分或全部认股权证，未来的事件可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格上升，这可能导致通过参与要约实现的价值低于您在没有交换认股权证的情况下可能实现的价值。同样，如果您不在要约中投标认股权证，也不能保证您将来能够以高于参与要约所获得的价值出售您的权证(或行使其普通股)。此外，如果认股权证修正案被采纳，而您选择不在要约中认购部分或全部认股权证，则您获得的股票可能会少于在要约中提交认股权证的股份。您应该咨询您自己的个人税务和/或财务顾问，以获得帮助，了解这可能如何影响您的个人情况。

要约中提供的普通股数量是固定的。我们普通股的市场价格可能会波动，当我们交付普通股以换取您的认股权证时，我们普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的市场价格。

要约中为每份接受交换的认股权证提出的普通股数目是固定于本招股章程/要约买卖书封面上指定的股份数目，如果我们的普通股或认股权证的市价在本招股章程/要约交换日期后有任何增减，则普通股或认股权证的市价将会波动。因此，中国的市场价格

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目录表

当我们交付普通股以换取您的认股权证时，我们的普通股可能低于您提交认股权证时认股权证的市场价格。我们普通股的市场价格在我们接受认股权证以换取要约期间，或在要约期的任何延长期间，或在任何延长要约期的期间内，可能会继续波动及受波动的影响。

经持有(I)当时尚未发行的公共认股权证及(Ii)当时尚未发行的私人配售认股权证各至少50%的持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修订认股权证条款。因此，在没有权证持有人批准的情况下，权证的行权价可能会提高，行权期可能会缩短，可购买的普通股数量可能会减少。

认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的规定，(Ii)修订“普通现金股利”的定义，或(Iii)按双方认为必要或适宜，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何规定，以及各方认为不应对持有人在协议项下的权利造成不利影响。但需要(I)当时尚未发行的公募认股权证及(Ii)当时尚未发行的私人配售认股权证各至少50%的持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时尚未发行的公共认股权证及私人配售认股权证各至少50%的持有人同意有关修订，我们可按对持有人不利的方式修订认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公开认股权证及私人配售认股权证各至少50%同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限的，但此等修订的例子可包括提高认股权证的行使价格、将认股权证交换为现金或普通股、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。

当投资者希望行使认股权证时，可根据证券法行使认股权证而发行的普通股的注册可能不会到位。

根据认股权证协议的条款，在认股权证根据认股权证协议的规定到期之前，我们有义务根据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)提交和维护一份有效的注册声明。证券法“)，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行，其后将尽我们商业上合理的努力，维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的现有招股说明书，或允许持有人在无现金基础上行使认股权证，前提是行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法律注册或符合资格，或可获豁免注册。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的权证，而这些权证在行使之前并未交换，从而使您的权证变得一文不值。

我们将有能力赎回已发行的认股权证(不包括初始持有人或其许可受让人持有的任何私募认股权证)，在可行使后和到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元计算，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出适当赎回通知的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。只要于吾等发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证之整段期间内，吾等已根据证券法就本公司于行使认股权证时可发行之普通股发出有效登记声明，并备有有关该等普通股之现行招股说明书。我们亦有权在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，每份认股权证0.10美元，条件是(I)在截至发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；及(Ii)如果我们普通股的最后报告销售价格低于每股18.00美元(经股票拆分调整后)，股票分红、重组、资本重组等)，私募认股权证也同时被要求以与未偿还公有权证相同的条件赎回。如果未交换的认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未偿还认股权证可能迫使权证持有人(I)行使你的权证，并在你这样做可能对你不利的时候支付行权价；(Ii)当你本来希望持有你的权证时，以当时的市场价格出售你的权证

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目录表

或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的认股权证被要求赎回时，名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

未互换的权证可能降低了流动性，可能会被纳斯达克摘牌。

如果认股权证修正案获得批准，在要约和同意征求完成后，不太可能有任何认股权证仍未结清。请参阅“-如果认股权证修正案获得批准，我们将允许我们要求所有已发行认股权证以低于要约适用的交换比率10%的比率换取普通股“然而，如果任何未交换的权证仍未完成，那么由于要约和同意征求完成后未完成的权证数量的减少，出售该等权证的能力可能会变得更加有限。此外，如果由于交易所的原因，我们未能满足纳斯达克的上市要求，例如持有者少于300人，那么纳斯达克可能会将我们的公共权证从其交易所退市，这可能会限制公共权证持有人在我们的公共权证中进行交易的能力，并进一步损害未交换的权证市场。如果纳斯达克将我们的权证从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们的权证可能会在场外交易市场报价。一个更有限的交易市场可能会对未交换权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未交换认股权证继续有市场，这些证券的交易价格可能会低于如果未偿还认股权证数量没有减少时证券的交易价格，这取决于类似证券的市场和其他因素。

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目录表

要约和征求同意

参与要约与同意征求涉及许多风险，包括但不限于“风险因素”一节中确定的风险。权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参与要约和同意征求之前，在必要时与他们的个人法律、财务、投资和/或税务顾问交谈。此外，我们强烈建议您在就要约和同意征求作出决定之前，阅读本招股说明书/要约全文以及本文中包含的信息和文件。

企业信息

我们的主要执行办公室位于上海市黄皮北路227号中央广场2501号，邮编：Republic of China，电话号码是+86-021-6136-6616。我们维护着一个网站：Www.timschina.com在那里可以获得关于我们的一般信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书/交易所要约的一部分，也不会被纳入本招股说明书/交易所要约或其构成的注册声明中，本招股说明书/交易所要约中包含的我们的网站地址仅作为非主动文本参考。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“THCH”和“THCHW”。

一般术语

在到期日之前，我们向认股权证持有人提供机会，以换取他们持有的每一份认股权证，换取0.24股普通股。认股权证持有人将无须为认购权证支付行使价，即可根据要约收取普通股。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

根据要约，不会发行零碎股份。作为发行零碎股份的替代，任何本来有权根据要约获得零碎股份的权证持有人，在将该持有人的所有此类零碎股份合计后，将获得现金(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以我们普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克上公布的销售价格减去任何适用的预扣税。

作为要约的一部分，吾等亦征求认股权证持有人对认股权证修订的同意，该修订如获批准，将允许本公司要求所有于要约完成时尚未发行的认股权证以每股认股权证普通股0.216的比率交换普通股，该比率较适用于要约的交换比率低10%.认股权证修正案将允许我们取消所有在要约完成后仍未结清的认股权证。认股权证修正案的副本作为附件A附于本文件。我们敦促您仔细阅读认股权证修正案的全文。根据认股权证协议的条款，(I)当时尚未发行的公开认股权证及(Ii)当时尚未发行的私募认股权证各至少50%的持有人须同意批准认股权证修订。

在要约中提交同意权证以换取要约的持有人将自动被视为已同意批准认股权证修订(在吾等接受提交的认股权证后生效)，而无需采取任何进一步行动。对授权证修正案的同意是与授权证有关的意见书和同意书的一部分。

在未征得您同意的情况下，您不能在要约中提供任何同意权证进行交换。因此，在决定是否发出任何同意权证之前，您应该意识到，公开认股权证的投标可能会导致认股权证修正案获得批准。

要约及同意征集须受本招股说明书/要约交换及意见书及同意书所载条款及条件所规限。

你可以在要约中提供部分或全部认股权证。

如果您选择在要约和同意征求中投标认股权证，请遵循本招股说明书/要约交换和相关文件中的说明，包括意向书和同意书。

如阁下发出认股权证，阁下可于到期日前任何时间撤回认股权证，并按现行条款保留该等认股权证，或在认股权证修订获批准的情况下，按此处的指示保留该等认股权证。此外，认股权证

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目录表

于2023年6月9日前仍未被我们接受换货的，此后可由你方撤回，直至我们接受认股权证以供换货为止。

认股权证以要约为准

受要约约束的认股权证是在Silver Crest首次公开发售和业务合并结束时发行的。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可能会进行调整。截至2023年5月12日，共有22,900,000份未偿还认股权证，其中包括17,250,000份公开认股权证和5,650,000份私募认股权证。根据要约，我们将发行最多5,496,000股普通股，以换取公开认股权证及私募认股权证。

优惠期

要约和同意征集将于到期日到期，即美国东部时间2023年6月9日晚上11：59，或我们可能延长至的较晚时间和日期。吾等明确保留在任何时间或不时自行决定延长要约及同意征集开放时间的权利。不能保证我们会行使延长报价期的权利。在任何延期期间，所有先前提交认股权证的权证持有人将有权撤回该等先前提交的认股权证，直至延长后的有效期届满为止。如果我们延长要约期限，我们将不迟于东部时间上午9：00之前在紧接延长之前生效的到期日之后的下一个工作日发布有关延长的公告。

只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回时，根据《交易所法案》规则第13E-4(F)(5)条，我们必须立即退还投标的权证(关于同意权证，对权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定。

于要约期届满时，认股权证的现行条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或经修订的条款(如认股权证修订获批准)，直至认股权证于2027年9月28日到期为止，但须受若干条款及条件规限。

对《要约与同意征求意见》的修订

吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括增加或降低每份交换的认股权证所发行普通股的交换比率，或更改认股权证修订的条款。

如果吾等对要约及同意征求的条款或有关要约及同意征求的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约及同意征求的实质条件，吾等将根据《交易法》第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)条规则的要求延长要约及同意征求的范围。这些规则将要求，要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持有效的最短期限将取决于事实和情况，包括变化后的条款或信息的相对重要性。

如果吾等增加或降低可发行普通股的交换比率以换取认股权证、寻求投标的认股权证金额或交易商经理的募集费用，而要约及同意征集计划于吾等首次公布、发出或发出有关增加或减少的通知的第十个营业日之前的任何时间届满，则吾等将延长要约及同意征集至该十个营业日届满。

对要约与同意征求意见的其他实质性修订可能要求我们将要约与同意征求意见延长至少五个工作日。

允许部分交换

我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。如果您选择参与要约，您可以根据要约条款出价低于您的所有认股权证。不会有零碎的股份

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目录表

根据要约发行。作为发行零碎股份的替代，任何本来有权根据要约获得零碎股份的权证持有人，在将该持有人的所有此类零碎股份合计后，将获得现金(不含利息)，金额等于该零碎股份乘以我们普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克上公布的销售价格减去任何适用的预扣税。

要约和同意征求的条件

要约和征求同意的条件如下：

征求同意书的条件是，吾等须取得(I)当时尚未发行的公开认股权证及(Ii)当时尚未发行的私人配售认股权证各自至少50%持有人的同意，才可批准认股权证修订(这是修订认股权证协议所需的最低门槛)。

除非上述注册声明生效，否则我们不会完成要约及同意征集。如登记声明于到期日仍未生效，吾等可酌情决定延长、暂停或取消要约及同意征集，并会将此事件通知认股权证持有人。如吾等延长要约期，吾等将不迟于东部时间上午9时前，于紧接该延期前生效的届满日期后的下一个营业日上午9时前公布该项延期及新的到期日。

此外，对于任何认股权证持有人而言，要约及同意征询的条件是该认股权证持有人希望在要约中提出认股权证，并及时将持有人的认股权证及任何其他所需的文件送交交易所代理，所有这些均须符合本招股章程/要约买卖书中所述的适用程序，并于递交及同意书中阐明。

上述条件完全是为了我们的利益，我们可以在到期日之前全部或部分地声明一个或多个条件。我们也可以在我们唯一和绝对的酌情决定权下，根据传播额外信息和延长要约期限的潜在要求，放弃全部或部分这些条件。我们对是否满足任何条件的决定应是决定性的，对所有各方都具有约束力。吾等在任何时间未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为一项持续权利，可在到期日之前的任何时间及不时提出。如果在此之前没有满足上述任何条件

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目录表

到到期日，我们将及时披露我们是否放弃该条件的决定，如果该条件是重要的，我们可能会被要求延长要约期限。

只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还提交的认股权证(就认股权证而言，对认股权证修正案的相关同意将被撤销)。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定。

无建议；授权证持有人自行决定

我们的董事、高级管理人员或员工、交易商经理、信息代理或交易所代理都没有向任何权证持有人建议是否交换他们的权证并提交他们对权证修正案的同意。各认股权证持有人必须自行决定是否根据要约发出认股权证以进行交换，并就同意权证而言，同意根据同意征询协议修订认股权证协议。

提交权证以换取和同意权证修订的程序

根据要约及吾等接纳根据要约进行交换之认股权证并在阁下同意认股权证修订之情况下，于根据要约交换认股权证时发行普通股，惟有关认股权证必须按照下文所述及递交同意书及同意书所载程序适当提出。根据该等程序进行的认股权证投标，如获吾等接纳，将构成认股权证投标持有人与吾等根据要约及征求同意书的条款及条件订立的具约束力的协议。适当地提交您的同意书将构成对所提交的每个同意书的授权证修正案的同意。

根据本文所述的任何交付方法进行的认股权证投标也将构成认购权证持有人的协议和确认，其中包括：(I)权证持有人同意按照本招股说明书/交换要约和传送书和同意书中列出的条款和条件交换所投标的权证，在每种情况下，这些条款和条件都可能在到期日之前修订或补充；(Ii)权证持有人同意权证修正案；(Iii)要约是酌情的，我们可以根据本章程的规定延长、修改、暂停或终止要约；(Iv)该认股权证持有人是否自愿参与要约收购；。(V)我们认股权证及普通股的未来价值未知，且不能肯定地预测；。(Vi)该认股权证持有人已阅读本招股章程/交换要约、转让同意书及认股权证修正案；及(Vii)不论本公司就任何或所有所得税、社会保障或保险、转让税或其他税务相关项目采取任何行动(“。税目“)与要约和认股权证的处置有关，所有税项的最终责任是并仍然完全由持有人负责，在这方面，持有人将授权本公司扣留该持有人合法应付的所有适用税项。

权证的登记持有人；权证的实益拥有人

就下述招标程序而言，术语“登记持有人“指其名下的认股权证登记在本公司的账簿上，或被列为结算机构与认股权证有关的证券头寸上市的参与者。

认股权证是透过存托信托公司的直接或间接参与者持有的人士(“直接转矩)，如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介，不被视为这些权证的登记持有人，而是“实益所有人”。受益所有人不能根据要约直接要约认股权证进行交换。相反，实益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表实益所有人提交权证进行交换。请参阅“-实益拥有人要求的通信.”

使用递交同意书和同意书的投标认股权证

认股权证的登记持有人可使用本公司随本招股章程/要约交换提供的表格中的传送书及同意书，提交其认股权证以供交换。只有在以下情况下，方可使用递交同意书和同意书：根据下列规定的程序，将认股权证以簿记转账方式转移到交易所代理人在DTC的账户。-使用簿记转账方式招标认股权证但条件是，如果有关此类认股权证投标的指示是通过DTC的自动投标报价计划(在顶上“)。如你是认股权证的登记持有人，除非你拟透过TOP投标该等认股权证，否则你应填写，

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目录表

签署并交付一份意见书和同意书，表明您希望就要约和同意征求采取的行动。

为使认股权证可根据要约使用递交书及同意书进行适当交割，认购权证的登记持有人必须确保交易所代理收到以下文件：(I)按照递交同意书(包括任何所需的签署保证)的指示，妥为填写及妥为签立的递交同意书；(Ii)以簿记方式将认股权证交付至交易所代理在DTC的账户；及(Iii)递交递交同意书及同意书所需的任何其他文件。

在转让同意书中，投标登记认股权证持有人必须载明：(I)其名称及地址；(Ii)持有人提交以供交换的认股权证数目；及(Iii)以递交同意书形式指明的若干其他资料。

在某些情况下，意见书和同意书上的所有签名必须由合格机构(定义如下)保证。请参阅“-签名保证.”

倘若递交同意书及同意书是由认购权证登记持有人以外的其他人士签署(例如登记持有人已将认股权证转让予第三方)，或如吾等将于交换已投标认股权证时发行的普通股以非已投标认股权证登记持有人的名义发行，则所投标的认股权证必须妥为附有适当的转让文件，而在上述两种情况下，认股权证上的转让文件须与认股权证上的登记持有人(S)的姓名完全相同，并在由合资格机构担保的认股权证或转让文件上签名(S)。

任何如上所述妥为投标及交付的认股权证将于发行普通股时自动注销，以换取该等认股权证，作为要约完成的一部分。

签名保证

在某些情况下，递交同意书和同意书上的所有签名必须由“符合条件的机构“一位“符合条件的机构是银行、经纪商、信用社、储蓄会或是证券转让代理商奖章计划成员的其他实体，或是银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体合资格的保证人机构根据《交易法》颁布的第17AD-15条规则对该术语进行了定义。

在下列情况下，递交书及同意书上的签名无须由合资格机构担保：(I)递交同意书及同意书的登记持有人已签署该等认股权证，而该登记持有人的姓名与该认股权证上的名称完全相同，而该持有人并未填上“特别发行须知“在意见书和同意书中，或(Ii)该等认股权证是由合资格机构代为发出的。在所有其他情况下，符合资格的机构必须通过填写并签署《意见书和同意书》中的表格，保证所有在《意见书和同意书》上的签名，该表格的标题为签字担保(S).”

实益拥有人所需的通讯

通过直接或间接DTC参与者，如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构持有权证的人，不被视为这些权证的登记持有人，而是“实益拥有人，并必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表其出具认股权证。您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构应向您提供说明书表格有此招股说明书/交换要约。说明书表格也作为注册说明书的证物提交，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。阁下可使用指示表格指示阁下的经纪或其他托管人代表阁下投标及交付认股权证。

使用账簿录入转让的投标认股权证

交易所代理已在DTC为要约和征求同意的目的建立了认股权证账户。任何作为DTC系统参与者的金融机构都可以通过促使DTC根据ATOP将认股权证转移到交易所代理人的账户中来进行认股权证的账面交割。然而，即使权证的交付可以通过账簿记账转移到交易所代理在DTC的账户来完成，一份正确填写和正式签署的传输和同意书(带有任何所需的签名保证)，或“代理的消息“如下一段所述，以及任何其他

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目录表

在任何情况下，所需的文件都必须在到期日之前按本招股说明书/交换要约中规定的地址或下述保证交付程序发送给交换代理并由其接收-保证交付程序“必须遵守。

DTC参与者希望根据要约提交认股权证以进行交换，可以通过TOP进行，在这种情况下，参与者不需要填写、签署和交付一份意见书和同意书。DTC将核实投标认股权证的接受情况，并将投标的认股权证登记交付给DTC的交易所代理账户。然后，DTC将发送一个“代理的消息“汇兑代理承兑。DTC交付代理人的消息将满足要约和同意征求的条款，该条款涉及由代理人消息中指定的DTC参与者签署和交付一封传送信和同意书。“这个词”代理的消息“指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到DTC投标交换认股权证的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送书和同意书条款的约束，我们可能会对参与者强制执行此类协议。任何以登记转让方式投标的DTC参与者必须明确承认，它已收到并同意受意见书和同意书的约束，并且意见书和同意书可能会对其强制执行。

任何如上所述妥为投标及交付的认股权证将于发行普通股时自动注销，以换取该等认股权证，作为要约完成的一部分。

向DTC交付意见书和同意书或任何其他所需文件不构成向交易所代理交付。请参阅“-交货时间和方式.”

保证交付程序

如果权证登记持有人希望根据要约提交其权证进行交换，但(一)不能及时完成簿记转让程序，或(二)时间不允许在到期日之前将所有要求的文件送达交易所代理，则在满足下列所有条件的情况下，该持有人仍可提交其权证：

在任何情况下，如果根据要约投标认股权证采用保证交割程序，则只有在交易所代理及时收到适用的前述事项的情况下，才会为根据要约进行交换并根据要约接受的权证发行普通股。

交货的时间和方式

除非遵循上述保证交割程序，否则，只有在到期日之前，交易所代理商通过登记转账方式收到该等认股权证，连同一份填写妥当并已正式签署的传输和同意书或代理人的电文，该认股权证才能被适当地提交。

所有与要约和征求同意有关的交付，包括任何传送函和同意书以及提交的认股权证，都必须提交给交易所代理。不应该向美国发货。任何交付给美国的单据将不会被转发给交易所代理，因此不会被视为正确提交。所有所需文件的交付方式由投标书的选择和风险决定

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目录表

持有者。如果是邮递，我们建议寄挂号信，并要求回执(已投保)。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

有效性的确定

所有关于单据形式和任何认股权证投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受交换的问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们确定为不适当形式的认股权证投标，或拒绝我们的律师认为可能是非法的认股权证投标。我们也保留绝对权利放弃任何特定权证的投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论其他投标的认股权证是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。我们或任何其他任何人都没有义务就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知，我们或他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

费用及佣金

直接向交易所代理提供认股权证的认股权证持有人将没有义务支付交易所代理、交易商经理或任何经纪佣金的任何费用或开支。透过经纪或银行持有认股权证的实益拥有人应咨询该机构，以了解该机构会否根据要约及同意征求意见而代拥有人收取任何与认股权证投标有关的服务费。

转让税

我们将在要约中支付适用于向我们转让认股权证的所有转让税。如果因任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标人支付。可能征收转让税的其他原因包括(I)如果我们的普通股将以任何人的名义登记或发行，而不是以签署转让同意书的人的名义登记或发行，或(Ii)如果要约认股权证是以签署转让同意书的人以外的任何人的名义登记的。如果没有提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开出账单，和/或扣留与该持有人提交的认股权证有关的任何到期付款。

提款权

通过提交权证进行交换，持有人将被视为已有效地提交了其对权证修正案的同意。根据要约发出的认股权证的投标可在到期日之前的任何时间撤回。同意令修正案与同意征集有关的同意，可在到期日之前的任何时间通过撤回您的同意权证投标而被撤销。在到期日之前有效撤回提交的同意书，将被视为同时撤销对授权证修正案的相关同意书。认股权证的投标和对认股权证修正案的同意在有效期届满后不得撤回。如要约期延长，阁下可随时撤回投标认股权证，直至该延长要约期届满为止。在要约期结束后，此类投标不可撤销；但是，如果我们在2023年6月9日之前没有接受认股权证进行交换，您可以在此后撤回认股权证，直到我们接受认股权证进行交换。

为使退出生效，交易所代理必须在本招股说明书/报价中确定的地址及时收到退出的书面通知。任何撤回通知必须指明提交要撤回的认股权证的人的姓名和撤回的认股权证的数目。如果要撤回的认股权证已交付交易所代理，则必须在发布该等认股权证之前提交经签署的撤回通知。此外，该通知必须指明登记持有人的姓名或名称(如与投标认股权证持有人的姓名不同)。撤回不得被取消，此后，就要约和同意征求而言，撤回投标的认股权证将被视为未有效投标。但是，撤回招标的认股权证可以按照本节上述程序之一重新招标，其标题为“-认股权证的交投程序“在到期日之前的任何时间。

认股权证的实益所有人如欲撤回先前通过DTC交付的已提交认股权证，应与持有其认股权证的DTC参与者联系。为了撤回先前提交的认股权证，DTC参与者可在到期日之前通过以下方式撤回其指示：(I)通过DTC的参与者投标要约计划(“PTOP“)履行职能或(2)通过邮寄、专人递送或传真方式向交易所代理交付通知

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目录表

撤回此类指示。退学通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。指令的撤回必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名出现在通过与撤回有关的PTOP功能传输的指令上。如果被撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过硬拷贝交付撤回指示的方式撤回。DTC参与者只有在符合本款所述规定的情况下才可撤回已提交的认股权证。

持股权证持有人如非透过DTC提交认股权证，应向交易所代理发出书面撤回通知，指明提交被撤回认股权证的权证持有人的姓名。提款通知上的所有签字必须由符合资格的机构担保，如上文标题为“-交易所权证招标程序.签字担保“；然而，如果被撤回的认股权证是由合资格机构持有的，则撤回通知上的签名不需要得到担保。撤回先前的认股权证投标将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方式的选择由权证持有人承担风险，撤回通知必须由交易所代理及时收到。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定是最终的和具有约束力的。吾等或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。

承兑发行股份

根据要约及同意征求的条款及条件，吾等将接受有效期至到期日(即美国东部时间2023年6月9日晚上11时59分)或吾等可能延长的较后时间及日期的交换认股权证。我们将于根据要约交换认股权证时发行的普通股，连同交易所代理发出的确认任何未交换认股权证余额的书面通知，将于到期日后即时交付。在所有情况下，认股权证只有在交易所代理及时收到(I)投标认股权证的簿记交付、(Ii)妥为填妥及妥为签署的递交同意书，或在适用情况下符合《托普协议》，(Iii)递交同意书及同意书所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的签署保证后，才会根据要约接受以供交换。

就要约及同意征询而言，吾等将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的认股权证，除非吾等向认股权证持有人发出不接受的书面通知。

要约及征求同意书结果公告

吾等将于要约期结束后尽快公布要约及同意征求的最终结果，包括要约及同意征求的所有条件是否已获满足或放弃，以及吾等是否会在可行的情况下尽快接受要约及同意征求的认股权证以供交换。公告将通过新闻稿和修改我们将向美国证券交易委员会提交的与要约和同意征集相关的附表来发布。

要约和征求同意的背景和目的

我们的董事会于2023年5月11日批准了要约与同意征集。要约和同意征求的目的是试图简化我们的资本结构，减少认股权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。根据要约认购的认股权证将于发行普通股后自动注销及注销，以换取根据要约认购的认股权证。

协议、监管要求和法律程序

除认股权证协议及投标及支持协议外，吾等与吾等的任何董事、行政人员、联属公司或任何其他人士之间并无现行或建议的协议、安排、谅解或关系，直接或间接涉及要约及同意征求或吾等作为要约及同意征求标的之证券。

根据投标及支持协议，代表约16%未发行公开认股权证及68%未偿还私募认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)，并同意于征求同意书时同意认股权证修订。因此，如果持有额外的

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目录表

约34%的未完成公共认股权证同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃此处描述的其他条件，则认股权证修正案将被采纳。

除适用的联邦和州证券法的要求外，我们不知道任何联邦或州监管要求需要遵守，也不需要获得与要约与同意征集相关的联邦或州监管批准。没有适用于要约和同意征求的反垄断法。《交易法》第7节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征求。

没有与要约和同意征求有关的未决法律程序。

董事、行政人员及其他人的利益

我们并不实益拥有任何未清偿认股权证。董事直接持有328,188份私募认股权证。此外，我们的董事Rafael Odorizzi de Oliveira是TRI的母公司--餐饮品牌国际的亚太区总裁总裁；我们的董事朱魅子是腾讯控股投资公司的董事，后者是腾讯控股移动有限公司的附属公司。Tri和腾讯控股移动有限公司分别持有400,000份私募认股权证。De Oliveira先生和Oliveira女士对认股权证并无实益所有权。

根据投标及支持协议，张先生已同意根据要约认购该等认股权证。程先生将不会因参与要约或征求同意书而获得任何利益，而该等利益并非按比例与根据要约交换的未偿还认股权证持有人分享。我们的其他董事、高管或控制人或他们各自的任何关联公司均不需要或已表示他们将参与要约。

下表列出了截至2023年5月12日，由我们的董事、高管和控制人及其任何附属公司实益拥有的权证：

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资金来源和数额

由于这项交易是向持有人提出要约，以换取我们的普通股，吾等并无根据要约向该等认股权证持有人支付资金或其他现金代价的来源，但支付现金以代替要约中的零碎股份的金额除外。吾等估计，完成要约及同意征求事项拟进行的交易所需的现金总额约为225万元，包括支付与要约及同意征求事项有关的任何费用、开支及其他相关金额，以及支付现金以代替零碎股份。我们希望有足够的资金来完成要约和同意征集中所考虑的交易，并从我们手头的现金中支付费用、开支和其他相关金额。

Exchange代理

大陆航空公司已被指定为要约和同意征求的交换代理。委托书和同意书以及与要约有关的所有通信应由权证的每个持有人或实益所有人的托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他指定人按本招股说明书/要约交易所封底页上规定的地址和电话发送或交付给交易所代理。我们将为交易所代理的服务支付合理和惯例的费用，并将报销与此相关的合理的自付费用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被任命为要约与同意征集的信息代理，并将获得其服务的惯常补偿。关于招标程序和索取更多副本的问题

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目录表

招股说明书/要约交换或意向书和同意书应按本招股说明书/要约交换封底页上规定的地址和电话号码寄给信息代理。

经销商经理

我们已聘请美国银行证券公司担任与要约与同意征集相关的交易商经理，并将向交易商经理支付惯常费用作为其服务的补偿。我们还将向经销商经理报销某些费用。交易商经理履行这一职能的义务受某些条件的制约。我们已同意赔偿交易商经理的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关要约条款或征求同意书的问题，可直接向交易商经理提出，地址和电话请见本招股说明书/要约交易所封底页。

交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已经收到或将收到常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，交易商经理及其联属公司、高级管理人员、董事和雇员可为其自己的账户和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品，或其他)和/或与吾等有关系的个人和实体。交易商经理及其附属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达关于该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。在日常业务过程中，交易商经理或其联营公司可随时持有多头或空头头寸，并可代表其本人或客户的帐户买卖本公司证券(包括认股权证)，而在要约及同意征求期间，交易商经理或其联营公司拥有认股权证的范围内，他们可根据要约及同意征求的条款提出该等认股权证。

费用及开支

认股权证的招标和征求同意书的费用将由我们承担。主要的征集是通过邮寄进行的；但是，其他征集可以通过传真、电话或由经销商经理和信息代理亲自进行，以及由我们的官员、其他员工和附属公司进行。

您将不需要向我们、交易商经理、交易所代理或信息代理支付任何与要约与同意征集相关的费用或佣金。如果您的权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代表您标售您的权证的其他代理人持有的，您的经纪人或其他代理人可能会为此向您收取佣金或服务费。您应该咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否将收取任何费用。

与我们的证券有关的交易和协议

除下文所述和(I)在本招股说明书/要约交换中题为“证券说明，公司、我们的任何董事或高管以及任何其他人之间没有关于我们的证券的任何协议、安排或谅解，这些都是要约和同意征求的标的。

于过去60天内，吾等或吾等的任何董事、行政人员或控制人，或我们的任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人，并无在我们的认股权证中从事任何交易。

招标和支持协议

代表约16%未发行公开认股权证及68%未偿还私募认股权证的各方已同意在要约中竞投其公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)，以及就同意认股权证，同意根据投标及支持协议于同意征询中的认股权证修订。

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目录表

因此，如果额外约34%的未完成公共权证的持有人同意同意征求同意书中的权证修正案，并且满足或放弃了此处描述的其他条件，则权证修正案将被采纳。

根据《交易法》进行注册

这些权证目前是根据《交易法》登记的。如果认股权证的记录持有人少于300人，我们可以向美国证券交易委员会申请终止这一登记。我们目前不打算终止在要约和同意征求完成后仍未完成的认股权证的注册(如果有的话)。尽管我们的认股权证的注册已终止，但由于我们的普通股继续注册，我们将继续遵守交易所法案下的报告要求。

评估权利或持不同政见者权利的缺失

根据适用法律，认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

Exchange代理

要约和同意征集的托管和交易所代理为：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

更多信息；修订

我们已如期向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，本招股说明书/要约交易所是其中的一部分。我们建议权证持有人在决定是否接受要约和同意征求之前，审查时间表，包括展品和我们已向美国证券交易委员会备案的其他材料。

我们将评估我们是否被允许在所有司法管辖区进行要约和同意征求。如果我们确定我们在法律上不能在特定司法管辖区进行要约和同意征求，我们将通知权证持有人这一决定。要约和同意征求不会向居住在要约或征求意见将是非法的任何司法管辖区的持有人作出。

我们的董事会认识到，接受或拒绝要约和同意征求的决定是个人决定，应基于各种因素，权证持有人如果对其财务或税务状况有疑问，应咨询私人顾问。

我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和其他文件，包括与要约和同意征求有关的F-4表格中的登记声明，或将来将向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和其他文件，都可以通过美国证券交易委员会的网站以电子方式访问：Www.sec.gov。如果您对要约与同意征集有任何疑问或需要帮助，您应该联系要约与同意征集的信息代理。您可以向信息代理索取本文件、传输和同意书或保证交付通知的其他副本。所有此类问题或请求应发送至：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪人电话：(212)269-5550

免费电话：(800)669-5550

电子邮件：Thil@dfking.com

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目录表

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露我们先前发布、发送或提供给权证持有人的与要约和同意征求相关的信息的任何重大变化。

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目录表

生意场

我们是谁

我们在中国是一个新兴的咖啡冠军。我们的愿景既简单又雄心勃勃：打造大陆首屈一指的咖啡烘焙店中国。蒂姆·霍顿咖啡店由笛卡尔和蒂姆·霍顿品牌的所有者THRI的关联公司创立，是蒂姆·霍顿咖啡店在内地中国、香港和澳门的总特许经营商的母公司，并拥有其经营权。蒂姆·霍顿是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶连锁餐厅之一，深深植根于包容性和社区的核心价值观。我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店，自那以来发展迅速，通过公司拥有和运营的门店和特许经营店以有吸引力的价位销售高质量的咖啡和新鲜准备的食品。截至2022年12月31日，我们在大陆的39个城市拥有617家全系统门店，中国。此外，2023年3月30日，我们成为大力水手®品牌在大陆的独家运营商和开发商中国。截至本招股说明书/要约交换日期，我们尚未在内地开设大力水手店中国。

截至本招股说明书/要约交换日期，我们在中国内地以外没有任何门店。除了我们的实体店网络，我们还建立了快速扩大的忠诚客户基础和强大的技术基础设施，以促进数字订购并支持我们业务的高效增长。在2020年、2021年和2022年，数字订单(包括送货和自提移动订购)分别占公司自有和运营门店收入的约64.2%、73.0%和80.1%。我们还有广受欢迎的忠诚度计划，自2019年成立以来经历了巨大的增长，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，会员分别达到230万、600万和1130万。2022年2月，蒂姆·霍顿·中国根据一项商业合作协议，将我们客户的个人数据的控制权和占有权转让给了一家中国注册公司DataCo。有关更详细的说明，请参阅“-数字技术和信息系统”。

我们为客户提供独特的价值主张，结合新鲜准备的高质量和当地相关的食品和饮料，具有吸引力的价格，并为我们的客人提供诱人的客户体验。我们的经营理念以四个基本基石为基础：真正的本地相关性、持续创新、真正的社区和绝对便利，我们寻求通过世界级的执行和数据驱动的决策制定来实现这些目标。

在这四个基石的基础上，我们在2022年的收入几乎比2021年翻了一番，我们在2020年、2021年、2022年第三季度和第四季度以及2023年第一季度保持了公司拥有和运营门店的正调整后门店EBITDA。我们公司2020年、2021年和2022年自有和经营门店的完全负担毛利分别为负4280万元、负1.535亿元和负2.116亿元(3070万美元)，这是与调整后门店EBITDA最具可比性的GAAP指标。同期，我们的调整后商店EBITDA分别为人民币560万元、人民币1,980万元和负人民币4,070万元(合590万美元)。关于调整后的门店EBITDA的更多细节，这是一种非GAAP财务指标，是我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩和做出有关资本分配的战略决策时使用的关键指标，请参见管理层对非公认会计准则财务状况和经营成果的探讨与分析e.”

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目录表

我们的收入在2020年大幅增长人民币2.121亿元，到2021年达到人民币6.434亿元，并在2022年进一步增长到人民币10.111亿元(1.466亿美元)。我们的总成本和支出从2020年的人民币3.533亿元增加到2021年的人民币10.178亿元，并在2022年进一步增加到人民币15.922亿元(2.309亿美元)。我们的净亏损从2020年的人民币1.431亿元增加到2021年的人民币3.829亿元，并在2022年进一步增加到人民币7.447亿元(1.08亿美元)。有关我们的运营结果的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况、经营成果与经营成果的探讨与分析.”

我们的市场机遇

我们认为，中国咖啡市场的渗透率仍然很低。目前，中国的人均咖啡消费量只占许多西方和亚洲市场的一小部分。根据美国农业部对外农业局的数据，2020年，中国的人均年咖啡消费量仅为19杯，而美国和日本的人均年消费量分别为628杯和494杯。与此同时，根据全球市场轨迹分析公司2020年的一份报告，中国拥有全球增长最快的咖啡市场。

我们的优势

我们相信，以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

高质量的产品和物有所值

50多年来，Tri一直在发展其咖啡专业知识，包括采购优质的阿拉比卡咖啡豆，烘焙以创造独特的口味和香味，以及酿造新鲜的咖啡杯。我们是这种专业知识的受益者，因为我们从THRI的酿造技术中采购和利用我们的豆子。与竞争对手相比，我们的咖啡为客人提供了令人信服的价值主张，提供高质量的价格。中国咖啡市场的这一中端市场，即每杯15-30元人民币的咖啡，竞争对手较少，消费基础较大。

除了价格诱人的高品质咖啡外，我们还以极具竞争力的价格提供其他优质、新鲜准备和当地相关的饮料和食物，如9.9元的早餐百吉饼和4.0元的Timbit®零食。我们相信，我们提供的食品是一个关键的差异化因素，也是客户选择全天光顾我们的商店并为客户带来强大性价比的原因之一。2022年第四季度，带食品的订单占比从2021年第四季度的38.5%上升到47.1%。

稳健的本地供应链

凭借我们帮助打造汉堡王中国的管理经验和网络，我们构建了强大的供应链，支持我们快速增长的门店网络，专注于采购新鲜食材。我们与我们产品类别的领先供应商合作，每个关键类别都有主要和次要供应商，但咖啡豆除外，我们从TRI采购咖啡豆。例如，我们的乳制品和一些蔬菜都是从地区采购的，以确保最高的新鲜度。我们根据质量、可持续性、创新、能力、服务和企业社会责任来选择供应商。除了遵守适用的中国法律法规外，我们的每一家供应商都必须拥有全球食品安全倡议(GFSI)证书，这是一种公认的食品安全标准。

一流的数字能力

我们有一个集成的商业智能系统，涵盖我们中国子公司业务运营的各个方面，其中包括我们培训团队的方式、我们维护库存和确保食品安全的方式、我们的客人如何点餐以及他们如何分享他们的反馈。移动和数字技术的使用使我们能够为我们的客人提供更多的便利。在2020年、2021年和2022年，数字订单(包括送货和自提移动订购)分别占公司自有和运营门店收入的约64.2%、73.0%和80.1%。我们还建立并继续扩大我们在中国数字生态系统中的存在，从饿了么、天猫、美团点评等垂直服务平台，到微博、微信、小红书和TikTok等社交媒体平台，有效地提高了我们的品牌知名度，使我们能够扩大社区。

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开发专业知识和高可见度管道

自进入中国市场以来，我们加快了门店铺设，2019年开设了34家门店，2020年开设了103家门店，2021年开设了253家门店，2022年开设了227家门店。在我们管理团队的领导下，我们预计将继续扩大我们的TIMS中国门店网络。从2012年6月到2020年9月，我们的管理团队曾支持汉堡王中国从大约60家门店扩展到超过1,200家全系统门店。

我们采用多种格式和大小来提高密度和便利性，并利用复杂的分析进行场地识别，从而提高商店级别的经济性并缩短投资回收期。

蓝筹股股东支持的经验丰富的管理团队

我们由一群拥有世界级开发专业知识的行业资深人士领导。我们的董事长于彼得是笛卡尔公司的管理合伙人和联合创始人，之前是国际领先的私募股权公司AIG Capital Partners，Inc.的创始人、总裁和首席执行官。我们的首席执行官兼董事首席执行官Lu于2012年11月至2018年4月担任汉堡王中国的首席财务官。在2008年加入笛卡尔之前，Lu先生管理通用电气亚太区业务的方方面面超过六年，包括财务、六西格玛和产品管理。我们的首席消费官何斌担任汉堡王中国临时营销主管两年。在2012年加入笛卡尔之前，何女士是百加得亚太区的商业策划助理经理，在此之前，她是ChinaVest的分析师。

我们的股东，包括笛卡尔、特瑞、腾讯控股和红杉中国，致力于我们业务的长期成功，并在战略和长期价值创造方面与我们的管理层保持一致。我们预计我们的管理团队将继续巩固我们的竞争优势，并通过利用他们深厚的行业专业知识、跨文化背景、成熟的执行能力和我们股东的支持来实施我们的增长战略。

我们的战略

我们计划实施以下战略来发展我们的业务，以我们的四个基本基石为基础：

在产品和其他品牌触点上深化本地化。我们相信，产品本地化是我们成功的关键，因此我们为当地市场开发了许多广受欢迎、有时甚至是耸人听闻的产品。展望未来，我们计划继续深化我们的产品本地化努力，特别是针对我们进入的新城市，并扩大我们的产品供应，包括午餐组合、下午茶特价和晚餐套餐。除了本地化产品外，我们的目标是将蒂姆·霍顿加拿大品牌的吸引力与每个客户接触点的本地相关功能结合起来。例如，这包括我们商店的设计、我们的数字身份、我们商店员工的制服以及我们的合作伙伴关系。

不断追求创新。中国的消费市场充满活力，要求也很高，为消费者的注意力和可自由支配的支出提供了很多选择。我们努力为我们的客人提供创造性的参与。除了我们强大的标志性产品平台外，我们计划每年继续开发30多个新产品，就像我们历史上对咖啡四重拿铁、咖啡云奶茶和柠檬桃子乌龙茶等产品所做的那样。我们计划创新新的产品供应，以增加我们的午餐、下午茶和晚餐的白天时间。此外，我们计划继续投资于创新数字化，这渗透到我们所做的一切，包括订购、培训、营销、社区、食品安全和供应链。我们对创新的追求不仅支持了我们的持续增长，还提供了提高盈利能力的途径。

扩大我们真正的社区。我们的商店被设计成让我们的客人有第二个家的感觉。我们创建了物理空间，客人可以在其中与家人和朋友放松，以及数字空间，他们可以在其中与我们在线社区的其他成员联系。展望未来，我们计划继续建立多样化的数字和线下合作伙伴关系，以进一步扩大我们的客户社区，就像我们历史上与腾讯控股电子竞技和MAC化妆品的合作一样。我们都生活在重叠的社区中，我们的目标是继续将他们聚集在TIM周围，以扩大我们的社区和客户基础并使其多样化。

提供更大的便利。我们寻求随时随地为客人服务，以最轻松的方式提供高质量的食物和饮料。为了实现这一目标，我们战略性地部署了三种互补的门店模式，即：大型品牌建设旗舰店、全方位服务的经典门店和紧凑的TIMS GO门店，以在贸易区提供足够的可见度和密度，使客人能够真正方便地进入。此外，如上所述，我们利用送货来增加我们实体店网络的覆盖范围和效率，使我们的商店能够为更多的客户提供服务，并允许我们的客户在没有

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来到我们的商店。在更宏观的基础上，我们专注于城市群的发展，将核心消费者群体的密度作为首要业务，然后在地理上展开。

我们的产品

我们提供三种不同价位的咖啡饮料供您选择。我们的TIMS招牌煮咖啡，带有定制的奶油和糖选项，是我们的入门级产品和流量缔造者。手工制作的咖啡与流行的浓缩咖啡，如拿铁、美式咖啡和平白咖啡，构成了我们的核心产品，提供了物有所值，价格略高。我们还提供特色咖啡和流行产品，如燕麦拿铁、冷饮和季节性限时供应。除了咖啡，我们还提供其他饮料，如冲泡茶和乌龙茶、咖啡奶茶、柠檬水、热巧克力等。

我们范围更广的菜单涵盖了广泛的类别，旨在全天吸引顾客，例如我们的早餐百吉饼、牛角面包、吐司、甜甜圈和Timbit®；我们的午餐三明治、卷饼和恰巴塔；以及我们的下午茶新鲜烘焙食品。

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包括甜甜圈和蛋糕。特别是，我们的目标是将早餐打造成关键的一天部分，为寻求便利的客人提供一站式商店，提供我们标志性的煮好的咖啡和新鲜准备的食物。以下是我们最受欢迎的产品：

新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们收集客人的反馈和见解，为新产品的开发提供信息。我们相信，新产品的开发可以通过扩大我们的客户基础，扩大我们在多个工作日提供的产品，并继续在食品和饮料质量和口味方面建立品牌领先地位，从而推动流量的增长。每个新产品的开发过程涉及多个步骤，从供应商资格鉴定到品味测试和改进，到成本分析，最后到运营复杂性分析。这有助于我们选择不仅令人满意，而且有利可图的产品。我们相信，我们目前每年30多种新产品的速度让我们的客人保持着兴趣和渴望回到我们的商店，尝试一些新的东西。2022年9月，我们与轻松joy合作推出了两款联合品牌即饮咖啡产品。2022年11月18日，我们宣布与弗雷希波建立为期两年的合作伙伴关系，根据合作伙伴关系，我们和弗雷西波将推出联合品牌咖啡产品，通过弗雷希波的在线渠道和中国全国27个城市的300多家实体店进行独家销售。我们和弗雷希波还将在联合品牌产品的研究和开发方面进行合作，在产品设计、定位、推广和定价方面进行合作。下面的图表概述了新项目启动的流程。

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如上所述，为了迎合当地口味，我们为中国市场定制产品，在某些情况下，甚至为特定城市定制产品。这些产品包括四川牛肉卷、红豆南瓜百吉饼、莲花枫叶拿铁和摩奇风格的Timbit®。为了庆祝我们在北京的推出，我们还提供了唐葫芦风格的Timbit®，这是对经典的北京冬季街头小吃山楂蜜糖的继承。

我们的社区

推动咖啡市场快速增长的是中国不断扩大的咖啡饮用者群体，其中包括新兴中产阶级、上班族、海外归国人员和被全球品牌所吸引的人。从一开始，我们的重点就是为我们的客人提供令人信服的价值，无论是功能上的还是情感上的。自2019年推出我们的忠诚度计划以来，我们的会员经历了巨大的增长，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日分别达到230万、600万和1130万。

我们的核心客户群包括以下群体：(I)被全球品牌所吸引并寻求物有所值的年轻专业人士；(Ii)寻求受欢迎和舒适的环境和体验的生活方式倡导者，特别是女性专业人士、企业家和全职妈妈；(Iii)看重可靠的高品质咖啡和便利性的成熟咖啡饮用者；以及(Iv)对我们的品牌有强烈情感依恋并渴望与其网络分享我们产品的粉丝。我们为客户提供集成的线上和线下社区体验，包括优惠券和引人入胜的活动，这促进了流量并加强了我们的社区。例如，针对年轻专业人士，我们与腾讯控股电竞合作打造了电竞主题咖啡店，在享受定制咖啡和饮料的同时，提供观看和玩电竞的独特体验。对于生活方式的倡导者，我们与化妆品品牌一起举办了提高意识的活动，邀请客人在享受限时供应的桃子椰子拿铁的同时尝试新的口红。我们的最终目标是让每一位客人在任何时候都感到舒适和宾至如归。

在我们的忠诚度计划中，我们制定了一个成员推荐计划，以加快我们社区的扩张。我们的忠诚度计划允许注册会员为每一次符合条件的购买赚取积分，这些积分可用于购买我们公司拥有和运营的商店的产品。我们提供基于积分的三级会员激励-进一步推动我们的数字思维客户的吸引力，并鼓励重复购买。客户积分通常在获得积分后12个月到期，可以在购买时计入积分，以便在我们的商店免费或以折扣价获得产品。2022年2月，蒂姆·霍顿·中国将我们客户的个人数据(包括忠诚度计划)的控制权和占有权转让给了中国数据公司-

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根据一项商业合作协议，成立了一家股份有限公司。有关更详细的说明，请参阅-数字技术和信息系统.”

我们的门店网络

如下图所示，截至2022年12月31日，我们在内地39个城市拥有617家门店中国，其中70家是我们特许经营的，547家是我们拥有和运营的。截至本招股说明书/要约交换日期，我们在中国内地以外没有任何门店。我们的大多数门店都位于中国的一线城市，包括北京、上海和广州，以及这些城市内部对咖啡需求较高的地点，如写字楼、购物中心和交通枢纽。

我们的商店产品组合

我们咖啡店的装饰、布局和整体感觉都是为高效运营和迎合当地口味而设计的。我们的门店融入了蒂姆·霍顿全球装饰的元素，加上为客人量身定做的主题，如独特的柔和色彩、当地的艺术品和充足的光线。特别是，我们战略性地部署了四种互补的门店业态，即旗舰店、经典店、《TIMS GO》店和《TIM Express》店，以带动流量和网络效应。

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截至2022年12月31日，我们拥有35家旗舰店、404家经典店、152家《TIMS GO》店和26家《TIMS Express》店。

选址和扩建

对于门店发展，我们利用集群战略，将我们的门店发展努力集中在地理上邻近的城市和贸易区群，以大型一线城市为中心。这使我们能够快速建立门店密度，从而提高品牌知名度，提高便利性，并利用营销和物流方面的规模来提高利润率。我们计划继续在以上海、北京、深圳、成都和重庆为中心的五个主要集群开设新店。上海是我们中国的切入点，是我们发展的第一批城市群的核心。我们相信，这种集群策略将有助于增加我们的运营密度，改善客户的便利性，并提高我们的供应链效率。我们计划以公司自营门店的形式开设大部分新店，以确保我们的产品和服务始终保持高质量，这是我们在全国范围内品牌认知度的基础。与此同时，我们还计划与精挑细选的合格加盟商合作，在二三线城市或加盟商有独特通道的特殊地点开设某些加盟店，以补充我们的地理扩张。

在每个城市中，我们使用各种智能工具和我们复杂的网络规划流程来识别和选择有前景的地点。在我们批准开发地点之前，我们会审查该地点的人口统计数据、场地通道、能见度、交通量、住宅/零售/商业组合、竞争活动和租赁市场。我们还评估附近蒂姆·霍顿分店的表现，并预测该分店是否有能力实现最终推动我们决策的财务回报目标。

门店运营

在运营方面，我们的目标是提供一流的友好性、清洁度、服务速度、产品质量和总体客户满意度。我们按照一致的运营标准和关键绩效指标来衡量自己。我们的门店必须按照蒂姆·霍顿的质量保证、安全和品牌标准以及适用的政府法律法规设定的标准运营。我们还聘请第三方神秘购物者定期审查商店的运营情况。

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食品安全是我们工作的核心。我们已经建立了实时系统，使我们能够监控我们的库存水平以及我们供应商的质量和食品安全。此外，我们制定了严格的食品安全控制协议，建立在数字库存管理系统和严格的全球标准基础上，并通过定期审计进行验证。我们保持较高的店内标准和控制，以确保准确的产品执行和足够的库存水平。下图显示了我们的餐厅操作系统界面。

我们还投资开发和优化我们的招聘和培训系统，以支持我们的快速扩张，并满足高标准的运营效率。我们的在线培训解决方案提供增强的培训功能、改进的管理工具和强大的报告功能。每个应用程序都提供专门的功能，这些功能组合在一起时，可以实现一种全面的、最先进的学习和管理方法。

我们的供应链

采购

我们在正常运营过程中采购原材料和消耗品，主要包括咖啡豆、乳制品、烘焙和食品配料，如面包和蛋白质，以及包装材料。我们相信，我们已经建立了一条强大的本地供应链。根据A&R MDA，我们只购买符合TRI标准的商品和服务，并从TRI批准的供应商和分销商那里购买。TRI拥有全面的供应商审批流程，涵盖所有食品和包装供应商，其中包括对制造过程进行现场食品安全检查。

我们从世界一流的烘焙店进口烘焙咖啡豆。所有其他投入都来自中国，新鲜农产品和乳制品来自各地区。为了减少与依赖单一供应商相关的风险，除了咖啡豆，我们已经开发了主要投入品的主要和次要供应商。我们相信，基于与供应商建立的关系，我们目前的供应商网络非常适合随着我们的发展继续满足我们的需求。

仓储和执行

我们与第三方配送中心运营商合作，后者拥有广泛的网络，并在中国有良好的业绩记录。我们向他们提交销售预测，他们向我们的认证供应商下单，并在他们的仓库管理库存。库存管理是数字化的，我们正在为每家商店设置自动销售预测和订购。配送中心向我们的商店分发库存，通常每周2到3次。

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食品安全与质量控制

如上所述，产品质量和食品安全是我们的核心。我们有几层监测、分析和防御，以确保食品安全和质量。根据A&R MDA，每一家供应商都得到了TRI的批准。我们与TRI合作，对我们的门店进行例行的第三方审计，并定期进行我们自己的质量保证审计。我们使用数字库存管理系统和电子到期迷你应用程序来进一步实施食品安全方面的最佳实践。下图说明了这些工具的保质期管理、库存管理和生产管理功能。

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此外，我们将食品安全审核分数作为衡量管理绩效的关键绩效指标，对于不符合我们标准的商店，我们有惩罚机制。为了对突发事件做好准备，我们建立了一个危机管理团队和协议，我们相信这将使我们能够及时管理食品安全事件。截至本招股说明书/要约交换日期，我们没有收到任何关于食品安全的重大客户投诉。

数字技术与信息系统

我们对技术进行了有意和密集的投资，以使我们能够扩大规模并支持我们的持续扩张。每一家门店都在不同的地点(POS、HR、菜单板、安全摄像头、销售预测、库存订购和供应链管理等)连接到我们的中央信息系统，使我们能够实时监控整个网络的销售和运营。我们还有一个自动化系统，可以在每个工作日结束时向我们的董事会和高级管理层发送商业情报快照。其他数字化举措包括劳动力调度、办公自动化、数字营销和选址。2021年12月2日，蒂姆·霍顿·中国与DataCo签订了业务合作协议，根据协议：

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销售和市场营销

我们的营销和促销活动以客户为中心，突出我们差异化的价值主张、优质的产品、多样化的菜单选择、便利和热情的客户服务。利用我们的数字能力和战略合作，我们参与了全渠道、线上和线下的整合营销计划，使用社交媒体、搜索引擎优化和主题活动。例如，2022年7月至2022年7月，我们在中国手机短片的领先目的地抖音上发起了一场名为《夏日的味道》的营销活动，期间我们与品牌大使兼首席执行官在抖音上举办了一场特别的直播活动，突出了我们新鲜煮好的咖啡和美味的烘焙产品。TIM以中国为主题的页面和抖音上的搜索标签在活动期间获得了近4亿的在线访问，我们在抖音上注册的销售额在短短30天内就超过了2000万元人民币。我们还与Easy joy和Freshippo建立了战略合作，通过他们的销售网络促进店内销售。

除了店内销售，我们还利用移动订购来简化客户体验和交付，以提高覆盖范围和效率。2021年，店内销售、自提和送货的移动订购分别约占我们公司自有和运营门店收入的27.0%、34.1%和38.9%。2022年，店内销售、自提和送货的移动订购分别约占我们公司自有和运营门店收入的21.0%、31.8%和47.2%。此外，从2021年开始，我们与天猫、TikTok等中国领先的电商平台合作，将我们的产品直接销售给客户。在某些城市的新冠肺炎禁售期间，我们还采取了注重提升知名度和需求的本地化团购营销策略，这使我们能够进一步扩大客户基础。截至本招股说明书/要约交易所发布之日起，中国的新冠相关禁售期已解除。

我们通过我们的忠诚度计划提供有吸引力的优惠，以激励更高的频率和忠诚度。对于新城市的开业，我们还邀请当地主要舆论领袖参观我们的门店，并在社交媒体上为我们代言。我们继续建设我们的社区，这是通过口碑和数字帖子进行营销的宝贵来源。

在我们的社区内，我们根据购买历史对我们的成员进行细分，并按层级提供激励措施，以鼓励更多的购买。对于在过去三个月内有重复购买记录的会员，我们通常会为他们提供(I)突出新产品的促销活动，(Ii)团体折扣和限时折扣，以及(Iii)数字礼品卡，供他们向潜在客户介绍TIM。对于过去三个月内没有重复购买记录的会员，我们一般会使用三个计划来

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吸引他们的兴趣：(I)提供独家优惠以鼓励回访；(Ii)会员升级或降级提醒；以及(Iii)折扣提醒。下面的图片说明了其中一些促销活动。

我们所有的努力都是为了提高我们的品牌知名度，加强我们与客户的情感联系，并最终推动销售和利润。

知识产权

我们依靠中国大陆的商标、域名和商业秘密法律，以及保密程序和合同条款，来保护对我们的成功至关重要的知识产权。根据A&R MDA的条款，我们拥有(其中包括)TIM Horton在内地中国、香港和澳门的一系列商标的独家使用权，并有责任协助Thri在我们经营的地区保护其知识产权。此外，在一片突出的枫叶上有一个名称为“TIMS”的替代标识正在以RBI一家子公司的名义登记，TIMS中国根据各种特许经营协议获得了使用该替代标识的许可。

员工

截至2022年12月31日，我们拥有2,807名全职员工和2,332名兼职员工。下表列出了按职能分类的全职员工人数。

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我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。作为我们留任战略的一部分，我们为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金、基于股票的薪酬和其他激励措施。为了保持竞争优势，我们将继续专注于吸引和留住合格的专业人员，提供以激励为基础、以市场为导向的薪酬结构，奖励业绩和结果。除了在职培训外，我们还通过内部开发的培训计划或专业顾问定期为员工提供管理、技术、法规和其他培训。

根据中国法律法规的要求，我们参加了由省市政府组织的各种员工社会保障计划，其中包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划，这些计划都是通过中国政府规定的福利缴费来实现的。

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计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

我们与全职员工签订雇佣协议，其中包含标准的保密和竞业禁止条款。除了工资和福利外，我们还为员工提供奖金。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

设施

我们租用物业作为我们的公司总部和我们在中国的子公司的所有营业场所。我们的物业租赁初始期限一般在五年以上。我们相信，这些设施大体上足以满足我们目前的需求，尽管我们预计会在需要时寻求更多空间来适应未来的增长。

竞争

我们面临着中国咖啡店行业和整个餐饮行业的激烈竞争。我们的竞争对手包括新的和成熟的快餐店和咖啡连锁店，当地独立的咖啡店经营者，便利店和杂货店。我们的主要竞争对手包括星巴克、科斯塔咖啡、皮茨、瑞幸咖啡、灰盒咖啡、太平洋咖啡和麦咖啡。快递聚合器和其他食品快递服务还使消费者能够方便地接触到各种竞争对手的连锁餐厅和食品零售商。

我们以产品选择、质量、性价比、服务和地理位置为基础进行竞争。特别是，我们寻求通过差异化的定价策略，以非常有吸引力的价格提供高质量的咖啡产品。例如，我们在中国非常受欢迎的两种咖啡产品--美式咖啡(16盎司)和拿铁(16盎司)的标价一般低于Greybox、Peets、星巴克、Costa咖啡、太平洋咖啡和瑞幸咖啡的标价，而高于麦咖啡的标价。我们相信，我们的市场空间有巨大的需求和机会。我们相信，在这些因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地与现有和新的竞争对手竞争。然而，我们的竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更多的资本、更好的供应商关系和更大的客户基础。有关与我们的竞争对手相关的风险的讨论，请参阅风险因素-与蒂尔的商业和工业项目相关的风险-我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临着激烈的竞争。如果不能有效竞争，可能会降低我们的收入、利润率和市场份额.”

保险

我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们在商店层面维持业务中断保险。

法律诉讼

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

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管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

这一讨论和分析应与Thil的合并财务报表和本招股说明书/要约中其他部分包含的相关说明一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。了解更多信息有关前瞻性陈述，请参阅本招股说明书/报价中题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的章节。由于各种因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本招股说明书/要约交易所题为“风险因素”一节或本招股说明书/要约交易所其他部分陈述的那些因素。

Thil的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。有关Thil综合财务报表列报基础的更多信息，请参阅本招股说明书/要约交易所其他部分包含的Thil已审计历史综合财务报表附注2。

概述

我们在中国是一个新兴的咖啡冠军。我们的愿景既简单又雄心勃勃：打造大陆首屈一指的咖啡烘焙店中国。蒂姆·霍顿咖啡店由笛卡尔和蒂姆·霍顿品牌的所有者THRI的关联公司创立，是蒂姆·霍顿咖啡店在内地中国、香港和澳门的总特许经营商的母公司，并拥有其经营权。蒂姆·霍顿是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶连锁餐厅之一，深深植根于包容性和社区的核心价值观。我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店，自那以来发展迅速，通过公司拥有和运营的门店和特许经营店以有吸引力的价位销售高质量的咖啡和新鲜准备的食品。截至2022年12月31日，我们在大陆的39个城市拥有617家全系统门店，中国。此外，2023年3月31日，我们成为大力水手®品牌在大陆的独家运营商和开发商中国。截至本招股说明书/要约交换日期，我们在中国内地以外没有任何门店。有关更多详细信息，请参阅“业务.”

公司自营门店收入从2020年的2.06亿元人民币大幅增长至2021年的6.172亿元人民币，2022年进一步增长至9.381亿元人民币(1.36亿美元)。我们的总成本和支出从2020年的人民币3.533亿元增加到2021年的人民币10.178亿元，并在2022年进一步增加到人民币15.922亿元(2.309亿美元)。我们的净亏损从2020年的人民币1.431亿元增加到2021年的人民币3.829亿元，并在2022年进一步增加到人民币7.447亿元(1.08亿美元)。有关更多详细信息，请参阅“--经营成果.”

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营结果受到中国的一些一般因素的影响，包括：

此外，我们的业绩和未来的成功还取决于几个具体的因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“风险因素”一节中讨论的那些因素。

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扩大我们的门店网络

我们门店网络的规模对我们的收入增长和运营效率有很大影响。我们于2019年开始运营我们的门店网络，此后在中国大陆迅速扩大了这个网络中国对中国主要城市的广泛报道，如下表所示。

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随着我们继续发展我们在中国的门店网络，同时保持较高的食品和饮料质量标准，我们寻求利用我们日益增长的规模来提高我们对供应商和房东的议价能力，我们相信这将进一步降低我们的成本和支出占我们收入的比例。为了减少流动性风险和与我们持续经营能力相关的风险，我们评估了放慢门店网络扩张步伐的计划，如果实施，可能会对我们收入和客户基础的增长产生不利影响。我们相信，我们在市场上不断扩大的存在也将提升我们的品牌形象，我们相信这将有助于吸引更多客户，扩大我们的忠诚度计划，降低我们吸引客户的成本，进而提高销售额。

顾客对优质咖啡及相关产品的需求

我们的经营业绩一直并将继续受到消费者在咖啡及相关产品上的支出的影响，尤其是现煮咖啡，这在很大程度上受到中国不断提高生活水平和培养咖啡消费行为的影响。由于经济的强劲增长，中国经历了人均可支配收入的显著增加，这推动了中国的咖啡市场的显著增长。我们过去曾受益于咖啡行业的强劲增长，我们相信中国的宏观经济及其增长将继续显著推动咖啡市场和我们业务的增长。此外，由于中国的人均咖啡消费量预计将继续上升，接近西方和其他亚洲市场的消费水平，我们相信我们处于有利地位，能够抓住这一增长。然而，由于我们无法控制的因素，未来中国经济和中国咖啡市场的增长可能会放缓。

客户需求还受到许多其他因素的影响，包括产品质量、安全、产品创新和客户体验。作为中国的领先咖啡品牌，我们相信我们强大的品牌价值、受欢迎的高质量产品、久经考验的记录、具有竞争力的定价以及创新和适应不断变化的客户偏好的能力，使我们能够在中国迅速扩张的现煮咖啡市场中成长。

我们扩大客户群并推动客户参与的能力

我们的收入增长在很大程度上取决于我们扩大客户基础和推动客户参与度的能力，包括通过我们的忠诚度计划。我们专注于宣传我们的蒂姆·霍顿品牌，展示我们的标志性产品，同时不断创新我们的菜单，并在我们的商店提供愉快的客户体验。

高效的门店运营

我们历来专注于推动收入的高增长。我们公司拥有和经营的商店的成本和支出主要包括食品和包装、工资和员工福利、入住率和其他运营费用。展望未来，随着我们努力继续快速扩大我们的门店网络，我们的盈利能力将在很大程度上取决于我们通过实施各种措施有效控制这些费用的能力，例如利用我们的规模谈判更有利的供应和入住率条款，提高我们店内员工的效率，以及实施技术来进一步自动化和简化我们的店内运营。从长远来看，我们预计门店层面的运营成本占收入的比例将逐渐下降。

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季节性

我们的业务具有季节性，这主要是由于假日季节的订单波动造成的。例如，在1月下旬至2月下旬的春节假期期间，我们通常会遇到较少的采购订单。春节假期期间销量下降是中国咖啡市场的典型模式。

新冠肺炎的影响

在整个新冠肺炎疫情中，我们展示了我们的韧性和敏捷性，但严峻的挑战依然存在。从2020年到2023年初，新冠肺炎疫情对我们的门店运营和受影响门店的销售造成了不利影响，主要是由于门店临时关闭、营业时间减少和客户流量减少。

在2020年1月下旬和2月，我们的总销售额与COVID前的水平相比下降了约20%-30%。我们的总销售额从2020年3月开始逐步复苏，到2020年6月底几乎达到COVID之前的水平。2020年上半年，我们产品的送货上门非常强劲，这抵消了新冠肺炎的影响。2020年底，我们的餐饮业务再次受到负面影响由于新冠肺炎案件温和卷土重来，这在很短的一段时间内。从2013年3月至2022年12月，新冠肺炎的奥密克戎版本的爆发以及在我们中国子公司运营的某些城市(包括我们门店数量最多的上海)实施的零覆盖率措施(例如长时间的全市封锁)对我们在这些城市的运营造成了重大干扰，例如由于这些城市实施封锁而暂时关闭了某些门店、被封锁地区的送货服务受到限制、生产、服务和送货人员短缺、门店网络扩张步伐放缓以及原材料和中间产品的供应和价格波动。在此期间，我们继续在允许的范围内通过团购和电子商务销售提供送货上门服务，在一定程度上减轻了中断的影响，使我们能够进一步扩大客户基础。2022年第三季度，完成的送货上门订单数量比2021年第三季度增长了111.1%。此外，新冠肺炎疫情对全球和本地供应链都产生了不利影响。有关更详细的讨论，请参阅-通货膨胀和供应链影响.” 在2022年第四季度，中国的许多城市经历了感染率的峰值，我们平均每天大约有48家临时门店关闭，是2022年第三季度平均每天大约23家临时门店关闭的两倍多。为了应对和适应疫情带来的挑战，我们继续专注于我们的数字能力，以满足送货和外卖服务日益增长的需求。因此，从2021年第四季度到2022年第四季度，送货和外卖订单数量增长了47.3%。

尽管新冠肺炎带来了挑战，但它对其他零售集团的颠覆性影响也为它们提供了进入许多有吸引力的网站并迅速扩张的机会。整体而言，我们相信新冠肺炎对我们业务的影响是可控的，尤其是在中国政府当局于2022年12月结束“零排放控制措施”之后。从2020年到2023年初，我公司自营门店收入持续同比增长，2020年、2021年和2022年我公司自营门店同店销售额增长分别为7.4%、15.7%和0.1%。2023年第一季度，我公司自营门店同店销售额增速为8.0%，2023年1月、2月、3月、4月的增速分别为12.4%、17.1%、19.4%、16.3%。我们的同店销售增长率可能会继续受到新冠肺炎疫情和相关公共卫生措施的不利影响，我们无法确定这种影响的严重性。

通货膨胀和供应链的影响

除了新冠肺炎疫情和相关控制措施外，通胀上升、地缘政治冲突(包括乌克兰战争)以及相关的供应链中断也对我们的业务、客户基础、运营业绩、利润率和前景产生了直接或间接的影响。

作为我们产品和服务的投入的商品，如农产品和能源商品，价格通胀率上升，导致原材料、燃料、运费、仓储和劳动力成本以及运营费用上升。我们地区采购的原材料和其他产品，如乳制品、烘焙和食品配料和包装材料的单位采购价格保持相对稳定，而我们咖啡豆的单位价格自我们成立以来一直在持续上涨，2022年12月比2021年12月高出约56.4%。随着我们的门店网络和采购量持续增长，我们也享受了优惠折扣。我们预计，在可预见的未来，进口咖啡豆的平均单价将继续上升，持续的通胀压力将继续对我们的利润率构成压力。通货膨胀率的上升还可能导致可自由支配的购买量下降，并对我们吸引和留住客户以及鼓励客户消费的能力产生不利影响。此外，如果我们客户的可支配收入没有以与通货膨胀类似的速度增长，我们的产品销售

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这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并导致我们需要额外的营运资金。然而，我们无法预测这些较高的通胀率是否会持续，或者会持续多久。有关相关风险的更详细披露，请参阅风险因素-与Thil的商业和工业相关的风险-我们面临与我们的原材料和预制产品的成本、可获得性和质量波动有关的风险，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这可能对我们的运营结果产生不利影响“和”风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响.”

此外，尽管我们在中国内地以外没有任何业务，也没有与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的任何业务关系、联系或资产，但我们的业务、财务状况和业务结果一直并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的间接和不利影响。产生这种影响的原因是：(1)全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应波动；(2)由于供应限制和战争的普遍通胀影响，粮食价格上涨；(3)全球能源价格上涨，特别是电力和原油、天然气等化石燃料价格上涨，以及相关的运输、货运和仓储成本；(4)物流和供应链中断。见《风险因素--与Thil‘s Business and Industry相关的风险》--我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对这一时期产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

通胀上升和地缘政治紧张局势对我们供应链的影响主要包括：(I)进口和区域来源的原材料和其他产品的采购价格以及燃料、货运和仓储成本上升；(Ii)原材料和其他产品的制造、加工和运输出现延误；(Iii)物流和运营中断。此外，新冠肺炎疫情对全球和本地供应链都产生了不利影响。具体地说，(I)新冠肺炎疫情导致我们的咖啡豆供应商的业务中断，而我们的咖啡豆全部从美国进口，并延误了从美国到中国的咖啡豆运输；及(Ii)中国政府为控制新冠肺炎的传播而采取的措施，如封锁和旅行限制，造成临时供应短缺或某些原材料和其他产品供应不稳定，交货期延长，以及在实施这些措施期间运输、货运和仓储成本增加。由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，缺乏符合我们或TRI质量标准或时间要求的这些产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这种影响的规模很难预测。未来我们供应链中的中断或摩擦，以及对中断或摩擦的预期，可能会导致我们无法满足客户需求，无法保留额外的库存，并无法以较低的精确度制定运营计划。如果我们受到的影响比我们的竞争对手更大，这些影响中的每一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，对我们的价格和/或利润率产生不利影响，并导致我们有额外的营运资金需求。

随着我们不断扩大门店网络和业务增长，我们不断增长的规模经济和运营效率在一定程度上缓解了上述成本和费用的增加。由于大量购买区域来源的食品配料和预制产品给予优惠折扣，我们食品的利润率保持相对稳定。

为了进一步缓解价格上涨、地缘政治紧张以及与供应链中断相关的额外成本和费用对我们整体成本结构的压力，自2022年1月以来，我们将包括咖啡在内的饮料产品的标价每杯上调1元至2元(约占标价的5%-8%)，并将我们的促销折扣幅度降低了3%-5%。作为这些缓解努力的结果，我们对这些饮料产品的利润率也保持了相对稳定。然而，如果上述成本和费用继续增加，就不能保证我们能够继续提高价格以保持我们的利润率。较低的利润率可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响，并对我们的股价和前景产生不利影响。如果我们向客户收取的金额以客户无法负担的速度增长，或不足以弥补我们材料成本和运营费用的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的产品利润率可能会恶化，我们可能会有额外的营运资金需求。我们不认为此类缓解努力带来了任何其他新的重大风险，包括但不限于与产品质量或可靠性或监管批准有关的风险。有关相关风险的更详细讨论，请参阅风险因素--与Thil‘s Business and Industry交易相关的风险--如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法维持正利润率“为了减轻价格上涨对我们的财务状况和经营业绩的潜在不利影响，我们计划继续提高我们的运营效率，并通过继续扩大我们的门店网络来进一步增强我们与供应商的议价能力。

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经营成果的构成部分

收入

收入主要包括公司拥有和经营的门店销售食品、饮料和包装产品、特许经营费和其他特许经营支持活动的收入。下表列出了我们在所述四个年度的收入细目：

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成本和费用(净额)

下表列出了我们在所述年份的总成本和支出细目：

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营业外费用