附录 99.1
Tims China 宣布 开始与认股权证有关的交易所要约和征求同意
上海 和纽约，2023 年 5 月 12 日 — Tim Hortons 咖啡店和 Popeyes 餐厅在中国的独家运营商 TH International Limited（“TIMS 中国”（纳斯达克股票代码： THCH）今天宣布，它已开始就其未兑现 (i) 普通股的公开认股权证进行 交换要约（“要约”）和征求同意（“征求同意”）该公司，面值0.00000939586994067732美元（“普通股”）， ，在纳斯达克资本市场交易的认股权证，代码为 “THCHW”（“公开认股权证”），以及 (ii) 购买普通股的私人 配售认股权证（“私募认股权证”，以及与公开认股权证一起的 “认股权证”）。要约和征求同意书的目的是简化公司的资本结构， 减少认股权证的潜在摊薄影响，从而为公司未来的运营融资提供更大的灵活性 。
与认股权证有关的交易所要约 和征求同意
公司 向认股权证的所有持有人提供获得0.24股普通股的机会，以换取持有人根据要约出具并交换的每份未兑现认股权证 。根据要约，公司将发行最多5,496,000股普通 股份，以换取认股权证。
在提出要约的同时 ，公司还在征求认股权证持有人的同意，以修改适用于所有 认股权证的认股权证协议（“认股权证协议”），允许公司要求将要约收盘时未兑现的每份认股权证兑换为0.216股普通股，比适用于 要约的交换比率低10％（此类修正案，” 认股权证修正案”）。根据认股权证协议的条款，除某些 特定的修改或修正案外，所有修改或修正都需要获得至少 50% 的公共认股权证持有人的投票或书面同意， 仅就私募认股权证条款的任何修正而言，至少需要私募认股权证的50％ 持有人的投票或书面同意。代表约16％的公共认股权证和约68％的私募认股权证的各方已同意在要约中投标其公开认股权证和 私募认股权证（如适用），并根据招标和支持协议同意征求中的认股权证修正案 。因此，如果另有大约 34% 的公众 认股权证的持有人同意征求同意书中的认股权证修正案，并且要约的其他条件得到满足或 豁免，则认股权证修正案将获得通过。发行期将持续到美国东部时间2023年6月9日晚上 11:59，或公司可能延长的更晚时间和日期（“到期日”），如 公司附表和招股说明书/交易所要约（定义见下文）所述。 持有人可以在到期日之前的任何时候撤回已投标的认股权证。
要约和同意 招标是根据2023年5月12日的招股说明书/交易所要约（“招股说明书/交易所要约”）、 和附表TO（“附表TO”）进行的，每份招股说明书/交易所要约都已提交给美国证券和 交易委员会（“SEC”），更全面地规定了要约和同意的条款和条件。
本公司 已聘请美林证券（亚太）有限公司担任要约和征求同意的交易商经理（“交易商经理”）。 有关要约和同意征求的任何问题或协助请求均可通过以下地址向美林证券（亚太地区） Limited 提出：
美林证券
（亚太）有限公司
c/o BoFa Securities, Inc.
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
收件人：招股说明书 部门
电子邮件：dg.prospectus_request@bofa.com
D.F. King & Co., Inc. 已被指定为要约和同意征求的信息代理人（“信息代理人”）， ，Continental Storck Transfer & Trust Company已被指定为交易所代理人（“交易所代理人”）。
重要其他 信息已提交给美国证券交易委员会
附表 TO 和招股说明书/交易所要约的副本将在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费提供。索取文件 也可以致电 (800) 549-6864（适用于认股权证持有人）或 (212) 269-5550（适用于银行 和经纪商）或通过以下电子邮件地址向信息代理人提出：THIL@dfking.com。与要约中发行的证券 有关的F-4表格注册声明已提交给美国证券交易委员会，但尚未生效。在注册声明生效之前，不得出售此类证券，也不得接受 的购买提议。
本公告 仅供参考，不构成购买要约或征求出售认股权证的要约或 的出售要约或征求购买任何普通股的要约，如果根据任何此类州的法律，此类要约、招揽或出售 在注册或获得资格之前是非法的。要约和征求同意书只能通过附表和招股说明书/交易所要约进行 ，要约和征求同意的完整条款和条件 载于附表和招股说明书/交易所要约。
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敦促 认股权证的持有人在就 要约和征求同意书做出任何决定之前仔细阅读附表和招股说明书/要约，因为它们包含重要信息，包括要约 和征求同意的各项条款和条件。
公司、 的任何管理层或董事会、信息代理人、交易所代理人或交易商经理均未就认股权证持有人应在要约中投标认股权证交换权证或是否应在 同意征求中同意认股权证修正案提出任何建议 。
关于国际 有限公司
TH International Limited（纳斯达克股票代码：THCH）（“Tims China”）是位于中国大陆、香港、澳门的蒂姆·霍顿斯咖啡店 以及中国大陆和澳门的Popeyes餐厅的独家主特许经营商的母公司。Tims China由笛卡尔资本 集团和蒂姆·霍顿斯国际餐厅国际创立，后者是国际餐饮品牌（多伦多证券交易所：QSR）（纽约证券交易所代码：QSR）的子公司。
该公司 的理念植根于世界一流的执行力和数据驱动的决策，以真正的本地相关性、持续创新、 真正的社区和绝对的便利性为中心。欲了解更多信息，请访问 ir.timschina.com。
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前瞻性 陈述
根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》 “安全港” 条款的含义，本通讯中的某些陈述 可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史 事实的陈述，通常与未来事件或公司未来的财务或其他绩效指标有关。在某些情况下，你 可以通过 “相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“会”、“目标”、“计划”、“期望” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词 或类似术语或术语变体 。此类前瞻性陈述存在风险和不确定性，这可能导致实际结果 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 可能会不时出现新的风险和不确定性，而且不可能预测所有的风险和不确定性。这些前瞻性陈述基于估计 和假设，尽管公司及其管理层认为这些假设是合理的，但本质上是不确定的， 可能会发生重大变化。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括管理层无法控制的各种因素 ，包括但不限于总体经济状况和其他风险、公司20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的章节中列出的不确定性和因素 ，以及其向美国证券交易委员会提交的其他文件。本通讯中的任何内容 均不应被视为任何人陈述此处提出的前瞻性陈述将实现 或此类前瞻性陈述的任何预期结果都将实现。您不应过分依赖本通讯中的前瞻性陈述 ，这些陈述仅代表其发表之日，并参照此处的警示陈述对其进行全面限定 。除非法律要求，否则公司明确表示不承担任何义务或承诺 公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司 对此的期望的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
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免责声明
本通信 仅供参考，既不是购买要约，也不是征求出售、认购或购买 任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的出售、发行或转让或证券。 除非通过符合经修订的1933年《证券法》 第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。
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