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无限会员2022-12-310001731289US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2022-12-3100017312892021-12-212021-12-210001731289NKLA：内部审查成员2021-01-012021-12-310001731289NKLA：内部审查成员2022-07-012022-07-31nkla: 付款0001731289NKLA：内部审查成员2022-12-012022-12-310001731289US-GAAP：后续活动成员NKLA：内部审查成员2023-02-012023-02-280001731289SRT: 场景预测成员NKLA：内部审查成员2023-06-012023-06-300001731289SRT: 场景预测成员NKLA：内部审查成员2023-03-012023-03-310001731289NKLA：内部审查成员2022-10-14nkla: count0001731289NKLA：内部审查成员2022-01-012022-12-310001731289NKLA：内部审查成员2020-01-012020-12-310001731289NKLA：内部审查成员2022-12-310001731289NKLA：内部审查成员2021-12-3100017312892020-09-23nkla: derivative_action00017312892020-10-192020-10-1900017312892021-01-262021-01-2600017312892022-01-2800017312892022-06-010001731289NKLA: Romeo Powerinc 会员NKLA：chelicolitiation成员2020-07-012020-07-310001731289NKLA: Romeo Powerinc 会员NKLA：chelicolitiation成员2022-12-310001731289NKLA: Romeo Powerinc 会员NKLA：chelicolitiation成员2022-09-300001731289NKLA: Romeo Powerinc 会员NKLA：chelicolitiation成员2021-12-310001731289NKLA: Romeo Powerinc 会员NKLA：应计费用和其他流动负债成员NKLA：chelicolitiation成员2022-12-310001731289US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员NKLA: Romeo Powerinc 会员NKLA：chelicolitiation成员2022-12-310001731289NKLA: Romeo Powerinc 会员2021-02-262021-02-260001731289NKLA: Romeo Powerinc 会员2021-02-260001731289SRT: 最低成员2022-06-02nkla: 供应商0001731289SRT: 最大成员2022-06-0200017312892022-09-23nkla: 诉讼0001731289NKLA：LeaseseXecuted尚未开始成员2022-12-310001731289NKLA：累积结算会员2022-12-310001731289NKLA：fcpm 许可证会员2022-12-310001731289NKLA：为供应商供应细胞成员提供便利2021-08-100001731289US-GAAP：可转换债务证券成员NKLA：toggleSenior UnsecuredConvertible Notes 会员2022-10-012022-12-310001731289US-GAAP：可转换债务证券成员NKLA：toggleSenior UnsecuredConvertible Notes 会员2021-10-012021-12-310001731289US-GAAP：可转换债务证券成员NKLA：toggleSenior UnsecuredConvertible Notes 会员2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：可转换债务证券成员NKLA：a5Senior Convertible Notes 会员2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：可转换债务证券成员NKLA：a5Senior Convertible Notes 会员2021-01-012021-12-310001731289US-GAAP：可转换债务证券成员NKLA：a5Senior Convertible Notes 会员2020-01-012020-12-310001731289US-GAAP：Warrant 会员2022-10-012022-12-310001731289US-GAAP：Warrant 会员2021-10-012021-12-310001731289US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：员工股权会员2022-10-012022-12-310001731289US-GAAP：员工股权会员2021-10-012021-12-310001731289US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-10-012022-12-310001731289US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-10-012021-12-310001731289US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-3100017312892022-10-012022-12-310001731289NKLA：股权分配协议成员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-02-232023-02-230001731289NKLA：注册权协议会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-02-232023-02-230001731289US-GAAP：后续活动成员NKLA：a5Senior Convertible Notes 会员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-02-230001731289US-GAAP：后续活动成员NKLA：a5Senior Convertible Notes 会员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-01-012023-02-23
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K/A
（第1号修正案）
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号 001-38495
尼古拉公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华82-4151153
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）
东百老汇路 4141 号85040
凤凰, 亚利桑那州
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(480)666-1038
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元NKLA纳斯达克股票市场有限责任公司
根据该法第12（g）条注册的证券：
没有
（课程标题）
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的 ☐ 没有☒
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。
是的 ☐ 没有☒
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）中根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个互动数据文件（如果有），以电子方式提交并发布在公司网站上（如果有）。 是的☒没有 ☐

目录
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
根据纳斯达克股票市场有限责任公司公布的注册人普通股收盘价18.06美元，注册人的非关联公司在2022年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为美元1.3十亿。每位执行官、董事和持有我们10％以上普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。出于其他目的，这种关联身份的确定不一定是最终的决定。
注册人表现出色叮 554,359,798截至的普通股2023 年 2 月 20 日。

目录

尼古拉公司
10-K/A 表格
（第1号修正案）
截至2022年12月31日的财年
解释性说明
本10-K/A表格的第1号修正案（本 “第1号修正案”）修订了尼古拉公司10-K表的年度报告。（“公司”）截至2022年12月31日的年度最初于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始申报”）。
提交本第1号修正案的唯一目的是 (a) 更正公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“E&Y”）2023年2月23日财务报告内部控制认证报告中的遗漏；(b) 更新根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的公司证券的描述），作为附录 4.11 附上。认证报告无意中遗漏了以下措辞：”在确定我们在审计2022年合并财务报表时采用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这一重大弱点，本报告不影响我们于2023年2月23日发布的报告对此发表了无保留意见，其中包括关于公司继续经营能力的解释性段落。”
根据《交易法》第12b-15条，我们在本第1号修正案中纳入了第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 的全部文本。但是，除了前一段所述的改动外，该项目的案文未作任何改动。根据《交易法》第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新认证将作为本第1号修正案的附录31.3、31.4、32.3和32.4提交。E&Y的新同意书也已作为附录23.2提交。此外，该公司正在将根据《交易法》第12条注册的证券的最新描述作为附录4.11提交。
除非另有明确说明，否则未对原始申报进行其他更改。除非另有说明，否则本第1号修正案继续指截至原始申报之日，公司尚未更新其中包含的披露以反映原始申报之日之后发生的任何事件。此外，本第1号修正案应与原始文件以及公司随后向美国证券交易委员会提交的任何文件一起阅读。


目录
第 8 项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引

页面
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：0042)
5
合并资产负债表
9
合并运营报表
10
综合损失合并报表
11
股东权益合并报表
12
合并现金流量表
13
合并财务报表附注
15

目录
独立注册会计师事务所的报告


致尼古拉公司的股东和董事会


对财务报表的意见

我们已经审计了尼古拉公司（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流以及相关票据（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，根据美国公认的会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准，审计了公司截至2022年12月31日对财务报告的内部控制，我们于2023年2月23日的报告对此表示了负面意见。

公司继续作为持续经营企业的能力

随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样，该公司经常遭受运营损失，并表示对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。附注1还描述了管理层对事件和条件的评估以及管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，并且：(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账户或披露提供单独意见。

目录
业务合并
此事的描述
正如合并财务报表附注3所描述的那样，在2022年，公司完成了对Romeo Power, Inc.的收购总对价为7,860万美元。

由于在确定关联公司投资的公允价值时存在很大的估计不确定性，而关联公司投资的公允价值是使用折现现金流模型估值的，因此审计管理层对收购的会计处理很复杂。对关联公司投资的公允价值的确定要求管理层对未来的现金流做出估算和重要假设，包括收入增长率、收益指标和贴现率。这些重要假设具有前瞻性，可能会受到未来市场和经济状况的影响。

我们在审计中是如何解决这个问题的
我们获得了理解，评估了设计并测试了公司收购会计控制的运营有效性。这包括测试对支持确认和衡量关联公司投资的估算过程的控制措施，以及管理层对有关这些公允价值的基本假设和估计的判断和评估。

为了测试对关联公司投资的估计公允价值，我们的审计程序除其他外包括评估公司使用的公允价值方法，以及测试公司在分析中使用的重要假设和基础数据。我们还对用于评估假设变化导致的公允价值变化的重要假设进行了灵敏度分析。此外，我们还测试了估值中使用的基础数据的完整性和准确性。我们邀请了估值专家来协助我们评估公司的估值模型、相关假设和估值模型的产出。

/s/ 安永会计师事务所

自2018年以来，我们一直担任公司的审计师。

亚利桑那凤凰城
2023年2月23日


目录
独立注册会计师事务所的报告


致尼古拉公司的股东和董事会


关于财务报告内部控制的意见

我们根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013 年框架）（COSO 标准）中制定的标准，审计了尼古拉公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，由于下述重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2022年12月31日，尼古拉公司（以下简称 “公司”）尚未根据COSO标准对财务报告保持有效的内部控制。

正如随附的管理层财务报告内部控制报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括罗密欧电力公司的内部控制。罗密欧电力公司包含在公司2022年合并财务报表中，分别占截至2022年12月31日止年度收入和净亏损的2.2％和5.9％，占总资产和净资产的8.8％和8.2％，分别为截至年度的年度2022 年 12 月 31 日。我们对公司财务报告内部控制的审计也没有包括对Romeo Power, Inc.财务报告内部控制的评估。

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已发现以下重大弱点并将其纳入管理层的评估。管理层发现了与支持公司财务报告流程的信息技术（IT）系统在用户访问和变更管理领域的信息技术总体控制（ITGC）无效相关的重大弱点。依赖于受影响ITGC的自动化和手动业务流程控制也被认为无效，因为它们可能会受到不利影响，以至于它们依赖来自受影响IT系统的信息和配置。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流以及相关附注 在确定性质和时机时考虑了这一实质性弱点和 我们在审计2022年合并财务报表时采用的审计测试范围，本报告不影响 我们于 2023 年 2 月 23 日发布的报告 其中 对此发表了无保留意见其中包括一段关于公司继续经营的能力的解释性段落.

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。


目录
财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//安永会计师事务所

亚利桑那凤凰城
2023年2月23日


目录
尼古拉公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
十二月三十一日
20222021
资产
流动资产
现金和现金等价物
$233,405 $497,241 
限制性现金和现金等价物
10,600 — 
应收账款，净额
31,900 — 
库存123,197 11,597 
预付费用和其他流动资产
37,824 15,891 
流动资产总额
436,926 524,729 
限制性现金和现金等价物
78,959 25,000 
长期存款
34,279 27,620 
不动产、厂房和设备，净额
437,006 244,377 
无形资产，净额
93,094 97,181 
对关联公司的投资72,816 61,778 
善意
6,688 5,238 
预付款-长期供应协议44,835 — 
其他资产32,055 3,896 
总资产
$1,236,658 $989,819 
负债和股东权益
流动负债
应付账款
$117,914 $86,982 
应计费用和其他流动负债
202,562 93,487 
当期债务和融资租赁负债（包括美元）50.0百万和 零分别以公允价值衡量）
63,114 140 
流动负债总额
383,590 180,609 
长期债务和融资租赁负债，扣除流动部分291,627 25,047 
经营租赁负债28,223 2,263 
认股权证责任421 4,284 
其他长期负债6,303 84,033 
递延所得税负债，净额
15 11 
负债总额
710,179 296,247 
承付款和或有开支（注14）
股东权益
优先股，$0.0001面值， 150,000,000授权股份， 不截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值， 800,000,000和 600,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已获授权股份， 512,935,485和 413,340,550分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和流通股份
51 41 
额外的实收资本
2,562,855 1,944,341 
累计赤字
(2,034,850)(1,250,612)
累计其他综合收益（亏损）(1,577)(198)
股东权益总额
526,479 693,572 
负债和股东权益总额
$1,236,658 $989,819 
见合并财务报表附注。

目录
尼古拉公司
合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
截至12月31日的年份
202220212020
收入：
卡车销售$45,931 $— $— 
服务及其他4,894 — 95 
总收入50,825 — 95 
收入成本：
卡车销售150,204 — — 
服务及其他5,378 — 72 
总收入成本155,582 — 72 
毛利（亏损）(104,757)— 23 
运营费用：
研究和开发273,767 292,951 185,619 
销售、一般和管理370,154 400,575 182,724 
减值支出— — 14,415 
运营费用总额643,921 693,526 382,758 
运营损失(748,678)(693,526)(382,735)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额(17,740)(481)202 
远期合同负债损失— — (1,324)
认股权证负债的重估3,874 3,051 13,448 
其他收入（支出），净额(1,023)4,102 (846)
所得税前亏损和关联公司净亏损中的权益(763,567)(686,854)(371,255)
所得税支出（福利）6 4 (1,026)
关联公司净亏损中的权益前亏损$(763,573)$(686,858)$(370,229)
关联公司净亏损中的权益(20,665)(3,580)(637)
净亏损$(784,238)$(690,438)$(370,866)
回购可赎回可转换优先股时支付的溢价— — (13,407)
归属于普通股股东的净亏损$(784,238)$(690,438)$(384,273)
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本$(1.78)$(1.73)$(1.15)
稀释$(1.78)$(1.74)$(1.18)
加权平均已发行股数：
基本441,800,499 398,655,081 335,325,271 
稀释441,800,499 398,784,392 335,831,033 

见合并财务报表附注。

目录
尼古拉公司
综合损失合并报表
（以千计）
截至12月31日的年份
202220212020
净亏损$(784,238)$(690,438)$(370,866)
其他综合收益（亏损）：
扣除税款的外币折算调整(1,379)(437)239 
综合损失$(785,617)$(690,875)$(370,627)

见合并财务报表附注。

目录
尼古拉公司
股东权益合并报表
（以千计，共享数据除外）
可兑换
可兑换
优先股		普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合收益（亏损）总计
股东权益
股份金额股份金额
截至2019年12月31日的余额82,297,742 $383,987 60,167,334 $1 $— $(188,480)$— $(188,479)
追溯适用资本重组(82,297,742)(383,987)210,658,758 26 383,961 — — 383,987 
调整后的余额，期初— — 270,826,092 27 383,961 (188,480)— 195,508 
发行D系列可赎回可转换优先股，扣除美元8,403发行成本 (1)
— — 6,581,340 1 56,249 — — 56,250 
发行D系列可赎回可转换优先股以换取实物捐助 (1)
— — 9,443,353 1 91,998 — — 91,999 
业务合并和PIPE融资— — 72,272,942 7 594,515 — — 594,522 
行使股票期权— — 8,716,423 — 9,863 — — 9,863 
发行股票以获得RSU奖励— — 194,306 — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 137,991 — — 137,991 
为行使认股权证而发行的普通股— — 23,006,891 3 265,460 — — 265,463 
的累积效应 ASU 2016-02收养
— — — — — (828)— (828)
净亏损— — — — — (370,866)— (370,866)
其他综合收入— — — — — — 239 239 
截至2020年12月31日的余额— $— 391,041,347 $39 $1,540,037 $(560,174)$239 $980,141 
行使股票期权— — 3,472,267 1 4,571 — — 4,572 
发行股票以获得RSU奖励— — 2,523,328 — — — — — 
为承诺股发行的普通股— — 407,743 — 5,564 — — 5,564 
为投资关联公司而发行的普通股，扣除嵌入式看跌权的普通股— — 1,682,367 — 19,139 — — 19,139 
取消看跌权后从夹层股权重新归类为股权— — — — 5,532 — — 5,532 
根据Tumim购买协议发行普通股— — 14,213,498 1 163,787 — — 163,788 
基于股票的薪酬— — — — 205,711 — — 205,711 
净亏损— — — — — (690,438)— (690,438)
其他综合损失— — — — — — (437)(437)
截至2021年12月31日的余额— $— 413,340,550 $41 $1,944,341 $(1,250,612)$(198)$693,572 
行使股票期权— — 6,424,780 1 7,104 — — 7,105 
发行股票以获得RSU奖励— — 8,527,456 — — — — — 
根据Tumim购买协议发行的普通股— — 17,248,244 2 123,670 — — 123,672 
根据股权分配协议发行的普通股，净额— — 45,324,227 5 163,457 — — 163,462 
为收购罗密欧而发行的普通股— — 22,070,228 2 67,533 — — 67,535 
罗密欧股票奖励既得部分的公允价值— — — — 1,345 — — 1,345 
基于股票的薪酬— — — — 255,405 — — 255,405 
净亏损— — — — — (784,238)— (784,238)
其他综合损失— — — — — — (1,379)(1,379)
截至2022年12月31日的余额— $— 512,935,485 $51 $2,562,855 $(2,034,850)$(1,577)$526,479 
(1) 可赎回可转换优先股和可转换优先股认股权证的发行已追溯重报，以使资本重组交易生效。

见合并财务报表附注。

目录
尼古拉公司
合并现金流量表
（以千计）
截至12月31日的年份
202220212020
来自经营活动的现金流
净亏损$(784,238)$(690,438)$(370,866)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销23,300 8,231 6,008 
基于股票的薪酬255,405 205,711 137,991 
非现金实物服务— 46,271 45,729 
远期合同负债损失— — 1,324 
减值支出— — 14,415 
关联公司净亏损中的权益20,665 3,580 637 
金融工具的重新估值(145)(3,051)(13,448)
发行普通股以换取承诺股— 5,564 — 
库存减记21,058 4,927 — 
非现金利息支出15,481 — — 
其他非现金活动1,594 1,626 (1,063)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(31,509)— — 
库存(120,906)(17,412)— 
预付费用和其他流动资产(8,506)(10,967)(928)
其他资产(809)(1,216)— 
应付账款、应计费用和其他流动负债34,235 96,144 29,668 
长期存款(4,306)(4,721)— 
经营租赁负债(874)(50)— 
其他长期负债2,849 48,647 — 
用于经营活动的净现金(576,706)(307,154)(150,533)
来自投资活动的现金流
不动产、厂房和设备的购买和存款(170,726)(179,269)(22,324)
对关联公司的投资(23,027)(25,000)(8,817)
发行优先担保应收票据和预付收购相关对价(27,791)— — 
价格差异的结算(6,588)(3,412)— 
收购罗密欧时获得的现金和限制性现金6,865 — — 
出售设备的收益18 200 — 
用于投资活动的净现金(221,249)(207,481)(31,141)
来自融资活动的现金流量
发行D系列可赎回可转换优先股的收益，扣除已支付的发行成本— — 50,349 
业务合并和PIPE融资，扣除已支付的发行成本— — 616,726 
行使股票期权的收益6,867 4,785 9,650 
行使股票认股权证的收益，扣除已支付的发行成本— — 264,548 
根据Tumim收购协议发行股票的收益123,672 163,788 — 
发行可转换票据的收益，扣除折扣和发行成本233,214 — — 
根据股权分配协议发行普通股的收益，扣除已支付的佣金165,143 — — 
发行债务、期票和应付票据的收益，扣除发行成本54,000 24,632 4,134 
发行融资债务的收益，扣除发行成本44,823 — — 
保险保费融资的收益6,637 — — 
偿还债务、期票和应付票据(30,526)(4,100)(4,134)
保险费融资的付款(4,638)— — 
融资租赁负债和融资债务的付款(514)(863)(1,042)
其他筹资活动— (644)889 
融资活动提供的净现金598,678 187,598 941,120 
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的净增加（减少）(199,277)(327,037)759,446 
期初现金及现金等价物，包括限制性现金和现金等价物522,241 849,278 89,832 
期末现金及现金等价物，包括限制性现金和现金等价物$322,964 $522,241 $849,278 
见合并财务报表附注。

目录
补充现金流披露：
支付利息的现金$4,446 $797 $884 
收到的现金利息$1,449 $512 $703 
补充非现金投资和融资活动：
收购罗密欧时收购的净资产$77,137 $— $— 
包括在负债中的不动产、厂房和设备的购买$37,160 $27,510 $6,751 
Toggle 为支付实物利息而发行的无抵押可转换票据$10,939 $— $— 
应计的 PIK 利息$1,998 $— $— 
股权分配协议下的应计佣金$1,681 $— $— 
嵌入式衍生资产与可转换票据分离$1,500 $— $— 
非现金预付实物服务$— $— $46,271 
应计业务合并和 PIPE 交易成本$— $— $285 
从 vectoIQ 承担的净负债$— $— $21,919 
远期合同责任的结算$— $— $1,324 
应收股票期权收益$238 $— $213 
为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产$1,547 $646 $— 
为承诺股发行的普通股$— $5,564 $— 
为投资关联公司而发行的普通股，包括嵌入式看跌权的普通股$— $32,376 $— 
已收购的无形资产包含在负债中$— $47,181 $— 
见合并财务报表附注。

目录
尼古拉公司
合并财务报表附注

1. 列报基础
(a)概述
Nikola Corporation（“Nikola” 或 “公司”）是重型商用电池电动汽车（“BEV”）和氢电动汽车（“FCEV”）和能源基础设施解决方案的设计和制造商。
2020年6月3日（“截止日期”），VectoIQ收购公司（“VectoIQ”）根据2020年3月2日的《业务合并协议》（“业务合并协议”）完成了先前宣布的合并，由在特拉华州注册的VectoIQ的全资子公司VCTIQ Merger Sub Corp.（“合并子公司”）和NiktoIQ（“合并子公司”）和NiktoIQ 特拉华州的一家公司（“Legacy Nikola”）。根据业务合并协议的条款，公司与Legacy Nikola之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Nikola合并而实现的，Legacy Nikola作为幸存的公司和VectoIQ的全资子公司得以幸存（“业务合并”）。
在截止日期，随着业务合并的结束，VectoIQ更名为Nikola公司。根据对会计准则编纂（“ASC”）805中概述的标准的分析，Legacy Nikola被视为业务合并的会计收购方。该决定主要基于业务合并之前Legacy Nikola的股东拥有合并后公司的大部分投票权益，Legacy Nikola的业务包括合并后的公司的持续运营，Legacy Nikola的董事会由合并后公司董事会的多数成员组成，Legacy Nikola的高级管理层包括合并后公司的高级管理层。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Nikola为VectoIQ的净资产发行股票并进行资本重组。VectoIQ的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
尽管VectoIQ是业务合并的合法收购方，因为Legacy Nikola被视为会计收购方，但在业务合并完成后，Legacy Nikola的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了（i）业务合并前Legacy Nikola的历史经营业绩；（ii）业务合并完成后公司和Legacy Nikola的合并业绩；（iii）按历史成本计算的Legacy Nikola的资产和负债；（iv）公司列报的所有时期的股权结构。
根据适用于这些情况的指导方针，截至截止日期的所有比较时期的股权结构均已重报，以反映公司普通股的数量，美元0.0001向Legacy Nikola的股东发行的与资本重组交易有关的每股面值。因此，业务合并前与Legacy Nikola可赎回可转换优先股和Legacy Nikola普通股相关的股票及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映业务合并协议中规定的交换比率的股份。发行和回购Legacy Nikola可赎回可转换优先股的股东权益表中的活动也被追溯转换为Legacy Nikola普通股。
2022 年 10 月 14 日，公司通过收购完成了对罗密欧电力公司（“罗密欧”）的收购（“罗密欧收购”） 100截至收购之日已发行和流通的罗密欧普通股的百分比，总收购价为美元78.6百万（参见注释 3， 业务合并）。罗密欧为商用车应用制造电池模块、电池组和电池管理系统。截至2022年12月31日止年度的合并财务报表包括自收购之日起罗密欧的财务业绩。
(b)演示基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。
某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表和所附附注中的本期列报方式。

目录
尼古拉公司
合并财务报表附注（续）
1。陈述基础（续）
除非另有说明，否则所有美元金额均以千为单位。除非另有规定，否则所有期间的股份和每股金额均以转换后的基础列报。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些申报金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
(c)融资风险和持续经营
根据 ASC 205-40， 披露有关实体继续经营能力的不确定性 （“ASC 205-40”） 公司已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
作为一家早期成长型公司，公司获得资金的能力至关重要。在公司能够产生足够的收入来支付其运营费用、营运资金和资本支出之前，公司将需要筹集额外资金。额外的股票融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得，并且会对当前股东产生稀释作用。债务融资，如果有的话，可能涉及限制性契约和摊薄性融资工具。
公司已获得并打算采用各种策略来获得未来运营所需的资金，例如继续通过与作为销售代理的花旗环球市场公司签订的股权分配协议获得资本（见附注10， 资本结构），与Tumim Stone Capital LLC签订的第二份普通股购买协议（见注10， 资本结构e)，以及与投资者签订的出售额外本金的无抵押优先可转换票据的证券购买协议（见附注9， 债务和融资租赁负债）。但是，获得股权分配协议和第二份普通股购买协议的能力取决于公司的普通股交易量和公司普通股的市场价格，这无法保证，因此不能作为公司ASC 205-40分析的流动性来源。
如果公司在所需时间和金额上无法获得资金，则可能要求公司推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和运营，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。 由于上述不确定性，公司对ASC 205-40的分析结果是，自这些合并财务报表发布之日起，公司在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
这些财务报表由管理层根据公认会计原则编制，该基础假设公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。这些财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2. 重要会计政策摘要
(a)整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。
(b)综合损失
综合亏损是指经其他综合收益（亏损）调整后的该期间的净亏损。其他综合收益（亏损）包括与公司子公司和权益法投资相关的货币折算调整，其功能货币不是美元。
(c)估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至资产负债表日的申报资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。The 公司最重要的估计和判断涉及公司股票薪酬的估值，包括普通股和市场限制性股票单位的公允价值、与罗密欧收购相关的公允价值分配和收购价格分配、认股权证负债的估值、衍生品

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合并财务报表附注（续）
2。重要会计政策摘要（续）
负债、看跌权、价格差异和可赎回可兑换优先股部分负债、与公司租赁假设相关的估算、包括诉讼准备金、担保准备金和库存估值在内的或有负债。管理层的估计以历史经验和其他各种被认为合理的假设为基础，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际结果可能与这些估计有所不同。
(d)细分信息
在ASC 280下， 分部报告，运营部门被定义为拥有独立财务信息的企业组成部分，这些信息由首席运营决策者（“CODM”）定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。该公司有 二组件、卡车业务部门和能源业务部门。卡车业务部门正在制造和销售纯电动卡车，开发和商业化FCEV卡车，这些卡车为卡车运输行业提供或有望提供环保、具有成本效益的解决方案。能源业务部门正在开发和建设氢气加气站网络，以满足公司客户的氢燃料需求。 公司的首席执行官也是CODM，他将公司的运营作为单一的运营和应申报部门进行决策和管理，目的是分配资源和评估财务业绩。
(e)应收账款，净额
应收账款净额按发票金额减去潜在无法收回的款项备抵额列报。该公司有 $0.5截至2022年12月31日无法收回的金额的百万美元补贴，以及 不截至 2021 年 12 月 31 日，无法收回的款项的补贴。
(f)信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金存放在信贷质量高的金融机构和发行人手中，有时会超过联邦保险限额。公司没有遭受任何与其现金等价物和应收账款相关的信用损失。
(g)供应商风险的集中度
公司面临与依赖供应商有关的风险，因为公司产品中使用的某些部件和技术是由有限数量的来源或合同制造商生产的。这些供应商无法以公司可接受的价格和数量及时交付必要的部件，这可能会导致公司向其他供应商产生过渡成本，并可能对公司的业务、增长以及财务和经营业绩产生重大和不利影响。
(h)客户风险集中
该公司面临与依赖经销商促进向最终客户的销售有关的风险。在截至2022年12月31日的年度中，向三家经销商的销售额分别超过总收入的10％。这些经销商中的任何一家的流失，或者对任何此类经销商的销售额大幅减少，都可能对我们的收入产生不利影响。公司继续扩大经销商网络，以最大限度地降低公司的销售集中风险。
(i)现金、现金等价物和限制性现金和现金等价物
公司将购买的所有剩余到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。此外，公司将对具有浮动净资产价值的货币市场基金的投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的收入为美元233.4百万和美元497.2百万现金及现金等价物，其中包括现金等价物 零和 $463.9截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有数百万笔高流动性投资。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的股价为美元89.6百万和美元25.0分别为百万的流动和非流动限制性现金。限制性现金是指限制提取或使用的现金，主要包括

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2。重要会计政策摘要（续）
公司信用证、租赁和债务的证券化。见附注 9， 债务和融资租赁负债，了解更多详情。
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物与合并现金流量表中列报的金额的对账情况如下：
截至12月31日，
202220212020
现金和现金等价物
$233,405 $497,241 $840,913 
限制性现金和现金等价物——当前
10,600 — 4,365 
限制性现金和现金等价物——非流动
78,959 25,000 4,000 
现金、现金等价物和限制性现金和现金等价物
$322,964 $522,241 $849,278 
(j)金融工具的公允价值
公司金融工具的账面价值和公允价值如下：
截至2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
衍生资产$— $— $170 $170 
负债
认股权证责任$— $— $421 $421 
5% 优先无抵押可转换票据
$— $— $50,000 $50,000 
截至2021年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金等价物——货币市场$463,867 $— $— $463,867 
负债
认股权证责任$— $— $4,284 $4,284 
衍生责任$— $— $4,189 $4,189 
远期合同责任
2019年9月，Legacy Nikola签订了一项协议，要求Legacy Nikola在2020年4月以固定价格发行D系列可赎回可转换优先股（“远期合同负债”），并要求投资者在2020年4月以固定价格购买D系列可赎回可转换优先股（“远期合同负债”），该负债记作负债。该负债在每个报告期和结算时均按其公允价值重新计量，结算发生在2020年4月发行D系列可赎回可转换优先股时。公允价值的变化在合并运营报表的其他收益（支出）中确认。 远期合同负债公允价值的变化如下：

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远期合同责任
截至2019年12月31日的估计公允价值$— 
估计公允价值的变化1,324 
远期合同责任的结算(1,324)
截至2020年12月31日的估计公允价值$— 
在确定远期合约负债的公允价值时，影响公允价值的估计和假设包括公司D系列可赎回可转换优先股的估计未来价值、折扣率和预计的流动时间。 以下反映了所使用的重要定量投入：
截至
2020年4月10日
D 系列可赎回可转换优先股的估计未来价值
$10.00 
折扣率
— %
流动性所需时间（年）
0
认股权证责任
由于业务合并，公司承担了与先前发行的与VectoIQ首次公开募股有关的私募认股权证相关的认股权证负债（“认股权证责任”）。此外，由于收购罗密欧，公司承担了罗密欧先前发行的与罗密欧首次公开募股相关的认股权证责任（合称 “认股权证负债”）。认股权证负债在每个报告期和结算时均按其公允价值重新计量。公允价值的变化在合并运营报表认股权证负债的重估中得到确认。认股权证负债公允价值的变化如下：
认股证负债
截至2019年12月31日的估计公允价值$— 
业务合并中承担的认股权证责任21,698 
估计公允价值的变化(13,448)
认股权证责任的结算(915)
截至2020年12月31日的估计公允价值7,335 
公允价值的变化(3,051)
截至2021年12月31日的估计公允价值4,284 
收购罗密欧后承担的认股权证责任11 
公允价值的变化(3,874)
截至2022年12月31日的估计公允价值$421 
未偿认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的。Black-Scholes模型的应用需要使用许多输入和包括波动率在内的重要假设。 以下反映了所使用的输入和假设：
截至12月31日，
20222021
股票价格$2.16 $9.87 
行使价格$11.50 $11.50 
剩余期限（以年为单位）2.423.42
波动性100 %90 %
无风险利率4.28 %1.03 %
预期股息收益率— — 

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看跌权和差价衍生负债
2021年6月22日（“WVR截止日期”），公司与Wabash Valley Resources LLC（“WVR”）及其卖方（统称为 “卖方”）签订了会员权益购买协议（“MIPA”），根据该协议，公司购买了 20WVR的股权百分比以换取现金和公司的普通股（见附注7， 对关联公司的投资）。根据最初的MIPA，每位卖方都有权利但没有义务自行决定促使公司在规定的封锁期之外以美元购买该卖方的部分股份14.86每股普通股（“看跌权”），最大普通股回购额为美元10.0总计为百万。截至WVR截止日，受看跌权约束的普通股和嵌入式看跌权的公允价值的潜在现金结算已记录在临时权益中。
Put Right（一种三级衡量标准）的公允价值是使用蒙特卡罗仿真模型估算的。蒙特卡罗仿真模型的应用需要使用许多输入和重要假设，包括波动率。看跌期权的公允价值为美元3.2截至WVR截止日期，为百万. 以下反映了所使用的输入和假设：
截至
2021年6月22日
股票价格$17.32 
行使价$14.86 
波动性95 %
无风险利率0.10 %
2021年9月13日，公司与WVR和卖方签订了经修订的会员权益购买协议（“经修订的MIPA”），根据该协议，看跌权被全部删除，取而代之的是第一差价和第二差价（合称 “价格差异”）。第一个价格差等于 $14.86（“发行价”），减去公司普通股当年的平均收盘价 152021 年 9 月 20 日之后的连续几天。第二个价格差等于发行价减去公司普通股的平均收盘价 五2022 年 6 月 20 日之后的连续几天。如果第一个差价为正，则公司有义务向每位卖家支付相当于以下产品的金额 50该卖方在2021年10月12日收盘股票对价和首次价格差额中所占份额的百分比。如果第二个价格差异为正，则公司有义务向每位卖方支付相当于以下产品的金额 50该卖方在 2022 年 6 月 28 日收盘股票对价和第二次价格差额中所占份额的百分比。根据经修订的MIPA，公司的最高债务为美元10.0总计为百万。
根据修订后的MIPA，嵌入看跌权的普通股被视为已修改，$13.2百万美元在合并资产负债表上从临时权益重新归类为权益。差价是一种独立的金融工具，被视为衍生负债。修改时衍生品的公允价值为美元7.7百万并被认可 应计费用和其他流动负债在合并资产负债表上，净影响为美元5.5百万转股权。
衍生负债在每个报告期和结算时均按其公允价值重新计量。 根据经修订的MIPA，与卖方的第一次价格差异已于2021年第四季度以美元结算3.4百万美元，第二个价格差异在 2022 年第三季度以美元结算6.6百万，抵消了公司截至2022年12月31日的衍生负债余额。
衍生负债在每个报告期都进行了重新计量，其公允价值的变化记录在合并运营报表中的其他收益（支出）中。 衍生负债公允价值的变化如下：

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衍生责任
截至2021年9月13日的估计公允价值
$7,705 
估计公允价值的变化(104)
第一次差价的结算(3,412)
截至2021年12月31日的估计公允价值
4,189 
估计公允价值的变化2,399 
二次差价的结算(6,588)
截至2022年12月31日的估计公允价值$— 
截至2021年12月31日，衍生负债的公允价值（三级衡量标准）是使用蒙特卡罗仿真模型估算的。蒙特卡罗仿真模型的应用需要使用许多输入和重要假设，包括波动率。 以下反映了所使用的输入和假设：
2021年12月31日
股票价格$9.87 
行使价$14.86 
波动性100 %
无风险利率0.18 %
看跌高级衍生资产
2022 年 6 月，公司完成了 $ 的私募配售200.0无抵押本金总额为百万美元 8.00% / 11.00百分比可转换优先实物付款（“PIK”）切换票据（“Toggle Senior 无抵押可转换票据”）。在发行Toggle Senior无抵押可转换票据的同时，公司与Toggle Senior无抵押可转换票据的购买者（“票据购买者”）签订了溢价信函协议（“看跌溢价”），要求票据购买者支付美元9.0如果在截至该日期的期间内，则向公司支付百万美元 三十个月在Toggle Senior无抵押可转换票据的私募截止日期之后，该公司上次公布的普通股销售价格至少为美元20.00至少 20任何连续的交易日 40交易日时段。
看跌期权溢价是一种嵌入式衍生资产，符合与主合约分离并按公允价值计值的标准。衍生品在初期和后续各期均按公允价值计量，公允价值的变动计入合并运营报表中净的其他收益（支出）。衍生资产的公允价值包含在合并资产负债表上的其他资产中。 衍生资产公允价值的变化如下：

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衍生资产
截至2022年6月1日的估计公允价值$1,500 
估计公允价值的变化(1,330)
截至2022年12月31日的估计公允价值$170 
衍生资产的公允价值（三级衡量标准）是使用蒙特卡罗仿真模型估算的。蒙特卡罗仿真模型的应用需要使用许多输入和重要假设，包括波动率。 以下反映了所使用的输入和假设：
截至
2022年12月31日2022年6月1日
股票价格$2.16 $6.77 
门槛价格$20.00 $20.00 
剩余期限（以年为单位）1.922.50
波动性100 %90 %
无风险利率4.39 %2.73 %
付款人债务成本6.22 %4.30 %
(k)库存
库存成本是使用标准成本计算的，标准成本以先入先出的方式近似于实际成本。库存按成本或可变现净值中的较低者列报。如果任何过剩或过时，以及根据估计销售价格计算的可变现净值超过账面价值，则减记库存。一旦库存被减记，就会为该库存建立一个新的、较低的成本基础，随后的事实和情况变化不会导致新确立的成本基础的恢复或增加。
(l)投资
可变利息实体
根据ASC 810，公司可以对被视为可变利益实体（“VIE”）的实体进行投资， 合并。VIE是指股权不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动融资的实体，或者是缺乏控股财务权益特征的股权投资者的实体。如果公司是VIE的主要受益人，则需要合并该实体。为了确定公司是否是VIE的主要受益人，公司评估其是否既有权指导对VIE经济表现产生最大影响的活动，又有义务吸收损失或有权从VIE中获得可能对公司具有重大意义的收益。如果公司不是主要受益人并且在该实体中持有所有权权益，则该利息按权益会计法入账。公司不断评估其是否是VIE的主要受益人，因为现有关系或未来交易的变化可能会导致结论的改变。
权益法
公司可以施加重大影响但不受控制的投资采用权益法进行核算，并在合并资产负债表上列报。公司在被投资方净收益或亏损中所占的份额在合并运营报表中列报。每当事件或情况变化表明其权益法投资的账面金额可能受到减值时，公司就会对其进行评估。如果确定权益法投资价值的下降不是暂时性的，则亏损将计入当期收益。根据累积收益法，从权益法被投资人那里获得的分配在合并现金流量报表中列报，根据累积收益法，从权益法投资中获得的分配被归类为现金流量

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2。重要会计政策摘要（续）
从运营到股票收益的范围，然后是此后投资活动的现金流。参见注释 7， 对关联公司的投资, 供进一步讨论。
(m)不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。维修和保养费用在发生时记作费用。折旧通常是在相应资产的估计使用寿命的基础上按直线法计算，但工具除外，在资产的估计生产寿命内使用消耗法进行折旧。 公司资产的使用寿命如下：
计算机
1到 3年份
软件
1到 5年份
演示卡车4年份
车辆5年份
机械和设备
2到 7年份
家具和固定装置
7年份
租赁权改进
使用寿命或租赁期较短
工具基于估计的产量
建筑物
30到 40年份
在收到相关设备或转让所有权后，设备存款从长期存款重新归类为不动产、厂场和设备。
(n)租赁
公司在开始时决定一项安排是或包含租约。这种确定取决于该安排是否转达了在一段时间内控制明示或隐含身份的资产的使用以换取对价的权利。如果公司获得指导使用标的资产的权利并从使用标的资产中获得几乎所有的经济收益，则对标的资产的控制权即告实现。公司将合同期限超过12个月的租赁归类为运营租赁或财务租赁。根据短期租赁除外条款，期限不超过12个月的租赁在合并资产负债表上不被确认为使用权资产或租赁负债。
租赁负债在租赁开始之日根据租赁付款的现值进行确认，减去租赁激励措施。当租赁中隐含的利率不容易确定时，公司使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。公司的增量借款利率是指在抵押基础上，在类似的经济环境中，在类似的期限内，为借入等于租赁付款的金额而必须支付的利率。
租赁资产根据相关的租赁负债加上任何预付租赁付款和执行租赁安排产生的初始直接成本进行确认。租赁期限包括基本的、不可取消的租赁期限，以及在租赁开始时合理确定公司将行使此类期权时延长或终止租赁的任何期权。
融资租赁资产在资产的估计使用寿命或租赁期限中以较短者为准，按直线法摊销。融资租赁的利息部分包含在利息收入（支出）中，在合并运营报表中扣除，并在租赁期内使用实际利率法进行确认。经营租赁资产在租赁期内按直线法摊销。开始时期限不超过 12 个月的租赁在租赁期内计入费用。公司还选择在与公司现有资产类别相关的租赁安排中不将租赁和非租赁部分分开。非租赁部分主要包括维护费和水电费。
与租赁相关的可变付款在发生时记为支出。除基本租金外，这些费用通常与房地产税、保险、公共区域维护和其他运营成本有关。

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(o)善意
当收购中支付的对价超过收购的净有形资产和已确定的无形资产的公允价值时，公司就会记录商誉。商誉不是摊销的，而是每年进行减值测试，如果事实和情况需要进行审查，则更频繁地进行减值测试。公司已确定商誉减值测试的目的只有一个申报单位，该测试每年进行一次。为了评估商誉减值，公司每年12月31日进行定性分析，以确定事件或情况变化是否表明申报单位的公允价值低于其账面价值。
可能引发进一步减值审查的考虑因素包括但不限于与历史或预期的未来经营业绩相比表现严重不佳、收购资产使用方式的重大变化、公司的整体业务战略以及重大的行业或宏观经济趋势。如果定性分析表明，基于上述一个或多个指标的存在，资产的账面价值可能无法收回，则通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来确定可收回性。然后，将确认减值费用，等于账面金额超过资产公允市场价值的金额。
有 不截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的商誉减值。
(p)长期供应协议的预付款
罗密欧收购导致收购了长期供应预付款协议，这是向电池供应商支付的预付现金，将用作2023年7月1日至2028年6月30日期间购买电池的预付款。参见注释 14， 承付款和意外开支，以获取更多信息。
(q)使用寿命无限的无形资产
公司先前的收购为与公司Powersports业务部门相关的正在进行的研发带来了价值。在相关研发工作完成或放弃之前，在过程研发的使用寿命是无限的。如果放弃，资产将受到减值。如果活动完成，则就资产的使用寿命和摊销方法作出决定。
公司必须使用无限期无形资产指导方针，每年对其在建研发资产进行减值测试。公司的评估包括首先评估定性因素，以确定资产减值的可能性是否更大。如果资产减值的可能性更大，则公司将确定在建研发资产的公允价值，并在账面金额超过公允价值时记录减值费用。
在2020年第四季度，公司停止了与Powersports业务部门相关的运营，以便专注于公司的主要使命，即商业化生产半卡车以及开发和建设氢气加气站。Powersports业务部门的所有员工都被调到公司内的卡车和能源业务部门。因此，公司在2020年记录了与在建研发相关的减值支出。曾经有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度无限期无形资产的减值。参见注释 6， 无形资产，净额，供进一步讨论。
对于在非货币交易所获得的无形资产，转让股份的估计公允价值用于确定其记录价值。
(r)长寿资产和有限寿命无形资产
该公司拥有与许可证相关的有限活期无形资产。此外，在 2022 年第四季度，公司根据收购罗密欧获得了专利。每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司就会审查其长期资产和有限期无形资产的减值。公司监测和考虑的事件和情况包括类似资产市场价格的显著下跌、资产使用范围和方式的重大不利变化、法律因素或商业环境的不利变化、超过收购或开发类似资产的估计成本的累积成本以及超过预测成本的持续亏损。公司通过将此类资产或资产组的账面金额与其预计资产或资产组产生的未来未贴现现金流进行比较来评估这些资产的可收回性。如果预期的长期未贴现现金流总和达到，则公司确认减值损失

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预期产生的长期资产低于正在评估的长期资产的账面金额。然后，将确认减值费用，等于账面金额超过资产公允价值的金额。
在2020年第四季度，公司停止了其Powersports业务部门的运营，并在截至2020年12月31日的年度中记录了与Powersports业务部门相关的某些长期资产和有限期无形资产的减值费用。曾经有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的长期资产减值。参见注释 4， 资产负债表组成部分，还有注6，无形资产，净额，供进一步讨论。
(s)所得税
公司使用资产和负债法对所得税进行核算，根据该法，递延所得税资产和负债的确认是由于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异所产生的预期未来税收后果。
当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，估值补贴即得到确认。由于公司缺乏盈利记录，截至2022年12月31日和2021年12月31日，净递延所得税资产已被估值补贴完全抵消。在纳税申报表中采取或预计将采取的不确定纳税立场是使用财务报表确认和衡量的 “可能性大于不是” 的门槛来计算的。
(t)股票薪酬
公司根据奖励的估计授予日期公允价值确认向员工和董事发放的股票奖励的成本。在服务期（通常是奖励的授予期）内以直线方式确认成本。在没收期间，公司撤销了先前确认的未归属奖励的成本。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受普通股的公允价值、普通股的预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息收益率的影响。限制性股票单位（“RSU”）奖励的公允价值使用授予日公司普通股的收盘价确定。基于市场的RSU奖励（“基于市场的RSU”）的公允价值是使用蒙特卡罗仿真模型确定的，该模型利用包括波动率在内的重要假设来确定满足奖励中规定的市场条件的概率来计算奖励的公允价值。
在2022年第四季度，公司颁发了与收购罗密欧相关的替代奖励，以换取成为公司员工的罗密欧员工所持的奖励。收购方奖励中归因于收购前服务的部分被视为购买对价。重置奖励中归因于收购后服务的部分被确认为薪酬支出，并根据员工的活动在合并运营报表中进行分类。
(u)认股权证责任
公司可以发行带有债务、股权或作为独立融资工具的普通股认股权证，根据相应的会计指南，这些认股权证记为负债或权益。记录为权益的认股权证按发行日确定的相对公允价值入账，无需重新计量。认股权证按其公允价值记录在合并资产负债表的认股权证负债内，并在每个报告日进行重新计量，公司合并运营报表中认股权证负债的重估变化记录在内。
(v)收入确认
卡车销售
卡车销售由公司纯电动卡车销售确认的收入组成。在控制权移交给客户（经销商）时，卡车的销售被确认为一项单一履约义务。当承运人提货产品并且客户（经销商）可以指导产品的使用并从产品中获得几乎所有剩余利益时，控制权被视为已转移。该公司不提供卡车销售的退货。
所售卡车的付款根据公司的惯例付款条款支付。公司选择了一项会计政策，根据该政策，公司不根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为在合同生效时，公司预计从公司向客户转移承诺的商品或服务到客户为该商品或服务付款的时间之间的这段时间

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2。重要会计政策摘要（续）
将是一年或更短。向客户征收的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前应计收入。运输和处理活动发生在客户获得对产品的控制权之后，因此公司选择将这些费用记作收入成本中的配送成本，而不是承诺的额外服务。
服务及其他
服务和其他收入包括移动充电拖车（“MCT”）和其他充电产品的销售。在控制权移交给客户时，MCT和其他充电产品的销售被视为一项单一履约义务。当产品交付给客户时，控制权被视为已转移，客户可以指导产品的使用并从资产中获得几乎所有剩余收益。公司不提供MCT和其他充电产品的销售退货。所售产品的付款是根据公司的惯常付款条款进行的，公司的合同没有重要的融资部分。公司已选择将销售税排除在交易价格的衡量范围之外。
在2022年第四季度，与收购罗密欧相称，服务和其他收入包括向第三方客户销售电池模块、电池组和电池管理系统所产生的收入。当通过将控制权移交给客户来履行履约义务时，收入即被确认。
截至2020年12月31日的年度的服务和其他收入与太阳能安装服务项目有关。太阳能安装项目与公司的主要业务无关，已于2020年结束。
(w)担保
保修成本在将卡车控制权移交给经销商时予以确认，并根据保修期限、产品成本、供应商保修和产品故障率等因素估算。每季度对保修准备金进行审查和调整，以确保应计金额足以履行预期的未来保修义务。在新产品发布初期，初始保修数据是有限的，因此，未来对应计保修期的调整可能会很重要。
截至2022年12月31日止年度的保修责任变化汇总如下：
年末
2022年12月31日
应计质保-期初$— 
新保修条款5,212 
产生的保修费用(291)
收购罗密欧时承担的保修责任3,262 
应计质保-期末$8,183 
(x)研发费用
研发费用包括外包工程服务、分配设施成本、折旧、内部工程和开发费用、材料、人工、与公司产品和服务开发相关的股票薪酬，以及在开始商业生产之前与运营柯立芝制造工厂相关的费用。研究和开发费用在发生时记为支出。
(y)销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括企业、行政、财务和其他管理职能的人事相关费用，包括法律、审计和会计服务在内的外部专业服务费用，以及设施费用、折旧、摊销、差旅和营销成本。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬。
广告费用按发生时计为支出而且是 $2.0百万，美元1.9百万和美元0.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为百万美元。

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2。重要会计政策摘要（续）
(z)其他收入（费用）
其他收入（支出）包括从各政府实体收到的赠款收入、外币损益、未实现的投资损益、衍生负债的重估损益和出售设备的损益。补助金收入在必要的时期内被确认为收入，以便系统地将收入与其打算补偿的费用相匹配。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司确认了美元1.0百万收益，美元1.4百万收益和 $0.8分别为百万美元亏损，与外汇调整有关。
(aa)每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，并根据假定行使认股权证产生的普通股等价物的摊薄效应进行调整。国库股法用于计算这些普通股等价物的潜在摊薄效应。
(ab)最近通过的会计公告
2021年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2021-10号会计准则更新（“ASU”），以提高政府援助的透明度，要求每年披露与政府实体的交易，这些交易是通过类推应用补助金或捐款会计模型进行核算。ASU 2021-10 在从 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度有效期内有效，允许提前采用。公司在截至2022年12月31日的年度中采用了ASU 2021-10，这对公司的合并财务报表产生了非实质性的影响。
3. 业务合并
与 vectoIQ 进行业务合并
2020年6月3日，公司和VectoIQ完成了业务合并协议所设想的合并，Legacy Nikola作为VectoIQ的全资子公司在合并中幸存下来。就在业务合并收盘之前，Legacy Nikola的所有已发行可赎回可转换优先股均自动转换为公司普通股。业务合并完成后，每股已发行和流通的Legacy Nikola普通股被取消并转换为获得权 1.901公司普通股的股份（“交换比率”）（“每股合并对价”）。
业务合并完成后，对VectoIQ的公司注册证书进行了修改和重报，除其他外，将所有类别股本的授权股份总数增加到 750,000,000股份，其中 600,000,000股票被指定为普通股，美元0.0001每股面值，其中 150,000,000股票被指定为优先股，美元0.0001每股面值。
关于业务合并协议的执行，VectoIQ与一些投资者（均为 “订阅协议”）签订了单独的订阅协议（每份协议都是 “订阅协议”），根据该协议，订阅者同意购买，vectoIQ同意向订阅者出售，总共为 52,500,000公司普通股（“PIPE股份”），收购价为美元10.00每股和总收购价为美元525.0百万，根据认购协议（“PIPE”）进行私募配售。随着业务合并的完成，PIPE的投资同时结束。
在业务合并完成之前，Legacy Nikola进行了回购 2,850,930Legacy Nikola的B系列可赎回可转换优先股的股票，价格为美元8.77每股，总收购价为 $25.0百万美元根据与Nimbus Holdings LLC（“Nimbus”）签订的B系列优先股回购协议（“回购协议”）。回购在合并的股东权益报表中进行了追溯性调整，以反映公司在所有报告期内的股权结构。

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3。业务合并（续）
业务合并后，根据赎回协议，Nikola立即进行了兑换 7,000,000M&M Resolaral, LLC 的普通股，收购价为美元10.00每股。看不见te 8， R关联方交易，了解有关该交易的更多细节。
根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告目的，VectoIQ被视为 “被收购” 公司。参见注1， 演示基础，了解更多详情。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Nikola为VectoIQ的净资产发行股票并进行资本重组。VectoIQ的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
在业务合并之前，Legacy Nikola和VectoIQ分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报表。业务合并是出于税收目的的反向收购，因业务合并（f/k/a Nikola Corporation）而更名为尼古拉子公司的Legacy Nikola成为合并申报集团的母公司，尼古拉公司（f/k/a VectoIQ Acquisitiq Corp.）为子公司。
下表将业务合并的要素与截至2020年12月31日的合并现金流量表和合并权益变动表进行了对账：
资本重组
现金-VectoIQ 的信托和现金（扣除赎回后的净额）$238,358 
现金-PIPE525,000 
减去：已支付的交易费用和咨询费(51,210)
减去：VectoIQ 贷款还款与收盘同时还清(422)
减去：M&M 剩余赎回(70,000)
减去：回购 Nimbus(25,000)
净业务合并和PIPE融资616,726 
减去：VectoIQ 假设的非现金净负债(21,919)
减去：应计交易成本和咨询费(285)
业务合并和PIPE融资的净捐款$594,522 
业务合并完成后立即发行的普通股数量如下：
股票数量
普通股，业务合并前已发行股票22,986,574 
减去：赎回 VectoIQ 股票(2,702)
vectoIQ 的普通股22,983,872 
vectoIQ 创始人股票6,640,000 
在 PIPE 中发行的股票52,500,000 
减去：M&M 剩余赎回(7,000,000)
减去：回购 Nimbus(2,850,930)
业务合并和PIPE融资股票72,272,942 
尼古拉的遗产股份 (1)
288,631,536 
企业合并后立即持有的普通股总数360,904,478 
(1)Legacy Nikola 的股票数量由以下因素决定 151,831,441在业务合并收盘前夕已发行的Legacy Nikola普通股按交易所比率转换。所有部分份额均向下舍入.


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3。业务合并（续）
收购罗密欧
2022 年 10 月 14 日，公司完成了对罗密欧的收购。根据收购条款，公司收购了每股已发行和流通的普通股，面值美元0.0001每股罗密欧（“罗密欧普通股”），以换取 0.1186公司普通股的每股（“罗密欧交易所比率”），四舍五入至最接近的整数。
收购罗密欧的总对价汇总如下：
购买对价
向罗密欧股东发行的尼古拉普通股的公允价值(1)
$67,535 
以贷款豁免的形式解决先前存在的关系(2)
27,923 
以应付账款的形式结算先前存在的关系(18,216)
归因于收购前服务的未偿股票薪酬奖励的公允价值(3)
1,345 
总购买对价$78,587 
(1)代表收购日期的公允价值 22.1根据罗密欧普通股每股已发行股份的罗密欧交易比率，按2022年10月14日的收盘价向罗密欧股东发行的百万股尼古拉普通股3.06每股。
(2)公司与罗密欧签订了日期为2022年7月30日的协议和合并与重组计划（“合并协议”）。同时赢了在执行合并协议时，罗密欧与作为贷款人的公司签订了贷款协议（“贷款协议”）。贷款协议规定了本金总额不超过美元的融资30.0百万（视某些增量增长而定，最高可达美元20.0百万），可用于提款，但须遵守贷款协议中规定的某些条款和条件。该机制下的借款应按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上每日支付利息 8.00%。交易完成后，贷款和相关的应计利息被免除并被视为购买价格的一部分。截至收购结束，罗密欧已经提取了美元12.5百万美元贷款和应计美元0.1百万的利息。
此外，作为与罗密欧签订的贷款协议的一部分，公司同意短期内提高电池价格。收购完成后，公司录得美元15.3合并资产负债表上的百万美元预付费用和其他流动资产与包装价格的增量上涨有关，收盘时这被视为收购对价的一部分。
(3)代表替代奖励公允价值中与收购前提供的服务相关的部分。公允价值的剩余部分与未来的服务有关，将在未来服务期内确认为支出。请参阅注释 11， 股票薪酬.
根据ASC 805，业务合并（“ASC 805”），该收购是使用收购会计方法作为业务合并核算的。根据收购当日的估计公允价值，将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。此次收购带来了商誉，因为收购对价超过了收购的可识别净资产的估计公允价值1.5百万。

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3。业务合并（续）
2022年12月31日的合并资产负债表包括罗密欧的资产和负债，这些资产和负债是按截至收购之日的估计公允价值计量的。 下表汇总了截至收购之日收购资产的初步公允价值和承担的负债：
收购的资产
现金和现金等价物$5,365 
应收账款，净额871 
库存26,079 
预付费用和其他流动资产2,572 
限制性现金和现金等价物1,500 
不动产、厂房和设备，净额16,802 
对关联公司的投资10,000 
预付款-长期供应协议44,835 
其他资产30,926 
收购的资产总额$138,950 
承担的负债
应付账款$20,214 
应计费用和其他流动负债8,554 
债务和融资租赁负债，当前1,525 
长期债务和融资租赁负债，扣除流动部分1,611 
经营租赁负债22,187 
认股权证责任11 
其他长期负债7,711 
承担的负债总额61,813 
收购的净资产77,137 
善意1,450 
转账的对价总额$78,587 
收购资产和承担负债的初步估计公允价值是使用收入和成本方法确定的。在许多情况下，确定公允价值需要对贴现率、增长率、未来预期现金流和其他需要判断且可能发生变化的未来事件进行估计。公允价值衡量标准主要基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了ASC 820 “公允价值测量” 中定义的公允价值层次结构的三级衡量标准。
公司认为，这些信息为估算收购资产和假设负债的公允价值提供了合理的依据，但根据公司对罗密欧收购相关事项的持续审查，有可能对衡量期进行进一步调整。公司希望尽快完成收购价格分配，但不迟于收购之日起一年。
合并运营报表包括 $1.1百万的服务和其他收入以及 $46.0百万的营业亏损从截止日期到2022年12月31日与罗密欧有关。
公司产生的交易费用约为美元14.6截至2022年12月31日止年度的百万美元，在公司合并运营报表的销售、一般和管理费用中确认。

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3。业务合并（续）
补充预备信息
以下未经审计的补充预计合并财务信息显示了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩，就好像对罗密欧的收购发生在2021年1月1日一样。预估财务信息仅用于比较目的，不一定代表公司的经营业绩，而罗密欧收购于2021年1月1日完成后可能实际出现的经营业绩。此外，未经审计的预计财务信息并未反映与收购相关的任何潜在成本节约、运营效率或其他协同效应，也没有反映公司为整合罗密欧资产和运营已经或将要产生的任何估计成本。
在截至12月31日的年度中，
20222021
总收入$55,985 $6,621 
净亏损(963,939)(699,928)
归属于普通股股东的净亏损(963,939)(699,928)
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本$(2.10)$(1.66)
稀释$(2.10)$(1.67)
未经审计的预计财务信息反映了预测调整，目的是将合并的预计经营业绩呈现为收购发生在2021年1月1日，以使公司认为可直接归因于收购的某些事件生效。这些预估调整主要包括：
•取消公司间收入和收入成本；
•截至2022年12月31日止年度的支出减少，直接归因于收购的收购相关成本在截至2021年12月31日的年度中相应增加；
•调整股票薪酬支出，以反映替代奖励的成本，就好像这些奖励已于2021年1月1日发放一样；
•使用权资产摊销调整涉及根据购置会计重新计量运营和融资租赁使用权资产。

4. 资产负债表组成部分
库存
截至2022年12月31日和2021年12月31日，库存分别包括以下内容：
截至12月31日，
20222021
原材料$57,342 $7,344 
在处理中工作15,948 4,253 
成品47,802 — 
维修部件2,105 — 
总库存$123,197 $11,597 

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4。资产负债表组成部分（续）
预付费用和其他流动资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产分别包括以下内容：
截至12月31日，
20222021
预付费用$7,975 $5,116 
非贸易应收账款6,064 2,717 
收购罗密欧时收购的保险应收账款6,000 — 
应收总部销售协议5,487 — 
递延实施费用2,101 2,443 
预付保险费6,663 — 
存款3,534 5,615 
预付费用和其他流动资产总额$37,824 $15,891 
递延实施费用
资本化成本在相关软件的估计使用寿命内按直线摊销。在2022年第二季度，由于实施了新系统，公司重新评估了其现有企业资源规划系统的估计使用寿命，从而缩短了使用寿命，摊销可能发生变化。
该公司记录了 $2.8截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中与递延实施成本相关的百万美元摊销费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，摊销费用为 非实质的.
非贸易应收账款
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司确认的政府补助收入总额为美元1.2百万和美元2.4分别为百万美元，与亚利桑那州合格设施税收抵免（“QFTC”）有关。由于GAAP不包含有关该主题的权威会计准则，因此公司通过类比国际会计准则第20号（“IAS 20”）、政府补助金会计和政府援助披露来核算QFTC。根据国际会计准则第20号，当确定补助金的收到不再是先决条件时，补助金将在发生符合条件的费用期间系统地予以确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司确认了美元1.2百万和美元1.2百万英镑 预付费用和其他流动资产，分别和 零和 $1.2百万英镑 其他资产分别出现在合并资产负债表上。公司必须继续遵守A.R.S. § 41-1512 (X) (5) 所指的QFTC，对于当时符合条件的人（“QEP”）中至少有51％，必须继续支付至少适用的门槛工资，才有资格获得最高610万美元的税收抵免，分五次等额分期支付120万美元。

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4。资产负债表组成部分（续）
不动产、厂房和设备，净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日，不动产、厂房和设备净额分别包括以下内容：
截至12月31日，
20222021
在建工程$220,244 $103,515 
建筑物127,797 100,391 
装备38,659 24,875 
土地24,762 3,957 
工具18,276 11,676 
演示车15,215 888 
软件9,321 7,562 
融资租赁资产5,201 646 
租赁权改进3,880 2,883 
其他3,456 3,011 
家具和固定装置1,600 1,480 
不动产、厂房和设备，毛额468,411 260,884 
减去：累计折旧和摊销(31,405)(16,507)
不动产、厂房和设备总额，净额$437,006 $244,377 
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的折旧费用为美元14.9百万，美元8.2百万和美元6.0分别是百万。
截至2022年12月31日，公司合并资产负债表的在建工程主要涉及公司在亚利桑那州柯立芝的制造工厂的持续扩建、氢气基础设施的开发以及公司位于亚利桑那州菲尼克斯的总部和研发设施的扩建。
在截至2020年12月31日的年度中，公司支出了美元2.0扣除累计折旧后的在建工程和机械设备百万美元计入合并运营报表的减值支出。这些资产与Powersports业务部门有关，该业务部门已于2020年第四季度停止运营。该公司有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的减值支出。

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4。资产负债表组成部分（续）
应计费用和其他流动负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债分别包括以下内容：
截至12月31日，
20222021
和解责任$90,000 $50,000 
应计购买无形资产32,126 11,344 
已收到的库存尚未开具发票29,117 8,253 
应计工资和工资相关费用17,389 2,521 
供应协议修订承诺10,000 — 
应计外包工程服务8,056 1,134 
其他应计费用7,562 7,565 
应计购置不动产、厂房和设备4,590 2,817 
应计法律费用2,041 5,664 
应计股权分配协议费用1,681 — 
衍生责任— 4,189 
应计费用和其他流动负债总额$202,562 $93,487 

5. 租赁
截至2022年12月31日，公司在加利福尼亚州科尔顿租赁了与氢能基础设施开发相关的土地、亚利桑那州和加利福尼亚州的仓储和办公空间建筑以及不可取消的运营和融资租赁下的设备，这些租赁将于不同日期到期直到 2035 年 2 月。截至2022年12月31日，公司的租约不包含公司认为有理由肯定会行使的续订期权。The 公司的租赁协议不包含重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
2018年2月，公司为其位于亚利桑那州菲尼克斯的总部和研发设施签订了不可取消的租赁协议和购买期权。租约于 2018 年 9 月开始，期限为 11.75年份。在2021年第三季度，公司发布了一份通知，表示打算行使$的购买期权25.1百万。在通知发布时，对租赁负债进行了重新计量，得出了 $10.5对租赁负债的重新计量调整数为百万美元，融资租赁资产的相应增加。
在2021年第四季度，总部和研发设施的收购完成，导致相关融资租赁负债余额被取消确认24.7百万美元以及将融资租赁资产余额重新归类为建筑物.此次收购的资金来自发行 $25.0百万期票。在2022年第二季度，公司以1美元的收购价出售了与公司总部相关的土地和财产52.5百万，并同时执行了土地和财产的回租，参见附注9， 债务和融资租赁负债.

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5。租约（续）
下表汇总了公司截至2022年12月31日的合并运营报表中财务和经营租赁成本的影响：
合并运营报表标题截至12月31日的年度
202220212020
运营租赁成本：
租赁成本研究与开发和销售，一般和行政$1,815 $130 $— 
可变租赁成本(1)
研究与开发和销售，一般和行政212 26 — 
运营租赁总成本2,027 156 — 
短期租赁成本研究与开发和销售，一般和行政1,744 1,155 19 
融资租赁成本：
使用权资产的摊销研究与开发和销售，一般和行政469 2,758 3,312 
租赁负债的利息利息收入（支出），净额72 789 782 
可变租赁成本(1)
研究与开发和销售，一般和行政55 738 744 
融资租赁成本总额596 4,285 4,838 
总租赁成本$4,367 $5,596 $4,857 
(1)可变租赁成本不包括在运营和融资租赁负债的计量中，主要包括财产税、财产保险和公共区域维护费用。
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
分类截至12月31日，
20222021
资产
融资租赁资产，净额不动产、厂房和设备，净额$4,783 $570 
经营租赁资产其他资产30,663 2,681 
租赁资产总额$35,446 $3,251 
负债
当前：
融资租赁负债债务和融资租赁负债，当前$1,806 $140 
经营租赁负债应计费用和其他流动负债2,786 475 
非当前：
融资租赁负债长期债务和融资租赁负债，扣除流动部分2,317 408 
经营租赁负债经营租赁负债28,223 2,263 
租赁负债总额$35,132 $3,286 


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5。租约（续）
截至12月31日，
20222021
加权平均剩余租赁期限（年）
融资租赁2.513.91
经营租赁10.564.81
加权平均折扣率
融资租赁4.51 %4.69 %
经营租赁7.59 %4.00 %
与租赁相关的补充现金流信息如下：
截至12月31日，
20222021
为计量租赁负债所含金额支付的现金
融资租赁的运营现金流$72 $789 
经营租赁的运营现金流1,523 72 
为换取租赁负债而获得的租赁资产
融资租赁$1,547 $646 
经营租赁6,176 2,788 
公司租赁负债的到期日如下：
截至12月31日的年份融资租赁经营租赁总计
2023$1,945 $5,001 $6,946 
20241,188 4,674 5,862 
2025973 3,893 4,866 
202696 3,966 4,062 
202740 3,451 3,491 
此后181 25,340 25,521 
租赁付款总额$4,423 $46,325 $50,748 
减去：估算利息300 15,316 15,616 
租赁负债总额$4,123 $31,009 $35,132 
减去：当前部分1,806 2,786 4,592 
长期租赁负债$2,317 $28,223 $30,540 

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6. 无形资产，净额
可单独识别的无形资产的账面总额和累计摊销额如下：
截至2022年12月31日
总承载量
金额		累积的
摊销		净负载
金额
许可证：
S-WAY 产品和平台许可证$50,000 $5,357 $44,643 
FCPM 许可证47,181 — 47,181 
其他无形资产1,432 162 1,270 
无形资产总额$98,613 $5,519 $93,094 
截至2021年12月31日
总承载量
金额		累积的
摊销		净负载
金额
许可证：
S-WAY 产品和平台许可证$50,000 $— $50,000 
FCPM 许可证47,181 — 47,181 
无形资产总额$97,181 $— $97,181 
截至2022年12月31日止年度的摊销费用为美元5.5百万。截至2021年和2020年的年度摊销费用为 非实质的.
在截至2020年12月31日的年度中，公司支出了美元12.1数百万美元的在过程研发和 $0.3扣除累计摊销后的百万个商标，以前包含在无形资产中 减值支出关于合并运营报表。这些资产与Powersports业务部门有关，该业务部门已于2020年第四季度停止运营。该公司有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的减值支出。
2019年，公司获得了依维柯S-WAY平台和产品中使用的知识产权的非排他性且不可转让的许可，该平台和产品是Iveco S.p.A（“Iveco”）制造的驾驶室而不是发动机卡车。许可协议下的实质性权利包括非排他性使用S-WAY关键技术在美国制造、分销和维修BEV和FCEV卡车及相关部件，以及允许公司的北美子供应商使用该关键技术。该许可证于 2022 年第二季度投入使用，与电动汽车的开始生产相称。许可证将分期摊还 7-年使用寿命，因为它反映了利用依维柯S-WAY平台的BEV和FCEV卡车的销售预计将为公司现金流做出贡献的时期。该公司记录了 $5.4截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中与S-WAY许可证相关的摊销费用占收入成本的百万美元。
2021年，公司获得了非排他性和不可转让的知识产权许可，该许可将用于调整、进一步开发和组装用于生产公司燃料电池电动汽车（“FCEV”）的燃料电池功率模块（“FCPM”）。该许可证被视为资产收购，许可证的累计成本确定为欧元40.0百万或美元47.2百万。截至2022年12月31日，公司应计欧元30.0百万或美元32.1合并资产负债表上与许可证付款相关的应计费用和其他流动负债的百万美元将在 三2023 年的剩余分期付款。公司将从FCEV开始生产时开始摊销许可证。截至2022年12月31日，公司尚未开始摊销许可证。

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尼古拉公司
合并财务报表附注（续）
6。无形资产，净额（续）
未来几年需要摊销的所有无形资产的估计摊销费用预计为：
截至12月31日的年份
摊销
2023$10,536 
202413,678 
202513,678 
202613,528 
202713,478 
此后28,196 
总计$93,094 

7. 对关联公司的投资

按权益法核算的未合并关联公司的投资包括以下内容：

截至12月31日，
所有权20222021
尼古拉·依维柯欧洲有限公司50 %$4,142 $4,083 
瓦巴什谷资源有限责任公司20 %57,674 57,695 
Nikola-TA HRS 1, LLC50 %1,000 — 
海瑞特电池回收有限责任公司30 %10,000 — 
$72,816 $61,778 
截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的合并运营报表中关联公司的净亏损净值如下：
截至12月31日的年度
202220212020
关联公司净亏损中的权益：
尼古拉·依维柯欧洲有限公司$(20,394)$(3,900)$(637)
瓦巴什谷资源有限责任公司(271)320 — 
关联公司净亏损中的权益总额$(20,665)$(3,580)$(637)
尼古拉·依维柯欧洲有限公司
2020年4月，公司和依维柯成为一系列协议的缔约方，这些协议在欧洲建立了合资企业Nikola Iveco欧洲有限公司。合资企业的业务位于德国乌尔姆，包括为欧洲市场生产BEV和FCEV 8级卡车。2022 年 6 月，公司与依维柯签署了经修订的协议，将合资经营范围扩大到包括 Nikola Tre BEV 和 FCEV 欧洲卡车平台的工程和开发。
这些协议规定了 50/50合资企业的所有权和 50/50在尼古拉和依维柯之间分配合资企业的产量和利润。双方都有权为合资企业的股东委员会任命相同数量的成员。根据协议和经修订的贡献协议的条款，公司和依维柯各自为各自的技术提供了现金和知识产权许可。
Nikola Iveco Europe GmbH被视为VIE，因为没有额外的次级财务支持，股权不足以为其活动融资。公司不被视为主要受益人，因为它无权指示

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合并财务报表附注（续）
7。对关联公司的投资（续）
根据协议条款，对经济表现影响最大的活动。因此，VIE是根据权益法计算的。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司对尼古拉依维柯欧洲有限公司的捐款总额为欧元20.0百万（大约 $）21.8百万）， 零，以及 €7.4百万（大约 $）8.8分别为百万）。截至2022年12月31日，公司的最大亏损风险敞口为美元15.4百万美元，代表公司股权和担保债务的账面价值为美元11.2百万。
瓦巴什谷资源有限责任公司
2021 年 6 月 22 日，公司与 WVR 和卖方签订了 MIPA，根据该协议，公司购买了 20以百分比持有 WVR 的股权来换取 $25.0百万现金和 1,682,367公司普通股的股份。WVR 正在印第安纳州西特雷霍特开发一个清洁氢气项目，包括一个氢气生产设施。普通股对价是根据公司30天平均收盘价或美元计算得出的14.86每股，公司发行 1,682,367其普通股。截至WVR截止日，股票对价和看跌权益的公允价值为美元32.4百万，基于截至WVR收盘日公司普通股的收盘价和嵌入式看跌权的公允价值（见附注2， 重要会计政策摘要).
公司在WVR中的权益按权益法核算，并包含在合并资产负债表上对关联公司的投资中。截至WVR截止日，公司对WVR的投资的公允价值为美元57.4百万，包括公司的现金、普通股对价和看跌权。随后，看跌权被删除，取而代之的是价格差异。参见注2， 重要会计政策摘要，了解更多细节。
截至2022年12月31日，公司的最大亏损风险敞口为 $57.9百万美元，代表公司股权和2022年第二季度向WVR提供的贷款的账面价值，金额为美元0.3百万。
初始账面价值中包括$的基差55.5百万美元是由于投资成本与公司在WVR净资产中所占比例之间的差异。基本差异主要由不动产、厂房和设备以及无形资产组成。
Nikola-TA HRS 1, LLC
2022 年 3 月，公司与美国旅行中心有限公司（“TA”）签订了一系列协议，成立了合资企业 Nikola-TA HRS 1, LLC。合资企业预计将开展的业务包括氢气加气站的开发、运营和维护。截至2022年12月31日，运营尚未开始。
协议规定 50/50合资企业的所有权。双方都有权任命相同数量的董事会成员加入合资企业的管理委员会。根据协议条款，公司出资了美元1.02022 年第二季度向 Nikola-TA HRS 1, LLC 捐赠了数百万美元。
Nikola-TA HRS 1, LLC被视为VIE，因为如果没有额外的次级财务支持，股权不足以为其活动融资。公司不被视为主要受益人，因为根据协议条款，它无权指导对经济表现影响最大的活动。因此，VIE是根据权益法计算的。
公司不为该实体的债务提供担保，也不对该实体承担其他财务支持义务，其因继续参与该实体而面临的最大损失风险仅限于投资的账面价值。
海瑞特电池回收有限责任公司
作为收购罗密欧的一部分，该公司收购了与Heritage Battery Recycling, LLC（“HBR”）的合作协议，专注于罗密欧电池技术的可持续性和再利用应用。截至收购之日，该投资的公允价值为 $10.0百万。
根据与哈佛商业银行于2020年10月2日达成的协议（“遗产协议”），HBR已同意设计、建造和运营一个用于重新部署、回收或处置锂离子电池的系统（“系统”），罗密欧做出了贡献

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7。对关联公司的投资（续）
$35.0百万美元捐给哈佛银行，用于该系统的建造、运营、维护和维修。公司将收到 30在遗产协议期限内系统产生的利润的百分比。截至2022年12月31日，该系统的运行尚未开始。
公司不为该实体的债务提供担保，也不对该实体承担其他财务支持义务，其因继续参与该实体而面临的最大损失风险仅限于投资的账面价值。
8. 关联方交易
关联方飞机包机协议
2019年，公司与公司前公司董事会执行主席和Legacy Nikola的前首席执行官达成了飞机包机安排，以补偿他在私人飞机上使用公司所产生的飞行时数。这些飞行时数与前执行主席和执行团队其他成员参加商务会议和贸易会议的商务旅行有关,以及前执行董事长在亚利桑那州菲尼克斯的公司总部与他在犹他州的住所之间的通勤路线.公司确认的支出为美元1.6截至2020年12月31日止年度的百万美元，用于飞机的商业用途。包机安排已于2020年10月终止。
关联方收入和应收账款
2020年，公司记录了向前执行董事长提供太阳能安装服务的非实质性金额，这些费用是按时间和材料计费的。太阳能安装服务已于 2020 年 10 月终止。
关联方股票期权
2018 年 12 月，前执行主席发布了 6,005,139基于绩效的股票期权，用于表彰根据Legacy Nikola的创始人股票期权计划（“创始人股票期权计划”），包括某些执行官在内的特定员工的绩效和贡献。这些期权奖励的标的普通股归内华达州一家有限责任公司M&M Resolard所有，该公司由前执行董事长全资拥有，被视为由公司出于会计目的发行。这些基于业绩的股票期权根据公司在清算事件中的成就归属，例如私募出售或在美国证券交易所的首次公开募股。额外奖励为 180,1532020年5月，根据该计划发行了股票，以取代被没收的补助金。业务合并完成后，业绩条件得到满足，公司确认与这些期权奖励相关的股票薪酬支出为美元7.22020 年 6 月为百万。 截至2022年12月31日，每股加权平均行使价为美元1.39，加权平均拨款日期公允价值为 $1.20每股，加权平均剩余合同期限为 6.00基于卓越表现的股票期权已经持续了多年。
关联方赎回普通股
业务合并后，公司立即根据赎回协议进行赎回 7,000,000M&M Resolarial 的普通股，收购价为美元10.00每股，以立即可用的资金支付。待赎回的股票数量和赎回价格是在业务合并各方的谈判中确定和商定的，其中包括前执行董事长以及VectoIQ、Legacy Nikola的代表以及同时进行的私人融资的投资者。
前关联方许可和服务协议
2019年9月，公司与CNHI和前关联方依维柯签订了主工业协议（“CNHI服务协议”）和S-WAY平台和产品共享协议（“CNHI许可协议”），同时发行了公司的D系列可兑换优先股。根据这些协议，CNHI和依维柯发行了 25,661,448Legacy Nikola D系列可赎回可转换优先股的股票以换取价值为美元的知识产权许可50.0百万，美元100.0百万美元实物服务和 $100.0百万现金。
2020 年，公司发布了 9,443,353向依维柯购买D系列可赎回可转换优先股的股票以换取美元92.0数百万的预付费实物服务。此外，公司还发布了 5,132,289D系列可赎回可转换优先股的股票以换取美元50.0百万现金。

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8。关联交易（续）
在2021年和2020年期间，公司认可了美元46.3百万和美元45.7合并运营报表中分别有数百万项用于研究和开发的实物服务。截至2021年12月31日，预付费实物服务已全部使用。
截至2020年6月3日，依维柯不再被视为关联方。
前关联方研究与开发
2020年，公司记录的研发费用为美元15.1百万来自前关联方。截至2020年6月3日，该实体不再被视为关联方。
前关联方股票回购
2019年9月，在考虑公司提议的D轮优先股融资时，公司对公司与Nimbus之间于2018年8月3日达成的信函协议进行了修正（“Nimbus赎回信协议” 和经修订的 “Nimbus修正案”）。2020年3月，公司与Nimbus签订了额外的信函协议，其中Nimbus同意终止Nimbus赎回信协议。同时，公司与Nimbus签订了一项协议，根据该协议，公司同意再回购 2,850,930来自Nimbus的B系列优先股股票，股价为美元8.77总回购价格为 $25.0百万。双方同意，回购价格构成了Nimbus根据Nimbus赎回信协议本应有权获得的价格。回购的股票数量由公司和Nimbus协商确定，以此作为补偿Nimbus同意放弃先前在Nimbus赎回信协议中授予的赎回权的机制。
回购以截至2020年6月30日的季度完成业务合并为条件，公司在完成业务合并的同时回购了股份。公司记录了回购价格的额外实收资本的减少，超过了可赎回可转换优先股的账面价值13.4百万。回购股票的账面价值被记录为可赎回可转换优先股的减少，该扣减已在合并股东权益表中进行了追溯性调整，以反映公司在所有报告期间的股权结构。在计算截至2020年12月31日止年度的每股净亏损时，回购价格超过可赎回可转换优先股账面价值13.4百万美元反映为归属于普通股股东的净亏损的增加（见注 15, 每股净亏损).
截至2020年6月3日，Nimbus不再被视为关联方。

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9. 债务和融资租赁负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日的债务和融资租赁负债摘要如下：
截至12月31日，
20222021
当前：
5% 优先可转换票据$50,000 $— 
期票9,309 — 
保险保费融资1,999 — 
融资租赁负债1,806 140 
债务和融资租赁负债，当前$63,114 $140 
非当前：
切换高级无抵押可转换票据$199,786 $— 
融资义务50,359 — 
期票39,165 24,639 
融资租赁负债2,317 408 
长期债务和融资租赁负债，扣除流动部分$291,627 $25,047 
以下债务的公允价值是使用包括股票价格和无风险利率在内的二级公允价值输入估算的。下表列出了账面价值和估计的公允价值：
截至2022年12月31日
账面价值公允价值
切换高级无抵押可转换票据$199,786 $189,671 
抵押票据44,699 43,742 
第二张抵押票据3,775 3,690 
保险保费融资1,999 1,915 
学期笔记
2018年1月，公司与摩根大通签订了定期票据，根据该票据，公司借款 $4.1百万为购买设备提供资金。定期票据的应计利息为 2.43年利率，应在 2019 年 1 月 31 日当天或之前支付。该期票据由限制性现金担保。
2019年2月，公司修改了定期票据，将其期限延长至 一年并将利率提高到 3.00每年的百分比。2020年2月，公司修改了定期票据，将其期限延长至 一年，至 2021 年 1 月 31 日。定期票据应计利息的利率等于适用利息期内的伦敦银行同业拆借利率乘以联邦储备委员会确定的法定储备利率。在2021年第一季度，公司偿还了 $4.1百万学期笔记。
工资保护计划说明
2020年4月，公司根据根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES）第1102条设立的小企业管理局薪资计划与摩根大通签订了一份票据，根据该票据，公司借款 $4.1百万（“注意”）。该票据的应计利息为 0.98每年百分比并到期 24月。2020 年 4 月 30 日，公司退回了 $4.1百万来自给摩根大通的票据的收益。

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9。债务（续）
切换高级无抵押可转换票据
2022 年 6 月，公司完成了私募配售 $200.0百万 无抵押本金总额 8.00% / 11.00%可转换的高级PIK切换票据，将于到期 2026年5月31日。Toggle高级无抵押可转换票据是根据截至2022年6月1日的契约（“契约”）发行的。
Toggle 高级无抵押可转换票据的利息为 8.00%每年，以现金支付（“现金利息”）为限，以及 11.00%每年，但以通过发行额外的 Toggle 高级无抵押可转换票据（“PIK 利息”）以实物支付为限。从2022年11月30日开始，每半年支付一次利息，分别在每年的5月31日和11月30日拖欠一次。公司可以选择通过现金利息、PIK 利息或其任何组合支付任何利息。
根据适用的转换率，Toggle Senior无抵押可转换票据加上任何应计和未付利息可由公司选择转换为现金、公司普通股或其组合。初始转化率为 114.3602Toggle Senior无抵押可转换票据每1,000美元本金的股份，在某些情况下需进行惯常的反摊薄调整，初始转换价格约为 $8.74每股。
在2026年2月28日之前，Toggle高级无抵押可转换票据只能在特定事件发生时和特定时期内由持有人选择兑换，并且可以在2026年2月28日当天或之后随时兑换，直到Toggle高级无抵押可转换票据到期日之前的第二个预定交易日营业结束为止。
只有在以下情况下，Toggle 高级无抵押可转换票据的持有人才有权在2026年2月28日之前的工作日营业结束之前转换其全部或部分Toggle Senior无抵押可转换票据：（i）在截至2022年9月30日的财政季度之后开始的任何财政季度（仅在该财季内），前提是上次公布的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30 连续交易g 天数大于或等于上一个财政季度的最后一个交易日（含该交易日） 130% 的每个适用交易日 Toggle Senior 无抵押可转换票据的转换价格；(ii) 五任何一个工作日之后的营业日期 十连续交易日时段，其中每个交易日每1,000美元可转换票据本金的交易价格 十连续交易日周期小于 98%每个交易日上次公布的普通股销售价格与Toggle Senior无抵押可转换票据转换率的乘积；(iii) 如果公司要求赎回此类可转换票据，则在赎回日前第二个工作日营业结束之前的任何时候；或 (iv) 在特定公司事件发生时。
在Toggle Senior无抵押可转换票据首次发行之日三周年之前，公司不得赎回Toggle Senior无抵押可转换票据。公司可以选择在该日期当天或之后以及在此之前全部或部分赎回可转换票据 26紧邻到期日之前的预定交易日，现金购买价格等于待赎回的任何 Toggle Senior 无抵押可转换票据的本金总额加上应计和未付利息。
此外，在到期日之前或公司发布赎回通知后发生的某些公司事件之后，在某些情况下，根据契约的规定，在某些情况下，对于选择转换与此类公司活动相关的Toggle Senior无抵押可转换票据或选择转换在相关赎回期内要求赎回的任何Toggle Senior无抵押可转换票据的持有人，公司将提高转换率。此外，如果控制权交易（每个条款均在契约中定义）发生根本变化或发生变化，Toggle Senior无抵押可转换票据的持有人将有权要求公司以等于的价格回购其全部或部分Toggle Senior无抵押可转换票据 100如果发生根本性变化，则为Toggle Senior无抵押可转换票据资本化本金的百分比，或 130% 如果控制权交易发生变化，则为每种情况下的Toggle Senior无抵押可转换票据的资本化本金加上截至但不包括回购日的任何应计和未付利息。
契约包括限制性条款，除特定的例外情况外，这些条款限制了公司及其子公司承担超过以下担保债务的能力 $500.0百万，承担其他子公司担保，并出售为Toggle Senior无抵押可转换票据提供担保的任何子公司的股权。此外，契约包括习惯条款

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9。债务（续）
以及契约，包括某些违约事件，之后持有人可以加快Toggle Senior无抵押可转换票据的到期并立即到期和付款。
在发行Toggle Senior无抵押可转换票据的同时，该公司还执行了看跌期权溢价，该溢价被确定为符合与主办方分歧标准的嵌入式衍生品。收到的总收益首先分配给分叉衍生资产的公允价值，其余收益分配给主机，从而调整了初始购买者的债务折扣。
出售Toggle高级无抵押可转换票据的净收益为 $183.2百万，扣除初始购买者的折扣和债务发行成本。未摊销的债务折扣和发行成本是从Toggle Senior无抵押可转换票据的面值中直接扣除的。
Toggle Senior无抵押可转换票据债务部分的净账面金额如下：
截至
2022年12月31日
本金$210,939 
应计的 PIK 利息1,998 
未摊销的折扣(6,443)
未摊销的发行成本(6,708)
净账面金额$199,786 
截至 2022年12月31日，Toggle 高级无抵押可转换债券的有效利率为 12.99%。债务折扣和发行成本的摊销作为利息支出的一部分列报，在Toggle Senior无抵押可转换票据的期限内使用直线法计算，该方法近似于实际利率法。 下表列出了公司与可转换债务相关的利息支出：
年末
2022年12月31日
合同利息支出$12,937 
债务折扣和发行成本的摊销2,156 
利息支出总额$15,093 
5% 优先可转换票据
2022 年 12 月 30 日，公司与其中提到的投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），出售的金额不超过 $125.0百万美元无抵押优先可转换票据的初始本金（”5% 优先可转换票据”），注册直接发行。该 5％优先可转换票据可转换为公司普通股，但须遵守某些条件和限制。
该公司完成了首次出售 $ 的收盘50.0本金总额为百万美元 52022 年 12 月 30 日优先可转换票据的百分比。的购买价格 5% 优先可转换票据为每 1,000 美元本金为 1,000 美元。在满足或免除某些条件的前提下，由公司选择发布一则或多则广告额外收盘，最高不超过剩余本金 5可能出现% 优先可转换票据。的本金总额 5可能在额外收盘时发行的优先可转换票据的百分比不得超过美元75.0百万以及公司可以选择额外出售 5％优先可转换债券可在购买协议签订之日（或公司自行决定通过向投资者发出书面通知而确定的更早日期）之前行使。
每个 5% 优先可转换票据将按以下利率累积利息 5每年百分比，从2023年4月1日起在每个日历季的第一个日历日拖欠支付。利息将以现金或公司普通股支付，也可以由公司选择以现金和普通股的组合形式支付。利率将提高到年利率 12.5在违约事件发生和持续期间，每年百分比 5%

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9。债务（续）
高级可转换票据。每个 5% 根据购买协议发行的优先可转换票据的到期日为 一年免除发行，在某些情况下，票据持有人可以选择延期。在兑换、赎回或以其他方式还款时 5% 优先可转换票据，“整体” 金额等于在此基础上应计的额外利息金额 5% 按当时实际利率计算的优先可转换票据，假设该票据的未偿还本金 5％优先可转换票据在该5％优先可转换票据的到期日之前一直处于未偿还状态。
在 2023 年 1 月 9 日当天或之后的任何时间，每笔本金的全部或任何部分 5百分比优先可转换票据加上应计和未付利息、任何整数金额及其任何滞纳费用（“转换金额”），可随时由票据持有人选择全部或部分转换为公司普通股，每股转换价格（“转换价格”）等于 (i) “参考价格” 美元中的较低者5.975，但须进行某些调整（“参考价格”），（ii）（x）“最低价格” 为美元0.478（“最低价格”）和（y）截至转换日普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”），以及（iii）（x）下限价格（由转换票据持有人选择），（y）要么是（X）视适用转换通知的交付时间而定，（1）截至适用转换日期的VWAP或（2）VWAP 紧邻适用的转换日期和 (Y) 95占平均 VWAP 的百分比 三从适用的转换日期开始（包括适用的转换日期）的交易日，可根据票据的条款进行调整。
在违约赎回权事件期限（定义见下文）期间，票据持有人可以随时选择转换全部或任何部分 5以等于 (i) 商数的备用转换率（“替代转换率”）计算的优先可转换票据百分比 115转换金额的百分比除以 (ii) 转换价格。
控制权变更后，除某些例外情况外，票据持有人可以要求公司赎回全部或任何部分 5% 现金优先可转换票据，价格等于 115最大值的百分比：（i）转换金额，（ii）（x）转换金额和（y）（I）从（1）控制权变更完成的前一天开始，（1）控制权变更完成和（2）公开发布此类控制权变更之日到票据持有人通知票据持有人通知票据持有人通知之日为止（I）普通股最高收盘销售价格的商数公司根据控制权变更行使的赎回权除以（II）转换价格和（iii）（x）的乘积转换金额和（y）（I）此类控制权变更完成后向普通股持有人支付的每股普通股总对价除以（II）转换价格的商数。
在任何时候，“股权条件失败”（定义见 5％优先可转换票据）存在于某些 “后续配售”（定义见购买协议）完成时，除某些例外情况外，票据持有人有权要求公司以不超过此类后续配售总收益的赎回价赎回票据的全部或任何部分 100要兑换的兑换金额的百分比。如果票据持有人参与此类后续配售，则票据持有人可以要求公司以美元兑美元的基础将本应支付给票据持有人在此类后续配售中购买的证券的全部或任何部分用于抵消票据持有人将在此类后续配售中购买的证券的购买价格。
票据持有人无权转换票据的任何部分 5百分比优先可转换票据，前提是此类转换生效后，票据持有人（及其某些关联公司和其他关联方）的实益拥有权将超过 4.99此类转换生效后立即流通的普通股的百分比（“最大百分比”）。票据持有人可能会不时将最大百分比提高到 9.99%，前提是任何此类增加要等到 61在向公司发出此类加薪通知后的第二天。
这个 5% 优先可转换票据规定了某些违约事件，包括涉及公司的某些类型的破产或破产违约事件，之后 5% 优先可转换票据将自动到期和应付。在 (x) 票据持有人收到必要的违约事件通知以及 (y) 票据持有人意识到违约事件并在 (I) 此类违约事件得到纠正之日和 (II) 投资者收到公司违约事件通知（该期限，“违约赎回权事件期限”）之后的第二十个交易日之后的任何时候结束，除某些例外情况外，票据持有人可以要求公司以等于的价格赎回其票据的全部或任何部分 115从此类违约事件前一天开始，到公司支付全部赎回款之日之前的交易日期间，(i) 转换金额和 (ii) 备选转换率与普通股最大收盘价乘积的百分比。

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9。债务（续）
关于公司等级，公司将受到某些惯常的肯定和否定契约的约束 5百分比优先可转换票据、某些债务的产生、某些债务的偿还、与关联公司的交易以及对某些证券发行的限制等。
公司选择负责 5根据ASC 825的公允价值期权，优先可转换票据的百分比。ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5未另行禁止的范围内，向金融工具提供 “公允价值期权”（“FVO”）选择，其中金融工具最初在其发行日估计公允价值计量，随后在每个报告期日期定期按估计公允价值进行重新计量。该公司认为，公允价值期权更好地反映了公允价值期权的潜在经济学 5% 优先可转换票据。因此， 5百分比优先可转换票据，最初计量为美元50.0截至发行之日为百万.由于交易最近才开始，公司没有确认截至年度合并运营报表的任何公允价值重新估算调整 2022年12月31日。截至年度的利息支出 2022 年 12 月 31 日无关紧要.
Financing 义务
2022 年 5 月 10 日（“出售日期”），公司签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司以 $ 的收购价出售了与公司位于亚利桑那州菲尼克斯的总部相关的土地和财产52.5百万。截至销售日期，$13.1从收到的与目前正在施工的总部部分有关的收益中扣留了数百万美元。根据销售协议的条款，公司将在施工完成期间获得剩余收益。在出售的同时，公司签订了租赁协议（“租赁协议”），根据该协议，公司将与总部相关的土地和财产租回了最初的期限为 20多年了 四的扩展选项 7 y每只耳朵。截至销售之日，公司考虑了 一可以合理肯定会行使延期期权。
买方不被视为已获得对总部的控制权，因为该租约被归类为融资租赁。因此，总部的出售不予确认，财产和土地继续在公司的合并资产负债表上确认。截至销售日期，公司记录了$38.3百万美元作为公司合并资产负债表上的融资债务，相当于扣除债务发行成本后收到的收益1.1百万。租赁协议条款下的租金将使用实际利息法在利息支出和本金还款之间进行分配。此外，债务发行成本将在租赁期内摊销为利息支出。
在销售日期之后及截止日期 2022年12月31日，该公司认可了额外的 $12.0百万美元用于融资债务出现在公司在销售日之后完工的合并资产负债表上。截至2022年12月31日，公司已确认总部销售协议应收账款5.5百万美元用于预付费用和其他流动资产中尚未收到的已完成施工的资金。此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了美元2.3百万美元的利息支出与融资义务的利息和债务发行成本的摊销有关。
本票
2021 年第四季度，公司完成了对亚利桑那州菲尼克斯总部设施的收购。在收购完成的同时，公司作为借款人执行了一份期票25.0百万美元，规定利率为 4%（“期票”）。期票上有 60一个月的期限，第一次只支付利息 12几个月和一个 25之后进行年度摊销，剩余的本金余额将在到期时到期。这笔贷款由公司总部全额抵押。
2022 年 5 月 10 日，在执行公司总部的出售和回租方面，公司偿还了美元25.0百万期票。
在已结束的岁月里 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，公司确认了 $0.4百万和美元0.1与期票利息和赎回前债务发行成本摊销相关的利息支出分别为百万美元。在 2022 年第二季度，公司支出了 $0.3与期票相关的未摊销债务发行成本的百万美元。

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9。债务（续）
抵押本票
2022 年 6 月 7 日，公司以美元签订了期票和主担保协议（“主担保协议”）50.0百万美元，规定利率为 4.26%（“抵押票据”）。如主担保协议所述，抵押票据完全由某些个人财产资产担保。此外，关于抵押票据，公司签署了一项质押协议，根据该协议，公司认捐了美元50.0百万现金作为额外抵押品，以获得更优惠的利率。截至目前，认捐金额在合并资产负债表上以限制性现金和现金等价物入账 2022 年 12 月 31 日。抵押票据上有 60期限为一个月，可在 60等于拖欠的连续每月分期付款。
在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了美元1.1抵押票据的百万利息支出。
2022 年 8 月 4 日，公司签署了期票和担保协议4.0百万美元，隐含利率为 7.00%（“第二抵押票据”）。第二份抵押票据完全由担保协议中全面描述的某些个人专有资产作为抵押品。第二张抵押票据上有 60期限为一个月，可在 60等于拖欠的每月分期付款。
在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了美元0.1第二笔抵押票据的百万美元利息支出。
保险保费融资
公司签署了一项保险费融资协议，根据该协议，公司为某些年度保险费融资 $6.6百万，主要包括董事和高级管理人员保险的保费。应付的保险费产生的利息为 2.95%，按月分期付款，将于 2023 年 3 月 27 日到期。
在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了美元0.1保险费融资协议的百万利息支出。
长期债务到期日总额
下表汇总了未来五年中每年的长期债务到期日，以及此后截至2022年12月31日的长期债务到期日。
截至12月31日的年份总计
2023$14,654 
202415,651 
202515,722 
2026226,734 
20279,993 
此后99,376 
总计$382,130 
信用证
在 2022 年第三季度，公司执行了 $0.6百万张信用证，用于在2023年8月31日之前获得海关保险。截至2022年12月31日， 不已从信用证中提取了款项。
在2022年第二季度，在执行租赁协议的同时，公司签署了一份不可撤销的备用信用证，金额为美元12.5百万美元用于抵押公司的租赁债务。根据租赁协议，信用证的年增长幅度与基本租金的增长相称。信用证将在租赁协议到期时到期，但在满足租赁协议中规定的某些条件后，信用证可能会减少或提前终止。

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9。债务（续）
在2021年第四季度，公司签订了一份不可撤销的备用信用证，金额为美元25.0百万与执行某项产品供应协议有关。截至2022年12月31日， 没有从信用证中提取任何款项。
10. 资本结构
已授权股份
截至2022年12月31日，公司共批准了 950,000,000可供发行的股票包括 800,000,000被指定为普通股的股票和 150,000,000被指定为优先股的股票。
认股证
由于2020年6月的业务合并，公司承担了先前发行的与VectoIQ的首次公开募股有关的私募认股权证。每份私人认股权证都使注册持有人有权购买 一普通股股份，价格为 $11.50每股，可随时调整 30在业务合并完成后的几天内。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使私募认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，私人认股权证不会因以低于其行使价的价格发行普通股而进行调整。
2020年7月22日，公司发布了以现金为基础赎回所有未兑现的公开认股权证的通知，该公告已于2020年9月完成。公司发布了 22,877,806通过行使公共认股权证获得的普通股，获得的收益约为 $263.1数百万美元的此类演习收益。该 122,194赎回期结束前未行使的公共认股权证以美元的价格兑换0.01根据公开逮捕令，随后被公司取消。初始持有人持有的私人认股权证或初始持有人的允许受让人持有的私募认股权证不受本次赎回的约束。
在 2020 年第四季度， 129,085私人认股权证的行使总收益为 $1.5百万。
由于2022年10月对罗密欧的收购，公司假设 376,935罗密欧私募认股权证所依据的私募认股权证。每份私人认股权证都使注册持有人有权购买 一普通股股份，价格为 $96.96每股，可能会有调整。此外，公司假设 250,416罗密欧收购中的认股权证（“Romeo Legacy 认股权证”），该认股权证先前由罗密欧发行，带有可转换票据或以换取所提供的历史服务。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司已经 1,137,850和 760,915分别未兑现的私人认股权证。在2022年、2021年和2020年期间，公司录得的收入为美元3.9百万，美元3.1百万和美元13.4合并运营报表中重估认股权证负债的收益分别为百万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的股价为美元0.4百万和美元4.3分别为百万美元，用于与合并资产负债表上未偿还的私人认股权证相关的认股权证负债。
股票购买协议
与 Tumim Stone Capital LLC 签订的第一份
2021 年 6 月 11 日，公司与 Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）签订了普通股购买协议（“第一份 Tumim 购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，Tumim承诺购买不超过美元的普通股购买协议300.0百万股公司普通股，但须遵守第一份 Tumim 购买协议中规定的某些限制和条件。公司不得根据第一份 Tumim 购买协议发行或出售任何普通股，该协议与 Tumim 实益拥有的所有其他普通股合计将导致实益所有权超过 4.99占公司已发行普通股的百分比。
根据第一份Tumim收购协议的条款，公司有权但没有义务在自第一份Tumim收购协议签订之日（“Tumim截止日期”）起至次月第一天结束的期间内向Tumim出售普通股 36 个月Tumim截止日期周年纪念日.该

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10。资本结构（续）
购买价格将按以下方式计算 97在正常交易时段内公司普通股成交量加权平均价格的百分比 三自购买通知日起的连续交易日。
在签署第一份 Tumim 收购协议的同时，公司发布了 155,703作为承诺费向Tumim出售的普通股（“承诺股”）。以美元承诺费发行的股票的公允价值总额2.6公司合并运营报表中记录的销售、一般和管理费用为百万美元。
2022 年，该公司出售了 17,248,244以美元为收益的普通股123.7百万美元，根据第一份Tumim购买协议的条款。2021 年，该公司出售了 14,213,498根据第一份 Tumim 购买协议的条款购买普通股，收益为 $163.8百万。截至2022年12月31日，有 3,420,990第一份 Tumim 购买协议下剩余的注册股份和剩余的可用承诺为 $12.5百万。
与 Tumim Stone Capital LLC 达成的第二份
2021 年 9 月 24 日，公司与 Tumim 签订了第二份普通股购买协议（“第二份 Tumim 购买协议”）和注册权协议，根据该协议，Tumim 承诺购买不超过美元300.0百万股公司普通股，但须遵守第二份Tumim购买协议中规定的某些限制和条件。公司不会根据第二份Tumim购买协议发行或出售任何普通股，该协议与Tumim实益拥有的所有其他普通股合计后，将产生超过该协议的实益所有权 4.99占公司已发行普通股的百分比。
根据第二份Tumim收购协议的条款，公司有权但没有义务在自第二份Tumim收购协议签订之日（“第二份Tumim收购协议截止日期”）起至第二个月第一天结束的期间内向Tumim出售普通股 36-第二个Tumim截止日期一个月周年，前提是满足某些条件。这些条件包括涉及转售已经和可能根据第二份Tumim购买协议发行的普通股的注册声明的生效以及第一份Tumim购买协议的终止。注册声明涵盖以下产品的报价和出售 29,042,827Tumim的普通股，包括承诺股，已于2021年11月29日宣布生效。购买价格将按以下方式计算 97在正常交易时段内公司普通股成交量加权平均价格的百分比 三自购买通知日起的连续交易日。
在签署第二份 Tumim 收购协议的同时，公司发布了 252,040将其普通股股份转让给Tumim，作为承诺费。以美元承诺费发行的股票的公允价值总额2.9公司合并运营报表中记录的销售、一般和管理费用为百万美元。
截至2022年12月31日，公司尚未根据第二份Tumim购买协议的条款向Tumim出售任何普通股，其剩余承诺为美元300.0百万可用。
股权分配协议
2022年8月，公司与作为销售代理的花旗环球市场公司（“花旗”）签订了股权分配协议（“股权分配协议”），根据该协议，公司可以发行和出售其普通股，总最高发行价为美元400.0百万。公司向花旗支付的固定佣金率为 2.5根据股权分配协议出售的股票的总发行收益的百分比。在截至2022年12月31日的年度中，公司出售了 45,324,227股权分配协议下的普通股，每股平均价格为美元3.70总收益为 $167.8百万美元，净收益约为 $163.5百万，在 $ 之后4.3向销售代理支付了数百万美元的佣金和费用。与股权分配协议相关的佣金反映为公司合并资产负债表上额外实收资本的减少。截至2022年12月31日，美元1.7百万佣金在公司合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中确认。
11. 股票薪酬支出
2017 年和 2020 年的股票计划
Legacy Nikola的2017年股票期权计划（“2017年计划”）规定向Legacy Nikola的高级管理人员、员工、董事和顾问提供购买Legacy Nikola普通股的激励和非合格期权。期权以不低于授予当日的公允市场价值的价格授予，通常在授予期权之间可以行使一和四

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11。股票薪酬支出（续）
年份在授予之日之后。期权通常会到期 十年从授予之日起。2017 年计划下的杰出奖励继续受到 2017 年计划的条款和条件的约束。
2017年计划中在业务合并前夕未偿还的每份Legacy Nikola期权，无论是已归属还是未归属，都转换为购买一定数量普通股的期权（每种此类期权均为 “交换期权”）的期权，等于（i）业务合并前受此类Legacy Nikola期权约束的Legacy Nikola普通股数量的乘积（向下舍入为最接近的整数）和（ii）交换比率，以每股行使价（四舍五入至最接近的整数）计算得出至（A）业务合并完成前夕此类Legacy Nikola期权的每股行使价除以（B）交换比率。除业务合并协议中另有规定外，在业务合并之后，每份交换期权将继续受适用于业务合并完成前相应的前Legacy Nikola期权的相同条款和条件（包括归属和可行使性条款）的约束。所有股票期权活动均已追溯重报，以反映交换期权。
在2020年6月2日举行的公司特别股东大会上，股东批准了尼古拉公司2020年股票激励计划（“2020年计划”）和尼古拉公司2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）。2020年计划和2020年ESPP此前已于2020年5月6日获得公司董事会的批准，但须经股东批准。根据2020年计划获准发行的股票总数将不超过 42,802,865，加上截至2017年计划下业务合并结束时获得未偿还奖励但随后被没收或终止的股票数量。2020年ESPP下可供发行的股票总数为 4,000,000.
2020年计划规定向公司员工、外部董事和顾问授予激励和非合格股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。2020年计划和2020年ESPP在业务合并完成后立即生效。迄今为止，公司董事会尚未根据ESPP批准任何发行。
普通股估值
在业务合并完成之前，作为股票期权基础的Legacy Nikola普通股的公允价值由Legacy Nikola董事会根据授予时获得的信息确定。由于此类补助发生在将Legacy Nikola普通股兑换成公司普通股之前，Legacy Nikola董事会在独立第三方估值公司的定期估值研究的帮助下确定了Legacy Nikola普通股的公允价值。估值符合AICPA实践援助中概述的指导和方法， 作为补偿或AICPA实践援助而发行的私募公司股权证券的估值。
股票期权估值
该公司利用Black-Scholes期权定价模型来估算授予的期权的公允价值，这需要输入高度主观的假设。 授予日每项期权奖励的公允价值是使用以下假设估算的：
截至12月31日的年度
202220212020
行使价格不适用不适用
$1.05 - $9.66
无风险利率不适用不适用
0.1% - 1.7%
预期期限（以年为单位）不适用不适用
0.2 - 6.3
预期股息收益率不适用不适用
0
预期波动率不适用不适用
70.0% - 85.8%
股票期权
期权根据拨款信中规定的条款归属。基于时间的期权通常在大约的时期内按比例归属 36月。 股票期权的变动如下：

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11。股票薪酬支出（续）
选项加权
平均值
行使价格
每股		加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）		聚合
固有的
价值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表28,996,160 $1.28 6.87$249,205 
已授予— — 
已锻炼6,424,780 1.11 
已取消100,795 3.51 
截至 2022 年 12 月 31 日已发行22,470,585 $1.31 5.33$23,418 
自 2022 年 12 月 31 日起归属并可行使22,439,822 $1.31 5.33$23,412 
上述期权活动不包括关联方根据创始人股票期权计划发行的基于业绩的股票期权。截至2020年12月31日止年度发行的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元6.92.
有 6,424,780, 3,472,267和 8,716,423股票期权分别在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内行使。股票期权的总内在价值行使了 $14.6百万，美元51.8百万和美元132.72022 年、2021 年和 2020 年分别为百万人。 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，归属的股票期权的公允价值为美元0.8百万，美元0.4百万，以及 $27.0分别是百万。
业务合并的结果是，根据相关奖励协议的条款，某些股票期权和基于业绩的期权的归属加速了，导致股票薪酬支出增加了8.12020 年第二季度为百万。
限制性股票单位
限制性股票的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。基于时间的限制性单元（RSU）通常在 三年或者，对于执行官来说，是自拨款之日起三周年之后的断崖期限。授予关键员工的某些 RSU 包含与实现战略和运营里程碑相关的绩效条件（“绩效 RSU”）。截至2022年12月31日，并非所有的绩效条件都可能实现。只有在假定可能的情况下才确认补偿费用。在奖励归属或没收之前，公司会更新与每个时期实现运营里程碑的概率和时间有关的估计。此外，对于某些技术工程员工，将在经过一段时间后颁发悬崖背心 三年期限或以实现某些行动里程碑为准。董事的限制性股票的授予悬崖为 一年在授予日期之后。 RSU 的变化如下：
RSU 数量加权平均拨款日期公允价值
截至2021年12月31日的余额
12,178,672 $18.7 
已授予17,966,171 7.0 
在收购罗密欧时获得授权1,066,772 3.0 
已发布8,527,456 14.0 
已取消3,109,359 13.0 
截至2022年12月31日的余额
19,574,800 $10.0 
在2022年第四季度，与罗密欧收购相关的每股罗密欧普通股在收购生效前夕已发行和流通的每股罗密欧普通股均转换为收购权 0.1186每股尼古拉普通股，四舍五入至最接近的尼古拉普通股整数。每个已发行且未在生效时间前立即结算的罗密欧RSU和罗密欧绩效相关股票单位均以Nikola普通股的股票结算，其计算方法是乘以罗密欧的股票数量

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11。股票薪酬支出（续）
受此类罗密欧RSU或罗密欧PSU约束的普通股，如生效时间前夕生效，以下为 0.1186，四舍五入到最接近的尼古拉普通股整数。
在2020年第三季度，公司与其前执行董事长签订了分离协议，这导致其基于时间的限制性股票单位进行了修改。在修改之前，RSU 不太可能归属，因此 $0.52020 年，先前记录的股票薪酬支出中有百万美元被撤销。修改后，限制性股票被视为已全部归属，公司录得的股票薪酬为美元16.52020 年第三季度为百万。
基于市场的限制性单位
公司基于市场的限制性股票单位包含股票价格指数作为归属基准。直到 2022 年第二季度，这些奖项的颁发日期为 三取决于连续事件的里程碑 20-公司普通股的交易日目标股价。该公司的目标股价从美元不等25每股至 $55每股。在授予奖励时，公司使用蒙特卡罗仿真模型估算了奖励的公允价值，该模型使用了包括无风险利率在内的重要假设，范围为 0.2% 至 0.3%，波动率范围为 70% 至 85%.
在 2022 年第三季度，基于市场的限制性股票受到 $的约束40和 $55股价里程碑被取消，公司花费了美元55.8百万美元与取消的奖励有关，相当于截至取消之日的剩余未摊销费用。
此外，在2022年第三季度，基于市场的限制性股票的表现期受美元影响25股价里程碑从2023年6月3日延长至2024年6月3日。此次修改产生的增量补偿成本为 $4.3百万，通过将修改后的奖励的估计公允价值与修改履约期前原始奖励的估计公允价值进行比较而确定。与原始裁定相关的剩余补偿成本和增量补偿成本将在裁决的剩余必要服务期内予以确认。在截至2024年6月3日的必要服务期结束并获得公司董事会的成就认证后，与修改后的奖励相关的既得股份将转让给奖励持有者。如果 $25在必要服务期结束时未达到目标价格，基于市场的限制性单位将被没收。
2022 年，公司授予了 1,351,361向各位高管提供与招聘或担任公司内新职位有关的基于市场的限制性股票单位。奖励取决于连续获得 20-公司普通股的交易日目标股价为美元25每股至 $55每股。基于市场的 RSU 的授予日期公允价值总额确定为 $3.2百万并在必要的服务期限内得到确认。
这些奖励截至授予日或截至修改日期（如适用）的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，该模型利用包括波动率在内的重要假设来确定满足奖励中规定的市场条件的可能性来计算奖励的公允价值。 以下是用于确定这些基于市场的限制性股票单位的授予日期或修改日期公允价值的假设范围：

在截至12月31日的年度中，
2022
期限（年）
0.80 - 1.80
股票价格
$5.32 - $9.66
无风险利率
1.66% - 3.50%
预期波动率
100%

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11。股票薪酬支出（续）
下表汇总了 2022 年基于市场的 RSU 活动：
基于市场的限制性单位的数量加权平均拨款日期公允价值
截至2021年12月31日的余额
13,317,712 $26.0 
已授予1,351,361 2.5 
已发布— — 
已取消12,598,015 24.3 
截至2022年12月31日的余额
2,071,058 $24.5 
股票薪酬支出
下表分别列出了股票薪酬支出对截至2022、2021年和2020年12月31日的年度合并运营报表的影响：
截至12月31日的年份
202220212020
销售、一般和管理$217,473 $169,561 $122,129 
研究和开发35,152 36,150 15,862 
收入成本2,780 — — 
股票薪酬支出总额$255,405 $205,711 $137,991 
截至2022年12月31日，与未偿股份奖励相关的未确认薪酬支出总额和剩余的加权平均确认期如下：
未确认的补偿费用剩余的加权平均确认期（年）
选项$29 0.10
基于市场的限制性单位13,214 1.42
RSU120,738 1.92
截至2022年12月31日未确认的薪酬支出总额
$133,981 
12. 退休储蓄计划
公司赞助了一项储蓄计划，适用于所有符合条件的员工，该计划符合经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第401（k）条的资格。员工可以向计划缴纳税前工资的款项，但须遵守法定限制。截至2020年12月31日的财年，公司没有提供公司配对。从2021年开始，公司为参与者以延期工资形式缴纳的金额提供雇主配套缴款，最高为延期工资 100第一笔捐款额的百分比 1参与者计划薪酬的百分比加上 50每增加一个百分比 1两者之间贡献的补偿百分比 1% 和 6参与者计划薪酬的百分比。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司提供了美元3.5百万和美元2.1分别为百万的对等捐款。
13. 所得税
$的准备金（福利）6.0千，美元4.0千和 ($)1.0）在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，已分别确认了百万美元，主要与无限期商誉递延所得税负债的变化有关。

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13。所得税（续）
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税准备金的组成部分包括以下内容：
截至12月31日的年份
202220212020
现行税收条款
联邦$— $— $36 
州3 1 1 
当前税收准备金总额3 1 37 
递延所得税准备金
联邦— 1 (492)
州3 2 (571)
递延所得税准备金总额3 3 (1,063)
所得税准备金总额（福利）$6 $4 $(1,026)
截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的联邦法定税率税收与所得税准备金的对账情况如下：
截至12月31日的年份
202220212020
按联邦法定税率征税$(164,813)$(144,848)$(78,098)
州税，扣除联邦福利(30,414)(21,212)(14,052)
基于股票的薪酬47,457 22,825 (7,652)
第 162 (m) 条的限制3,725 2,009 1,834 
扣除不确定的税收状况后的研发信贷(16,503)(12,558)(14,945)
认股权证重估(964)(641)(2,824)
证券交易委员会和解— 26,250 — 
其他6,448 (438)408 
估值补贴的变化155,070 128,617 114,303 
所得税准备金总额（福利）$6 $4 $(1,026)

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13。所得税（续）
截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延所得税资产和负债包括以下内容：
截至12月31日，
20222021
递延所得税资产：
联邦和州所得税抵免
$59,470 $33,837 
净营业亏损结转
432,471 245,014 
将启动成本资本化
1,432 1,454 
基于股票的薪酬
13,696 12,645 
融资租赁负债21,455 680 
应计购买无形资产7,993 — 
库存13,410 — 
研究支出57,877 — 
应计费用和其他
14,106 802 
递延所得税资产总额
621,910 294,432 
估值补贴
(594,661)(291,222)
递延所得税资产，扣除估值补贴
27,249 3,210 
递延所得税负债：
无形资产
(505)(2,116)
融资租赁资产(8,378)(666)
不动产、厂房和设备，净额
(18,381)(439)
递延所得税负债总额
(27,264)(3,221)
递延所得税负债，净额
$(15)$(11)
如果公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则公司必须通过估值补贴减少其递延所得税资产。管理层在评估估值补贴的潜在需求时必须运用判断力，这需要对负面和正面证据进行评估。对负面和正面证据潜在影响的权重应与其可客观核实的程度相称。在确定估值补贴（如果有）的需求和金额时，公司使用历史收入水平、未来收入估计值和税收筹划策略来评估其能够收回递延所得税资产的可能性。由于历史累计亏损，公司确定，根据所有现有证据，未来是否会收回已记录的递延所得税净额存在很大的不确定性。因此，公司记录的估值补贴为美元594.7百万，美元291.2百万和美元162.5截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，分别为百万人。 截至2022年12月31日止年度的估值补贴增加了美元303.4如下所示，百万美元是由于收购罗密欧增加了递延所得税资产和负债，以及净营业亏损和研发信贷结转额的增加。
截至12月31日的年份
20222021
期初的估值补贴$(291,222)$(162,604)
本年度收购(148,381)— 
本年度变动(155,058)(128,618)
截至本期末的估值补贴$(594,661)$(291,222)
截至2022年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转额为美元56.1在 2024 年至 2037 年到期的百万美元和1.7十亿的结转期限是无限期的。截至2022年12月31日，该公司的州净营业亏损结转合计为16亿美元，将于2032年开始到期。该公司的联邦和州税收抵免额为美元52.0百万和美元32.6截至2022年12月31日，分别为百万美元，如果未使用，则将在2037年开始到期（用于联邦税收目的）和2031年开始到期（出于州税收目的）。

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13。所得税（续）
1986年《税收改革法》（“该法”）规定，在某些所有权变更（定义由该法定义并根据《守则》第382条编纂）之后，限制净营业亏损（“NOL”）结转额的年度使用，这些变更可能会限制公司使用这些结转的能力。此外，由于年度限制，部分结转额在用于减少未来的所得税负债之前可能会到期。罗密欧在2022年10月被公司收购后经历了所有权变更。正式的所有权变更研究尚未完成，但初步估计表明，大约 $28.0百万 ($)5.9（受税影响（百万美元），联邦和 $118.6百万 ($)12.8百万美元（受税影响），州 NOL，以及 $5.3由于IRC第382条的限制，数百万的联邦研发信贷可能会过期，未使用。NOL和可能未使用到期的研发信贷包含在NOL和所披露的研发信贷结转金额中，但须获得全额估值补贴。
下表反映了未确认的税收优惠的变化：
截至12月31日的年份
202220212020
截至年初未确认的税收优惠总额
$11,661 $7,392 $432 
根据与本年度相关的税收状况增加的内容
5,550 4,269 5,622 
根据前几年的税收状况增加的款项865 — 1,338 
本年度收购1,785 — — 
截至年底未确认的税收优惠总额
$19,861 $11,661 $7,392 
截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年和2020年12月31日，该公司的股价为美元19.9百万，美元11.7百万，以及 $7.4未确认的税收优惠总额分别为百万美元，与研究和实验性税收抵免有关。该公司预计，在未来12个月内，未确认的税收优惠金额不会发生重大变化。
公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。该公司有 不在 2022 年 12 月 31 日或 2021 年 12 月 31 日应计利息或罚款，并且 不在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，它确认了利息或罚款，因为由于税收状况不确定，缴纳的所得税没有减少。
该公司在美国、各州和德国需要纳税。截至2022年12月31日，所有纳税年度仍有待审查，但须视所产生的损失而定。
14. 承付款和意外开支
法律诉讼
公司受到不时出现的法律和监管行动的影响。评估损失是否可能或合理可能，以及此类损失或此类损失的范围是否可估计，通常涉及对未来事件的重大判断，而诉讼结果本质上是不确定的。公司按产生的专业法律费用支出，这些费用包含在合并财务报表的销售、一般和管理费用中。除下文所述外，截至2022年12月31日，没有任何针对公司的重大未决诉讼或威胁要提起的诉讼悬而未决。
监管和政府调查及相关内部审查
2020年9月，一家卖空者报告了公司业务和运营的某些方面。公司及其董事会聘请了Kirkland & Ellis LLP对卖空文章（“内部审查”）进行内部审查，Kirkland & Ellis LLP立即联系了美国证券交易委员会执法司，告知内部审查已开始。该公司随后获悉，执法司和美国纽约南区检察官办公室（“SDNY”）的工作人员已展开调查。
根据2021年12月21日的命令，公司与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会对公司的调查达成和解。根据和解条款，在不承认或否认美国证券交易委员会的调查结果的情况下，该公司包括

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14。承诺和意外开支（续）
其他事情，同意支付 $125百万民事处罚。第一个 $252021年底支付了百万分期付款，剩余的分期付款将在2023年之前每半年支付一次。如公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的该季度10-Q表季度报告中披露的那样，该公司此前在截至2021年9月30日的季度中保留了和解的全部金额。2022 年 7 月，公司和美国证券交易委员会与第一份付款计划达成了替代付款计划 二$的付款5百万美元将在2022年7月和2022年12月支付。2022年7月和2022年12月的款项已由公司支付。2023 年 2 月，公司和美国证券交易委员会商定了另一项替代付款计划，下一个 二$的付款1.5百万美元将在2023年3月和2023年6月支付。缴款计划的其余部分有待确定。截至2022年12月31日，公司已反映剩余负债为美元90.0合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债的百万美元。
2021 年 7 月 29 日，SDNY 的美国检察官宣布解密一项刑事起诉书，指控该公司前执行董事长特雷弗·米尔顿犯有证券欺诈和电汇欺诈罪。同一天，美国证券交易委员会宣布对米尔顿先生的指控，指控他涉嫌违反联邦证券法。2022 年 10 月 14 日，纽约南区联邦地方法院陪审团裁定米尔顿先生犯有 一证券欺诈罪和 二电汇欺诈罪。
在截至2022年12月31日的年度中，以及 2021 年和 2020 年，公司花费了 $6.1百万，美元22.4百万和美元8.1百万美元，分别用于支付米尔顿先生根据与公司达成的赔偿协议支付的律师费。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年，公司大约累积了大约 零和 $22.7米尔顿先生根据赔偿协议支付的律师费分别为一百万美元的法律和其他专业费用。 公司预计将在2023财年产生额外的相关法律费用，这些费用将在发生时记为支出，在记录期间可能很大。
公司无法预测是否有任何其他政府机构会单独启动调查或诉讼。任何相关的法律和行政诉讼的结果可能包括各种各样的结果，包括提起涉及公司和/或现任或前任雇员、高级职员和/或董事以及米尔顿先生的行政、民事禁令或刑事诉讼，处以罚款和其他处罚、补救措施和/或制裁，修改商业惯例和合规计划和/或移交其他政府机构采取其他适当行动。尽管目前无法准确预测与SDNY调查有关的事项何时完成，但无法准确预测SDNY调查的最终结果，SDNY或其他政府机构可能采取哪些额外行动（如果有），或者此类行动可能对公司业务、前景、经营业绩和财务状况产生的影响（可能是重大影响）。
SDNY的调查，包括内部审查中确定的任何事项，还可能导致 (1) 第三方对公司的索赔，其中可能包括提出金钱损害索赔，包括但不限于利息、费用和开支，(2) 公司业务或声誉受损，(3) 现金流、资产、商誉、经营业绩、业务、前景、利润或业务价值的损失或不利影响，包括公司某些现有合同被取消的可能性，（4）不利后果影响公司为当前或未来的项目和/或（5）公司或其子公司的董事、高级职员、员工、关联公司、顾问、律师、代理人、债务持有人或其他利益持有人或组成部分的索赔获得或继续融资的能力，其中任何一项都可能对公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果这些调查和由此产生的任何第三方索赔随着时间的推移产生不利的结果，则此类结果可能会危及公司的运营并耗尽其现金储备，并可能导致股东损失全部投资。
该公司目前正在向米尔顿先生寻求补偿，以补偿因政府和监管部门调查的行为而产生的费用和损失。
股东证券诉讼
公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事是美国亚利桑那特区地方法院未决的合并证券集体诉讼（“股东证券诉讼”）的被告。2020年12月15日，美国亚利桑那特区地方法院合并了牵头案件中的诉讼 Borteanu 诉 Nikola Corporation 等， 不。CV-20-01797-PXL-SPL，并任命安杰洛·拜奥为 “首席原告”。2020年12月23日，提出了一项动议，要求重新考虑法院任命首席原告的命令。2020年12月30日，一份命令令申请，旨在撤销地方法院的首席原告命令并指示法院

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14。承诺和意外开支（续）
任命另一名首席原告已向美国第九巡回上诉法院提起诉讼，第20-73819号案件。复议动议于 2021 年 2 月 18 日被驳回。2021 年 7 月 23 日，第九巡回法院部分批准了命令申请，撤销了地方法院 2020 年 12 月 15 日的命令，并将该案发回地方法院，以重新评估首席原告的任命。2021年11月18日，法院任命Nikola Investor Group II为首席原告，并任命波美兰茨律师事务所和Block & Leviton LLP为共同首席法律顾问。2022 年 1 月 24 日，主要原告提起合并修正集体诉讼，根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 10 (b) 条和第 20 (a) 条以及据此颁布的第 10b-5 条，根据涉嫌在新闻稿、公开文件和社交媒体中有关公司商业计划和前景的虚假和/或误导性陈述和遗漏，提出索赔。根据法院的日程安排，被告于2022年4月8日提出驳回动议。2022 年 5 月 9 日，原告对被告的驳回动议提出异议，2022 年 6 月 8 日，被告提交了答辩摘要。2023 年 2 月 2 日，法院发布了一项裁决，无偏见地批准了被告的驳回动议。结果，原告的申诉被完全驳回，允许在2023年4月3日之前进行修改。
原告寻求金额不详的损害赔偿、律师费和其他救济。该公司打算大力自卫。公司无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失或损失范围可能是重大的。
衍生诉讼
从 2020 年 9 月 23 日开始 二所谓的股东衍生诉讼已在美国特拉华特区地方法院提起（Byun 诉 Milton 等人，案例编号 1:20-cv-01277-UNA； Salguocar 诉 Girsky 等人， 据称代表公司对公司某些现任和前任董事提起的案件编号 1:20-cv-01404-UNA），指控他们违反信托义务、违反《交易法》第14（a）条以及严重管理不善。该 Byun 诉讼还提起了不当致富和滥用控制的索赔，而 Salguocar 诉讼提起了浪费公司资产的索赔。2020 年 10 月 19 日， Byun 行动一直停滞直到 30在 (a) 股东证券诉讼因偏见被完全驳回；(b) 被告对股东证券诉讼中的任何投诉作出答复；或 (c) 原告和被告联合要求解除中止令的几天后，以较早者为准。2020 年 11 月 17 日， Byun 和 Salguocar 行动合并为 在尼古拉公司的衍生诉讼中， 主要案例编号 20-cv-01277-cfc。法院在合并诉讼的命令中适用了 Byun 继续关注合并后的情况 诉讼，任命布朗律师事务所和盖尼·麦肯纳和埃格尔斯顿为共同首席法律顾问，并任命Farnan LLP和O'Kelly & Ernst, LLC为联络法律顾问。2023 年 1 月 31 日，原告提出了修正后的申诉。合并行动仍处于暂停状态。
2020年12月18日，美国亚利桑那特区地方法院提起了所谓的股东衍生诉讼， Huhn 诉 Milton 等人， 据称代表公司针对公司某些现任和前任董事的第 2:20-cv-02437-dwl 号案件，指控其违反信托义务、违反《交易法》第 14 (a) 条、不当致富，以及被告杰夫·乌本（公司董事会成员）、内幕销售和盗用信息。2021 年 1 月 26 日， 呵呵呵呵的 行动一直停滞直到 30在 (a) 股东证券诉讼因偏见而被完全驳回；(b) 被告对股东证券诉讼中的任何投诉作出答复；或 (c) 原告和被告联合要求解除中止令的几天后，以较早者为准。该 呵呵呵呵的行动仍然悬而未决。
2022 年 1 月 7 日，据称是公司股东的芭芭拉·罗德斯向特拉华州财政法院提起了经核实的股东衍生品申诉，标题是 Rhodes 诉米尔顿等人和 Nikola Corp.，C.A. No. 2022-0023-KSJM (the”罗得岛 操作”）。2022 年 1 月 14 日，据称是公司股东的 Zachary BeHage 和 Benjamin Rowe（合称 “BeHage Rowe 原告”）向特拉华州财政法院提起了经核实的股东衍生品申诉，标题是 BeHage 诉 Milton 等人和 Nikola Corp.，C.A. No. 2022-0045-KSM，（“BeHage Rowe Action”） 连同 “罗德行动”，即 “相关行动”）。相关诉讼针对公司的某些现任和前任董事，指控其违反信托义务，根据该条款进行内幕销售 Brophy，帮助和教唆内幕销售，协助和教唆违反信托义务、不当致富和浪费公司资产。2022 年 1 月 28 日，Rhodes 和 BeHage Rowe 原告提交了一项条款并提出了合并相关诉讼的命令。拟议的命令指出，被告无需回答、提出动议或以其他方式回应相关诉讼中提出的投诉，并考虑原告律师应在相关诉讼中提出合并申诉或指定具体申诉 十四天下达合并这些诉讼的命令，并应与被告或任何其他当事方的律师会面并就被告对行动申诉作出回应的时间表进行协商。法院于2022年2月1日批准了这项拟议命令，并将相关诉讼合并为 关于尼古拉公司的衍生诉讼，C.A. 编号 2022-0023-KJSM

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14。承诺和意外开支（续）
（“合并相关行动”）。2022 年 2 月 15 日，Rhodes 和 BeHage Rowe 原告在相关诉讼中提起了经核实的合并修正股东衍生品申诉（“修正申诉”）。2022 年 4 月 4 日，双方提交了一项规定和拟议命令，根据该条款，相关诉讼的各方同意，被告无需回答、移动或以其他方式回应修正申诉的某些罪名。根据法院下令的规定，被告于2022年4月13日提出动议，要求暂缓执行修正申诉的其余罪名。原告于2022年5月4日提出异议，被告于2022年5月25日提交答复。在2022年6月1日电话口头辩论后的替补裁决中，法院批准了被告提出的暂缓执行修正申诉中其余罪名的动议。法院命令被告在2022年10月31日或之内提交状况报告 三天收到对股东证券诉讼中驳回动议的裁决，以先到者为准，被告可以要求继续暂停相关诉讼。随后，根据法院命令，中止令延长至2023年1月10日，双方于2023年1月12日达成一项规定，将诉讼延期至2023年2月14日或股东证券诉讼中驳回动议的决议。2023 年 2 月 2 日，股东证券诉讼被驳回，中止令自动解除。原告于 2023 年 2 月 14 日提出了修正后的申诉。
2022 年 3 月 10 日，据称是公司股东的米歇尔·布朗和克里斯桑托·戈麦斯（合称 “Brown & Gomes 原告”）向特拉华州财政法院提起了经核实的股东衍生品申诉，标题是 Brown 诉 Milton 等人和 Nikola Corp.，C.A. 编号 2022-0223-KSJM（“Brown & Gomes 行动”）。Brown & Gomes诉讼针对该公司的某些现任和前任董事，并指控这些被告因涉嫌违反信托义务和不当致富而提起诉讼。2022 年 3 月 14 日，Brown & Gomes 原告在相关诉讼中通知法院，他们认为 Brown & Gomes 诉讼属于合并相关诉讼的一部分。2023 年 1 月 12 日，双方达成了一项规定，将 Brown & Gomes 行动合并为合并相关行动
这些投诉旨在寻求与提起诉讼相关的未指明的金钱赔偿、成本和费用，以及改革公司的公司治理、风险管理和运营惯例。公司打算对上述投诉进行大力辩护。公司无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有），这些损失或损失范围可能是重大的。
此外，2021年3月8日，公司收到了一家代表公司所谓股东的律师事务所的要求函，指控的事实和主张与提起的衍生股东诉讼中的许多事实和主张基本相同。要求信要求董事会 (i) 对某些董事会成员和管理层涉嫌违反特拉华州和/或联邦法律的行为进行独立内部调查；(ii) 对涉嫌违反信托行为的董事会和管理层成员提起民事诉讼。2021 年 4 月，董事会成立了由独立董事 Bruce L. Smith 和 Mary L. Petrovich 组成的需求审查委员会，负责审查此类要求并向公司和聘请的独立律师提供意见。无法保证所谓的股东是否会就要求信中提出的索赔对公司提起或对公司提起任何诉讼，也无法保证任何此类诉讼是否可能是实质性诉讼。
根据特拉华州通用公司法第 220 条提出的账簿和记录要求
根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第220条，公司已收到多封要求披露公司的某些记录的要求函。该公司对这些要求做出了回应，表示认为要求书未能完全符合DGCL第220条的要求。但是，为了解决问题并维护被告的所有权利，公司与股东进行了谈判，并提供了公司合理获得的某些信息。
2021 年 1 月 15 日，原告弗朗西斯·加托向特拉华州财政法院提起诉讼，要求根据 DGCL 第 220 条强制检查账簿和记录。2021年1月26日，原告律师和公司提交了一封联名信，通知法院双方正在就原告的要求进行对话，公司目前无需回答或以其他方式回应投诉。2021 年 10 月 20 日，原告无偏见地驳回了诉讼。
2021 年 10 月 8 日，原告 Zachary BeHage 和 Benjamin Rowe 向特拉华州财政法院提起诉讼，要求根据 DGCL 第 220 条强制检查账簿和记录。2021 年 10 月 19 日，原告律师和公司提交了一封联名信，通知法院双方正在就原告进行对话

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14。承诺和意外开支（续）
需求，公司目前无需回答或以其他方式回应投诉。2022 年 1 月 14 日，原告无偏见地驳回了诉讼。
2022年1月19日，原告梅利莎·帕特尔向特拉华州财政法院提起诉讼，要求根据DGCL第220条强制检查账簿和记录。2022 年 2 月 20 日，双方提交了一项条款并提出了无偏见的解雇令，法院于 2022 年 2 月 21 日批准了该条款。
Chelico 诉讼
一名警官因车祸而受伤，据称Legacy Romeo员工在离开2017年公司假日聚会后驾车，该聚会是在下班后而不是在罗密欧的住所内举行的。事件发生后不久，罗密欧解雇了该员工。此事导致了人身伤害诉讼（Chelico等人诉Romeo Systems, Inc.等，洛杉矶县案号 18STCV04589），罗密欧是该诉讼的指定被告。2020年7月，罗密欧原则上解决了此事，并同意支付和解金6.0百万。2020年7月22日交换了被认为构成具有法律约束力的协议的信件。罗密欧的商业和伞式保险公司同意承担所欠的损害赔偿费用。结果，罗密欧累积了美元6.0百万美元作为法律和解金支付，相应的保险应收账款为美元6.0截至2022年9月30日和2021年12月31日，有百万人。由于与洛杉矶市政府就原告与洛杉矶警察局之间全球和解款的分配存在争议（与罗密欧无关），原告没有着手完成和解交易，因此罗密欧在Romeo Systems等人诉Chelico案的编号 21STCV20701 中对原告提出了违约索赔。这些案件是相关的，正在马克·爱泼斯坦阁下面前待审。和解相关问题的审判于2022年10月24日开始，最后辩论于2022年11月18日举行。爱泼斯坦法官于2023年1月17日作出了有利于原告罗密欧系统公司的判决。根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计该诉讼的结果，也无法估计超过美元的可能损失范围（如果有）6.0罗密欧同意支付一百万美元的和解金.
这个 $6.0应付的百万美元法律和解金及相关款项6.0一百万个 i截至2022年12月31日，应收保险在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债以及预付费用和其他流动资产中分别列报。
工资和工时诉讼
2020年10月29日，罗密欧的前雇员约翰·阿隆佐代表2016年10月至今在加利福尼亚州的所有现任和前任非豁免雇员向洛杉矶高等法院提起了假定工资和工时集体诉讼。阿隆佐声称，罗密欧没有为所有工作时间支付工资，没有提供合规的膳食和休息时间，没有报销必要的业务费用以及其他衍生索赔。双方于2021年10月7日进行了调解，并在此后不久达成和解。双方正在敲定一份长式和解协议，该协议将提交法院批准。拟议的和解金额对公司的合并财务报表并不重要。
2022 年 8 月 5 日，查尔斯·沃克在洛杉矶高等法院对罗密欧提起工资和工时集体诉讼。沃克自称是罗密欧的前雇员，并试图代表加利福尼亚州所有非豁免的罗密欧员工。但是，沃克一直是合同劳工公司任仕达的员工，也从未是罗密欧的员工。此外，与罗密欧非豁免雇员有关的任何历史索赔都应包含在Alonzo诉Romeo Power案的工资和工时协议中。这已传达给原告的律师，原告律师正在等待阿隆佐和解协议的公布，然后再决定如何进行。该行动将持续到2023年5月31日。根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计该诉讼的结果或可能的损失范围（如果有）。
大炮投诉
2021 年 2 月 26 日，原告 Lady Benjamin PD Cannon f/k/a Ben Cannon 向特拉华州大法官法院对罗密欧和迈克尔·帕特森（“帕特森”）提起诉讼（“大炮申诉”）。坎农投诉包括宣告性救济（针对罗密欧和帕特森）、不遵守特拉华州UCC第9条（针对帕特森）、改造（针对罗密欧和帕特森）和违反合同（针对罗密欧）的索赔。通常，原告声称向帕特森移交了逮捕令 1,000,000原告承诺作为贷款担保的罗密欧普通股的股票无效，帕特森不当地接受了该认股权证以偿还贷款，而且她而不是帕特森有权行使该认股权证和购买等值的认股权证 1罗密欧普通股的百分比。救济

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14。承诺和意外开支（续）
原告寻求的包括宣告性救济、退回逮捕令、逮捕令的具体执行、金钱赔偿、诉讼费用和律师费。2021 年 5 月 4 日，罗密欧提出动议，要求驳回根据特拉华州财政部第 12 (b) (6) 条对其提出的所有索赔；2021 年 5 月 17 日，原告提出部分即决判决动议；2021 年 6 月 16 日，罗密欧和帕特森根据第 56 (f) 条提出联合调查动议。
2021年9月24日，法院批准了罗密欧的动议，要求驳回原告对罗密欧的改宗申请，但以其他方式驳回了罗密欧的动议。法院还推迟了对原告要求部分即决判决的动议以及罗密欧和帕特森根据规则第56（f）条提出的发现动议的裁决。
2021 年 10 月 8 日，法院批准了双方的规定，根据该规定，原告无偏见地撤回了部分简易判决的动议，双方同意原告将提出第一次修正后的申诉，双方同意罗密欧和帕特森提交第一次修正申诉答案的时间表以及双方完成某些发现的日期。原告于 2021 年 10 月 18 日提出了她的第一份修正申诉，撤销了她对 Romeo 的转换索赔，并增加了一项因涉嫌违反 6 Del 而对 Romeo 的索赔。C. § 8-404 (a)，原因是据称原告向帕特森不当转让了逮捕令。罗密欧和帕特森于2021年10月28日对该修正后的申诉提交了答复，驳回了原告的主张。
在试图通过谈判达成解决方案失败之后，罗密欧于 2022 年 3 月 10 日提交了第一修正后的答复和反诉，其中 Romeo 就诱惑、欺诈性隐瞒和宣告性救济方面的欺诈行为对原告提出了索赔。2022 年 4 月 21 日，罗密欧对原告提交了第一修正后的答复和肯定答辩以及修正后的反诉，指控了支持罗密欧反诉的更多事实和情况。原告于2022年5月12日提出动议，要求驳回罗密欧的反诉。该动议于2022年12月12日审理，2022年12月13日，法院以诉讼时效为由批准了原告关于罗密欧基于欺诈的反诉的动议。法院驳回了原告动议的其余部分。
双方已基本结束诉讼的事实发现阶段，包括证人证词。2022年12月13日，法院要求就双方在2023年2月6日之前提交的潜在即决判决动议进行信函简报。这些信件有待法院审理。尚未确定试用日期。公司打算针对原告的索赔进行有力的辩护。任何复杂的法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，存在很大的不确定性。鉴于诉讼所处的阶段，根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计该诉讼的结果或可能的损失范围（如果有）。
Nichols and Toner 投诉
2021 年 4 月 16 日，原告特拉维斯·尼科尔斯对罗密欧电力公司（f/k/a RMG 收购公司）、小莱昂内尔·塞尔伍德和劳伦·韦伯（“官员被告”）以及罗伯特·曼奇尼、菲利普·卡辛、D. James Carpenter、Steven P. Buffone、W. Grant Gregory、W. Thaddeus Miller 和 Craig Broderick（“军官被告”）提起集体诉讼美国纽约南区地方法院（“法院”）的RMG董事被告”），标题是Nichols诉罗密欧电力公司，编号21-cv-3362-LGS（S.D.N.Y. 2021）。2021 年 5 月 6 日，原告 Victor J. Toner 对纽约南区的同一名被告提起了第二起集体诉讼，标题是 Toner 诉罗密欧电力公司，编号为 21-cv-4058（S.D.N.Y.）。这些投诉通常指控违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条以及据此颁布的美国证券交易委员会第10b-5条。2021年7月15日，法院下达了一项命令，合并了Nichols和Toner的诉讼，标题为《关于罗密欧电力公司证券诉讼，第21-cv-3362-LGS（S.D.N.Y.）》，并任命迈克·卡斯尔伯格为首席原告，Glancy Prongay & Murray LLP为首席律师。
2021 年 9 月 15 日，原告以违反《联邦证券法》为由对同一被告提起了修正后的集体诉讼（“修正申诉”），指控他们违反了《交易法》第 10 (b)、14 (a) 和 20 (a) 条以及据此颁布的 SEC 规则 10b-5 和 14a。修正后的申诉称，被告就罗密欧的电池供应链状况以及罗密欧满足客户需求、完成积压收入和实现2021年收入预测的能力发表了虚假和误导性陈述。
被告于2021年11月5日提出动议，要求驳回修正后的申诉。2022 年 6 月 2 日，法院下达了一项命令，部分批准了该动议，部分驳回了该动议。法院驳回了针对RMG董事被告的所有索赔，认为这些索赔（如果有的话）是衍生索赔，没有得到充分的辩护。但是法院驳回了针对罗密欧、塞尔伍德和韦伯的索赔的动议，并允许就至少一项陈述继续审理——罗密欧是否有 二要么 四DeSPac 时期的供应商。法院明确没有对任何其他有争议的陈述作出裁决,

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14。承诺和意外开支（续）
包括构成该案大部分内容的前瞻性陈述.2022 年 6 月 16 日，其余被告提出 2022 年 6 月 2 日命令的复议动议，因为该命令涉及剩余的第 10 (b) 条索赔，法院驳回了该动议。此事现已在发现中。
该诉讼处于初级阶段，任何复杂法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，存在重大不确定性。公司打算对这些指控进行有力的辩护。根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计该诉讼的结果或可能的损失范围（如果有）。
纽约南区衍生物
2022 年 7 月 27 日，原告 Bach-Mai Fiori（“原告”）代表 Romeo Power, Inc. 在美国地方法院对被告苏珊·布伦南、罗伯特·曼奇尼、罗纳德·戈特瓦尔德、菲利普·卡辛、蒂莫西·斯图尔特、劳伦·韦伯、莱昂内尔·塞尔伍德、保罗·威廉姆斯、布雷迪·埃里克森和罗密欧提起了经核实的股东衍生申诉（以下简称 “申诉”）纽约南区，标题为 Bach-Mai Fiori 诉 Brennan 案，第 22-cv-06403（S.D.N.Y.）。该投诉称，罗密欧当时的某些现任和前任高级管理人员和董事作出、授权和/或未能阻止纽约南区证券诉讼事务中存在争议的虚假和误导性陈述。除了指控与纽约南区证券诉讼案一样违反《交易法》第10（b）条和美国证券交易委员会第10b-5条的行为外，原告还指控违反信托义务、协助和教唆违反信托义务（允许传播这些陈述的做法）、不当致富和浪费公司资产，所有这些都以所谓的法律责任为前提以及罗密欧在纽约南区证券诉讼事宜中可能产生的费用和其他事宜未指明的危害。2022 年 11 月 3 日，原告自愿驳回申诉，2022 年 11 月 4 日，法院批准驳回此案，恕不另行通知或提起诉讼。
与要约或合并有关的诉讼
关于合并协议及其所设想的交易，截至2022年9月23日， 六已经提起了所谓的集体诉讼。2022 年 9 月 1 日，一名据称是罗密欧股东的美国加利福尼亚中区地方法院对罗密欧及其董事会成员提起诉讼，标题是 Rushing 诉罗密欧电力公司，编号为 8:22-cv-01641。2022 年 9 月 2 日，罗密欧的一位股东向美国加利福尼亚中区地方法院提起诉讼，标题是 Cataldi 诉罗密欧电力公司等，编号为 8:22-cv-01642。2022 年 9 月 8 日，一位据称是罗密欧股东的美国纽约南区地方法院提起诉讼，标题是 Wilhelm 诉 Romeo Power, Inc.，编号为 1:22-cv-07662。2022 年 9 月 8 日，一位据称是罗密欧股东的美国特拉华特区地方法院提起诉讼，标题是 Wheeler 诉 Romeo Power, Inc.，编号 1:22-cv-01182。2022 年 9 月 9 日，一名据称是罗密欧股东的美国纽约南区地方法院提起诉讼，标题是 Ryan 诉罗密欧电力公司等，编号为 1:22-cv-07734。2022 年 9 月 13 日，一位据称是罗密欧股东的美国加利福尼亚中区地方法院提起诉讼，标题是 Grinberger 诉 Romeo Power, Inc. 等人，编号为 8:22-cv-01678。
诉讼称，罗密欧及其董事会在附表14D-9的招标/建议声明中就该要约发表了严重不完整和误导性的陈述。具体而言，诉讼指控罗密欧及其董事会违反了经修订的《交易法》第14（d）（4）、14（e）和20（a）条以及根据《交易法》颁布的第14d-9条，并指控对拟议交易之前的销售流程、罗密欧和尼古拉的财务预测、罗密欧高级管理层和董事会的利益披露的充分性提出质疑董事和摩根士丹利的财务分析。
除其他外，这些诉讼寻求禁令救济以禁止该要约、撤销和在要约完成后取消赔偿、下达命令董事会遵守《交易法》的禁令，以及裁定律师和专家费用和开支。
全部 六诉讼已被自愿驳回。
狮子电气很重要
2022 年 10 月 26 日，Lion Electric 根据国际商会 (ICC) 的争议解决条款向国际商会 (ICC) 提出仲裁申请，要求对罗密欧系统公司启动仲裁

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14。承诺和意外开支（续）
《罗密欧与狮子》于2020年11月2日签订的购买协议。仲裁请求称，Romeo Systems, Inc.违反了购买协议中与电池制造和销售有关的各项条款。罗密欧否认了这些指控，并打算在此事上大力为自己辩护。根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计该诉讼的结果或可能的损失范围（如果有）。
购买承诺
公司在正常业务过程中根据不可取消或部分可取消的采购订单或供应商协议作出承诺。 下表列出了截至2022年12月31日公司的承诺和合同义务：
截至2022年12月31日的各期到期付款
总计少于 1 年1-3 年3-5 年超过 5 年
未记录的合同义务：
购买义务$293,300 $133,220 $160,080 $— $— 
已执行的租约尚未开始47,356 5,403 17,361 17,297 7,295 
记录在案的合同义务：
美国证券交易委员会应计和90,000 90,000 — — — 
FCPM 许可证32,126 32,126 — — — 
$462,782 $260,749 $177,441 $17,297 $7,295 
承付款和或有开支
FCPM 许可证
2021年第三季度，公司获得了燃料电池功率模块（“FCPM”）的知识产权许可，该许可将用于改装、进一步开发和组装FCPM。许可证的付款将分期支付，从 2022 年到 2023 年不等。截至2022年12月31日，公司应计了美元32.1合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债的百万美元。
供应协议
收购罗密欧后，公司收购了与一级电池单元和材料制造商（“供应商”）签订的购买锂离子电池单元的长期供应协议（“供应协议”）。根据供应协议，供应商承诺在2028年6月30日之前以不断提高的年度最低供应量向公司供应电池。供应商对公司的最低总供应承诺和最低购买义务为8 GWh，供应商已同意尽最大努力在2023年之前向公司分配更多电池。根据对罗密欧的收购，公司收购了罗密欧先前支付的$预付款64.7百万（“预付款”），将用作2023年7月1日至2028年6月30日期间购买电池的预付款。
如果公司在任何适用的年度或部分时间内违反了其最低交易量承诺，则供应商有权保留该年度预付款的剩余余额作为违约金（如适用）。如果供应商在任何适用的年度或部分时间内严重违反了其最低交易量承诺，或者在出现不可抗力的情况下，供应商将被要求退还该年度的预付款余额（如适用）。


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15. 每股净亏损
下表列出了截至2022、2021年和2020年12月31日止年度归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法。
截至12月31日的年份
202220212020
分子：
净亏损$(784,238)$(690,438)$(370,866)
减去：回购可赎回可转换优先股的溢价— — (13,407)
归属于普通股股东的净亏损，基本$(784,238)$(690,438)$(384,273)
减去：认股权证负债的重估— (3,051)(13,448)
归属于普通股股东的净亏损，摊薄$(784,238)$(693,489)$(397,721)
分母：
加权平均已发行股数，基本441,800,499 398,655,081 335,325,271 
假定行使期权所产生的可发行普通股的摊薄效应— 129,311 505,762 
加权平均已发行股数，摊薄441,800,499 398,784,392 335,831,033 
普通股股东每股净亏损：
基本$(1.78)$(1.73)$(1.15)
稀释$(1.78)$(1.74)$(1.18)
每股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股净亏损的计算方法是将经认股权证负债重估调整后的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，并根据假定行使认股权证产生的普通股等价物的摊薄效应进行调整。国库股法用于计算这些普通股等价物的潜在摊薄效应。
当潜在摊薄的股票具有反稀释作用时，被排除在摊薄后的净亏损的计算之外。以下已发行普通股等价物被排除在报告所述期间的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内本来是反摊薄的。
截至12月31日的年份
202220212020
Toggle 高级无抵押可转换票据（在转换后的基础上）24,123,014 — — 
5% 优先可转换票据（按转换后计算）
22,418,653 — — 
未兑现的认1,137,850 — — 
股票期权，包括高性能股票期权22,470,585 28,996,160 32,529,224 
限制性股票单位，包括基于市场的限制性单位21,645,858 25,496,384 18,344,243 
总计91,795,960 54,492,544 50,873,467 
16. 后续事件
出售普通股
该公司发布了 3,938,802股权分配协议下的普通股，总收益为美元8.7百万。

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16。后续事件（续）
该公司发布了 17,880,904根据向Tumim收购协议购买普通股，收益为美元44.5百万。
的转换 5% 优先可转换票据
该公司发布了 21,785,618普通股持有人进行转换的普通股 5美元优先可转换票据的百分比52.5百万本金和整笔准备金。


第四部分
第 15 项展品和财务报表附表
1.财务报表：本项目所要求的有关我们的财务报表和独立注册会计师事务所报告的信息以引用方式纳入本10-K/A表年度报告第1号修正案第8项中标题为 “财务报表和补充数据” 的部分。
2.财务报表附表：无需附表。
3.以下证物索引中列出的证物以引用方式归档或纳入本报告的一部分。
展览
描述
4.11
根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述。
23.2
独立注册会计师事务所的同意。
31.3
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.4
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.3
^
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.4
^
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INSXBRL 实例文档。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档。
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PREXBRL 分类扩展演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。
__________________________
^ 根据第 S-K 法规第 601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会第 34-47986 号新闻稿，本附录 32.3 和 32.4 中提供的认证被视为附于 10-K/A 表年度报告第 1 号修正案，就1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得被视为 “已提交”，也不得视为以提及方式纳入任何内容根据1933年《交易法》或《证券法》进行申报，除非注册人以提及方式特别将其纳入。



签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本10-K/A表年度报告第1号修正案，并获得正式授权。
尼古拉公司
日期：2023 年 5 月 12 日来自：//迈克尔·洛舍勒
迈克尔·洛舍勒
总裁兼首席执行官