附录 10.5

[***]本附录的部分内容已根据S-K法规第601 (B) (2) 项进行了编辑，因为 (I) 不重要，(II) 如果公开披露， 可能会造成竞争损害。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求 提供本附录的未经编辑的副本；但是，前提是公司可以根据《交易法》第24B-2条要求对本附录的此类未经编辑的副本进行保密处理。

商业 许可协议

本 商业许可协议（“协议”） 由INSPIREVAX INC签订并生效，自2023年2月21日（“生效日期”）起生效。， 一家根据加拿大联邦法律注册成立的公司，注册办事处位于加拿大魁北克省柯克兰圣特罗佩街 46 号， ，H9J 2K6（“Inspirevax”），以及 Oragenics, Inc.， 一家佛罗里达州公司，其主要营业地点位于佛罗里达州坦帕市艾森豪威尔大道4902号，125套房 33634（“Oragenics”）。 Inspirevax 和 Oragenics 可以单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于 Inspirevax 拥有、许可或控制与 BDX 产品（定义见下文）相关的某些专利和专有技术的所有权利、所有权和利益，Inspirevax 希望进一步研究、开发、制造和分销组合产品 ，包括其中的 BDX 产品；

鉴于， Inspirevax 愿意向 Oragenics 授予与 BDX 产品 相关的专利和专有技术的全球专有权，以便在该地区进行非临床和临床研发试验、制造和分销 Componition 产品；

NOW 因此，考虑到上述内容以及其中包含的约定和承诺，并打算受法律约束， 双方达成协议如下：

文章 1

定义

在本协议中使用的 ，以下大写术语应具有以下含义：

1.1 “关联公司” 指就特定方而言，直接或间接控制、由该方控制或受该方共同控制的任何其他个人或实体。在本第 1.1 节中，“控制” 一词（与 “控制” 和 “共同控制” 这两个术语的相关含义）是指直接或间接拥有一个实体百分之五十 百分之五十（50%）以上的有表决权证券或其他所有权权益，或者直接或间接拥有 指导实体管理或政策的权力，无论是通过所有权有表决权的证券，通过合同或其他方式。

1.2 “抗原” 是指冠状病毒蛋白或其他抗原成分或相关分子或分子，当给哺乳动物施用时，与或 共同施用辅助剂时，会产生针对冠状病毒的免疫反应。

1.3 “适用法律” 的含义见第 8.2 (d) (xi) 节。

1.4 “授权” 的含义见第 8.2 (d) (xi) 节。

1.5 “BDX 产品” 是指 BDX300 或 BDX301，一种基于脂质蛋白的新型辅助剂，如附表 C 进一步描述的那样

1.6 “索赔” 的含义见第 9.1 节。

1.7 “组合 产品” 是指由 BDX 产品和抗原组成的鼻内疫苗。

1.8 “商业化” 是指针对或与要约出售或销售 产品相关的任何和所有活动，包括与此类产品的营销、促销、分销、销售和提议销售相关的活动，但开发和制造活动除外。为明确起见， 商业化活动还应包括规划和实施、销售预订、定价和报销活动， 须遵守本协议的条款和条件。

1.9 “机密 信息” 指各方根据本协议或双方之间的任何其他保密协议 披露的信息，应包括但不限于制造、技术、营销、财务、人事和其他业务 信息和计划，无论是口头、书面、图形还是电子形式。

1.10 “控制” 就信息、专利或任何其他形式的知识产权而言，指一方拥有或获得第三方 的许可，并且能够在不违反与任何第三方达成的任何协议 或其他安排的条款的情况下根据本协议的要求授予许可或再许可。

1.11 “交付 改进” 是指任何改进、开发和知识产权，无论是根据 的条款根据研究协议或本协议的条款开发或付诸实践，包括与 单独或与其他产品联合鼻腔输送相关的研究和临床数据（包括研究数据）。为避免疑问，仅与 交付改进相关的权利不包括与组合产品和/或抗原相关的任何权利和/或资产。

1.12 “开发” 是指监管机构要求或要求的所有活动，作为条件或支持、寻求、获得、维持 或扩大任何监管批准（包括上市许可）的活动，包括 与研究、临床前和其他非临床测试、质量保证/质量控制、临床研究、统计分析和 报告撰写、监管报告的编写和提交相关的活动批准申请。当用作动词时，“开发” 是指 参与开发。

1.13 “FDA” 的含义见第 8.2 (d) (xi) 节。

1.14 “Field” 是指在人体中使用鼻内疫苗来预防或治疗由冠状病毒及其任何遗传变异 引起的疾病。

1.15 “政府 当局” 指任何性质的任何超国家、联邦、国家、州、区域、地方、市、省或其他政府 机构 机构（包括任何政府部门、地区、分支机构、机构、局、分支机构、办公室、委员会、 理事会、法院、仲裁机构或其他法庭）。

1.16 “ 总收入” 是指根据国际财务报告准则定义的总收入。

1.17 “葛兰素史克 许可证” 是指2017年10月12日与Inspirevax（前身为Biodextris Inc.）和ID Biomedical Corporation 签订的经不时修订的许可协议。

1.18 “IFRS” 指国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》。

1.19 “信息” 指任何类型、任何有形或无形形式的信息、结果和数据，包括但不限于 数据库、发明、实践、方法、技术、技术信息和数据、规格、配方、配方、知识、 专有技术、技能、经验、与制造、营销、财务、人事、党的相应业务 和商业计划相关的信息，包括药理学在内的测试数据，生物，化学，生化，毒理学和临床测试数据，分析 和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序以及专利和其他法律信息或描述。

1.20 “Inspirevax 改进” 的含义见第 6.1 (a) 节。

1.21 “Inspirevax 受保人” 的含义见第 9.2 节。

1.22 “JDC” 的含义见第 2.1 节。

1.23 “Inspirevax 专有技术” 是指与 BDX 产品（Inspirevax 专利除外）相关的所有信息，即 (a) 截至生效之日由 Inspirevax 控制，以及 (b) Oragenics 进行适用的临床和非临床 研究和试验、组合产品的制造和分销是合理需要或有用的。

1.24 “Inspirevax 专利” 是指本协议附表 B 中列出的与 BDX 产品有关的所有专利。

1.25 “营销 授权” 是指 地区相关政府机构授予的监管批准，该许可的持有人有权在该地区的相关司法管辖区将产品商业化。

1.26 “Milestone 付款” 的含义见第 5.2 (a) 节。

1.27 “Oragenics 受保人” 的含义见第 9.1 节。

1.28 “专利” 指 (a) 所有已注册的专利和专利申请（包括临时申请），(b) 任何替换、分割、延续、 部分延续、重新签发、续期、注册、继续审查请求、确认、复审、延期、 补充保护证书等，以及 (c) 任何一项的外国或国际等效物，以及 (c) 任何一项的外国或国际等效物上述内容。

1.29 “个人” 包括自然人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、辛迪加、独资企业、公司 或公司（有或没有股本）、有限责任公司、股份公司、信托、非法人协会、合资 企业或其他实体或政府机构。

1.30 “人员 援助” 的含义见第 5.7 (b) 节。

1.31 “Prime 利率” 是指美国银行从 不时向其商业 借款人以美元发放的商业贷款收取的利率，以不时生效的年利率表示。

1.32 “拟议的 条款” 的含义见第 12.2 节。

1.33 “监管机构 批准” 是指就该地区每个司法管辖区的组合产品而言，是指任何监管机构为在地区任何地方 开发和商业化此类组合产品所必需的任何和所有批准、许可、 注册或授权。

1.34 “监管 机构” 是指监管 或以其他方式在领土内对组合产品的开发、制造或商业化行使权力的任何适用的政府机构或非政府定价和/或报销机构。

1.35 “研究 协议” 是指双方于 2022 年 2 月 25 日签订的某些研究协议，经过 不时修订。

1.36 “研究 数据” 的含义见第 6.1 (b) 节。

1.37 “分许可证持有人” 的含义见第 3.5 节。

1.38 “支持 备忘录” 的含义见第 12.2 节。

1.39 “术语” 的含义见第 11.1 节。

1.40 “领土” 表示世界各地。

1.41 “第三方 ” 是指除双方或其各自关联公司以外的任何个人或实体。

1.42 “许可的 技术” 是指 Inspirevax 专利、Inspirevax 专有技术和 Inspirevax 改进。

1.43 “版税 付款” 的含义见第 5.3 节。

1.44 “净销售额 ” 指 (a) 在本协议期限内 Oragenics 或其任何关联公司或分许可方 确认的组合产品销售的总收入，减去：(b) (i) 为向客户运送组合产品 而支付的运费；(ii) 客户积分和退货实际导致退还给 Oragenics 的款项， 损坏或退回的组合商品；(iii) Oragenics 代表政府机构收取的销售税或使用税；以及具体而言 在总收入范围内归因于组合产品的 ；以及 (iv) Oragenics 缴纳的具体归因于组合产品进口的关税、关税、海关、政府 费用和税款，前提是包含在 总收入中或在组合产品发票中单独注明，每种情况均符合Oragenics不时适用的内部会计惯例和程序有效期并一致地应用于所有产品线 和根据《国际财务报告准则》。尽管如此，除非该关联公司是最终用户，否则Oragenics向关联公司销售的组合产品以供该关联公司转售 不应计入 “净销售额”，并且该关联公司在转售时应根据 “净销售额” 的定义确定 。

1.45 “净分许可收入” 是指 Oragenics 不时收到的与此类再许可相关的所有现金和非现金对价（包括 预付款、里程碑、特许权使用费和其他类似付款），就此处任何权利的每项分许可而言。

第 2 条

治理

2.1 委员会。 双方将在生效日期后的十五 (15) 天内成立联合发展委员会（“JDC”）。JDC 将由来自每个缔约方的最多三 (3) 名具有适当专业知识的代表组成，担任此类委员会的成员， 将由Oragenics担任主席。JDC将按双方真诚商定的时间表举行会议。 JDC 的主席应负责召集会议，在 JDC 每次会议之前准备和分发议程，并在此后的十五 (15) 天内编制 和发布每次会议的会议记录。如果会议是面对面举行的，则双方将 真诚地合作选择会议地点。

2.2 JDC 的目的。JDC 的宗旨和责任是：（i）促进双方之间的沟通；（ii） 提供非临床和临床开发以及监管战略和文件的最新信息；（iii）找出并解决非临床、临床和监管策略方法上的分歧 ；（iv）为Inspirevax提供审查、讨论和 修改组合产品在毒理学研究和临床试验中的使用的机会调查人员手册； (v) 为 Inspirevax 提供审查、讨论和提出建议的机会修改临床研究报告草稿 中提及组合产品的部分，如有必要，可在最终确定之前和期限之后进行修改；(vi) 只要 Oragenics 没有 将本协议转让给商业化合作伙伴，也没有与商业化合作伙伴签订涵盖第 3.1 节授予的全部或几乎所有 权利的再许可，就让 Inspirevax 有机会审查、讨论制造商的选择 流程并提出修改建议任何 BDX 产品和仅针对 BDX 产品的制造协议。JDC还将讨论BDX产品的长期商业供应的 战略。JDC 有义务根据本文所述的 JDC 各自的宗旨行使其权力 ，任何此类决定都应本着诚意做出。

2.3 JDC 决策。如果JDC在首次考虑该事项后的三十 (30) 天内 无法就该问题达成一致协议，则 (A) 各方应向其首席执行官提供有关争议的书面通知。 双方的首席执行官将在向 此类争议提交给首席执行官后的三十 (30) 天内，至少面对面或通过电信（电话、视频、 或网络会议）举行一次会议，讨论争议并通过真诚的谈判加以解决。(B) 如果争议在提交给各方的首席执行官后的三十 (30) 天内仍未得到解决，则 Oragenics 的首席执行官有权最终解决此类争议。尽管如此 ，作为 (B) 小段中概述的争议解决步骤的替代方案，如果争议仅与 BDX 产品有关，并且此类争议将影响协议之外的 BDX 产品的价值，则 Inspirevax 的首席执行官 有权最终解决争议。

第 3 条

许可证授予

3.1 向 Oragenics 许可 。根据本协议的条款和条件，Inspirevax 特此向 Oragenics 授予 该领域许可技术的独家许可，并有权根据第 3.5 节进行化学、制造和控制 活动、非临床和临床研究开发和试验、在现场 和地区制造和分销组合产品。

3.2 不允许使用 。Oragenics 在此承诺，它不得，也不得允许任何关联公司（如果适用）被许可方或分许可方 直接或间接使用或实践任何许可技术，用于本协议明确允许的目的以外的任何目的。 在不限制上述内容的一般性的前提下，Oragenics 不得：

(a) 允许 任何关联公司、被许可人或分许可证持有人就 BDX 产品作为独立产品而不是组合产品的一部分进行化学、制造和控制活动、非临床和临床研究 开发和试验；以及

(b) 出售、 分销或允许任何关联公司、被许可方或分许可方将任何 BDX 产品作为独立产品而不是组合产品的 一部分销售或分销。

3.3 保留 的权利。除本协议明确授予Oragenics的权利外，与 许可技术有关的所有明示或暗示权利仅属于 Inspirevax。在不限制上述内容的一般性的前提下，此处的任何内容均不得限制或 限制 Inspirevax 直接或间接 (a) 对不包括 用于现场使用的组合产品的任何产品进行研发的权利，(b) 作为独立产品或作为其他 产品的一部分（不包括用于现场使用的组合产品）（c）制造和供应或已经制造和供应的 BDX 产品的一部分进行研究和开发提供 BDX 产品， 作为独立产品或作为其他产品的一部分提供，不包括供现场使用的组合产品（包括由下文批准的用于制造 BDX 产品的这种 CDMO 所供应），或 (d) 在整个地区许可、营销、分销或销售任何 BDX 产品或其任何改进 ，以供现场外使用。

3.4 对临床和监管数据及结果的权利 。Oragenics 应根据保密条款通过 JDC 与 Inspirevax 共享研究数据以及所有相关报告、监管 文件以及与监管机构之间的通信，所有这些都构成机密信息。尽管有此类保密义务，仍应允许Inspirevax在合理要求的范围内，直接 或与合作伙伴或其他合作者共同或通过合作伙伴或其他合作者在未来的监管文件中引用本段 中提及的机密信息。除监管文件外，Inspirevax 应事先获得 Oragenics 的批准才能将数据和结果用于任何目的，不得无理拒绝、拖延或附加批准条件。Inspirevax 将拥有免版税、永久和全球使用此类研究数据的权利，但须遵守上述限制。

3.5 子许可证。 Oragenics 授予的任何再许可应 (a) 符合本协议的条款和条件，不得解除 Oragenics 在本协议下的义务，(b) 以 书面形式同意受与 Oragenics 基本相同的条款和条件的约束，(c) 在本协议终止时自动终止 除非协议的生效已获得Inspirevax的书面明确批准。根据本第 3.5 节的规定授予此类次级许可 的每个人在本文中应称为 “分许可证持有人”。Oragenics 应在执行后的十 (10) 天内 向Inspirevax提供每份分许可协议的完整签名未经编辑的副本和修正案 （如果分许可使用英语以外的任何语言，则提供正式的英文翻译）。Oragenics 将负责 履行其分许可证持有人的任何义务。Oragenics将向Inspirevax支付与次级被许可人的权利或任何再许可协议条款有关的所有分许可净收入 的百分之二十（20%）。Oragenics 应确保每位分许可证持有人拥有必要的技能、资源和经验，使其能够根据本协议的条款和条件履行转授许可 的义务。

第 4 条

其他权利和义务

4.1 开发 和商业化。Oragenics应尽最大努力在整个地区开发、制造和商业化至少一种组合产品 ，并最大限度地提高本协议下各方的回报。在不限制上述内容的一般性的前提下， Oragenics 应全权负责组合产品的开发，包括但不限于由适当的CDMO进行非临床和临床研究与试验以及组合产品和 BDX产品的工艺开发和 融资，用于根据本协议进行 审查的2b/3期临床研究以及第2条提及的联合纪律委员会的指导意见.Oragenics的财务义务还包括与从Inspirevax获得足够数量的BDX产品以使Oragenics能够根据本 协议进行研究和试验相关的成本，包括但不限于BDX产品启用临床前毒理学、临床开发规划 以及关联表征和稳定性数据的成本。如果将来使用任何第三方来测试 BDX 产品，则双方将真诚合作，与任何此类第三方签订单独的协议，无论是 是 Oragenics 与此类第三方之间的协议，还是与 Inspirevax 和此类第三方达成的协议，Inspirevax 收取 偿还给 Oragenics 的款项。

4.2 BDX 产品成本和选项。根据研究协议的条款，Oragenics收购了 [***]根据良好生产规范 (GMP) 标准生产的 Inspirevax 的 BDX 产品的毫克（由 Lowry Assay 测量 BDX 产品的蛋白质含量）可进行临床前研究、最终产品稳定性研究、GLP 毒理学研究和临床研究，价格为 [***]每 毫克。截至生效日期，GMP 和非 GMP 类别 BDX 产品的价格和库存（“现有库存”） 如附表 C 所示。Oragenics 将进一步拥有购买现有库存的优先谈判权。这些购买 的价格将使Oragenics能够根据需要获得批量产品稳定性研究数据以及与BDX产品相关的方法。在 中，如果 Oragenics 希望在 生效日期之后除现有库存之外还提供一定数量的 BDX 产品，则双方将就制造和供应未来 批次的 BDX 产品的协议的条款和条件进行真诚的谈判。

4.3 信息 和报告。如第2条所述，Oragenics将通过JDC向Inspirevax合理通报Oragenics的开发和商业化工作 以及在本协议 下取得的进展（包括其关联公司、被许可人、分许可人和第三方承包商的进展，如适用）。此外，Oragenics应每年向Inspirevax提供一份关于此类开发、 制造和商业化进展情况的报告，报告频率为生效日期的每个周年纪念日，或按双方另行书面商定的其他频率 。如果在收到这样的进展报告后，Inspirevax没有理由相信 Oragenics正在尽最大努力推进至少一种组合产品的开发、制造和商业化， ，则应Inspirevax的要求，双方将开会讨论Inspirevax的担忧和潜在的补救措施。如果在此类会议之后的 六 (6) 个月内，Oragenics、其关联公司或其分许可证持有人 继续不活跃或未能推进任何组合产品开发、制造和商业化计划，则 Inspirevax 在向 Oragenics 发出书面通知 后，可以选择将本协议授予的许可转换为非排他性或终止本协议；如果是 BDX 并未表明它正在尽最大努力推进至少 的开发、制造和商业化在这样的60天通知期内，Inspirevax在此类书面通知中选择的选项将在60天延迟到期后生效 。

4.4 遵守 法律。各方应遵守适用于组合 产品开发和商业化的所有适用法律、法规和准则，Oragenics 应确保其关联公司、被许可人、分许可证持有人和第三方承包商 遵守所有适用法律、法规和准则。

4.5 制造权 。

(a) 因此， 只要 Oragenics 没有将本协议转让给商业化合作伙伴，也没有与商业化合作伙伴签订分许可，涵盖第 3.1 节授予的全部或实质上 所有权利，双方都承认让单一第三方 制造商或其中一方制造并向双方及其关联公司提供 BDX 产品以实现商业化符合共同利益。 Oragenics 对此类BDX产品的使用将仅限于成为该地区实地组合产品的一部分。

(b) 每个 方与第三方制造商签订的制造协议，除其他外，必须规定 有权与此类第三方制造商签订独立的 BDX 产品供应合同，其条款和条件 将由每个制造商与另一方不时协商。

第 5 条

薪酬和缴款

5.1 签名 费用。在研究许可协议生效之日起十五 (15) 天内，Oragenics 一次性向 Inspirevax 支付了一笔款项 [***]作为其下的签名费。在本协议生效之日起三十 (30) 天内，Oragenics 将向 Inspirevax 一次性付款 [***]作为本协议项下的签名费，否则本协议将无效， 从一开始.

5.2 里程碑 和时间表

(a) Oragenics 里程碑和时间表。Oragenics 将尽最大努力开发、制造和商业化至少一款 Compination 产品，并最大限度地提高本协议中各方的回报。在不限制上述内容的一般性的前提下，Oragenics 将 根据下述时间表实现以下目标：

(i) 第一名 受试者报名参加第一项研究的受试者 [***];

(ii) 第一名 受试者参加第 2a 期研究 [***];

(iii) 第一个 受试者注册了第 3 阶段注册试验 [***]；以及

(iv) 提交的第一份 营销批准申请者为 [***].

(b) 里程碑 付款。根据本协议的条款和条件，在首次实现下文 规定的里程碑时（除非其中另有规定），Oragenics已同意支付本第 5.2 (b) 节中规定的某些里程碑付款（每笔是 “里程碑付款” ，统称为 “里程碑付款”）。Oragenics 应立即向 Inspirevax 告知已实现下述里程碑，Inspirevax 随后应向 Oragenics 开具适用的里程碑 付款的发票，每笔里程碑付款都将在适用发票开具后的三十 (30) 天内通过电汇以现金支付到 Inspirevax 指定的账户。完成每个里程碑活动后，Oragenics 向 Inspirevax 支付的里程碑补助金为 ，如下所示：

(i) 一次性里程碑付款 [***]根据Oragenics的兼容性 和用于首次临床试验的设备特性，对合适的鼻腔喷雾设备做出了积极的决定；

(ii) 一次性 里程碑付款 [***]根据本协议在第一期2a临床试验中给药的第一位患者；

(iii) 一次性里程碑付款 [***]根据本协议在第一阶段2b/3临床试验中给药的第一位患者；

(iv) 一次性里程碑付款 [***]向美国 FDA 提交组合产品的生物制剂许可申请 (BLA) 后；

(v) 一次性里程碑付款 [***]在美国 州以外首次申请组合产品的上市许可时；

(vi) 额外的 里程碑补助金 [***]在美国 州以外每次额外申请组合产品的上市许可，最多再申请五份（即不超过 [***]总的来说）；

(vii) 一次性里程碑付款 [***]在美国首次商业销售组合产品时；

(viii) 一次性里程碑付款 [***]在欧洲首次商业销售组合产品时；

(ix) 一次性里程碑付款 [***]在美国和欧洲境外首次对组合产品进行商业销售时； 和

(x) 额外的 里程碑补助金 [***]每次在美国和欧洲境外对组合产品进行商业销售时，其上限 在另外五个国家/地区（即不超过 [***]总的来说）。

5.3 版税 付款。在本协议期限内，Oragenics 应向 Inspirevax 支付 (a) 的特许权使用费 [***]的净销售额直至组合产品销售产生的累计 总收入达到总额[***]以及 (b) 基于组合产品销售产生的 的累计总收入超过 [***]，Oragenics 应支付的特许权使用费应减少至 [***]的净销售额（统称为 “特许权使用费”）。Oragenics应在该日历季度结束后的三十 (30) 天内，向Inspirevax支付根据本协议 到期和应付的特许权使用费，该日历季度截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个日历季度。特许权使用费付款应附有特许权使用费报告，其格式基本上如附表A所示。

5.4 货币； 付款方式。根据本协议应付的所有款项应以美元支付，直接转账到Inspirevax不时通知Oragenics 的银行账户。在适用的情况下，本协议下需要兑换成美元的任何金额均应根据 根据OANDA（www.oanda.com）公布的相应货币和给定 期间的每日下午 2:15（欧洲中部时间）即期汇率的平均值进行兑换。

5.5 利息。 根据本协议应支付的任何和所有款项，包括但不限于特许权使用费和里程碑付款，以及 在规定的延迟付款之后随时未付的全部或部分款项，应按年利率等于最优惠利率加上 4% 的利息，按每日计算，在每个月的最后一天按月支付， 加上所有逾期利息的利息按相同的费率，以同样的方式计算和支付。

5.6 审计。

(a) Oragenics 应自费并根据《国际财务报告准则》准备和维护完整而准确的记录和账簿，其中包含 计算和验证净销售额和特许权使用费支付所需的所有信息，并应在任期最后一天后的五 (5) 年内（或适用法律可能要求的更长时间）保存此类记录。

(b) Oragenics 应根据合理的要求，允许内部代表或独立注册会计师在正常工作时间内免费访问 Oragenics 的办公室、档案、账簿和账户以及 与前五 (5) 个日历年度相关的其他记录，以验证和审计 Oragenics 提供的信息 根据第 5.3 节、每份特许权使用费声明以及净销售额和特许权使用费的计算，转至 Inspirevax。

(c) 此类检查、检查或审计的 费用应由 Inspirevax 承担，除非此类检查、检查或审计反映出 Oragenics 汇出和申报的特许权使用费以及根据第 5.3 节 应支付的实际特许权使用费中少付了百分之五（5%）或以上，在这种情况下，此类费用应由Oragenics在出示适用发票时支付。

(d) 如果 出现任何此类少付的款项，Oragenics 应在十 (10) 个工作日内向 Inspirevax 支付任何未汇出的特许权使用费 款项以及第 5.5 节规定的利息，从到期应付之日后的第 30 天开始计算。

5.7 Inspirevax 贡献。考虑到Oragenics向Inspirevax支付的款项，Inspirevax同意以下捐款：

(a) 应Oragenics 的要求，Inspirevax同意为BDX产品提供足够和合理的监管支持，以便在美国进行 1/2a 期临床试验以及2b/3期临床试验。

(b) Inspirevax 同意由在 BDX 产品的非临床、临床、监管和化学、 制造和控制方面具有足够专业知识的适当的 Inspirevax 人员提供支持（“人员援助”），以便使用 BDX 产品进行第 1/2a 期和 2b/3 期临床试验，并为整个 BDX 产品的监管申报 提供所需的 BDX 产品特定信息，每小时的费率为 [***]适用于行政管理人员和 [***]适用于管理人员。Inspirevax 同意以下行为不被视为人事援助：(i) 任何 Inspirevax 人员 在 JDC 上的参与时间；(ii) 处理任何里程碑付款；(iii) Inspirevax 人员除了提供本第 5.7 (b) 节所述的具体专业知识外，在与本协议相关的一般业务活动上花费的时间。

第 6 条

知识产权

6.1 所有权。

(a) 受 根据第 3.1 节授予的许可的约束，BDX 产品和许可技术的所有权利应归于 Inspirevax。根据本协议，由双方、 共同或由一方单独构思、付诸实践或开发的任何发明，且仅源于 BDX 产品、许可 技术或交付改进（统称为 “Inspirevax 改进”）的所有 权利，包括所有知识产权，将归Inspirevax所有。 Inspirevax 改进自构思之时起将成为许可技术的一部分。Oragenics'将有权 仅在组合产品方面使用配送改进。为避免疑问，配送改进 不包括抗原或组合产品。

(b) Oragenics 应拥有根据本协议进行的与组合产品 相关的研究、临床和非临床试验（“研究数据”）产生的所有数据和结果，为避免疑问，不包括与BDX产品相关的CMC活动 以及仅与交付改进相关的研究和临床和非临床试验产生的任何数据。此外 在双方之间，根据本协议构思、付诸实践 或由双方共同或由一方单独开发的任何发明，包括所有知识产权，包括任何和所有知识产权，仅源于 组合产品或抗原，但为避免疑问，不包括 Inspirevax 改进版，将归Oragenics 所有 （“Oragenics IP”）。

(c) 截至 生效日期，Oragenics 拥有或由第三方许可的所有 权利、技术和知识产权 (i)，或 (ii) Oragenics 随后在本协议范围之外开发的所有 权利、技术和知识产权，均属于 Oragenics 所有并仍然是 Oragenics 的财产； 但前提是 Oragenics 特此转让并应促成转让其关联公司、被许可人、子公司被许可人和第三方承包商， 至 Inspirevax，开发或开发的所有权利、所有权和利益，包括任何发明和其他知识产权（如果有）将 简化为研究协议下的执业，仅源于 BDX 产品、许可技术或 交付改进，或仅与：BDX 产品、许可技术或 交付改进有关。

(d) 截至 生效之日，Inspirevax 拥有或 Inspirevax 从第三方许可的所有 权利、技术和知识产权 (i)，或 (ii) Inspirevax 随后在本协议范围之外开发的所有 权利、技术和知识产权（i）均归Inspirevax所有并仍然是Inspirevax的财产。

(e) 在 所有其他情况下，如果一方仅根据本协议构想、实践或开发一项发明，则该 一方将拥有此类发明的所有权利，包括所有知识产权。如果双方共同构想， 归于实践或开发最终协议下的发明，则此类发明应由双方共同拥有。

(f) 双方将真诚地合作，商定任何缔约方可能需要采取的任何额外措施，以保护和记录 其知识产权和所有权。

(g) Inspirevax 将控制 Inspirevax 专利和 Inspirevax 改进的申请、起诉和维护，费用由 Inspirevax 承担。

(h) Oragenics 将控制与Oragenics知识产权相关的专利的申请、起诉和维护，费用由Oragenics承担。 Inspirevax 有权在申请前及早审查有关 Oragenics IP 的任何专利申请，其目的是将包含未公开信息、机密信息或与 相关的全部或部分知识的申请条款限制在 BDX 产品、许可技术或 Inspirevax 改进范围内。

第 7 条

保密

7.1 保密性。 除非本协议明确授权或双方另行书面同意，否则各方同意 应保密，不得公布或以其他方式披露，也不得将另一方根据本协议向其披露的任何机密信息用于本 协议规定以外的任何目的，除非接收 方能够通过有力证据证明特定的机密信息：

(a) 在另一方披露信息时，接收方已经知道 ，但有保密义务除外；

(b) 在向接收方披露时 是否已向公众公开或属于公共领域；

(c) 在披露后，除非接收方违反本协议的任何作为或不作为 ，否则变成 可供公众使用或作为公共领域的一部分；

(d) 是由第三方向接收方披露的，除非向第三方负有保密义务，否则该第三方没有义务 向披露方披露此类信息；或

(e) 是由接收方独立发现或开发的，没有使用属于披露方的 方的机密信息，如接收方的书面记录所示。

的前述不使用和保密义务应在 (i) 适用于适用法律规定的所有机密信息无限期有效；或 (ii) 在本协议的期限内以及在所有其他情况下持续七 (7) 年。

7.2 已获授权 披露。尽管有本第 7 条的限制，但在下列情况下，任何一方均可在合理必要的情况下披露属于另一方 的机密信息：

(a) 遵守 适用的法律或法规或有效的法院命令， 前提是进行此类披露的一方事先向另一方 提供有关此类披露的合理书面通知，并尽合理努力获得或协助另一方获得 防止或限制披露的保护令和/或要求本协议的条款和条件仅用于法律或法规要求的目的或发布命令的目的 ；

(b) 向 监管机构寻求或获得批准，对Compination 产品或Inspirevax或其其他被许可方和/或渠道合作伙伴或合作者正在开发的任何产品进行临床试验，或获得监管部门的批准，前提是 披露的一方 (i) 向另一方提供合理的机会来预先审查任何此类披露以及 提出修改或其他限制手段的建议披露此类另一方的机密信息，以及 (ii) 不是 不存在不合理的拒绝任何此类建议；

(c) 向同意对此类信息保密的投资者和潜在投资者、收购方或合并候选人披露 ， 前提是此类披露仅用于评估此类投资、收购或合并（视情况而定 ）；以及

(d) 在需要知情的基础上，向同意受 保密和不使用义务约束的关联公司、被许可人、分许可人、员工、顾问或代理人披露 ，其范围至少与本第 7 条规定的相同。

7.3 本协议的条款 。各方应将本协议的条款视为另一方的机密信息。

第 8 条

陈述和保证

8.1 Oragenics 的陈述 和担保。Oragenics 特此向 Inspirevax 声明并保证，自生效之日起：

(a) 企业 权力。根据佛罗里达州法律，Oragenics按正规组建并有效存在，公司拥有签署 签订本协议和执行本协议条款的全部权力和权限。

(b) 到期 授权。Oragenics 被正式授权执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务，代表 Oragenics 执行本协议的 个人已获得所有必要的公司行动的正式授权。

(c) 具有约束力的 协议。本协议是一项对 Oragenics 具有约束力的合法有效义务，可根据其条款强制执行，但 除外，因为此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、安排、延期或其他影响债权人权利的类似法律 的限制，并受一般股权原则和公平救济可用性的限制，包括 具体履约。Oragenics 对本协议的执行、交付和履行与其作为一方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书 或谅解没有冲突。Oragenics 知道，任何政府机构均未提起任何质疑或威胁本协议有效性的行动、诉讼或调查 或调查。

(d) 其他 知识产权陈述。

(i) Oragenics 已与根据研究协议或本协议参与研究与开发 的每位现任和前任官员、雇员和顾问签订了协议，规定在法律允许的范围内，转让他们的权利，标题为专利、专利申请、商业秘密和构想发明的所有权、 专利申请、商业秘密和由该人单独或与他人共同构思、开发、付诸实践的发明其他 人，在 Inspirevax 工作期间（除非未能签订此类协议不会对本文授予的 Inspirevax 的权利产生重大不利影响），而且 Oragenics 没有意识到其任何员工 或顾问对此有重大侵犯；以及

(ii) 据{ br} Oragenics所知，Oragenics的任何员工都不是任何涉及违反任何 雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、禁止招标协议、 保密协议或与前雇主 (A) 签订或与前雇主 (A) 签订或与前雇主 (A) 签订或与前雇主 (A) 签订的任何限制性契约的任何条款的索赔或诉讼的对象或员工在 Oragenics 工作期间采取的行动，以及 (B) 此类违规行为 与在野外使用抗原有关。

8.2 Inspirevax 的陈述 和担保。Inspirevax 特此向 Oragenics 声明并保证，自生效之日起：

(a) 企业 权力。根据加拿大联邦法律，Inspirevax按规定组建并有效存在，拥有签订本协议和执行本协议条款的全部公司权力和权限 。

(b) 到期 授权。Inspirevax 被正式授权执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务， 代表 Inspirevax 执行本协议的人已获得所有必要的公司行动的正式授权。

(c) 具有约束力的 协议。本协议是一项对Inspirevax具有约束力的合法有效义务，可根据其条款强制执行，但 除外，因为此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、安排、延期或其他影响债权人权利的类似法律 的限制，并受一般股权原则和公平救济可用性的限制，包括 具体履约。Inspirevax 对本协议的执行、交付和履行不与其作为一方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书 或谅解相冲突。Inspirevax 知道，任何政府机构均未提起任何质疑或威胁本协议有效性的行动、诉讼或调查 或调查。

(d) 其他 知识产权陈述。

(i) 受第 6.1 (c) 节规定的转让约束 ，Inspirevax 拥有足够的权利使其能够授予其声称 就本协议下的许可技术向 Oragenics 授予的所有权利和许可；

(ii) Inspirevax 在许可技术 下未向任何第三方授予与根据本协议授予或将要授予的权利或许可相冲突的权利或许可，也不会在此期限内，Inspirevax 向任何第三方授予任何权利或许可；

(iii) 据{ br} Inspirevax 所知，没有未决诉讼，Inspirevax 也没有收到任何关于任何索赔或诉讼的书面通知， 试图使许可技术或 Inspirevax 在其中的权利失效或以其他方式质疑；

(iv) 据{ br} Inspirevax 所知，任何许可技术均不受任何未决的复审、异议、干扰或诉讼 程序的约束；

(v) 所有 Inspirevax专利均已根据所有适用法律申请和起诉并得到维护，与之相关的所有适用的 费用（以此类费用到期为限）均已支付；

(vi) Inspirevax 已与参与研发 工作（包括开发 BDX 产品和许可技术）的每位现任和前任官员、雇员和顾问签订了协议，规定在法律允许的范围内，将他们的权利，包括专利、专利申请、商业秘密和发明的所有权和所有权转让 由此类人员单独执业，或者在Inspirevax工作期间，与其他此类人员共同承担（ 除外未能签订此类协议不会对本文授予的Oragenics的权利产生重大不利影响）， 并且 Inspirevax 没有意识到其任何员工或顾问严重违反了该协议；

(vii) 据{ br} Inspirevax 所知， 该领域没有第三方侵权、挪用或违反许可技术；

(viii) Inspirevax 在使用 使用许可技术方面，没有悬而未决，或者据Inspirevax所知，他人对Inspirevax 侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的任何知识产权或其他专有权利，而且 Inspirevax 尚未收到任何有关此类索赔的书面通知；

(ix) 据{ br} Inspirevax所知，Inspirevax的任何员工都不是任何涉及违反 任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非竞争协议、非招标协议、 保密协议或与前雇主 (A) 签订或与前雇主 (A) 签订或与前雇主 (A) 达成的限制性契约的任何条款的索赔或诉讼的对象，此类违规行为的依据与该类 员工在Inspirevax的就业有关或员工在 Inspirevax 工作期间采取的行动，以及 (B) 此类违规行为 与在现场使用许可技术有关；

(x) 据{ br} Inspirevax所知，具有管辖权的法院 或适用的政府机构均未裁定Inspirevax专利全部或部分无效或不可执行，也不存在质疑任何此类Inspirevax专利有效性或范围的待决或威胁行动、 诉讼、诉讼或索赔；以及

(xi) 除向 Oragenics 另行书面披露的 外，Inspirevax 知道：(A) 在实质上遵守了适用于 BDX 产品所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、 标签、促销、销售、报价、储存、进口、出口或处置的所有法规、 规则或法规（“适用法律”）； (B) 尚未收到任何 FDA 表格 483、不良发现通知、警告信、无标题信或其他信件或来自 美国食品公司的通知和美国药品管理局（“FDA”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府 或监管机构 或监管机构，指控或声称存在重大不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）所要求的任何许可证、证书、批准、 许可、授权、许可证和补充或修正案， ， 不会单独或总体上造成重大不利影响；（C) 拥有经营业务所必需的所有材料授权 ，如实地和此类授权是有效且完全有效的，Inspirevax 没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 自 2011 年 1 月 1 日以来，(1) 未收到美国食品和药物管理局或任何其他联邦、 州、地方或外国政府或监管机构或 发出的任何 索赔、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知声称任何产品操作或活动严重违反任何适用法律或授权的第三方 且没有知道 FDA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府 或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼调查或程序； (2) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已采取、 正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大授权的通知，并且不知道 FDA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；(3) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、 维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充文件或 修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、申报和补充或修正案在提交（或更正或已更正）之日基本完整且正确 ，由后续提交的材料予以补充）；以及（4）既不是自愿的，也不是自愿的非自愿地、启动、进行或发布或导致启动、 进行或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警告、售后警告、“亲爱的医生” 信、 或其他与任何产品涉嫌缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的通知或行动 ，据Inspirevax所知，没有任何第三方发起、进行或打算发起任何此类行为通知或行动。

但 (ix) 至 (xii) 中每项中的 除外，任何不会对本协议授予的 Oragenics 的权利或 Inspirevax 履行本协议义务的能力造成重大不利影响 的情况。

(e) 制造 现有库存。现有库存 (i) 的制造符合当前的良好生产规范 和设想的标准 《食品和药品法》 （加拿大）在制造相关 BDX 产品时生效， 但仅限于本协议附表 C 中将此类现有库存确定为 GMP 级产品；(ii) 在向 Oragenics 交付时，将使 符合本协议附表 D 中规定的每种 BDX 产品的适用规格。

8.3 质保 免责声明。除本第 8 条中规定的明示保证外，各方特此放弃任何和所有其他明示或暗示的担保，包括但不限于对所有权、适销性、特定用途适用性或 不侵犯第三方知识产权的任何担保。

8.4 责任限制 。在任何情况下，INSPIREVAX、ORAGENICS 或其任何关联公司或其各自的任何董事、 高管、员工和代理均不对另一方以任何方式因本协议或本协议授予的许可或权利而产生的任何类型的间接、特殊、偶然或后果性损害承担责任，包括 但不限于经济损害或财产伤害或损失利润，无论是否应通知该方，都应有 其他知情理由，或者事实上将知道上述情况的可能性。

第 9 条

赔偿

9.1 Inspirevax 的赔偿 。Inspirevax 同意赔偿 Oragenics 及其关联公司及其各自的董事、 高管、员工和代理人（统称为 “Oragenics 受保人”），使其免受因任何索赔、诉讼、诉讼而产生的任何责任、 损害赔偿、成本、费用或损失（包括合理的法律费用和律师费）（统称为 “损失”） 、要求或其他由第三方提起的诉讼（统称为 “索赔”） ，但仅限于 (a) 第三方的疏忽或故意不当行为Inspirevax 或其任何关联公司，或其各自的员工 或代理人；或 (b) Inspirevax 违反本协议中的任何陈述、保证或契约。尽管有上述规定，如果索赔源于 (i) Oragenics 或其任何关联公司、被许可人或分许可人，或其各自的雇员或代理人的疏忽 或故意的不当行为；或 (ii) Oragenics 违反本协议的陈述、保证或契约， (ii) Inspirevax 没有任何义务向 Oragenics 受保人提供赔偿。

9.2 Oragenics 的赔偿 。Oragenics 同意赔偿 Inspirevax 及其关联公司及其各自的董事、 高管、员工和代理人（统称为 “Inspirevax 受保人”）免受因以下任何原因造成的 损失并使其免受损失：(a) Oragenics 或其任何关联公司 或其各自员工的疏忽或故意不当行为，或代理；或 (b) Oragenics 违反本协议中的任何实质性陈述、保证或契约； (c) 任何涉嫌的第三方侵权行为或挪用与组合产品的开发、制造 或商业化有关的知识产权索赔；或 (d) 组合产品的使用。尽管有上述规定，但如果索赔源于 (i) Inspirevax 或其任何关联公司或其各自的员工或代理人的疏忽或故意 不当行为；或 (ii) Inspirevax 违反本协议的陈述、 保证或契约，则 Oragenics 没有义务向Inspirevax受保人提供赔偿。

9.3 控制 的防御。作为本协议下任何赔偿义务的先决条件，任何有权根据本 第 9 条获得赔偿的实体在得知此类索赔 后，应立即书面通知赔偿方任何可能受到赔偿的索赔。如果此类索赔属于本第 9 条的赔偿义务范围，则赔偿方 应聘请令受赔偿方合理满意的律师为该索赔进行辩护。在此类辩护中，受赔偿方应与赔偿方合作 。在与此类索赔有关的任何诉讼或诉讼中，受赔偿方可自行选择由其选择的律师代表 ，由其选择并承担费用。未经赔偿方书面同意，赔偿方对受赔偿方产生的任何诉讼费用或开支 不承担任何责任，不得无理扣留此类同意。 如果此类和解 (a) 未完全无条件地免除受赔方 相关的所有责任，或 (b) 对行使本协议 赋予受赔偿方的权利产生不利影响，则赔偿方不得解决任何此类索赔，除非受赔偿方另有书面同意。

第 条 10

保险

10.1 保险。 在期限内，Oragenics 应自费承保和维护综合一般责任保险（包括但不限于商业一般责任和产品责任 ）和职业责任保险以及 Inspirevax 保险公司可能不时合理推荐的其他保险。所有此类保险应 (a) 由Inspirevax接受的 AM Best (A-) 或更高评级的保险公司发行，(b) 将Inspirevax列为附加被保险人，完全免除代位权 ，转而支持Inspirevax。对于上述保险单的任何取消、终止、 或重大变更，Oragenics 应至少提前三十 (30) 个日历日向 Inspirevax 发出通知。Oragenics应在本协议执行之前向Inspirevax提供保险公司或保险公司的代理人签署的保险凭证以及Inspirevax可能合理要求的所有其他 文件，作为提供此类保险和限额的保单完全具有 效力的证据。如果任何此类保险以 “索赔为基础”，则此类保险必须在本协议因任何原因终止后维持六 (6) 年 。

10.2 未能遵守 。Oragenics 未能遵守本协议的任何或全部保险条款，也不得将 未能获得执行本协议条款和规定所必需的保单认可，都不得解释为限制或解除 Oragenics 在本协议下的任何义务，包括但不限于第 10.1 节中规定的义务。

第 第 11 条

期限；终止

11.1 期限。 除非根据本协议条款提前终止，否则本协议的期限应从生效日期开始，并将按司法管辖区保持 有效，直到 (a) 有效专利索赔涵盖组合产品的最后日期 ，(b) 为组合产品在 该司法管辖区提供市场独家经营权的监管排他性到期领土，以及 (c) 自该司法管辖区 首次商业销售组合产品之日起二十 (20) 年领土（“术语”）。

11.2 因重大违约而终止 。如果 另一方严重违反本协议，且该违约方未能在未违约方发出指明此类违约行为的 书面通知后的六十 (60) 天内予以纠正，则任何一方均有权在向另一方发出书面通知后终止本协议。

11.3 在没有重大违约的情况下终止 。除了根据第 11.2 节因重大违约而终止协议外，Oragenics 还有权 通过向 Inspirevax 提供三十 (30) 天的书面通知，自愿终止本协议。在此类终止通知生效之日 通知生效之日，Inspirevax 将尽商业上合理的努力避免额外支出和/或最大限度地减少开支，前提是此类费用不可取消。

11.4 终止的影响 。如果根据第 11.2 节（因重大违约而终止）或 11.3 节（无重大违约终止）终止本协议，则应适用以下条款：

(a) 终止 许可证。Inspirevax 根据本协议向 Oragenics 授予的所有权利和许可均将终止并归还给 Inspirevax ，无需采取 Inspirevax 或 Oragenics 的进一步行动。

(b) 报告 和付款。根据第 5.3 节提交的最终特许权使用费报告应由 Oragenics 提交，截至协议终止之日应计或应付给 Inspirevax 的所有款项，包括但不限 的任何特许权使用费和里程碑付款，应立即支付。

(c) 监管申报 。终止后，应Inspirevax的书面要求，Oragenics应立即将与根据本协议进行的研究、临床和非临床 试验具体相关的所有监管批准和监管文件的完整副本分配给Inspirevax，并将提供这些批准和监管文件的完整副本。Oragenics还应采取必要行动并执行其他文书、任务和文件 ，以实现向Inspirevax移交相关权利。

(d) 第三方 协议。应Inspirevax的书面要求，Oragenics应立即向Inspirevax提供所有正在进行的第三方 协议的副本，根据这些协议，Oragenics或其关联公司根据本 协议进行研究、临床和非临床试验。应Inspirevax的书面要求，在合理可能的范围内，双方将真诚合作 将任何此类第三方协议转让给Inspirevax，或者在需要时进行再许可。此后，Inspirevax 应完全负责 因其在分许可或转让的第三方协议下的行为而应承担的所有义务。

(e) CMC。 如果本协议在商业化之前终止，除非Inspirevax选择继续CMC开发BDX产品 ，否则 Oragenics 将承担与终止组合产品第 2b/3 阶段 CMC 开发有关的所有费用，包括CDMO终止费用和任何不可退还的预订费。如果Inspirevax选择用自己的资金继续CMC开发 的BDX产品，并且CDMO的活动没有终止，则任何一方都不会支付 的终止费用。为避免疑问，在这种情况下，Inspirevax不必向Oragenics补偿不可退还的预订费 。

(f) 进一步的 援助。在任何情况下，Oragenics均应自费提供Inspirevax合理要求的 任何其他援助或采取任何其他行动，将该地区组合 产品的开发、制造和商业化转让给Inspirevax，并将执行许可方为实施本 第 11.3 节可能合理要求的所有文件。

(g) 机密 信息。每一方应立即归还或应另一方的书面要求销毁终止时由另一方拥有或控制的任何机密信息 ；但是，应允许每一方 在其机密法律档案中保留 (i) 另一方每项机密信息的单一副本，用于 ，其唯一目的是监测和强制其遵守第 7 条第 (ii) 款 作为收件人的档案副本维护的另一方的机密信息当事方的灾难恢复和/或信息技术备份系统。对于根据本第 11.4 (g) 节保留的任何此类机密 信息，机密信息的接收者 应继续受本协议条款和条件的约束。

11.5 未履行 义务。本协议的终止或到期不影响任何一方因终止前的任何事件或 事件而产生的任何权利，包括但不限于 Oragenics 支付在到期或此类终止之前根据本协议的条款和条件应付的任何款项的义务。本协议的以下部分 应在本协议终止或到期后继续有效：第 3.3、11.4 和 11.5 节；第 6 条、第 7 条、第 9 条、第 10 条、第 12 条和第 13 条；以及第 1 条中的任何相关定义。

第 第 12 条

争议解决

12.1 争议。 双方的目标是制定程序，通过相互合作，不诉诸诉讼，以 权宜的方式促进本协议下产生的争议的解决。如果双方之间因本协议、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或分歧（第 2.3 节中提及的 JDC 引起的争议除外），包括但不限于任何涉嫌未能履行或违反本协议，或与本协议的解释或适用有关的任何问题 ，则应任何一方书面通知的要求，双方 同意真诚地开会讨论可能的解决方案，这是真诚的努力应包括在每个缔约方的首席执行官之间至少举行一次面对面的 会议。如果问题在 书面讨论请求后的三十 (30) 天内仍未得到解决，则任何一方均可援引第 12.2 节的规定。

12.2 仲裁。 双方之间可能因本 协议（包括但不限于本协议的有效性、解释、解释、可执行性、违约性、 履行、适用或终止）而产生的任何争议、争议、分歧或索赔，在不违反本节的前提下， 应通过具有约束力的 “棒球仲裁” 解决如下所示。在第 12.1 节中提及 的三十 (30) 天期限结束后，任何一方均可通过向另一方提交此类请求的书面通知将此类问题提交仲裁。 收到此类通知后，双方应立即真诚地开会和讨论，寻求商定一名仲裁员来解决问题， 仲裁员应保持中立，独立于双方及其各自的关联公司，在制药和生物技术行业的许可协议方面具有丰富的经验 和专业知识，在调解 或仲裁与此类协议有关的问题方面应有一定的经验。如果双方在一方申请 进行仲裁后的十五 (15) 天内无法就单一仲裁员达成协议，则各方应选择符合上述标准的仲裁员，所选的两 (2) 名仲裁员应在被任命后的十 (10) 天内选出符合上述标准的第三名仲裁员。在选定仲裁员后的十五 (15) 天内（如果是三人小组，则为选定第三名仲裁员），各方将 向仲裁员和另一方提交一份详细的书面提案，阐明其对争议事项的决议 的拟议条款（当事方的 “拟议条款”）和一份备忘录（“支持备忘录”）) 来支持它。双方还将向仲裁员提供本协议的副本，因为届时可能会对其进行修改。在收到另一方的拟议条款和支持备忘录后 十五 (15) 天内，各方可向仲裁员 （向另一方提供副本）提交对另一方支持备忘录的答复。任何一方都不得与仲裁员进行任何其他沟通 （书面或口头），除非仅出于聘请仲裁员的目的或本第 12.2 节中明确允许的 ；前提是，如果仲裁员选择向 双方提问并听取有关各方拟议条款的口头辩论和讨论，则仲裁员可以召集听证会。在仲裁员 被任命后的六十 (60) 天内，仲裁员将从双方提供的两项拟议条款（未经修改）中选择一个，他或她 认为最符合本协议中规定的基本意图和商定原则。仲裁员 的决定为最终裁决，具有约束力且不可上诉。为明确起见，仲裁员必须选择两套拟议条款中的一套作为解决争议问题的唯一方法 ，不得合并两套拟议条款的内容，也不得裁定任何其他救济措施或采取任何其他 行动。

12.3 适用于 的法律。本协议应受特拉华州实体法管辖和解释，不包括任何可能将本协议的解释或解释交给其他司法管辖区的实体法 的冲突 或法律选择规则或原则。

12.4 奖励。 如上文第 12.2 节所述，由仲裁员决定的一方向另一方支付的任何裁决应立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消；执行裁决所产生的任何成本、费用或税款 应在法律允许的最大范围内，向败诉方收取。各方同意遵守在根据本第12条进行的任何仲裁中做出 的裁决，并同意，在不违反《美国联邦仲裁法》，9 U.S.C. §§ 1-16 的前提下，可以在特拉华州的美国地方法院对最终裁决作出判决，其他 法院可以对此类判决给予充分的信誉和信任，以执行此类裁决。裁决应包括自因违反协议而造成的任何损害赔偿 之日起的利息，以及自裁决之日起至全额支付的利息，利率由仲裁员确定。 关于金钱赔偿，此处包含的任何内容均不得解释为允许仲裁员、任何法院或任何其他论坛 裁定相应的、偶然的、特殊的、惩罚性或惩戒性的赔偿。通过签订本仲裁协议，双方 明确放弃任何间接性、偶然性、特殊性、惩罚性或惩戒性损害赔偿的索赔。根据本 协议，唯一可追回的损害赔偿是直接补偿性损害赔偿。

12.5 成本。 各方应承担自己的法律费用。仲裁员应针对败诉 仲裁的一方评估其成本、费用和开支。

12.6 禁令 救济。本第12条中的任何规定均不妨碍任何一方向具有管辖权的法院寻求公平救济或临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平救济， 涉及在任何仲裁之前或期间发生的争议，以保护该当事方的利益或在仲裁程序之前保持 现状。具体而言，双方同意，任何一方严重违反其在本协议第3.2节或第7条中的义务 都可能对另一方造成无法弥补的损害，对此损害可能不是充分的 补救措施。因此，除了法律上其他可用的权利和补救措施外，包括但不限于追回因违反本协议而导致的 损害赔偿，在充分证明存在重大违反第 3.2 节或第 7 条的行为后，且除本确认之外没有其他 的不可弥补伤害的证据，此类非违约方有权寻求 (a) 立即的公平救济 ，具体包括但不限于这两项临时救济以及无保释的永久限制令和禁令，以及 (b) 其他及更多在这种情况下，法院可能认为适当的公平救济。为避免疑问，本第 12.6 节中的任何内容 均不得限制违约方在 第 11.2 节允许的范围内纠正重大违约行为的机会。

12.7 保密性。 仲裁程序应保密，仲裁员应发布适当的保护令，以保护各方的 机密信息。除非法律要求，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就仲裁员的程序或决定发布（或指示仲裁员发布）任何公告 。提交仲裁的任何 争议和裁决的存在应由双方和仲裁员保密，除非与执行此类裁决有关的 或适用法律另有要求。

12.8 生存能力。 本协议规定的任何仲裁义务在本协议因任何原因终止后仍然有效和可执行。

12.9 管辖权。 就本第 12 条而言，双方承认其多样性，同意接受位于特拉华州的美国 地区法院的管辖权，以执行或上诉根据本第 12 条作出的任何裁决，并用于 执行本第 12 条所反映的协议，并同意不在此类法院提起任何与之相关的诉讼、诉讼或程序， 除外。

第 第 13 条

一般规定

13.1 使用 的名称。本协议不授予任何一方以任何方式公开使用 另一方的名称或与履行本协议有关的任何其他商品名称或商标的权利，除非 (a) 任一 一方均可按照法规的要求以及双方以 书面同意的任何新闻稿中使用另一方的名称。

13.2 责任限制 。对于因违反本协议而产生或与之相关的任何特殊、后果性、偶然性、惩罚性或间接损失 ，无论是否有关于此类损害可能性的通知，任何一方均不对另一方承担责任。尽管如此 ，本款中的任何内容均无意限制或限制任何一方在 第 9 条下的赔偿权利或义务，或因违反第 7 条规定的义务而获得的赔偿。

13.3 独立 缔约方。无论出于何种目的，任何一方都不是另一方的雇员或法定代表人。任何一方均无权 以另一方的名义或代表另一方签订任何合同。本协议不得构成、创建或以任何方式解释 为任何类型的合资企业、合伙企业或商业组织。

13.4 注意。 本协议要求或允许发出的所有通知，包括地址变更通知，均应采用书面形式，如果是亲自送达或通过传真发送（前提是及时提供此类通知的一方 通过电话向另一方确认收到了此类传输）、如果由全国认可的 隔夜快递发出，则在发货后的工作日以及接下来的第三个工作日发出，则视为已发出 如果通过挂号邮件发送，则为邮寄日期，邮费已预付，退货收据 已申请，如果在工作时间内通过电子邮件发送，则在同一工作日发送。所有此类通信应发送至下述地址 或传真号码（或以书面形式发送给另一方的任何更新地址或传真号码）：

13.5 可分割性。 如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则本协议的有效或可执行部分以及 其余条款将保持完全效力和效力。

13.6 豁免。 任何一方对违反本协议行为的任何放弃（明示或暗示）均不构成对任何其他或后续违反 行为的豁免。

13.7 整个 协议；修正案。本协议，包括本协议所附的任何附录，构成双方之间完整、最终、完整和排他性的 协议，取代先前就本协议的主题 （包括研究协议、双方于2022年12月22日签订的条款表和 双方先前的任何保密协议）达成的所有书面或口头协议或陈述。自生效之日起，另一方 方根据任何先前的保密协议对Inspirevax或Oragenics保密的所有信息应由该其他 方根据本协议第 7 条规定的义务作为机密信息进行维护。除非各方经正式授权的代表以书面形式 签署，否则不得对本协议进行修改或修改。

13.8 不可转让性； 对继任者的约束力。未经非转让方或非委托方事先书面同意，任何试图转让或委托本协议项下权利或义务的行为均无效 ；但是，前提是任何一方均可在与任何合并、收购、合并、公司重组或类似事项有关的情况下 (a) 将其在本协议下的权利 转让给该方的关联公司或 (b) 其利益继承人 交易或出售其全部或大部分 全部资产，前提是该受让人以书面形式同意承担本 协议规定的转让人义务并受其约束。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、继承人、代表、管理人 和允许的受让人具有约束力并对他们有利。

13.9 货币。 除非此处另有明确规定，否则此处提及的 “美元” 或 “$” 均指美国 美元。

13.10 不可抗力 。在因超出其合理控制范围的情况 （包括但不限于地震、政府监管、火灾、洪水、劳动困难、民事 骚乱、恐怖主义行为和天灾）而延迟履行本协议规定的任何义务期间，任何一方均不对另一方承担责任， 付款义务除外，前提是遭受延误的一方立即通知 延迟的另一方。

13.11 没有 其他许可证。除非本协议明确规定，否则任何一方均不向另一方授予任何知识产权中的任何权利或许可，无论是暗示、 禁止反言还是其他方式。

13.12 法律 合规。双方应真诚地审查并合作采取此类行动，以确保本协议符合 所有适用法律。

13.13 同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行（包括通过传真、PDF 或其他电子通信方式）， 每份协议加在一起构成同一份文书，本协议的任何一方均可通过 签署任何此类对应协议来执行本协议。

13.14 GSK 许可双方同意，本协议中规定的所有条款和条件应与 GSK 许可证一致。如果 本协议的条款与 GSK 许可证的条款发生冲突，则以 GSK 许可证的条款为准。

13.15 NRC 许可双方同意，本协议中规定的所有条款和条件应与 2021 年 7 月 26 日的 Oragenics 和加拿大国家研究委员会许可协议（NRC 许可证）一致。如果本 协议的条款与 NRC 许可证的条款发生冲突，则以 NRC 许可证的条款为准。

13.16 NIH 许可双方同意，本协议中规定的所有条款和条件应与 2020 年 3 月 12 日美国国立卫生研究院许可协议（NIH 许可证）一致。如果本协议的条款与 NIH 许可证的条款发生冲突，则以美国国立卫生研究院许可证的条款为准。

13.17 其他目标。在一段时间内 [***]在生效日期（“独家期”）后的几天内，Inspirevax 同意与 Oragenics 就期权协议的条款和条件进行独家谈判，以许可 BDX 产品在以下方面的开发权 [***], [***]和 [***]作为额外疫苗靶点（“额外目标”）。这种 期权协议将规定，如果行使期权，期权行使付款、里程碑和特许权使用费将包含在本协议中。在独家期内，Inspirevax同意不与Oragenics以外的个人签订与授予与额外目标相关的BDX产品许可权 的意向书、谅解备忘录、原则协议、承诺或协议。

[页面的剩余部分 故意留空。]

在 见证中，本协议双方已正式签署 本研究许可协议。

[将 页面签名为商业许可协议]

时间表 A

版税 报告

时间表 B

Inspirevax 专利

组合物 和激活先天免疫和过敏免疫的方法

时间表 C

BDX 产品

BDX 产品是 BDX300 和 BDX301

BDX300 和 BDX301 是粘膜疫苗佐剂配方，由外膜蛋白和来自的低聚脂糖组成 奈瑟菌 脑膜炎以及来自该来源的其他细菌成分，这些成分是使用美国专利9,433,672中描述的方法制造的，专有技术是Inspirevax的知识产权。

BDX 产品的现有 库存和定价

笔记：

时间表 D

BDX 产品规格

[***]

[***]