美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条发布的季度 报告 |
对于 ,截至2023年3月31日的季度期。
或者
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 来说,从 _______ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号:001-32188
Oragenics, INC.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
4902 艾森豪威尔大道,125 号套房
坦帕, 佛罗里达州 33634
(主要行政办公室的地址 )
813-286-7900
(发行人的 电话号码)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明 在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限),注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月(或注册人 必须提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人”、“大型加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义(勾选一):
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的 报告公司 | |||||
新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 不 ☒
注明 截至最近可行日期,发行人每类普通股的已发行股票数量:
截至2023年5月9日 ,共有2,024,657股普通股已发行,面值为0.001美元。
注意 关于反向股票分割
我们 向佛罗里达州国务卿提交了经修订和重述的公司章程修正案,以六十 (60) 比率对我们的授权和流通普通股进行反向 拆分,自 2023 年 1 月 20 日起生效。本报告中反映的所有历史股份 和每股金额均已调整,以反映反向股票拆分。
注 关于前一时段的重报
2023 年 4 月 4 日,公司董事会管理和审计委员会得出结论,应重报 截至2022年3月31日的三个月期间未经审计的合并财务报表,不应再依赖 。管理层审查了公司合同和付款的条款和条件,得出的结论是,在截至2022年3月31日的三个月期间, 款项是作为预付款安排的一部分支付的。管理层审查了 会计准则编纂主题 730 与记录向 供应商的初始预付款有关的研发指南,并确定最初在截至2022年3月31日的 三个月期间报告的未经审计的合并财务报表中归类为研发支出的未经审计的合并财务报表应在公司未经审计的合并资产负债表上归类为预付费用 。
2023 年 4 月 14 日,公司对于 2022 年 5 月 13 日向证券 和交易委员会(“SEC”)提交的 10-Q 表季度报告(“第一修正案”)(“原始10-Q表”)提交了修正案。提交修正案1的唯一目的是重报原始表格10-Q中包含的某些财务报表。在本10-Q表中引用截至2023年3月31日的三个月期间 截至2022年3月31日的三个月期间的上一期比较时,财务信息反映了修正案1中报告的 重报财务状况。
第一部分 — 财务信息 | 3 | |||
项目 1. | 财务报表 | 3 | ||
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表(未经审计) | 4 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益变动合并报表(未经审计) | 5 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表(未经审计) | 6 | |||
合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |||
项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 | ||
项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 27 | ||
项目 4. | 控制和程序 | 27 | ||
第二部分 — 其他信息 | 29 | |||
项目 1. | 法律诉讼 | 29 | ||
商品 1A。 | 风险因素 | 29 | ||
项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 | ||
项目 3. | 优先证券违约 | 29 | ||
项目 4. | 矿山安全披露 | 29 | ||
项目 5. | 其他信息 | 29 | ||
项目 6. | 展品 | 30 | ||
签名 | 31 |
2 |
I 部分 — 财务信息
商品 1. | 财务 报表 |
Oragenics, Inc.
合并 资产负债表
3月31日 2023 (未经审计) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
存款 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
短期应付票据 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股, | ||||||||
普通股,$ | 面值; 授权股份 和 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见 所附的独立注册会计师事务所报告和合并财务报表附注。
3 |
Oragenics, Inc.
合并的 运营报表
(未经审计)
在这三个月里 已于 3 月 31 日结束, | ||||||||
2023 | 2022 如重述 | |||||||
补助金收入 | $ | $ | ||||||
运营费用: | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
地方营业税 | ( | ) | ||||||
杂项收入 | ||||||||
其他收入总额,净额 | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用于计算每股基本和摊薄后净亏损的股份 |
参见 附注。
4 |
Oragenics, Inc.
合并 股东权益变动表
(未经审计)
普通股 | 优先股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
与期权发行相关的薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通股 | 优先股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
补偿费用 与期权发行有关 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额经重报 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
参见 附注。
5 |
Oragenics, Inc.
合并 现金流量表
(未经审计)
在这三个月里 已于 3 月 31 日结束, | ||||||||
2023 | 2022 如重述 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
出售财产和设备的收益 | ( | ) | ||||||
股票薪酬支出 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
经营租赁负债的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
出售财产和设备的收益 | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
短期应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ |
参见 附注。
6 |
Oragenics, Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
1。 组织
Oragenics, Inc.(“公司” 或 “我们”)专注于开发抗击 新型严重急性呼吸综合征冠状病毒(“SARS-CoV-2”)的nt-Cov2-1候选鼻内疫苗,并进一步开发针对传染病的 新型抗生素的有效治疗方法。
2。 演示基础
所附截至2023年3月31日和2022年12月31日(经审计)的未经审计的中期合并财务报表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 是根据 美利坚合众国(“美国公认的会计原则”)中期合并财务信息公认的会计原则以及10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。因此,它们不包括美国公认会计原则为完整的合并财务 报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为,随附的合并财务报表包括公允列报 所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整,包括正常的 经常性应计收入。截至2023年3月31日的中期经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期运营业绩 。
上一期重报
2023年4月4日,公司管理层和公司董事会 审计委员会得出结论,应重报截至2022年3月31日的三个月 期间未经审计的合并财务报表,不应再依赖。管理层审查了 公司合同和付款的条款和条件,并得出结论,在截至2022年3月31日的三个月期间,款项已作为 预付款安排的一部分支付。管理层审查了与 记录向供应商支付的初始预付款相关的会计准则编纂主题730研发指南;并确定未经审计的合并财务报表最初在截至2022年3月31日的三个月期间报告的 在未经审计的合并运营报表 中归类为研发费用,应在公司未经审计的合并资产负债表上归类为预付费用。
2023 年 4 月 14 日,公司向 SEC 提交了 10-Q/A 表第 1 号修正案。提交第1号修正案的唯一目的是重报原始表格10-Q中包含的某些财务报表。在本10-Q表中引用截至2023年3月31日的三个月期间 截至2022年3月31日的三个月期间的 上一期比较时, 反映了修正案1中报告的重报财务状况。
Going 问题注意事项
这些 合并财务报表应与截至 2022 年 12 月 31 日的 年度经审计的财务报表及其附注一起阅读,这些报表及其附注包含在我们于 2023 年 4 月 17 向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中。自成立以来,公司的运营经常出现亏损和负现金流。迄今为止,该公司 尚未从运营中产生可观的收入。在截至2023年3月31日的三个月中,公司净亏损2844,837美元,在其 经营活动中使用了2,108,695美元的现金。截至2023年3月31日,该公司的累计赤字为188,407,354美元。
公司预计将花费大量支出来进一步开发其技术。公司认为,截至2023年3月31日 的营运资金将足以实现目前结构到2023年第四季度的业务目标。因此, 非常怀疑我们能否在该日期之后继续经营下去。
公司在当前现金资源耗尽后继续运营的能力取决于其获得额外的 融资或实现盈利运营的能力,对此无法做出任何保证。由于公司研发计划的重点和方向发生变化、竞争和技术进步 或其他发展,现金需求可能与现在计划的 有重大差异。在公司耗尽当前 现金资源后,需要额外的资金才能继续运营,并继续其临床试验和新产品开发的长期计划。无法保证任何 此类融资都能由公司实现,也无法保证公司实现盈利运营之前,其条款可能是什么,也无法保证公司 能够筹集的任何资金都足以支持公司的营运资金需求。
公司打算通过分许可安排、合资或合作、出售技术权利、 政府补助以及公共或私人融资寻求额外资金。公司未来的成功取决于其筹集资金以及最终 创造收入和实现盈利的能力。公司无法确定额外资本,无论是通过出售额外的 债务或股权证券,还是获得信贷额度或其他贷款,都将可供其使用,或者如果可用,将以公司可接受的 条款提供。如果公司发行额外证券以筹集资金,则这些证券的权利、优先权或特权 可能优先于普通股的权利、优先权或特权,公司的现有股东可能会受到稀释。如果公司无法在需要时或以可接受的条件获得资金 ,则公司可能被要求削减其当前的开发计划,削减运营 成本,放弃未来的发展和其他机会。
7 |
3。 重要会计政策
整合的基础
合并财务报表包括Oragenics, Inc.和我们的全资子公司Noachis Terra, Inc.(“NTI”)的账目。 所有公司间余额和交易均已抵消。
新的 会计准则
在截至2023年3月31日的三个月中, 没有发布或生效的其他会计公告已经或预计 会对我们的合并财务报表产生重大影响。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设, 会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与那些 估计值不同。合并财务报表中反映的主要估算领域是研发 费用以及相关预付和应计费用的估算,这些估计基于公司与 合同研究组织合同的完成百分比。
重新分类
为了与本年度列报方式保持一致,对前一年的某些金额进行了重新分类 。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。截至2022年3月31日的 三个月期间,对合并资产负债表和现金流量表的调整 如下:
● | 存款
美元的 |
● | $ 的经营租赁使用权资产变更
|
● | 经营租赁负债变动
为 ($) |
通常, 所有形式的股票付款,包括股票期权授予和认股权证,均使用Black-Scholes期权定价模型按奖励 授予日的公允价值计量。因提供服务而向非雇员发放的股票薪酬奖励 按股票付款的公允价值入账。股票付款产生的费用在合并运营报表中记录在研究和 开发费用或一般和管理费用中,具体取决于所提供的 服务的性质。股票付款费用记入受赠方向 我们提供服务的必要服务期内。如果股票期权授予或认股权证在授予日未归属,则它们将被没收。
基于股票的 薪酬
美国 GAAP 要求根据员工截至授予日的公允价值,在合并 财务报表中确认向员工支付的所有股票付款,包括授予员工的股票期权。股票薪酬支出将在受赠方向我们提供服务的必要 服务期内入账,前提是期权在授予之日未归属, 将被没收。对于不包括市场条件的基于绩效的奖励,我们仅在基于绩效的里程碑被认为可能取得成就时才记录基于股份的薪酬支出 。我们使用定量和定性标准来判断 里程碑是否有可能实现。对于基于市场绩效条件的奖励,无论基本绩效条件是否得到满足,我们都会认可奖励在衍生服务期内的授予日期公允价值 。在 采用亚利桑那州立大学2016-09年度时,公司做出了一项会计政策选择,将没收的薪酬支出考虑在内。
认股证
公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算已发行的任何认股权证的相对公允价值。
在 所列的所有期内,公司的已发行证券可能会削弱未来的基本每股收益,但 被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外,因为它们的影响本来会起到反稀释作用,因为该公司报告了所列所有时期的净亏损 。在本报告所述期间,基本和摊薄后的每股净亏损金额相同。每 股的净亏损是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。
浓度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要由现金和现金等价物组成。 公司在商业银行开设现金账户,这些账户有时可能会超过联邦保险限额。公司在此类账户中没有遭受 任何损失。该公司认为,其现金和现金等价物没有面临任何重大信用风险。截至 2023 年 3 月 31 日,该余额中的未投保部分为 8,908,340 美元。截至2022年12月31日,该余额中的未投保部分 为11,176,785美元。
8 |
授予 收入
Grant 的收入来自一项金额为25万美元的小型企业创新研究补助金(“改进 抗生素的计算机辅助设计” R41GM136034。公司将补助金收入确认为在预算期内产生的可报销补助金费用不超过预先批准的 奖励限额。与这些报销相关的费用作为研究与开发 支出的一部分反映在随附的合并运营报表中。
4。 财产和设备,净额
截至2023年3月31日和2022年12月31日,财产 和设备,净包括以下内容:
财产和设备摘要 ,净值
2023 年 3 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
家具 和固定装置 | $ | $ | ||||||
实验室 设备 | ||||||||
Leasehold 的改进 | ||||||||
办公室 和计算机设备 | ||||||||
累计 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产 和装备,净值 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,折旧 和摊销费用分别为11,303美元和8,468美元。
5。 应付账款和应计费用
截至2023年3月31日和2022年12月31日, 应付账款和应计费用包括以下内容:
应付账款和应计费用摘要
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
应付账款交易 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
度假 | ||||||||
应付账款和应计费用总额 | $ | $ |
6。 短期应付票据
截至2023年3月31日和2022年12月31日, 公司有以下应付短期票据:
应付短期票据摘要
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
董事和高级管理人员责任保险融资 $ | $ | $ |
公司还持有产品责任保险单,该保单在后续期限内无需保费融资。
9 |
7。 预付费用和其他流动资产
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的预付费用和其他流动资产附表 :
预付费用和其他流动资产附表
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
预付的研发费用 | ||||||||
预付保险 | ||||||||
预付融资成本 | ||||||||
总计 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ,该公司的预付费用分别为2544,713美元和2,844,798美元。截至2023年3月31日, 余额反映了向第三方供应商支付的约230万美元用于完成研发的预付费用、与公司上市计划相关的08万美元预付融资成本以及约20万美元的预付保险。
8。 股东权益
普通股票
批准 反向股票分割
2022 年 12 月 22 日 ,董事会批准了对我们经修订和重述的公司章程的修正案,以一比六十的比率对我们的普通股进行反向 股票拆分。该公司的普通股于2023年1月23日开始在经拆分调整后的基础上交易 。截至2022年3月31日的三个月比较期间,所有提及普通股的内容均已调整,以 反映反向拆分的影响。
根据市场(“ATM”)计划发行的股票
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,公司没有根据其自动柜员机计划发行任何普通股。
在截至2022年6月30日和2022年9月30日的 六个月和九个月期间,公司没有根据其自动柜员机计划发行任何普通股 。在截至2022年12月31日的三个月期间,公司根据其自动柜员机计划发行了6,544股普通股,总收益约为72,000美元, 公司打算将此次发行的净收益主要用于继续为其 SARS-CoV-2候选疫苗Terra CoV-2和nt-CoV2-1的临床前开发及其抗生素计划提供资金,包括用于一般公司用途,包括 研究以及发展活动, 资本支出和周转资金.
2022 年 12 月 19 日,根据公司与 AGP 签订的与公司 ATM 计划相关的销售协议条款,公司向 AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)发送了书面终止通知。终止于 2022 年 12 月 29 日生效 。由于终止,公司不会通过AGP销售协议完成普通股的进一步出售,在截至2023年3月31日的三个月中, 也没有。
2023 年 2 月 24 日,公司与 Ladenburg Thalmann & Co. 进入了自动柜员机 。Inc(“拉登堡”)将出售其普通股。公司打算使用ATM的收益 继续为其SARS-CoV-2候选疫苗、Terra CoV-2和nt-Cov2-1的临床前开发及其 l抗生素计划提供资金,并用于一般公司用途,包括资本支出、营运资金和研发 活动。
其他 股票发行
在 截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,公司没有额外发行普通股。
在截至2022年9月30日的三个月期间,公司4,000,000股A系列可转换优先股和255万股公司 B系列可转换优先股的持有人将A系列可转换优先股转换为总共约15,000股 普通股。
在截至2022年12月31日的十二个月中,公司发行了13,019股与行使股票 期权有关的普通股,产生了363,139美元的总收益。
首选 股票
发行 轮可转换优先股融资
2017年5月,我们签订了证券购买协议,出售高达300万美元的 A系列可转换优先股。在反向股票 拆分和之前的转换生效后,全部300万美元的优先股可转换为9,029股普通股,按转换后的每股 150.00美元的固定转换价格计算。此外,在反向股票拆分生效后,我们发行了认股权证,共购买了约17,742股普通股 。认股权证自发行之日起为期七年,行权 价格为每股186.00美元。A系列优先股的收益和行使任何认股权证所得的任何现金收益将用于 用于一般公司用途,包括营运资金。
A系列优先股还包括某些 需求注册权、搭载注册权和清算优先权。2017 年 5 月 10 日,我们向 佛罗里达州国务卿提交了 A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书(“指定证书”)。除非法律另有要求,否则只要 A 系列优先股的任何股票已发行 ,未经当时已发行的大多数A系列优先股 股票的持有人投赞成票,我们不得 (a) 改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优先权或权利,也不得修改或修改证书 的名称,(b) 修改其章程或其他以任何方式对A系列优先股持有人 的任何权利产生不利影响的文件,(c)增加 A 系列优先股的授权股票数量,或 (d) 就上述任何内容签订任何 协议。在我们进行任何非基本交易(定义见指定证书)的清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的 ,A系列优先股的持有人都有权从资产中获得收益,即 (i) 该持有人当时持有的A系列优先股数量乘以原始发行价格;以及 (ii) 在清算中就可发行的 普通股向该持有人支付的金额A系列优先股,前提是A系列优先股 的所有已发行股票在清算前立即转换为普通股。A系列优先股被归类为永久股权。
10 |
B 系列无表决权、可转换优先股融资
2017 年 11 月 8 日,我们完成了 330 万美元 的 B 系列无表决权、可转换优先股(“B 系列可转换优先股”)的私募配售。
已满 $
在与B轮优先融资有关的 方面,我们向佛罗里达州国务卿提交了B系列可转换优先股 股票的指定和权利证书,该证书将于2017年11月8日生效。
除法律另有要求的 外,B 系列优先股没有投票权。但是,只要 B 系列优先股 的任何已发行股份,未经当时已发行的 B 系列优先股大多数持有人投赞成票,我们不得 (a) 对赋予B系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的修改或修改 或修改指定证书,(b) 以任何方式修改其公司章程或其他章程文件 对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响,(c) 增加 B 系列优先股持有者的数量B 系列优先股、 或 (d) 的授权股票就上述任何内容签订任何协议。
11 |
在我们清算、解散或清盘时(无论是自愿还是非自愿)的资产分配方面, B系列优先股应(i)与普通股和A系列优先股持平,次于C系列优先股 ;(ii)次于C系列优先股,与A系列优先股持平,优先于普通股 。
在我们 进行任何清算、解散或清盘,无论是自愿还是非自愿,在向 C 系列优先股持有人付款后, 有权从资产中获得一笔等于 A 系列优先股持有人的现金,优先于普通股持有人,等于 (i) 乘以 这个数字的乘积该持有人当时持有的B系列优先股的股份乘以原始发行价格;以及(ii)该金额 如果在清算前夕将B系列优先股的所有已发行股份转换为普通股,则在清算中向该持有人支付在清算中可发行的普通股 B系列优先股的费用。 B 系列优先股被归类为永久股权。
9。 认股权证
截至2023年3月31日, 公司未偿还和可行使的认股权证列示如下:
已兑现和可行使的认股权证附表
行使价格 | 认股证总数 杰出 | 可行使认股权证 杰出 | 到期日期 | |||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
在公司的合并资产负债表上,所有 未偿认股权证均归类为股权。
10。 股票补偿计划
2022 年 2 月 25 日,公司举行了 2020 年年会。在2020年年会上,公司股东批准并批准了公司的2021年股权激励计划(“2021年激励计划”),该计划是2012年激励 计划的继任者。2021年激励计划规定,根据2021年计划可能发行的普通股总数不超过 (i) 166,667股的总和新股,(ii)截至2021年激励 计划生效之日前,根据2012年激励计划剩余的可用于授予新奖励的 股票数量,以及(iii)某些受2012年激励计划授予的未偿奖励的股票可能根据2021年激励计划发行 ,前提是此类股票不时可发行。截至2022年12月31日,总计 普通股由未偿还的 期权奖励和148,455英镑支付根据2021年激励计划,普通股可用于未来的 奖励。
期权按授予之日公司股票的公允市场价值 授予。期权可以立即归属,也可以从各自的授予日期起最多三年 年内归属,然后到期
自授予之日起几年。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司没有根据2021年激励计划授予任何股票增值权 。
12 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,与股票期权相关的 总薪酬成本分别约为79,966美元和90,247美元, 。截至2023年3月31日,与股票 期权相关的未确认薪酬成本约为182,475美元,预计将在不到一年的加权平均期内得到确认。
在 截至2023年3月31日的三个月中,公司向首席财务官授予了7,000份股票期权作为入职奖励。该奖项的公允价值为每股普通股3.92美元。 该公允价值是使用 Black Scholes 期权定价模型确定的,该模型根据 授予日的股票价格、期权的预期寿命、股票的估计波动率、预期的股息支付以及期权有效期内的 无风险利率对期权进行估值。对于在截至2023年3月31日的三个月期内授予的股票期权,Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下 :
截至2023年3月31日的三个月 | ||||
无风险利率 | % | |||
普通股的预期波动率 | % | |||
股息收益率 | % | |||
期权的预期寿命 | 年份 |
11。 许可协议
Inspirevax 许可证
2023 年 2 月 23 日,公司与 Inspirevax Inc. 签订了商业许可协议(“许可协议”)。 (“Inspirevax”)根据该协议,Inspirevax 向公司授予全球独家许可,允许其使用 Inspirevax 的 发明、专利、商业秘密、专有技术、版权、生物材料、设计和/或技术信息(“Inspirevax Technologies”)涉及其基于脂质蛋白的新型鼻内佐剂,用于制造、 研究和开发一种鼻内疫苗与抗原(“组合产品”)联合使用,用于鼻内疫苗 ,用于治疗由冠状病毒及其任何遗传变异引起的疾病,由我们出售。公司同意支付许可协议的预付签名费和某些里程碑 付款义务作为对价。
13 |
美国国立卫生研究院 许可证
通过 NTI,公司成为美国卫生与公共服务部(“HHS”)于 2020 年 3 月 23 日签订的专利许可和生物材料许可协议(“许可协议” 或 “NIH 许可证”)的当事方,该协议由美国国立卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)代表 (“美国国立卫生研究院”)。根据许可协议的条款,公司持有某些特定的 专利权(包括专利申请、临时专利申请和《专利合作条约》(“PCT”)专利 申请)以及与使用融合前冠状病毒刺突蛋白开发产品(“许可 产品”)和实践流程(“许可工艺”)有关的生物材料的非排他性全球许可,这些专利权属于许可专利权和生物学 用于开发和商业化疫苗的材料SARS-CoV-2的候选产品。
NRC 许可证
2021 年 7 月 26 日 ,公司与加拿大国家 研究委员会(“NRC”)签订了非排他性技术许可协议(“许可协议”),根据该协议,NRC 向公司授予使用 NRC 的发明、 专利、商业秘密、专有技术、版权、生物材料、设计和/或技术信息的许可(“NRC Technologies”)涉及许可协议 (“稳定细胞”)中列出的 CHO 2353 TM 细胞系衍生物,用于:(i)制造、研究和开发由加拿大、澳大利亚、英国、欧盟和美国(美国)的稳定细胞(“药物 物质”)制造的SARS-CoV-2刺突蛋白(统称 “地区”);(ii)提交监管部门批准,出口和销售药物物质(“产品”)的最终配方 和(iii)聘请承包商使用稳定细胞代表公司制造药物物质或产品,供公司在全球范围内使用和销售 。随后对许可协议进行了修订,将Delta和Omicron变体包括在内。此外, 公司随后修订了许可协议,扩大了非排他性使用领域,将由冠状病毒 及其任何遗传变异引起的所有疾病都包括在内。许可协议的其他修正案从许可协议中删除了某些协议和试剂, ,还包括取消公司欠核管制委员会与退回的实验方案和试剂有关的任何许可费的修正案。
12。 承诺和突发事件
其他 注意事项−收购 Noachis Terra Inc.(“NTI”)。
与公司收购 NTI 有关的是,公司有义务根据行使公司某些未兑现认股权证向NTI的前唯一股东支付或有 对价,具体如下:(i) 公司行使价为45.00美元和54.00美元的认股权证获得的 现金收益的百分之二十(20%)以及(ii)百分之四十五(45%)) 公司在行使公司认股权证时获得的现金收益, 的行使价均为60.00美元,只要认股权证仍未执行。
公司先前发行的行使价为45.00美元的认股权证 已按条款到期。因此,无需向NTI的前 唯一股东支付与这些认股权证有关的额外对价。
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在 截至2021年3月31日的三个月中,41,210份认股权证的行使方式如下:(i)6,000股, 行使价为每股60.00美元;(ii)35,210股,行使价为每股54.00美元。
截至2023年3月31日的三个月期间,有32,033份未偿还的认股权证 将于2024年3月25日到期,行使价为54.00美元。
Inspirevax 许可证
作为与Inspirevax签订许可协议的 对价,公司将获得与各种 事件相关的某些里程碑式付款,包括但不限于:(a)公司决定使用合适的喷鼻设备,(b)2a和2b/3期临床 试验和患者参与,(c)向美国食品药品管理局提交的某些许可申请;(d)美国境外的某些上市许可申请活动 州;以及(e)美国、欧洲和其他国家或地区销售的某些指标。此外, 公司需要根据净销售额向Inspirevax支付某些特许权使用费,并受收入限制的约束,届时 特许权使用费金额将减少。里程碑债务的金额可能在10万美元至725万美元之间;公司评估 触发任何里程碑债务的可能性,并将负债在发生时记录在合并财务报表中。
除非 提前终止,否则许可协议将在 (i) 产品首次商业销售后的二十 (20) 年、 (ii) 有效专利索赔涵盖产品的最后日期或 (iii) 监管排他性到期后终止。公司可以通过向Inspirevax发出三十 (30) 天的书面通知来终止 许可协议。如果另一方违约 或违反了许可协议,则任何一方都可以终止,前提是如果违约方在发出通知 后的六十 (60) 天内纠正了违规行为,则许可协议将继续保持完全的效力和效力。许可协议包含惯例的保密义务。
美国国立卫生研究院 许可证
根据美国国立卫生研究院许可协议的条款,NIAID有权一次性获得不可退还的最低年度特许权使用费,该费用将在首次商业销售任何许可产品或实施任何许可流程后的第二年增加 ,以及在我们完成某些商业开发和销售相关基准后的一次性基准 特许权使用费。美国国立卫生研究院有权根据许可产品的年净销售额和任何许可流程的做法获得所赚取的 特许权使用费(但有一定折扣),按 一定的低到中等个位数的特许权使用费率,该费率因年净销售总额和这些销售发生的地理市场 而异。我们必须定期向NIAID提供书面报告,说明与许可产品和许可流程相关的 的开发状况和特许权使用费。
许可协议将在 (a) 自首次商业销售之日起二十 (20) 年后到期,如果不存在许可的专利权或 已不复存在,或者 (b) 许可专利权中包含的最后一项专利到期,除非提前终止。美国国立卫生研究院许可专利权中包含的 申请均未发布。如果 出现重大违规行为,包括公司在特定日期之前未达到某些里程碑,或者在某些破产事件发生时, 在收到此类违规或破产事件的书面通知后的90天后仍未得到保障,美国国立卫生研究院可以终止或修改许可。在向美国国立卫生研究院发出60天的书面通知后,公司可以随时自行决定终止 许可证或其任何部分。
NRC 许可证
作为授予核管制委员会许可证的 对价,公司将向核管制委员会支付年度(低五位数)许可费,该费用的初始 部分涵盖许可证的前三年(已支付)。此外,我们将在移交协议中列出的每种稳定细胞时支付某些里程碑补助金 (a) 对于前三种产品中的每种产品,(i) 在提交与之相关的研究性新药申请 (IND) 的 时,(ii) 在向第 1 期或第 2 期临床 试验中的第一位患者给药时,(iii) 在给第 3 阶段临床中的第一位患者给药时试行和(iv)首次获得监管部门批准后。里程碑付款范围从低五位数到高六位数 不等。此外,Oragenics将从首次商业销售后开始,根据销售收入向NRC支付低的个位数特许权使用费,用于销售产品 。
根据许可协议, 要求核管制委员会承担责任并支付在某些 国家/地区获得和维护与 NRC Technologies 相关的专利的费用,我们可能会申请其他国家/地区,费用由我们承担。此外,公司必须向核管制委员会及其员工提供某些赔偿 。
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除非 提前终止,否则许可协议将在许可协议生效之日起二十 (20) 年后终止。如果另一方违约或违反 许可协议,则任何一方 都可以通过向另一方发出书面通知来终止许可协议,前提是如果违约方在发出通知后 60 天内纠正了违约行为,则许可协议 将继续保持全部效力和效力。如果公司破产或资不抵债,或者 指定了接管人继续运营,或者通过了清盘决议,NRC可以终止许可协议。许可协议包含惯常的 保密义务。
13。 租赁
实验室 设施-阿拉恰亚。该公司开始从房地产开发商那里租赁该办公地点,为期五年,从2014年12月开始 。2019年6月,公司对阿拉恰设施进行了一项修正案,自2019年12月起 ,为期五年。根据修订后的租赁协议,租金从每月12,870美元到每月13,338美元不等。在截至2023年3月31日的三个月中,阿拉丘亚设施的总租金 约为41,426美元。在支付九个月的租金后,可以在规定的到期日期之前终止租约 。
坦帕公司办公室. 2016 年 11 月,公司就位于佛罗里达州坦帕市的公司人员租赁办公空间签署了一项修正案。 修改后的租约占地约为 2,207 平方英尺。从 2017 年 3 月 1 日开始,办公空间的租赁期为三十六个月。2019年11月,公司对坦帕工厂签订了一项修正案,自2020年3月 起为期三年。2022 年 8 月,公司签署了一项租赁办公空间修正案,自2023 年 3 月 1 日起为期十二个月。租赁付款为每月4,944美元,包括保险、税收和公用事业。租约将于2024年2月29日到期。在截至2023年3月31日的三个月中,该租约下的 租金总支出约为16,700美元。
与租赁有关的其他信息附表
在已结束的三个月中 2023年3月31日 | 为十二人而设计 已结束的月份 2022年12月31日 | |||||||
加权平均剩余租赁期限(年) | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
加权平均折扣率 | ||||||||
经营租赁 | % | % |
经营租赁负债的到期日 如下:
经营租赁负债到期日表
截至12月31日的年度: | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
总计 | $ | |||
减去:折扣的影响 | ( | ) | ||
租赁负债的现值 | $ |
运营租赁的 成本部分如下:
运营租赁成本部分附表
在这三个月里 2023 年 3 月 31 日结束 | 在这三个月里 2022 年 3 月 31 日结束 | |||||||
运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
与经营租赁相关的补充 现金流信息如下:
与运营租赁相关的补充现金流信息附表
在这三个月里 2023 年 3 月 31 日结束 | 在这三个月里 2022 年 3 月 31 日结束 | |||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金: | ||||||||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析 |
以下信息应与合并财务报表(包括其附注)一起阅读,包括本表格10-Q的其他部分以及我们在2023年4月17日提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。
正如本季度报告中使用的 所用,除非上下文另有要求,否则术语 “我们”、“我们的”、“Oragenics” 和 “公司” 指的是 Oragenics, Inc. 及其全资子公司Noachis Terra Inc.。
前瞻性 陈述
本 10-Q 表季度报告包括经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性” 陈述。这些前瞻性陈述不是历史 事实,而是基于当前对我们行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。这些前瞻性 陈述包括关于我们的战略、目标和未来成就的陈述。如果本季度 报告中的陈述涉及但不限于我们的增长预期、对未来收入的估计、我们的现金来源和用途、我们的流动性 需求、我们当前或计划中的临床试验或研发活动、产品开发时间表、我们的未来产品、 监管事务、支出、利润、现金流资产负债表项目或未来期间的任何其他指导,这些陈述均为前瞻性 陈述。这些陈述通常是使用 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划” 和 “将” 等词语或短语做出的,但并非总是如此。“这些 前瞻性陈述不能保证未来的业绩,所涉及的事项随后可能与前瞻性陈述中描述的 存在重大差异。实际事件或结果可能与本10-Q表季度 报告中讨论的事件或结果存在重大差异。除非适用法律要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述 或反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素见向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度 报告中标题为 “风险因素” 的部分,以及本报告其他地方描述的其他风险和不确定性,以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿 和其他通信中不时确定的其他风险。此外,本季度报告中包含的关于未来事件或发展 或我们未来活动的声明,包括与当前或计划中的临床试验、预期的研发 活动、临床试验的预计开始日期、临床试验的预期完成日期、与美国食品药品管理局或其他监管机构就我们的候选产品举行的 预期会议、为获得所需的 监管市场批准而提交的预计提交日期,产品的商业化推出日期以及有关我们未来 运营和活动的其他陈述均为前瞻性陈述,在任何情况下,都假设我们能够在短期内和之后获得足够的资金 以支持此类活动并继续我们的运营和计划活动。 无法保证情况会如此。此外,此类陈述假设不存在延迟或阻止此类活动发生的重大意外事态发展或 事件。未能及时获得足够的资金,或者意想不到的事态发展 或事件,可能会延迟此类事件的发生或阻止任何此类声明中描述的事件发生。
概述
我们 是一家处于开发阶段的公司,致力于对抗包括冠状病毒和耐多药生物在内的传染病。 我们的主要产品(nt-CoV2-1)是一种鼻内疫苗候选疫苗,用于预防2019年冠状病毒病(“COVID-19”)来自 SARS-CoV-2 病毒及其变体。NT-Cov2-1 项目利用了国家卫生研究所和加拿大国家研究委员会许可的冠状病毒刺突蛋白研究,重点是减少病毒传播并提供对患者更友好的 鼻内给药。我们的抗生素项目以一类针对已对商用抗生素产生耐药性 的细菌的新型抗生素为特色。
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我们的 SARS-CoV-2 疫苗候选产品-nt-CoV2-1
在 我们在2020年5月收购了NTI已发行和已发行普通股总额的百分之百(100%)之后,我们专注于开发和商业化一种候选疫苗产品,以提供对导致 COVID-19 的 SARS-CoV-2 的长期免疫力 。NTI 是与国家过敏和传染病研究所 (“NIAID”) 签订的全球非排他性知识产权和生物材料许可协议的缔约方 ,该协议涉及某些研究、专利申请和生物材料,涉及融合前 稳定的冠状病毒刺突蛋白及其在疫苗开发和商业化中的使用,以提供特异性、持久性 对SARS-CoV-2具有免疫力。自收购以来,我们已经在动物模型中进行了测试,包括对 仓鼠进行SARS-CoV-2挑战性研究,使用特定配方进行肌肉注射(我们的Terra CoV-2候选疫苗)和鼻内给药 (我们的nt-Cov2-1候选疫苗),两者均基于NIAID预融合稳定的刺突蛋白抗原。在考虑了 个因素(包括但不限于竞争格局)之后,我们决定进一步开发鼻内候选疫苗 nt-coV2-1, ,这是因为与目前的 COVID-19 疫苗相比有更大的差异,而且鼻内 比肌肉注射具有潜在的益处。我们认为这些好处可能包括进一步减少SARS-CoV-2的传播,并且将 提供无针输送选项。因此,我们目前正将开发工作重点放在差异化更高的nt-CoV2-1候选疫苗上。
2021 年 7 月 26 日 ,我们与国家研究委员会(“NRC”)签订了许可协议,使我们能够继续 开发针对SARS-CoV-2病毒及其变体的下一代疫苗。许可证随后修改为:包括 Omicron 变体,扩大非排他性使用范围,将由冠状病毒引起的所有疾病及其任何遗传变异 包括在内,增加了由 NRC 开发的研究方案,并添加了作为我们许可的 NRC 技术一部分的试剂。NRC 技术, 与我们的nt-Cov2-1候选疫苗中使用的美国国立卫生研究院的许可技术相结合,为我们提供了一个平台, 可以生成用于高产量生产刺突蛋白抗原的细胞系,用于针对现有的和新出现的令人担忧的变异体生产刺突蛋白抗原。该平台 应允许在刺突基因序列可用后的六到八周内生产细胞系,而传统生产此类细胞系则需要六到九个月 。在NRC疫情应对挑战 计划的支持下开发的NRC技术有望在临床前和临床研究中加快对SARS-CoV-2候选抗原的评估。
冠状病毒 是一类可导致人类上呼吸道感染的病毒。最近的临床报告还表明,SARS-CoV-2病毒可以影响其他身体系统,包括神经、心血管、胃肠道和肾脏系统。SARS-CoV-2是最近从动物携带者向人类携带者传播的迭代病毒之一,该病毒于2019年底在中国武汉开始,由于其快速传播和相对较高的死亡率(与季节性流感相比),导致了全球 大流行。2023 年 4 月下旬, 世界卫生组织的估计表明,全球 COVID-19 感染人数已超过 7.63 亿,直接归因于 COVID-19 的 死亡人数已超过 690 万。辉瑞/BioNTech 的 COVID-19 疫苗于 2021 年 8 月获得了 FDA 的批准,Moderna 疫苗于 2022 年 1 月获得了 FDA 的批准。根据美国食品药品管理局的 紧急使用授权(“EUA”),詹森疫苗目前在美国上市。2022 年 7 月,美国食品药品管理局还批准了 Novavax COVID-19 疫苗的欧盟授权。 现有疫苗降低了接种者因 COVID-19 而住院和死亡的比率,但即使在接种疫苗的个体中, 的传播水平也使得 SARS-CoV-2 变种得以继续传播。我们认为,鉴于 COVID-19 在全球 的传播规模,即使有更多疫苗可用,一旦开发成功完成,对高度差异化的 nt-CoV2-1 疫苗的需求仍将存在 。我们打算将 我们的 NIAID 许可证所涵盖的研究、专利申请和生物材料与 NRC 许可证和我们现有的临床研究和制造能力相结合,以快速应对这个 持续的全球公共卫生问题。我们相信我们的 nt-Cov2-1 疫苗有可能在解决 这个问题方面发挥重要作用。
冠状病毒, ,例如SARS-CoV-2,在其外囊上具有标志性的蛋白质尖峰。我们的 NIAID 许可涵盖候选疫苗 的专利和数据,这些候选疫苗是基于稳定的融合前尖峰三聚体蛋白创建的。通过稳定融合前状态下的刺突蛋白, 可以增加免疫原性中心的数量,从而增加成功结合抗体的可能性,从而提高 的免疫原性反应。在融合前状态下稳定的刺突蛋白抗原已成功用于辉瑞/BioNTech和Moderna的领先的 COVID-19 疫苗中,我们认为这降低了在我们的 nt-Cov2-1 候选疫苗 中使用相同方法的风险。从美国国立卫生研究院获得的稳定的融合前刺突蛋白的遗传密码已提供给Aragen Bioscience, Inc. (“Aragen”),目的是将刺突蛋白基因序列插入中国仓鼠子房(“CHO”) 细胞系。Aragen是一家专注于加速临床前生物制剂产品开发的领先合同研究机构,在构建用于重组蛋白(例如单克隆抗体)的CHO细胞系方面拥有丰富的经验。Aragen 成功将 美国国立卫生研究院融合前刺突蛋白基因序列插入 CHO 细胞系,Oragenics 目前正在基于该细胞系生产基于 的 1 期临床材料。
我们 与Inspirevax签订了材料转让协议和非排他性研究许可协议,涉及在我们的nt-Cov2-1候选疫苗中使用鼻内 粘膜佐剂。关于感兴趣的鼻内粘膜佐剂,BDX300 和 BDX301 是 基于蛋白质体的佐剂,由蛋白质和脂多糖组成,其特性得到改善,包括增强免疫反应、 制造效率和鼻内疫苗接种的好处。非排他性许可协议允许在临床开发期间就疫苗的鼻内输送进行合作 和研究,并有机会在监管部门批准鼻内疫苗后签订商业 协议。含有 Inspirevax 鼻内粘膜 辅助剂 BDX301 的 nt-Cov2-1 疫苗已在临床前动物研究中进行了研究,包括仓鼠病毒挑战研究和小鼠免疫原性研究。 兔子毒理学研究已经启动,需要在 1 期临床研究之前获得监管部门的批准。
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与 Inspirevax 签订的 非独家研究许可协议已于 2022 年 2 月签署。该协议授予公司非排他性 权利,可就包含 BDX300 或 BDX301 佐剂的疫苗进行非临床和临床研究和试验,以 预防或治疗由冠状病毒及其遗传变异引起的疾病。
我们 通过与 NRC 的合作和材料转让协议,于 2021 年 6 月开始临床前研究。我们启动了一项针对小鼠的免疫原性 研究,以评估几种辅助候选药物。2021 年 8 月 30 日,我们宣布成功完成这些小鼠免疫原性 研究,这些研究支持使用肌肉注射或鼻内给药途径的进一步发展。一项仓鼠挑战 研究于 2021 年 9 月启动,旨在评估使用肌肉注射和鼻内给药 特异性辅助剂对病毒复制的抑制作用。2021 年 12 月,我们宣布两种配方都产生了强大的免疫反应,并在病毒挑战五天后将鼻腔和肺部的 SARS-CoV-2 病毒载量降至无法检测的水平。相比之下, 对照组中仅接受盐水或辅助剂的仓鼠没有可检测到的免疫反应和大量的病毒载量。通过多项测定测量,通过鼻内和肌肉注射途径输送的疫苗 产生了免疫反应。2022 年 6 月 14 日,我们宣布 这些研究的结果已发表在《自然科学报告》上。
2022 年 3 月 ,在对一项基于兔子的试点研究进行积极评估后,我们启动了一项良好的实验室规范毒理学研究 ,以评估兔子 nt-coV2-1 的安全性和免疫原性。这项重要的临床前研究旨在提供将我们的鼻内候选疫苗推进到人体临床研究所需的数据 。根据包括完整组织病理学评估在内的最终毒理学报告 的结果,我们得以确认安全性和免疫原性概况,这进一步支持了我们提交进入1期临床研究所需的监管文件的计划 。
尽管 我们之前曾与美国食品药品管理局就我们的肌肉注射疫苗候选产品举行过B型预先会议,但我们再次在 B 型pre-inD 会议的请求中与美国食品药品管理局会面,讨论我们的鼻内疫苗候选产品。这次会议的结果是,美国食品和药物管理局表示 在最终的GLP毒理学报告公布后,该公司可以提交nt-Cov2-1的IND申请,以纳入 。
2023 年 2 月 23 日,我们与 Inspirevax, Inc. 就其新型鼻内粘膜佐剂 BDX301 签订了商业许可协议,用于开发我们的主要鼻内 COVID-19 候选疫苗 nt-cov2-1。根据独家许可协议, 我们必须尽最大努力使用Inspirevax的新型 BDX301 鼻内粘膜辅助剂开发nt-cov2-1。我们 还与Inspirevax成立了一个由两家公司代表组成的联合开发委员会(JDC),负责监督 的开发工作。我们将获得临床、监管和商业里程碑补助金,以及分级特许权使用费。 此外,该协议为两家公司提供了一段时间,使他们可以扩大工作重点,继续使用Inspirevax的佐剂开发 其他鼻内候选疫苗。
我们 认为,我们的 nt-Cov2-1 候选疫苗产品通过其鼻内输送机制的好处是:
● | 靶向 粘膜免疫 — 传统的注射疫苗不能很好地诱导粘膜 免疫,而鼻内免疫可以通过增强 粘膜病原体进入部位的免疫反应来诱导强大的粘膜免疫。当SARS-CoV-2病毒进入鼻腔 时,呼吸道上皮层是抵御病毒感染的第一道屏障。 与肌肉注射 相比,鼻内疫苗接种途径提供了另外两层保护,因为(i)它在呼吸道粘膜中产生免疫球蛋白 A 和常驻记忆 B 和 T 细胞,它们是这些部位的有效感染屏障;(ii)交叉反应 常驻记忆 B 和 T 细胞在病毒 变异体开始时可以比其他免疫细胞更早做出反应感染。 |
● | 无针 给药 — 显而易见的好处是,鼻内给药意味着无针分娩 ,从而为儿童和针头恐惧症人群带来有意义的差异, 提高依从性和自我给药的可能性。 |
● | 储存 和运输 — 目前可用的基于 mRNA 的疫苗已通过严格的储存和运输要求在全球范围内交付 ,这些要求在最佳情况下会给配送物流带来压力。我们的nt-CoV2-1候选疫苗的一个主要好处是可以显著减轻处理负担,允许在更可控的制冷温度 (5°C) 下运输,从而改善了包括偏远和疫苗接种不足地区在内的全球接种情况。 |
● | 耐久性 — mRNA 疫苗的初步成功显著降低了 COVID-19 的 影响和死亡,但取舍是功效转瞬即逝。通过受益于NIH/NRC混合结构的免疫学 特性,nt-Cov2-1 可能比目前可用的基于 mRNA 的疗法更耐用, 更持久。 |
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通过对各种因素的评估,包括我们迄今为止的临床前测试、上述预期益处、不断演变的变体和正在使用的 可用疫苗,我们决定将开发工作重点放在候选疫苗产品 nt-coV2-1 的鼻内输送上,我们认为该疫苗比目前可用的和后期的 COVID-19 疫苗差异化程度更高。我们目前正在 评估配方方案,并考虑监管途径以推进该计划。与此相关,我们正在战略性地评估多种机会,包括进一步的监管指导和要求及其潜在影响。因此 ,我们现在预计能够在美国提交 IND 申请和/或 加拿大提交临床试验申请,然后在 2023 年下半年开始使用 nt-Cov2-1 进行的 1 期临床研究。
我们 希望利用我们目前可用的现金资源,通过支持IND的研究 和启动一期临床试验,继续推进nt-Cov2-1的开发,进一步的临床开发取决于获得额外资金, 包括我们继续寻求的非稀释性政府补助资金,或者合作或向外许可机会。
我们的 候选抗生素产品-Oragenics 衍生化合物 (ODC-x)
我们科学团队的成员 发现,变异链球菌的某种细菌菌株会产生 Mutacin 1140 (MU1140),这种分子 属于被称为抗生素的新型抗生素。抗生素,例如 MU1140,是由一小部分革兰氏阳性细菌物种产生的高度修饰的肽类抗生素 。迄今为止,已经发现了60多种抗生素。我们认为抗生素 被科学界普遍认为是有效的抗生素药物。
在 非临床测试中,MU1140 已显示出对所有已测试的革兰阳性细菌具有活性,包括对多种医疗保健相关感染或 HAI 负责 的细菌。很大比例的医院获得性感染是由高度抗生素耐药的 细菌引起,例如耐甲氧西林金黄色葡萄球菌 (MRSA) 或耐多药革兰阴性细菌。我们认为,由于靶病原体对 市场上现有 FDA 批准的抗生素的耐药性日益增强,对新型抗生素的需求正在增加。
由于 通常无法产生或合成足够数量的纯量此类分子,因此很难研究其作为治疗传染病的药物的临床用途。传统的发酵方法 只能产生微量的抗生素。
鉴于我们与正在进行的研发计划有关的所有预期需求和预期要求 , 就未来任何候选抗生素提交IND的时间取决于我们是否有足够的可用人力、物力 和融资资本,其中包括动物和人类的研究对象。根据目前的资金,我们预计在我们筹集额外 资金之前,我们将减少对识别新的潜在抗生素候选产品、对 制造流程和临床前研究进行高效、具有成本效益的改进,以支持首次的人类 1 期临床研究。
2021 年 10 月,我们获得了金额为 250,000 美元的小企业创新研究补助金(“ 改良抗生素的计算机辅助设计”,R41GM136034),用于公司继续研究和开发抗生素,包括与佛罗里达国际大学生物分子科学研究所 (FIU) 的 合作项目。该拨款为公司 提供资金,用于开发用于治疗ESKAPE病原体(定义为粪肠球菌、金黄色葡萄球菌 、肺炎克雷伯氏菌、鲍曼不动杆菌、铜绿假单胞菌和肠杆菌属)的新型抗生素。
2023 年 3 月 14 日,我们宣布了第三方实验室对抗生素平台 中的几种化合物进行测试的积极结果,这些化合物可对抗多种病原体,尽管这些病原体对标准治疗抗生素具有抗药性。抗生素是一种新型的 类抗生素,有可能治疗危及生命的严重感染。通过其平台,Oragenics已经创造了超过700种潜在的抗生素结构。我们的抗生素平台专注于开发对某些 病原体有效的新抗生素,包括粪肠球菌 (VRE) 和金黄色葡萄球菌 (MRSA)。这项临床前测试是通过我们与 Linnaeus Bioscience Inc. 合作进行的 。Linnaeus Bioscience 的测试表明,尽管金黄色葡萄球菌和 VRE 病原体菌株和临床分离物 对我们分析的几种所谓的最后手段药物有耐药性,例如苯唑西林、甲氧西林、万古霉素和/或达托霉素,但它们对我们分析的几种抗生素结构仍然敏感。 每年在美国发生超过280万例抗生素耐药感染,超过35,000人因此死亡。我们与Linnaeus Bioscience合作的结果推进了我们的长期使命,即成为传染病治疗提供商 。我们仍然致力于通过开发针对 MRSA 和 VRE 病原体的抗生素管道来对抗传染病。
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产品 候选人。
通过 我们的全资子公司NTI,我们开始了新的 Terra CoV-2 和 nt-Cov2-1 疫苗 候选产品的研发阶段。对于与使用融合前冠状病毒刺突蛋白开发和商业化针对 SARS-CoV-2 的 疫苗相关的某些研究、专利申请 和生物材料,我们持有非排他性的全球知识产权许可协议。我们还持有NRC的非排他性许可证,这使我们能够快速开发针对SARS-CoV-2(“美国国立卫生研究院许可证”)病毒及其变体(“NRC许可证” 以及与 一起被美国国立卫生研究院许可证称为 “许可协议”)的下一代 疫苗。
此外, 我们正在开发可能有效对抗系统性革兰氏阳性多药感染的半合成抗生素类似物,以及可能有效治疗革兰阴性感染的类似物 。根据我们的许可协议条款,我们寻求通过专利和专利申请 保护我们的候选产品。
产品/候选人 | 描述 | 应用程序 | 状态 | |||
nt-cov2-1 | 鼻内 候选疫苗(重组蛋白+佐剂)可提供针对SARS-CoV-2的长期免疫力 | 针对SARS-CoV-2的广泛的 基于社区的疫苗免疫力 | 临床前 | |||
抗生素 | MU1140 的半合成 类似物:抗生素类抗生素的成员 | 与医疗保健相关的 感染 | 临床前 |
我们的 业务发展战略
生物制药和产品开发行业的成功 依赖于新候选产品的持续开发。大多数候选产品 都没有进入临床开发阶段,这迫使公司向外部寻求创新。 因此, 我们期望不时通过各种形式的业务发展寻求战略机会,其中可能包括战略 联盟、许可协议、合资企业、合作、股权或债务投资、处置、合并和收购。 我们将这些业务发展活动视为我们战略的必要组成部分,我们力求通过 评估我们当前业务内部和与之互补的业务发展机会以及可能是 是新的、与现有候选产品开发分开的机会来提高股东价值。
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财务 概述
新型冠状病毒的影响 。
当前的 COVID-19 疫情给全球带来了重大的公共卫生和经济挑战,影响着我们的员工、 发展伙伴、社区和业务运营,以及美国和全球经济和金融市场。 疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营业绩和财务状况将取决于 高度不确定且无法准确预测的未来发展,包括 可能出现的有关 COVID-19 的新信息或趋势、为遏制或治疗其影响而采取的行动、COVID-19 任何新变种菌株的出现以及 对当地、区域、国家和国际市场的影响。COVID-19
到目前为止,我们和我们的发展伙伴已经能够以正常水平或接近正常水平进行正常运营,并且目前预计 在可预见的将来不会出现任何中断。但是,可能会对我们的运营产生更多影响,尤其是对我们的 nt-Cov2-1 候选产品的 初步开发,包括但不限于为候选产品采购材料、 制造临床前和/或临床研究用品、临床运营延迟,这可能包括隔离、患者监测和临床试验数据等原因导致患者持续有机会进行试验 在研究研究场所进行检索。疫情的持续可能会对我们计划中的临床试验运营产生不利影响, 包括我们在预期的时间表内进行试验以及招募和留住患者和主要研究人员以及 现场工作人员的能力,作为医疗保健提供者,如果他们的地理位置受到疫情的影响,他们接触 COVID-19 的机会可能会增加。此外, COVID-19 疫情可能导致我们的临床试验延迟,原因是医院资源优先用于疫情, 疫苗的广泛紧急使用授权,旅行限制,患者这次可能不愿参加 的试验,或者如果隔离或旅行限制阻碍患者 行动或中断医疗服务,患者无法遵守临床试验协议。此外,我们依靠独立的临床研究人员、合同研究组织 和其他第三方服务提供商来协助我们管理、监测和以其他方式开展临床前研究和临床 试验,而疫情可能会影响他们为我们的项目投入足够的时间和资源或前往现场为我们执行 工作的能力。
研究 和开发费用
研究 和开发包括与发现和开发我们的候选产品相关的费用。这些费用 主要包括与员工相关的费用,包括工资和福利以及参加科学会议;根据我们与第三方签订的许可协议以及与合同研究组织、调查机构 和进行我们的临床试验和大部分非临床研究的顾问签订的其他协议所产生的 费用;购置和制造 临床试验材料的成本;设施、折旧和其他分配费用,包括直接支出和分配费用设施和设备的租赁 和维护以及固定资产的折旧;与许可内的 产品和技术相关的许可费和里程碑付款;股票薪酬支出;以及与非临床活动和监管部门批准相关的成本。 我们将研发费用记作已发生的费用。
我们的 研发费用可以分为(i)临床研究和(ii)非临床研发活动。 临床研究成本包括临床试验、制造服务、监管活动,所有这些都主要由 第三方提供。非临床研发成本包括我们的研究活动、第三方提供的研究活动、 我们自己的非临床研究、第三方提供的非临床研究、收购正在进行的研发、相关的 人员成本和实验室用品,以及其他成本,例如租金、公用事业、折旧和股票补偿以及我们在开发候选产品时产生的研究 费用。虽然我们目前专注于推进我们的产品 开发计划,但我们未来的研发费用将取决于候选产品的临床成功,因为 以及对每种候选产品的商业潜力的持续评估。此外,我们无法确定 未来哪些候选产品可能会受到合作伙伴关系的约束,此类安排何时会得到保障(如果有的话),以及 此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划、研究费用和资本需求。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们的 研发费用分别为1,672,576美元和3,293,661美元 。我们的研发成本由我们的 COVID 疫苗计划和抗生素计划进行跟踪。
我们 当前的产品开发战略考虑了未来持续的研发费用,因为我们将进一步推进疫苗和抗生素候选产品的 产品开发计划,并在短期内更加重视我们的候选疫苗 产品。持续的研发费用取决于可用资金以及我们筹集额外 所需资金的能力。完成临床前研究、临床试验、为我们的候选产品 寻求监管部门批准以及扩大我们能够提出的潜在索赔的漫长过程需要花费大量资源。 在完成临床前研究、临床试验或获得监管部门批准方面的任何失败或延迟,都可能导致产品 收入的延迟,导致我们的研发费用增加,进而对我们的运营产生重大不利影响。 在我们能够获得 FDA 或我们可能寻求批准的其他司法管辖区的监管机构批准之前,我们目前的候选产品预计不会上市。
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我们的 计划是预算和管理研发支出,使这些支出以具有成本效益的方式进行,同时仍能推进研发工作。尽管根据我们的抗生素计划和许可协议,我们对研发的规划和时间以及商定项目的各个 阶段可能产生支出的时间有一定的控制权,但实际支出可能因时期而异。视可用资金而定,我们的候选疫苗产品可能会导致整体研究和 开发费用增加。目前,我们的研发项目 有望达到可以获得许可或与大型制药公司合作的地步。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括行政、财务和行政 职能人员的工资和相关费用。其他一般和管理费用包括未包含在研发费用中的设施成本、 专利申请以及法律、咨询、审计和税务服务的专业费用。
我们 知道某些一般和管理费用可能会增加,原因包括以下几点:
● | 我们为筹集额外资金而不时做出的努力;以及 | |
● | 与上市公司相关的咨询、 法律、会计和投资者关系成本。 |
其他 收入(费用)
其他 收入(支出)包括地方营业税、出售财产和设备的收益以及利息收入和支出。利息 收入包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息,以及应收股票认购所得的利息。我们投资政策的主要 目标是资本保值。利息支出主要包括与 我们的债务相关的利息和成本。
所得 税
截至2022年12月31日,该公司的联邦和州税净营业亏损结转额为150,083,903美元。2017 年 12 月 31 日之前产生的联邦和州税收净额 营业亏损结转将在2037年到期,不受应纳税所得额限制。 根据2017年12月22日颁布的《减税和就业法》,2017年12月31日之后产生的联邦税收净营业亏损结转不会过期,但受应纳税所得额的限制 。宾夕法尼亚州税收净营业亏损 结转将到期至 2036 年。该公司还拥有4,834,847美元的联邦研发税收抵免结转额。 除非先前使用,否则联邦税收抵免结转将从2021年开始到期,一直持续到2042年。
根据1986年《国内 收入法》第 382 条(“IRC 第 382 节”)和1986年《美国国税法》第383条以及类似的州 条款,净营业亏损结转和研发信贷结转的使用可能会受到严格的年度限制 ,这是因为所有权变更限制可能发生或将来可能发生。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额和税收的净营业亏损结转额和研发信贷结转额 的金额。一般而言,根据 IRC 第 382 节的定义,所有权变更源于交易在三年内将公司 股票中某些股东或公共团体的所有权增加了 50 个百分点以上。自成立以来,公司已经完成了多项融资, 最近对NTI的收购,这可能会导致IRC第382条定义的所有权变更,或者可能导致 在未来发生控制权变更。自成立以来的每个时期,由于递延所得税资产的变现尚不确定,我们为递延所得税资产的全额 记录了100%的估值补贴。因此,我们在运营报表中没有记录任何联邦税 优惠。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营业绩
授予 收入。 截至2023年3月31日的三个 个月中,补助金收入为17,024美元,而截至2022年3月31日的三个月为15,083美元,增长了1,941美元,增长了13%。这一增长 归因于小型企业创新研究补助金获得的奖励。
研究 和开发。截至2023年3月31日的三个月,研发费用为1,672,576美元,而截至2022年3月31日的三个月为3,293,661美元,减少了160万美元,下降了49%。
为了三人 | 为了三人 | |||||||
已结束的月份 | 已结束的月份 | |||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
抗生素费用 | ||||||||
临床研究 | $ | - | $ | - | ||||
非临床研发活动 | 277,286 | 391,088 | ||||||
COVID 疫苗开发费用 | ||||||||
临床研究 | 442,549 | 414,949 | ||||||
非临床研发活动 | 952,741 | 2,487,624 | ||||||
研究与开发活动共计 | $ | 1,672,576 | $ | 3,293,661 |
的下降主要是由于与COVID疫苗开发计划相关的成本减少了约150万美元。此外, 用于开发我们的抗生素产品研发的减少反映在工资、工资和福利、 专利成本和其他管理费用上;分别为63,00美元、35,000美元和50,000美元。这些减少 被供应品、维修、租金和公用事业的增加以及折旧费用的增加所部分抵消;分别为7,000美元、5,000美元、 34,000美元和2,000美元。疫苗开发计划导致的研发费用减少反映了我们在采取必要措施管理与临床前工作相关的开支时机方面所采取的行动。归因于疫苗开发计划的研发 费用与向美国食品药品管理局或其他监管机构提交初始新 药物申请所需的活动有关,包括对小鼠、仓鼠和兔子进行毒理学研究,支持 COVID 19 变体,确保辅助剂、测定测试、稳定性和释放测试,以及准备生产 候选疫苗所需的元素以便能够在第 1 阶段和第 2 阶段向前推进临床研究。
常规 和行政。截至2023年3月31日的三个月,一般和管理费用为1,249,263美元,而截至2022年3月31日的三个月中, 为1,331,549美元,减少了08万美元或6%。下降的主要原因是与以下相关的支出减少:
● | 上市 公司相关费用约为30万美元, | |
● | 员工 和非员工相关期权支出为 10 万美元,以及 | |
● | 其他 与管理费用相关的薪金和工资、差旅、保险和供应费用约为 0.08 万美元 |
这些 支出的减少被以下方面的增加所抵消:
● | 经确定,顾问 担任新任首席财务官的第三方会计支持费用约为10万美元, | |
● | 在截至2023年3月31日的三个月期间,与我们的自动柜员机和反向股票拆分相关的法律 费用约为20万美元,以及 | |
● | 的租金支出增加了约50万美元 |
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其他 收入。截至2023年3月31日的三个月,其他净收入为59,978美元,而截至2022年3月31日的三个月中 为19,134美元,增加了40,844美元。净变化主要归因于截至2023年3月31日的三个月期间 的利息收入与2022年相比增加了50,295美元。
流动性 和资本资源
自 成立以来,我们主要通过在首次公开募股中出售股权证券、在私募中出售 股权证券和认股权证、债务融资、认股权证行使、公开发行和补助来为我们的运营提供资金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中,我们的运营活动分别使用了2,108,695美元和5,636,952美元的现金。 下降的主要原因是经非现金项目调整后的净亏损减少以及运营资产和负债的变化。 截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的营运资本盈余分别为9,922,471美元和12,675,299美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们的投资活动分别使用了-0美元和75,047美元(75,047美元)的现金。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中,我们的融资活动分别使用了(159,750 美元)和(181,241 美元)的现金。 在截至2023年3月31日的三个月中,融资活动使用的现金主要用于支付与融资保险费相关的短期应付票据 。
融资
下文提供了我们在本报告所述期间的融资活动的其他 详细信息以及有关我们 已发行优先股的某些信息:
在- 市场(“ATM 计划”)
2021 年 2 月 1 日,我们与作为销售 代理(“销售代理”)的 A.G.P./Alliance Global Partners 签订了销售协议(“销售协议”),根据该协议,我们可以通过或向销售代理提供和出售我们的普通股 (“ATM 计划”)的股份。在截至2021年3月31日的三个月中,我们共发行了356,650股 普通股,根据我们的自动柜员机计划,总收益约为2780万美元。在自动柜员机计划中发行和出售的任何股票均根据我们在S-3表格上的通用货架注册声明(“货架注册 声明”)发行,截至2022年9月30日,根据我们的上架注册声明,其中9,671,869美元仍可用。ATM 计划 将在 (a) 在发生某些不良事件时选择代理人,(b) 一方提前 10 天通知另一方,或 (c) 出售我们的货架注册声明中的可用余额后,自动柜员机计划 将终止。根据销售 协议的条款,销售代理有权按 销售协议下每次出售股票的总收益的 3.0% 的固定费率获得佣金。
2022 年 12 月 19 日,根据公司与 AGP 签订的与公司 ATM 计划相关的销售协议条款,公司向 AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)发送了书面终止通知 。终止协议于2022年12月29日生效。
2023 年 2 月 24 日,公司与 Ladenburg Thalmann & Co. 进入了自动柜员机 。Inc(“拉登堡”)将出售其普通股。公司打算使用自动柜员机的收益 继续为其COVID疫苗计划和抗生素计划提供资金,并用于一般公司用途,包括 资本支出、营运资金和研发活动。在截至2023年3月31日的三个月期间, 公司没有根据其自动柜员机计划发行任何普通股。
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其他 融资
我们 签订了短期融资安排,用于支付我们的产品责任保险以及 董事和高级管理人员及就业惯例保险的年度保险费。
产品 责任保险
产品责任保险单已在后续期间续保,无需保费融资。
董事 和高级管理人员保险
2022 年 8 月 5 日,我们签订了一份应付金额为 528,429 美元的短期票据,利息为 6.24%,用于为董事 和高管责任保险和就业行为责任保险的部分保费提供资金。这张 票据的本金和利息从 2022 年 8 月 24 日开始,按直线摊销平均支付 10 个月,最后一笔款项将于 2023 年 5 月 24 日到期。
2021 年 7 月 24 日 ,我们签订了一张应付600,169美元的短期票据,利息为 5.34%,用于为董事 和高级职员责任保险和就业行为责任保险的部分保费提供资金。这张 票据的本金和利息从 2021 年 8 月 24 日开始支付,以 10 个月的直线摊销为基础平均支付,最后一笔款项于 2022 年 5 月支付 。
我们的 已发行优先股
在 2017 年,我们在融资交易中发行了 A 系列和 B 系列优先股(“优先股融资”)。 关于优先股融资,我们向佛罗里达州国务卿提交了 A系列和B系列优先股的优先权指定证书、权利和限制证书,分别于2017年5月10日和2017年11月8日生效。 2022 年 8 月 26 日,公司 4 000 万股 A 系列可转换优先股和 公司 B 系列可转换优先股的 2,550 万股 的持有人将A系列可转换优先股和B系列可转换优先股转换为总共15,167股普通股。截至2022年9月30日,我们的已发行A系列和B系列优先股 以及转换后可能发行的普通股数量列出如下:
首选 股票系列 | 已发行 股票 | 普通 股票等价物 | ||
A 系列首选 | 5,417,000 | 9,028 | ||
B 系列首选 | 4,050,000 | 13,500 |
此外,我们还向优先股融资的 A系列持有人发行了购买普通股的认股权证,以及(ii)向B系列持有人发行了购买普通股的认股权证。截至2023年3月31日 ,我们的A系列和B系列持有人分别持有11,828股和11,720股普通股。
除法律另有要求的 外,A系列和B系列优先股没有投票权。但是,只要 A 系列和 B 系列优先股的任何股票已发行,未经当时已发行的 A 系列和 B 系列优先股的大部分 股票持有人投赞成票,我们不得 (a) 改变或不利地改变赋予于 A 系列或 B 系列优先股的权力、优先权或权利,或修改或修改指定证书,(b) 修改其条款以对A系列和B系列持有人的任何权利产生不利影响的任何方式的公司或其他章程 文件优先股,(c)增加A系列和B系列优先股的授权股票数量 ,或(d)就上述任何内容签订任何协议。 在我们进行任何不属于基本交易的清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的(定义见指定证书中 ),A系列和B系列优先股的持有人有权从资产中获得资产, 该持有人当时持有的A系列和B系列优先股数量乘以(i)乘以 原始发行价格;以及 (ii) 在清算中应支付给该持有人的金额(定义见证书 指定)适用于在A系列和B系列优先股转换此类股份时可发行的普通股,前提是A系列和B系列优先股的所有已发行的 股在清算前夕转换为普通股。A系列和 B系列优先股被归类为永久股权。因此,在我们有合法可用资金的范围内,每只A系列和B系列优先股都有赎回权 ,在适用的 系列和B系列优先股原始发行日期五周年之后的任何时候。我们有权以原始发行价赎回A系列和{ br} B系列优先股的全部或任何部分已发行股份,向当时已发行A系列和B系列可转换优先股的所有持有人 发出赎回至少七十五(75)天的书面通知。
未来 资本要求
我们在2023年剩余时间和2024年上半年的 资本需求将取决于许多因素,包括我们的 商业化工作和研发的成功、我们为开发和支持候选产品而投入的资源以及 我们在寻求战略许可和资助与外部合作伙伴建立产品开发关系方面的成功。根据我们 筹集额外资金的能力,包括通过可能的合资企业和/或合作伙伴关系,我们预计将花费大量支出 来进一步商业化或开发我们的技术,包括与研究、非临床测试 和临床试验相关的成本持续增加,以及与我们的筹资工作和上市公司相关的成本。我们将需要大量 资金来对我们的许可专利技术进行研发和非临床试验以及第 1 阶段和第 2 阶段临床测试 ,并为 获准商业销售的任何产品的第 2 阶段和第 3 阶段临床测试以及制造和营销建立次级许可关系。我们的计划包括寻求股权和债务融资、与对我们的技术感兴趣的 实体结盟或其他合作协议,或其他商业交易,这些交易将产生足够资源,确保我们的运营和研发计划得以继续 。
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我们的 当前可用现金和现金等价物为我们提供了有限的流动性。我们相信,我们现有的现金将使我们能够在2023年第四季度之前为我们的 运营计划提供资金。我们希望管理好开发支出的时间,并继续为我们的运营寻求额外资金。任何此类所需的额外资本可能无法以合理的条件提供,如果有的话。 如果我们无法获得额外融资,我们可能被要求缩小 计划中的部分或全部临床测试、研发和商业化活动的范围、推迟或取消,这可能会损害我们的业务。出售额外的股权 或债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。如果我们通过发行债务证券 或优先股筹集额外资金,这些证券的权利可能优先于我们的普通股,并且可能包含限制 我们运营的契约。除了我们目前的预测金额外,我们还需要额外的资本。
以 为例,在我们寻求推进nt-Cov2-1候选疫苗和其他候选产品的开发时,我们将需要 额外资金。此外,我们还继续通过政府 和非政府来源,以及与学术机构和其他商业 合作伙伴的潜在研究合作安排,寻求其他 COVID-19 研发资助机会。根据我们的许可协议 ,我们能否以当前预期的速度推进nt-Cov2-1候选疫苗的开发,取决于我们能否通过这些融资机会 或另类融资(例如股权或债务融资或其他战略业务合作)获得额外的资本资源。此外,如果我们的预期时间表或成就 里程碑出现延迟,COVID-19 的全球 影响可能会进一步影响我们对额外资本的需求。
由于 在与候选产品的研究、开发和临床测试相关的众多风险和不确定性中, 我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素, 包括但不限于:
● | 为我们的nt-Cov2-1疫苗候选产品进行 临床前研究,向美国食品药品管理局提交IND,如果获得批准,则参与第一阶段临床 试验; | |
● | 我们的 与第三方合作或合作的能力; | |
● | 确定 并确保临床场所的安全,以便为我们的候选产品进行人体试验; | |
● | 我们寻找的候选产品的 数量和特征; | |
● | 研究和开发我们的候选产品以及进行非临床和临床 试验的范围、进展、结果和成本; | |
● | 候选产品获得监管部门批准的时间和所涉及的成本; | |
● | 我们的 维持当前的研发许可协议、建立新的战略合作伙伴关系、许可 或其他安排以及此类协议的财务条款的能力; | |
● | 我们的 推进抗生素开发或实现许可协议下里程碑的能力以及我们 可能承担的付款义务; | |
● | 准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利索赔所涉及的 成本,包括诉讼费用 和此类诉讼的结果;以及 | |
● | 我们的产品和未来产品(如果有)的销售时间和收款金额或特许权使用费。 |
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我们 的估计基于可能被证明是错误的假设。我们可能需要比我们目前预期的更早或更高的金额 获得额外资金。潜在的融资来源包括战略关系、补助金、我们的 股票或债务的公开或私募销售以及其他来源。由于我们的 长期资本要求,当条件有利时,我们可能会寻求进入公共或私募股权市场。我们目前没有任何承诺的融资来源,目前尚不确定在我们需要时是否会按照我们可接受的条件提供额外的 资金,或者根本不确定。如果我们通过出售额外 股普通股或其他可转换为普通股的证券来筹集资金,则我们现有股东的所有权权益将被 摊薄。如果我们无法在需要时获得融资,我们可能无法执行我们的商业计划。因此,我们可能必须 大幅限制我们的运营,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大损害。
关键 会计估计和政策
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析以我们的合并财务报表为基础, 这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“US GAAP”)编制的。根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响报告金额和相关披露的估计值和 假设。如果会计估算需要做出 的假设,而这些假设在做出估算时是不确定的,那么我们认为会计估算值至关重要;而估算值的变化或本来可以做出的不同估计 可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。合并财务报表中反映的 估算的主要领域是研发费用和相关 预付和应计费用的估算,这些估计基于公司与合同 研究组织合同的完成百分比。
2023 年 4 月,管理层 审查了公司研发合同和付款的条款和条件;得出的结论是,在 截至2022年3月31日的三个月期间、截至2022年6月30日的三个月和六个月期以及截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月期间 作为预付款安排的一部分支付了款项。管理层审查了会计准则编纂 主题730与记录向供应商支付的初始预付款有关的研发指南,并确定最初在上述期间报告的未经审计 合并财务报表将研发费用归类为未经审计的 合并运营报表中的研发费用,应在公司未经审计的合并资产负债 表上归类为预付费用。
因此,管理层、审计委员会和 董事会得出结论,应重报以下财务报表,不能再依赖。
i. | 公司截至2022年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表包含在公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告(“2022年第一季度10-季度”)中;以及 | |
ii。 | 公司截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并财务报表包含在公司于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的未经审计的10-Q表合并季度报告中(“2022年第二季度10-季度”);以及 | |
iii。 | 公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交了未经审计的10-Q表合并季度报告(“2022年第三季度10-Q”)。 |
公司确定, 上述错误的报告影响对公司未经审计的合并财务报表产生了重大影响 公司2022年第10季度第一季度、2022年第二季度10季度和2022年第三季度。因此,公司决定应重报未经审计的合并 财务报表,公司应向美国证券交易委员会提交2022年第一季度10-季度、2022年第二季度10-季度和2022年第三季度10-Q 的修正案。所有这些修正案都是在2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的。
因此,我们与研发费用和初始预付款相关的关键会计估算 发生了变化。有关我们关键会计估算的详细讨论 ,请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。
最近 发布的会计公告
在截至2023年3月31日的三个月中, 没有发布或生效的会计公告已经或预计会对我们的合并财务报表产生影响 。
商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,Oragenics, Inc. 是一家规模较小的申报公司,无需提供 本项目所要求的信息。
商品 4. | 控制 和程序 |
对披露控制和程序的评估
管理层对《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条 中定义的公司披露控制和程序有效性的评估 是在包括我们的首席执行官兼总裁兼首席财务官在内的高级管理层的监督和参与下进行的。披露控制和程序的目的是确保在 内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 ,并收集此类信息并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官、总裁兼首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
2023 年 4 月 4 日 ,首席执行官兼总裁、首席财务官、审计委员会和董事会得出结论 ,应重报以下财务报表,不能再依赖。
i. | 公司截至2022年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表包含在公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会 提交的10-Q表季度报告中(“2022年第一季度10-Q”);以及 | |
ii。 | 公司截至2022年6月30日的三个月和六个月 未经审计的合并财务报表包含在公司于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表未经审计的合并季度报告 中(“2022年第二季度10-Q”);以及 | |
iii。 | 公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会 提交的未经审计的10-Q表合并季度报告(“2022年第三季度10-Q”)。 |
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以下错误影响了此类申报:(i)未正确分析研发合同。
管理层 审查了研发合同和付款的条款和条件,得出的结论是,在截至2022年3月31日的三个月的 期间,截至2022年6月30日的三个月和六个月期以及截至2022年9月30日 30的三个月和九个月期限是作为预付款安排的一部分支付的。管理层审查了与记录向供应商支付的初始预付款有关的会计准则编纂主题730 Research 和发展指南,并确定最初在上述期间报告的未经审计的合并财务 报表将研发费用归类为未经审计的合并运营报表 ,应在公司未经审计的合并资产负债表上归类为预付费用。
公司确定,上述错误的报告影响对公司未经审计的公司 2022 年第 10 季度、2022 年 10 季度第 2 季度和 2022 年 10 季度第 3 季度合并财务报表产生了重大影响。因此,公司决定应重报 未经审计的合并财务报表,公司应向美国证券交易委员会提交2022年第一季度10-季度、2022年第二季度10-季度和2022年第三季度10-Q的修正案。所有这些修正案都是在2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的。
因此 ,我们得出结论,在审查研发合同方面存在重大弱点,并确定 我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制无效。根据上市公司会计 监督委员会的标准,重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合, 因此 很有可能无法及时防止或发现我们合并年度或中期财务报表的错误陈述。这个问题的存在可能会对我们、我们的声誉或投资者对我们的看法 产生不利影响。我们将采取措施纠正上述实质性弱点的根本原因。在我们继续评估和努力 修复实质性弱点的同时,我们可能会决定采取额外措施来解决控制缺陷。
尽管 我们计划尽快完成补救流程,但我们无法保证补救过程何时完成,而且我们的措施可能无法成功修复重大缺陷。如果我们的补救措施 不足以解决实质性弱点,或者如果发现或将来在财务报告内部控制 中出现其他重大弱点或重大缺陷,我们的合并财务报表可能包含错误陈述,我们 可能被要求重报财务业绩。此外,如果我们无法成功修复重大弱点,或者 如果我们无法在未来编制准确的合并财务报表,则我们的股价、流动性和资本市场 市场准入可能会受到不利影响,我们可能无法遵守适用的证券交易所上市要求。此外, 由于其固有的局限性,即使我们对财务报告进行了补救和有效的内部控制,也可能无法防止或发现 所有的错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都存在风险,即由于我们的条件变化,控制措施可能变得 不足,或者遵守我们的政策或程序的程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在首席执行官、总裁和首席财务官的参与下,我们的 管理层得出结论,我们的财务报告内部控制在上一个财政季度没有发生 其他重大变化,这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响 ,或者有合理的可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
由于 疫情,某些员工于 2020 年 3 月开始远程办公。COVID-19尽管 的工作环境发生了这些变化,但我们尚未发现财务报告的内部控制有任何重大变化。我们将继续监控 并评估 COVID-19 的情况,以确定对我们的财务报告内部控制 的设计和运营有效性的任何潜在影响。
对控制有效性的限制
我们的 管理层,包括我们的首席执行官兼总裁和首席财务官,不希望我们的披露控制 和内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统,无论构思和操作多么良好,都只能为控制系统目标的实现提供 的合理而不是绝对的保证。此外,控制系统的设计必须 反映出存在资源限制的事实,并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于 所有控制系统都存在固有的局限性,因此任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题 和欺诈事件(如果有)。这些固有的局限性包括这样一个现实,即决策中的判断 可能是错误的,而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层或董事会推翻控制权可以规避控制 。
任何控制系统的 设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些假设, 无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标;随着时间的推移,控制 可能会因为条件的变化而变得不足,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。 由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性,可能由于错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1. | 法律 诉讼程序 |
我们 不是任何未决法律诉讼的当事方,该法律诉讼不在正常业务过程中或对我们的财务 状况或业务无关紧要。
商品 1A。 | 风险 因素 |
除了本 10-Q 表格中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 小节 “风险因素” 中讨论的因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响 。我们在截至 2021 年 12 月 31 日的 财年 10-K 表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性 或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和未来运营业绩 产生重大不利影响。以下信息更新了之前在 于 2022 年 3 月 24 日提交的截至 2021 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告第一部分 1A 项 “风险因素” 小节中披露的风险因素,应与这些风险因素一起阅读。除下文所述外,先前在我们的10-K表年度报告中在 标题为 “风险因素” 下披露的风险因素没有重大变化。
与我们的业务相关的风险
自成立以来,我们 已经蒙受了重大损失,预计在可预见的将来还会继续蒙受损失。
自成立以来,我们 每年都蒙受大量净亏损和负现金流,包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别净亏损约280万美元和460万美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别约为1,430万美元 和1,570万美元。截至2023年3月31日,我们的累计赤字约为 1.884亿美元。我们将大量财务资源用于研发,包括我们的非临床 开发活动和临床试验。我们预计,与开始临床前研究、签约 生产和申报nt-Cov2-1候选疫苗产品以及在抗生素领域研究和开发候选产品 (“抗生素计划”)相关的成本将继续下去,并可能增加我们未来的总支出水平。因此,我们预计在可预见的将来,将继续蒙受巨额净亏损和负现金流。这些 亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。 由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测巨额支出的时间或金额,也无法准确预测我们何时或是否能够创造实现或 维持盈利所需的收入。
商品 2. | 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用 |
没有。
商品 3. | 优先证券的默认 |
没有。
商品 4. | 我的 安全披露 |
不适用 。
商品 5. | 其他 信息 |
没有。
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商品 6. | 展品 |
参照签名页后提交的证件纳入 。
附录 索引
通过引用合并 | ||||||||||||
展览 号码 |
附录 描述 | 表单 | 文件 没有。 | 展览 | 备案 约会 |
已归档 随函附上 | ||||||
3.1 | 经修订和重述的2017年12月29日之前修订的公司章程(包括A、B和C系列优先股的指定证书) | 8-K | 001-32188 | 3.1 | 12/29/17 | |||||||
3.2 | 2017年12月29日生效的经修订和重述的公司章程修正条款 | 8-K | 001-32188 | 3.2 | 12/29/17 | |||||||
3.3 | 经修订和重述的公司章程修正条款,自2018年1月19日起生效 | 8-K | 001-32188 | 3.1 | 1/19/18 | |||||||
3.4 | 经修订和重述的公司章程的修正条款 | 8-K | 001-32188 | 3.4 | 6/26/18 | |||||||
3.5 | 经修订和重述的公司章程的修正条款 | 8-K | 001-32188 | 3.5 | 2/28//22 | |||||||
3.6 | 章程 | SB-2 | 333-100568 | 3.2 | 10/16/02 | |||||||
3.7 | 章程第一修正案 | 8-K | 001-32188 | 3.1 | 6/9/10 | |||||||
3.8 | 章程第二修正案 | 8-K | 001-32188 | 3.1 | 8/24/10 | |||||||
3.9 | 章程第三修正案 | 8-K | 001-32188 | 3.9 | 2/28/22 | |||||||
10.1 | 国家研究委员会 (NRC) 加拿大技术许可协议(日期为 2021 年 7 月 26 日)和第一修正案(日期为 2021 年 9 月 2 日)。* | 10-Q | 001-32188 | 10.0 | 11/15/21 | |||||||
10.2 | NRC 技术许可证修正案 2 | 10-K | 001-32188 | 10.6 | 3/24/22 | |||||||
10.3 | NRC 技术许可证修正案 3 | 10-K | 001-32188 | 10.7 | 3/24/22 | |||||||
10.4
|
NRC 技术许可证修正案 4 | 10-Q | 10.4 | 8/9/22 | ||||||||
10.5 | Inspirevax 许可协议* | X | ||||||||||
10.6 | 霍夫曼女士的高管雇佣协议于2023年3月7日生效 | 8-K | 10.1 | 3/8/23 | ||||||||
10.7 | NRC 技术许可证修正案 5* |
X | ||||||||||
31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
32.1 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证(首席执行官)。 | X | ||||||||||
32.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证(首席财务官)。 | X | ||||||||||
101.INS | 直列式 XBRL 实例文档 | |||||||||||
101.SCH | 直列式 XBRL 分类扩展架构 | X | ||||||||||
101.CAL | 直列式 XBRL 分类扩展计算链接库 | X | ||||||||||
101.DEF | 直列式 XBRL 分类扩展定义 Linkbase | X | ||||||||||
101.LAB | 直列式 XBRL 分类扩展标签 Linkbase | X | ||||||||||
101.PRE | 直列式 XBRL 分类学扩展演示文稿链接库 | X | ||||||||||
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* | 根据第 601 (b) (10) (iv) 项,部分证物 已被省略。 |
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由下列签署人代表其签署, 在 2023 年 5 月 12 日获得正式授权。
ORAGENICS, INC. | ||
来自: | /s/ 金伯利·墨菲 | |
Kimberly Murphy,总裁兼首席执行官兼首席执行官 | ||
来自: | /s/ 珍妮特·霍夫曼 | |
珍妮特 Huffman,首席财务官兼首席会计官 |
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