附录 5.1

2023年5月12日

Pasithea Therapeutics

林肯路 1111 号，500 套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州 旗下公司Pasithea Therapeutics Corp.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格上发表的注册声明（“注册 声明”）。注册声明将 涉及其中确定的卖出股东要约和出售公司最多16,418,870股普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”）。此类普通股包括：

在提出本意见时，我们 审查了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程、 认股权证的形式以及此类公司记录、协议、文件和文书，以及公共 官员和公司高级管理人员和代表的证书或类似文件，并对此类官员和代表进行了我们认为必要的 查询或适合本意见的目的。

在此类审查中，我们假设所有签名的真实性 、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经核证、合格或静态副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合 ，以及后一种文件的原始 的真实性。至于与这些意见有关的所有尚未独立证实的事实问题，我们 依赖于公司高管和代表的证书或类似文件。

基于上述情况，根据本文所述的条件 ，我们认为：

此处表达的观点仅限于特拉华州的 公司法，我们对任何其他司法管辖区的法律 对本信所涵盖事项的影响不发表任何意见。

我们特此同意提交这份 意见信的副本作为注册声明的附录。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条要求其同意的人员类别 。