正如2023年5月12日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Pasithea Therapeutics Cor

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

林肯路 1111 号，套房 500

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

(702) 514-4174

（地址，包括邮政编码 和电话号码，

包括 注册人主要行政办公室的区号）

蒂亚戈·雷斯·马克斯博士

首席执行官

Pasithea Therapeutics Cor

林肯路 1111 号

500 套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

(702) 514-4174

（姓名、地址，包括 邮政编码和电话号码，

包括 服务代理的区号）

复制到

James O'Grady， Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

纽约，纽约 10020

电话：(212) 262-6700

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果本 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，本表格在 上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券 除外，请选中以下复选框。

如果根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交本表格是为了注册更多 证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 Securities 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据《证券法》第 条 提交的一份注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券或其他 证券而提交的 根据通用指令提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。与这些证券有关的注册声明已提交给证券交易委员会 。在注册声明宣布生效之前，不得出售这些证券。 本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约， 也不允许在任何此类司法管辖区的证券法注册或资格认证之前 为非法的州或其他司法管辖区出售这些证券。

Pasithea Therapeutics

16,418,870 股普通股

本招股说明书涉及 本 招股说明书中列出的出售股东或其允许的受让人转售Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”、“我们”、“我们的”、 或 “我们”）的多达16,418,870股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。根据本招股说明书登记转售的普通股包括：

(i) 根据2022年10月11日与上市人员AllOmek Therapeutics, LLC（“AlloMek”）签订的会员权益购买协议（“AlloMek 认股权证”）行使认股权证（“AlloMek 认股权证”）发行的2,538,000股普通股 （“AlloMek 认股权证”），可发行 普通股 （“AlloMek 认股权证”）根据其附表 1.1（“AllOmek 卖家”），以及 Uday Khire，不是个人，而是作为 AlloMek 卖家的代表（“AllOmek 购买协议”）；

(ii) 3,260,870 股 普通股（“Alpha-5 股票”）和 1,000,000 股普通股（“Alpha-5 认股权证”） 在行使根据 于 2022 年 6 月 21 日与 Alpha-5 integrin, LLC（“Alpha-5”）签订的会员权益购买协议发行的认股权证（“Alpha-5 认股权证”）时可发行，这些人列于其附表 1.1（“Alpha-5 卖家”）和 Paul B. Manning，不是个人，而是作为 Alpha-5 卖家（“Alpha-5 购买 协议”）的代表；以及

(iii) 根据2021年11月24日与私募中某些机构 投资者签订的证券购买协议（“PIPE 证券购买协议”）发行的认股权证（“PIPE 认股权证” 以及AlloMek认股权证和Alpha-5认股权证，即 “认股权证”）时可发行的8,680,000股普通股（“PIPE 认股权证”）。

根据本招股说明书，我们没有出售任何证券 ，也不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。但是，一旦注册 声明（本招股说明书是其中的一部分）宣布生效，我们可能会从卖出股东行使认股权证的现金中获得高达约34,027,200美元的收益。认股权证也可以在无现金 的基础上在本协议下行使和转售，由其持有人选择，我们不会从此类无现金行使中获得任何收益。

卖出股东， 或其允许的受让人或其他利益继承人，可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书 中描述的普通股。有关卖出股东如何出售根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第10页的 “分配计划”。卖出股票的股东 可能是《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。

我们将支付注册股票所产生的 费用，包括法律和会计费用。参见本招股说明书第10页上的 “分配计划”。

我们可以根据需要提交修正案或补充文件，不时修改或补充 本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何修正案 或补充文件。

根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，我们是 “新兴 成长型公司”，我们已选择遵守某些降低的公开 公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “KTTA”，我们发行的与首次公开募股 （“公开认股权证”）相关的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KTTAW”。2023年5月11日，纳斯达克资本市场上报的普通股最后一次公布的销售价格 为每股0.36美元。2023 年 5 月 11 日，纳斯达克资本市场上报的 我们的公共认股权证最后一次公布的销售价格为每份公共认股权证0.0211美元。

投资我们的 证券涉及高度风险。参见本 招股说明书第 3 页开头的 “风险因素” 以及以引用方式纳入本招股说明书的文件 用于讨论 投资我们的证券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 ，2023 年。

目录

关于这份招股说明书

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息外，我们和出售 的股东均未授权任何人向您提供任何其他信息。对于其他人 可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售我们特此发行的普通股的提议，但只能在合法的情况下和 在合法的司法管辖区出售。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

招股说明书补充文件可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中， 当我们指卖出股东时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东，以及 他们允许的受让人或其他利益继承人，可能在本招股说明书的补充文件中列出，或者在 需要的情况下，指本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的 摘要，但 的完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处 提及的一些文件的副本已经提交、将要归档或将以引用方式合并为本 招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到 其他信息” 部分所述获取这些文件的副本。

在本招股说明书中，除非 另有说明或上下文另有要求，否则提及 “Pasithea”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或类似提法是指 Pasithea Therapeutics Corp. 及其合并子公司，包括 Pasithea Therapeutics Limited、Pasithea Clinics Corp.、Pasithea Clinics、Corp. Pasithea Therapeutics、Corp. Pasithea Therapeutics da、Alpha 5 integrin, LLC 和 AlloMek Therapeutics,

风险因素

在购买任何 证券之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财年 10-K 表年度报告（经修订）中的本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，以及我们的 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告中描述的任何后续更新，以及我们在美国证券交易委员会关于 表10-K的报告中列出的风险、不确定性和其他信息，10-Q 和 8-K 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。有关这些报告 和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ”。目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和 我们以引用方式纳入的任何文件都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 本招股说明书中包含的所有陈述以及我们以引用方式纳入的任何文件，除历史事实陈述外， 均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、 预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、 “继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含识别这些陈述单词。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述 只是预测，我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期， 因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述在很大程度上基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况 和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示陈述中纳入了重要因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的某些 信息，这些信息可能导致未来的实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、 合并、处置、合资或投资的潜在影响。

包含这些 前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中找到 来自我们最新的截至2022年12月31日财年的经修订的10-K表年度报告，以及我们最新的截至3月31日的季度期10-Q表季度 报告，2023 年以及向美国证券交易委员会提交的任何修正案。本招股说明书和任何自由书面招股说明书中的 “风险因素” 标题下讨论了其他 因素，并在以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似的 标题下进行了讨论。新的风险和不确定性时不时出现 ，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非法律要求 ，否则我们不打算或有义务更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

你应该在阅读本招股说明书时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用的 法律要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

交易描述

2022 年 10 月 AllOmek 会员权益购买协议

2022 年 10 月 11 日， 我们与 AllOmek、AllOmek Sellers 和 Uday Khire 签订了 AlloMek 收购协议，根据该协议，我们从 AlloMek 卖家那里购买了 AlloMek 的所有已发行和已发行股权。 AlloMek 卖家是 AlloMek 100% 股权的唯一所有权和受益所有者。作为出售 AlloMek 股权 的对价，我们向 AlloMek Sellers (i) 共发行了 2,538,000 股普通股，(ii) 可行使的 AlloMek 认股证 ，行使价为每股 1.88 美元，期限为五年发行日期，（iii）金额为1,050,000美元的现金付款，（iv）获得某些里程碑付款的权利，金额不超过5,000,000美元，（v）获得或有收益补助的权利从药物净销售额的3％到5％ （定义见AllOmek购买协议）不等，具体取决于适用的衡量标准 期内此类净销售额。该交易于当天结束。

关于AlloMek 购买协议，每位AllOmek卖家就AlloMek股票与我们签订了为期两年的封锁协议（统称为 “封锁协议”） 。在截止日期一周年之际，封锁协议 中包含的对1,35万股AlloMek股票的限制将终止，然后在随后的每个月，对112,500股AlloMek股票的限制将终止。

AlloMek 购买协议 授予了 AlloMek Sellers 注册权，根据该协议，我们需要在截至 2022 年 12 月 31 日的年度报告 提交后 45 天内向美国证券交易委员会 提交转售注册声明，以注册转售 AlloMek 股票和 AlloMek 认股权证股份，并尽快合理地宣布此类注册声明生效 可行。根据注册权，我们提交本转售注册声明，以注册转售 AllOmek 股票和 AlloMek 认股权证股票。

2022 年 6 月 Alpha-5 会员权益购买协议

2022 年 6 月 21 日，我们与 Alpha-5 卖家和 Paul B. Manning 签订了 购买协议，他们不是个人，而是作为 Alpha-5 卖家的代表 ，根据该协议，我们从 Alpha-5 卖家那里购买了 Alpha-5 的所有已发行和已发行股权。 Alpha-5 卖方是 Alpha-5 100% 股权的唯一所有权和受益所有者。对价Alpha-5的股权 ，我们发行了（i）共计3,260,870股Alpha-5股股票，（ii）可行使的Alpha-5认股权证，以及（iii）或有收益支付的总额为出售Alpha-5目前正在开发的药物所产生的净销售额的2％至4％。该交易于当天结束。

Alpha-5 购买协议 授予了 Alpha-5 卖家的注册权，根据该协议，我们需要向 SEC 提交本转售注册声明，以便在截止日期 之后尽快在合理可行的情况下尽快注册转售 Alpha-5 股票和 Alpha-5 认股权证股票，并在合理可行的情况下尽快宣布此类注册声明生效。

2021 年 11 月 PIPE 证券购买协议

2021 年 11 月 24 日，我们 与某些机构投资者签订了 PIPE 证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式向投资者 出售 (i) 总计 8,680,000 股 PIPE 股票和 (ii) 可行使的 PIPE 认股权证，总额不超过 8,680,000 股 PIPE 认股权证。一股PIPE股票和相关的PIPE认股权证的合并收购价为3.50美元。PIPE 认股权证可立即行使 ，自发行之日起五年后到期，行使价为每股 3.50 美元，可按照 PIPE 认股权证中规定 进行调整。

如果当时未根据有效的注册声明注册PIPE认股权证，则投资者可以在无现金的基础上行使 PIPE认股权证。 投资者已通过合同同意限制其行使PIPE认股权证的能力，使每位投资者及其关联公司在行使此类认股权证后持有的普通 股票数量不超过我们当时已发行和流通的普通股 的4.99％或9.99％，由投资者选择。

关于PIPE证券购买协议，我们与投资者签订了 注册权协议（“注册权协议”）。根据PIPE注册 权利协议，我们需要向美国证券交易委员会提交转售注册声明，以注册转售 PIPE Shares 和 PIPE 认股权证。我们之前于2021年12月9日在S-1表格上提交了一份注册声明，注册转售PIPE股票和 PIPE 认股权证股票。自提交S-1表格以来，PIPE股票的注册义务已经失效。我们正在S-3表格上提交此 注册声明，以注册转售 PIPE 认股权证股票，这样根据其条款，PIPE 认股权证可以以现金行使， 不能在无现金基础上行使。

出售股东

本招股说明书涉及 卖方股东不时发行的多达8,680,000股PIPE认股权证股票、行使Alpha-5认股权证时可发行的3,260,870股Alpha-5股票和100万股Alpha-5认股权证股票， 和2,538,000股AlloMek股票和940,000股AlloMek认股权证股票 AllOmek 认股权证。当我们在本招股说明书中提及 “出售股东” 时，我们指的是下表中列出的个人和实体，以及他们各自的 质押人、受赠人、允许的受让人、受让人、继承人和其他后来通过公开发售以外的普通股持有出售股东 权益的人。

卖出的股东 可能会出售其部分股份、全部或不出售任何股票。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间， 而且我们目前与卖出股票的股东没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解。

下表列出了 forth (i) 每位卖出股东的姓名；(iii) 每位卖出股东拥有的股票数量；(iii) 根据本招股说明书可能发行的股票数量；(iv) 每位卖出的 股东拥有的普通股数量（假设此处涵盖的所有股票均已出售）。我们不知道卖出股票的股东在出售股票之前会持有多长时间 。除上述情况外，目前没有关于 转售本招股说明书所涵盖的任何证券的协议、安排或谅解。

向卖出股东发行普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权，除非任何此类发行都会削弱我们每位现有股东的经济和投票权 利益。尽管我们现有股东拥有的普通 股票数量不会减少，但在向本文确定的卖出股东发行任何此类股票之后，我们现有股东拥有的股份在我们已发行股票总额中所占的百分比将较小 。

所得款项的使用

使用本招股说明书发行 和出售的普通股将由本招股说明书中提到的卖出股东发行和出售。因此，我们不会从本次发行中出售普通股中获得任何收益 。

在以现金行使 认股权证时，某些卖出股东将向我们支付适用的行使价。根据此 ，认股权证可以在无现金的基础上行使和转售，由其持有人选择，我们不会从此类无现金行使中获得任何收益。我们预计 我们从现金行使此类认股权证（如果有）中获得的任何收益将用于 PAS-004 的持续研发 和商业化活动、PAS-003、PAS-002 和 PAS-001 的持续研发以及营运资本、 资本支出、减少债务和其他一般公司用途，包括收购或投资赠送 业务、产品或技术以及其他研发工作。我们将支付 我们因本次注册而产生的所有费用和开支。我们对出售股东产生的费用和开支或任何 承保折扣或代理佣金概不负责。

分配计划

每位出售证券的股东 及其任何质权人、受让人和利益继承人均可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构 或私下交易中出售其本协议涵盖的任何或全部证券 。这些销售可以按固定价格或协议价格出售。卖出证券的股东在出售证券时可以使用以下 中的任何一种或多种 方法：

卖出股东 也可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）下的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ），金额待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件另有规定，否则如果代理交易不超过 ，则根据FINRA规则2121收取惯例经纪佣金；在这种情况下本金交易的加价或降价 符合 FINRA 规则 2121。

在出售 证券或其权益时，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融 机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出 的股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券 借给或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向此类经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出证券的股东 和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售有关的 所指的 “承销商”。在这种情况下，根据 证券法，此类经纪交易商或代理商 收到的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。每位出售证券的股东都告知我们，它与任何人没有任何直接 或间接的书面或口头协议或谅解。

我们需要支付我们在证券注册过程中产生的某些 费用和开支。我们已同意赔偿卖出股东 的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书 有效期至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期， 不考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守《证券法》第 144 条规定的当前公开信息或任何其他类似规则规定的当前公开信息，或 (ii) 所有证券 已根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或任何其他类似规则出售效果。如果适用的州证券法有要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非此处涵盖的转售证券已在 适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》的适用规则和 法规，在 开始分配之前，任何参与转售证券分销的人都不得同时从事 条例所定义的适用限制期内对普通股进行 做市活动。此外，卖出股东将受交易所 法案的适用条款及其相关规章制度的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股 股票的时间。我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本， 已告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条的 ）。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “KTTA”。

证券的描述

以下关于我们股本权利的摘要 不完整，完全受我们的 公司注册证书和章程的约束和限定，其副本作为截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、经修订的 和证券表格的附录提交，其副本作为本招股说明书构成的注册声明的附录提交 a 部分，此处以引用方式纳入其中。

截至2023年5月12日，我们已根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册了 普通股和公共认股权证。

普通的

我们没有机密的 董事会。我们被授权总共发行5亿股股票。法定股本分为面值为每股0.0001美元的495,000,000股普通股和面值为每股0.0001美元的500万股优先股。

普通股

我们普通的 股票的所有股票都是同一个类别，在所有方面都相同，拥有平等的权利、权力和特权。

投票。 除董事会决议另有规定的 外，已发行普通股的持有人拥有就所有需要股东采取行动的事项进行投票的专有权 。对于普通股持有人有权投票的每个问题，此类普通股的每股 已发行股份都有权获得一票。

分红。 在 不受任何系列已发行优先股持有人权利的前提下，普通股持有人享有平等参与公司现金、股票或财产的股息和其他分配的权利 ，如果董事会不时宣布 从公司合法可用的资产或资金中抽出 ，并应拥有获得公司资产 和可用资金的平等权利用于在清算、解散或清盘时向股东分配 公司事务，无论是自愿的还是非自愿的。

清算。 在 不受任何系列已发行优先股持有人权利的前提下，普通股持有人在自愿或非自愿清算、解散或清盘 公司事务时有平等权利获得 可供分配给股东的公司资产和资金。

权利和偏好。 我们普通股的持有者 将没有优先权、转换权或认购权，也不会有适用于我们的普通股的赎回或沉没资金条款 。我们普通股持有人的权利、偏好和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受其不利影响 。

全额支付且不可征税。我们的所有 普通股已发行，行使公共认股权证时发行的普通股将已全额支付且不可征税。

反收购条款

特拉华州 法律的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过 代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使 更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或 符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格溢价的交易。

这些条款概述如下 ，旨在阻止强制收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的 个人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强 保护我们与收购或重组 的不友好或未经请求的提案的支持者进行谈判的潜在能力，其好处超过了阻碍这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改进 其条款。

未指定的优先股 。 我们的董事会能够在不采取股东行动的情况下发行多达500,000股具有投票权或其他权利或偏好的未指定 优先股，这可能会阻碍 实现公司控制权变更的任何尝试的成功。这些规定和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟 公司控制权或管理权变更的效果。

提前 通知股东提名和提案的要求。我们经修订和重述的章程规定了 在股东大会上提出的股东提案和提名候选人参选董事的提前通知程序， 由我们的董事会或董事会委员会提名或根据董事会的指示提名除外。

已授权 但未发行股票的潜在影响。我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。 我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金， 以促进公司收购或以股本分红的形式支付。

未发行 和未预留普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票 ，或者发行优先股，其条款可能会变得更加困难或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会 有权酌情决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、 股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在 DGCL 允许的最大 范围内，并受我们修订和重述的公司注册证书中规定的任何限制的约束。 授权董事会发行优先股并确定适用于 此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。 的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会产生 的效果，使第三方更难收购我们 已发行的大部分有表决权股票，或者可能阻碍第三方收购我们 的大部分已发行有表决权股票。

特拉华州 通用公司法第 203 条。 我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在自任何利益股东成为感兴趣的股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

通常，第 203 节将业务组合 定义为包括以下内容：

一般而言，第 203 条将 “利益相关股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起 实益拥有公司 已发行的 有表决权股票的实体或个人，或者在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有该公司 15% 或更多的已发行的 有表决权股份。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商 是 vStock Transfer, LLC。

法律事务

位于纽约州纽约的洛文斯坦·桑德勒律师事务所将特此提供的证券 的有效性移交给我们。

专家们

在本招股说明书和注册 声明其他地方以引用方式纳入的Pasithea Therapeutics Corp. 经审计的年度合并 财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告以引用方式纳入的， 经该公司作为会计和审计专家的授权。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Pasithea Therapeutics Corp. 2022年和2021年经审计的年度合并财务报表 已由独立的 注册会计师事务所Marcum LLP审计。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求 的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K 最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括 所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的 的所有信息。您可以在 www.sec.gov 上免费获取注册声明的副本。 下文 “以引用方式纳入某些信息” 中提及的注册声明和文件 也可在我们的网站 https://ir.pasithea.com/sec-filings 上查阅。

我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本 招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件 以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15条提交的所有文件（不包括在本招股说明书所属的初始注册声明 发布之日之后且该注册声明生效之前提交的申报中任何部分 而不是根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的申报部分）。我们在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 提交的所有文件也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明 而言， 中包含的声明或被视为以引用方式纳入此处的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处 也以引用方式纳入或被视为以提及方式纳入的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则 不得被视为本注册声明的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部 文件的副本，包括 以提及方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电 我们，免费索取这些文件的副本：

Pasithea Therapeutics

林肯路 1111 号

500 套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

收件人：投资者关系

(702) 514-4174

在 以电子方式向美国证券交易委员会提交后，也会在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.pasithea.com上提供这些文件的副本，不收取任何费用 。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

16,418,870 股普通股

Pasithea Therapeutics

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了 与本注册声明中描述的产品相关的费用，但承保折扣 和佣金除外，所有这些费用都将由我们支付。除证券交易委员会注册 费用外，所有金额均为估算值。

第 15 项对董事和 高级职员的赔偿。

在《特拉华州通用公司法》第 102 条允许的情况下，我们在经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”）以及修订和重述的章程（“章程”）中采用了条款，限制或取消了我们 董事因违反作为董事的信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎义务通常要求董事在代表公司 行事时，根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。 因此，董事不会因作为董事违反信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

这些责任限制 不影响公平救济的可用性，例如禁令救济或撤销。我们的公司注册证书还授权 我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高管、董事和其他代理人进行赔偿。

在《特拉华州通用公司法》第145条允许的情况下，我们的公司注册证书和章程规定：

我们的公司注册证书 和章程规定了上述和本文其他地方所述的赔偿条款。我们已经签订并打算继续 与我们的董事和某些高级管理人员签订单独的赔偿协议，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿 条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们 向我们的高级管理人员和董事赔偿因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任， 因故意不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级管理人员因任何可以获得赔偿的诉讼而产生的任何费用 。此外， 我们已经购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，该保单为我们的董事和高级管理人员提供保险，用于在某些情况下免受 的辩护、和解或支付判决的费用。这些赔偿条款和赔偿 协议可能足够宽泛，足以允许向我们的高级管理人员和董事赔偿根据《证券法》产生的责任，包括偿还 产生的费用。

项目 16。展品

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期 内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(a) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ，

(b) 在 招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案 ）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。 尽管如此，如果总的来说，交易量和 价格的变化不超过 a，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果 的总美元价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高值的任何偏差 都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式上在 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格变动了 20%有效的注册声明，

(c) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要 信息，或在注册声明中对 此类信息的任何重大更改。

已提供, 然而，如果注册声明在 S-3 表格上，并且这些段落生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上文 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 段不适用以引用方式纳入注册 声明中，或者就表格S-3上的注册声明而言，包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，即 注册声明的一部分。

(2) 就 确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册 声明，当时发行此类证券应被视为首次发行 善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在 发行终止时仍未出售的已注册证券从 注册中删除。

(4) 为了确定 根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(a) 如果注册人 依赖规则 430B：

(i) 自提交的 招股说明书被视为注册声明的一部分和包含之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书 应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书 ，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行 ，以提供第 10 条所要求的信息 (a) 自 首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合同生效之日起，1933年《证券法》的 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述了 。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言， 该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明 中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在生效前不久在 中签订任何此类文件日期。

(b) 如果注册人 受第 430C 条的约束，则自注册声明生效后首次使用之日起，根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书，除依赖第 430B 条的注册声明或根据第 430A 条提交的招股说明书以外 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。 已提供, 然而， 作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的、在 纳入 的文件中作出的、或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的、作为注册声明一部分的文件中所作的任何声明，都不会取代或修改在首次使用之前有销售合同的购买者 声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在任何此类文件中在第一个 {br 日期前夕作出} 使用。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任 ， 承保人承诺，在根据本注册 声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向购买者出售证券的承销方法如何 此类购买者通过以下任何通信方式，下列签名的注册人将成为该产品的卖方买方， 会被视为向该买方提供或出售此类证券吗：

(a) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何 初步 招股说明书或招股说明书；

(b) 由下列签名的注册人编写或代表下述签名的注册人编写或由下述签名的 注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面 招股说明书；

(c) 任何 其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其证券 的重要信息，由下列签署的注册人提供或代表下述签署的注册人提供 ；以及

(d) 下列签名的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信 。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ，注册人每次根据1934年《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交年度报告（并在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交以提及方式纳入的员工福利计划 年度报告）在注册中 声明应被视为与其中发行的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 届时应被视为其首次真诚发行。

(7) 下列签名的注册人 特此承诺根据委员会 根据该法第 305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第 第 310 条 (a) 款行事的资格。

(8) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人 的董事、高级管理人员和控制人员就1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人被告知，证券交易所 委员会认为，此类赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、 高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其法律顾问认为此事 已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿 违反了该法所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据 1933 年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交 S-3 表格的所有要求 ，并已正式促使本注册声明由下列签名人（经其正式授权）于今年 12 日在佛罗里达州迈阿密海滩市代表其签署^第四2023 年 5 月的一天。

通过这些 礼物认识所有人，每个签名如下所示的人构成并任命蒂亚戈·雷斯·马克斯和丹尼尔·施耐德曼， 他们每个人都有在没有对方的情况下行事的全部权力，是他真正合法的事实律师和代理人，每一个人都拥有替换和再替换的全部权力 ，以任何和所有身份，替换和替代，签署本注册声明的任何修正案 ，并签署本注册声明所涵盖的相同产品的任何注册声明， 包括根据1933年《证券法》第462（b）条提交的生效后修正案或注册声明，以及 向证券交易委员会提交该修正案及其所有证物和其他相关文件， 特此批准并确认，上述每位事实上的律师和代理人或其代理人或其代理人或代理人都可以或者 凭此提交。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 所示身份和日期签署。

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