celz_10q.htm

  

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年3月31日

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

 

委员会档案编号： 000-53500

 

创意医疗科技控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

内华达州

 

87-0622284

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

东奥斯本路 211 号, 凤凰, AZ

 

85012

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号： (480) 399-2822

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

 

CELZ

 

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

  

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2023年5月12日，有 14,076,238注册人已发行普通股的股份。

 

 

 

      

 

 

页码

第一部分 — 财务信息

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

财务报表

 

 

 

 

 

 

 

 

未经审计的简明合并资产负债表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

未经审计的简明合并运营报表

 

4

 

 

 

 

 

 

 

未经审计的简明合并现金流量表

 

5

 

 

 

 

 

 

 

未经审计的股东权益（赤字）简明合并报表

 

6

 

 

 

 

 

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

7

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

17

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

20

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

 

20

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

21

 

 

 

 

 

 

第 6 项。

展品

 

21

 

 

 
2

目录

 

创意医疗科技控股有限公司

未经审计的简明合并资产负债表

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$9,516,203

 

 

$8,320,519

 

存款证

 

 

5,041,291

 

 

 

10,078,617

 

库存

 

 

10,194

 

 

 

10,194

 

预付费和其他流动资产

 

 

245,906

 

 

 

338,120

 

流动资产总额

 

 

14,813,594

 

 

 

18,747,450

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产

 

 

3,281

 

 

 

3,281

 

扣除摊销后的许可证

 

 

412,574

 

 

 

435,595

 

总资产

 

$15,229,449

 

 

$19,186,326

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$353,422

 

 

$3,267,538

 

应计费用

 

 

39,920

 

 

 

39,920

 

关联方的预付款

 

 

14,194

 

 

 

14,194

 

流动负债总额

 

 

407,536

 

 

 

3,321,652

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

407,536

 

 

 

3,321,652

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值， 50,000,000,000授权股份； 14,076,246和 14,076,246发行和 14,076,238和 14,076,238分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日未偿还

 

 

14,077

 

 

 

14,077

 

额外的实收资本

 

 

69,671,617

 

 

 

69,662,455

 

累计赤字

 

 

(54,863,781)

 

 

(53,811,858)

股东权益总额

 

 

14,821,913

 

 

 

15,864,674

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益

 

$15,229,449

 

 

$19,186,326

 

 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

 

 
3

目录

 

创新医疗科技控股有限公司

未经审计的简明合并运营报表

 

 

 

在已结束的三个月中

2023年3月31日

 

 

在已结束的三个月中

2022年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$-

 

 

$15,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

-

 

 

 

6,791

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

-

 

 

 

8,209

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

319,029

 

 

 

10,000

 

销售、一般和管理

 

 

771,020

 

 

 

1,130,057

 

专利成本摊销

 

 

23,021

 

 

 

23,021

 

支出总额

 

 

1,113,070

 

 

 

1,163,078

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(1,113,070)

 

 

(1,154,869)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入/（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(50)

 

 

-

 

利息收入

 

 

61,197

 

 

 

-

 

其他收入总额/（支出）

 

 

61,147

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税准备金前的亏损

 

 

(1,051,923)

 

 

(1,154,869)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税准备金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(1,051,923)

 

$(1,154,869)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

$(0.07)

 

$(0.18)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票数量——基本和摊薄

 

 

14,076,238

 

 

 

6,454,015

 

 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

 

 
4

目录

 

创意医疗科技控股有限公司

未经审计的简明合并现金流量表

 

 

 

在已结束的三个月中

2023年3月31日

 

 

在已结束的三个月中

2022年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(1,051,923)

 

$(1,154,869)

为使净亏损与之对账而进行的调整

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的净现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

9,162

 

 

 

41,360

 

摊销

 

 

23,021

 

 

 

23,021

 

资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

-

 

 

 

2,485

 

库存

 

 

-

 

 

 

(3,284)

预付费和其他流动资产

 

 

92,214

 

 

 

(64,960)

应付账款

 

 

(2,914,116)

 

 

(426,181)

应计费用

 

 

-

 

 

 

5,535

 

用于经营活动的净现金

 

 

(3,841,642)

 

 

(1,576,893)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

存款证的兑换

 

 

5,037,326

 

 

 

-

 

用于投资活动的净现金

 

 

5,037,326

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动提供的净现金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净增加（减少）

 

 

1,195,684

 

 

 

(1,576,893)

期初现金余额

 

 

8,320,519

 

 

 

10,723,870

 

期末现金余额

 

$9,516,203

 

 

$9,146,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

以现金支付利息

 

$50

 

 

$9,186

 

所得税的现金支付

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

将管理费和专利责任转换为普通股

 

$-

 

 

$250,000

 

 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

 

 
5

目录

 

创意医疗科技控股有限公司

未经审计的股东权益（赤字）简明合并报表

  

 

 

A 系列优先股

 

 

B 系列优先股

 

 

C 系列优先股

 

 

普通股

 

 

额外付费-

 

 

累积的

 

 

总计

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

在资本中

 

 

赤字

 

 

公平

 

2022年12月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,076,238

 

 

$14,077

 

 

$69,662,455

 

 

$(53,811,858)

 

$15,864,674

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,162

 

 

 

-

 

 

 

9,162

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,051,923)

 

 

(1,051,923)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,076,238

 

 

$

14,077

 

 

 

69,671,617

 

 

$(54,863,781)

 

$14,821,913

 

 

 

 

A 系列优先股

 

 

B 系列优先股

 

 

C 系列优先股

 

 

普通股

 

 

额外付费-

 

 

累积的

 

 

总计

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

在首都

 

 

赤字

 

 

公平

 

2021年12月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

6,338,864

 

 

$6,339

 

 

$53,879,215

 

 

$(43,667,814)

 

$10,217,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为关联方专利负债发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

181,818

 

 

 

182

 

 

 

249,818

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

41,360

 

 

 

-

 

 

 

41,360

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,154,869)

 

 

(1,154,869)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

6,520,682

 

 

$6,521

 

 

$54,170,393

 

 

$(44,822,683)

 

$9,354,231

 

 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

 

 
6

目录

 

创意医疗科技控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年3月31日

 

附注1 — 重要会计政策的组织和摘要

 

组织-Creative Medical Technologies Holdings, Inc.（“公司”）是一家商业阶段的生物技术公司，致力于识别和翻译免疫疗法、内分泌学、泌尿科、神经病学和骨科领域的新型生物疗法。该公司于 1998 年 12 月 3 日在内华达州注册成立，名为 Jolley Marketing, Inc.。2016 年 5 月 18 日，该公司完成了一项以资本重组、反向合并为资本重组的交易，根据该交易，内华达州的一家公司 Creative Medical Technologies, Inc.（“CMT”）成为该公司的全资子公司，Creative Medical Health, Inc.（“CMH”）成为该公司的全资子公司在合并之前，成为公司的主要股东。在这次合并中，该公司更名为Creative Medical Technologies Holdings, Inc.，以反映其目前的业务。

 

CMT最初成立于2015年12月30日（“盗梦空间”），是CMH的泌尿外科部门，旨在通过与勃起功能障碍（“ED”）治疗相关的专利和相关知识产权获利，该专利和知识产权于2016年2月从CMH手中收购。随后，公司将知识产权的开发和收购范围扩大到泌尿外科以外，包括利用 “重新编程” 干细胞的治疗方法，以及通过我们的immcelz, Inc.、StemSpine, Inc.和Allocelz LLC子公司使用各种类型的干细胞治疗神经系统疾病、腰痛、I型糖尿病以及心脏、肝脏、肾脏和其他疾病。但是，immcelz Inc.、StemSpine Inc.和AllocelZ LLC都没有开始商业活动。

 

该公司目前几乎所有的商业业务都通过CMT进行，CMT营销和销售该公司的CaverStem®还有 femcELZ® 医生用来进行分别治疗勃起功能障碍和女性性功能障碍的自体手术的一次性套件。

 

2020年，通过公司的immcelz Inc.子公司，该公司开始开发利用患者自己提取的免疫细胞的治疗方法，然后通过在患者体外培养优化的干细胞，对免疫细胞进行 “重新编程”。然后将免疫细胞重新注射到提取免疫细胞的患者体内。该公司认为，这一过程赋予免疫细胞再生特性，可能适用于治疗多种适应症。与其他基于干细胞的方法相比，免疫细胞的大小明显小于干细胞，被认为更有效地穿透受损组织区域并诱导再生。

 

估算值的使用—根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表当日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

演示基础— 合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已消除。公司管理层认为，合并财务报表包括公允列报公司在本报告所述期间的财务状况所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。

 

风险和不确定性-该公司的运营历史有限，其运营收入微乎其微。

 

 
7

目录

 

2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为 “国际关注的突发公共卫生事件”，并于 2020 年 3 月 10 日宣布其为疫情。世界各地为缓解 COVID-19 的传播而采取的行动包括限制旅行、在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。COVID-19 以及为缓解疫情而采取的行动已经并将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营的地理区域。虽然目前尚不清楚这些情况将持续多长时间以及对公司产生的全部财务影响，但迄今为止，由于优先使用医疗资源来应对 COVID-19 疫情，该公司的收入正在减少。在我们的几个市场中，所有非必要（包括选修）程序都被暂停。尽管这对我们的收入产生了负面的财务影响，但我们的成本也下降了同样的情况。此外，由于公司保持最低库存水平，并且要求几乎所有客户预付款，因此不存在应收账款或库存减记的风险。该公司预计，一旦医生办公室恢复全面运营，现有订单将暂时搁置，持续的销售、培训和患者治疗将恢复。

 

该公司的业务和运营对美国和全球的总体商业和经济状况很敏感。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、债务和股权资本市场的波动以及美国和世界经济的总体状况。许多公司无法控制的因素都可能导致这些条件的波动，包括政治环境以及战争或恐怖主义的行为或威胁。这些总体业务和经济状况的不利发展，包括衰退、经济衰退或其他方面的不利发展，可能会对公司的财务状况及其经营业绩产生重大不利影响。

 

该公司直到最近才开始创造销售额，我们的营销和/或分销能力有限。公司在开发、培训或管理销售队伍方面的经验有限，如果决定向内部销售组织推销其当前和未来的任何产品和服务，将产生可观的额外费用。发展营销和销售队伍也很耗时，可能会推迟其未来产品和服务的推出。此外，该公司将与许多目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司竞争。公司的营销和销售工作可能无法成功地与这些公司竞争。此外，该公司用于销售和营销的资金有限。

 

该公司的行业的特点是技术和客户需求的快速变化。结果，该公司的产品和服务可能很快就会过时且无法销售。公司未来的成功将取决于其适应技术进步、预测客户需求、开发新产品和服务以及及时和具有成本效益地增强公司当前产品和服务的能力。此外，公司的产品和服务必须与其他拥有更多资源的公司的产品和服务保持竞争力。公司可能会遇到技术或其他困难，这些困难可能会延迟或阻碍新产品和服务的开发、推出或营销，或者现有产品和服务的增强版本。此外，公司可能无法调整新的或增强的产品和服务以适应新兴的行业标准，公司的新产品和服务可能不会受到好评。此外，公司可能没有资本资源来进一步开发现有和/或新的资源。

 

2022 年 7 月 8 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，告知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为我们普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克的上市规则，公司有180天的宽限期，直到2023年1月4日，在此期间，如果我们的普通股的出价在至少连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，公司本可以重新合规。2023年1月4日之后，公司获得了额外的180天宽限期。公司打算从现在起到2023年7月3日积极监督普通股的出价价格，并将考虑可用的期权以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。但是，无法保证公司能够重新遵守纳斯达克的上市规则并维持我们在纳斯达克的上市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会对我们证券的流动性产生重大的负面影响，并对我们未来筹集资金的能力产生重大的负面影响。

 

关于俄罗斯和乌克兰之间的战争，我们没有直接接触这些地区。我们无法预测乌克兰的长期战争或为应对战争而实施的制裁会如何影响全球供应链活动或整个经济，也无法预测未来的冲突（如果有的话）是否会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

 
8

目录

 

收入-公司根据会计准则编纂（“ASC”）606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即被确认，其金额反映了我们期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。递延收入是指尚未赚取的金额。

 

该公司通过销售一次性干细胞浓缩试剂盒创造收入。当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了我们期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价，而这些商品或服务通常是在交付给客户时获得的对价。

 

已收到的收入流程尚未完成的付款将延期。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元40,000在递延收入中。截至2022年3月31日，没有递延收入。

 

集中风险— 联邦存款保险公司为大多数普通银行账户中的现金存款提供高达 $ 的保险250,000每个机构。该公司在两家金融机构维持现金余额。截至2023年3月31日，两家机构的公司余额均超过了限额。

 

金融工具的公允价值— 公司的金融工具包括现金和现金等价物以及应付账款。由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物和应付账款的账面金额接近公允价值。

 

公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。公允价值衡量标准必须在以下公允价值层次结构中按级别披露：

 

第 1 级 — 投入是衡量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

 

第 2 级 — 通过与测量日和工具预期寿命期间的市场数据的相关性，可以直接或间接观察到资产或负债的投入（第 1 级中包含的报价除外）。

 

第 3 级 — 输入缺乏可观察的市场数据，无法证实管理层对市场参与者在衡量日将使用什么对资产或负债进行定价的估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入所固有的风险。

 

在确定公允价值时，公司尽可能使用可观察的市场数据，并且仅在没有可观察的市场数据时才依赖不可观察的输入。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司没有未偿还的衍生负债。

 

每股基本收益和摊薄收益（亏损）— 公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 260每股收益来核算每股收益。基本每股收益（“EPS”）的计算方法是将净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是将净收益除以已发行普通股和摊薄型普通股等价物的加权平均数。在普通股等价物（如果有）具有抗摊薄性的亏损期内，计算时不考虑这些因素。在截至2023年3月31日的三个月中，公司有111,824选项和 22,849,266购买未偿还普通股的认股权证；但是，由于净亏损，其影响是反稀释性的。该公司不包括在内 111,824选项和 6,604,820认股权证是根据截至2022年3月31日的三个月的摊薄后每股净收益计算得出的，因为其行使价超过了该期间公司普通股的平均收盘价。

 

 
9

目录

 

现金等价物— 公司将其在收购之日到期日三个月或更短的高流动性投资归类为现金等价物。管理层在购买时确定其投资的适当分类，并重新评估截至每个报告期资产负债表日期的每项投资的名称。公司根据每种工具的基础合同到期日将其投资分为短期或长期投资。到期日少于12个月的投资被归类为短期，到期日超过12个月的投资被归类为长期投资。出售的投资成本基于特定的识别方法。

 

库存— 库存按成本估值。库存成本按先入先出的原则确定。

 

最近的会计公告— 公司已经审查了所有最近发布但尚未采用的会计准则，以确定其对经营业绩、财务状况或现金流的影响（如果有）。根据该审查，该公司认为这些声明都不会对其财务报表产生重大影响。

 

注2 — 许可协议

 

ED 专利— 该公司于2016年2月2日从关联公司CMH手中获得一项专利，以换取 431,111价值为$的CMTH限制性普通股股票100,000。CMH 持有公司的大量普通股。该专利将于2025年到期，公司已选择在十年内以直线方式摊销该专利。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，记录的摊销费用为2493美元。截至2023年3月31日，该专利的账面价值为美元28,521。该公司预计摊销 $9,972每年通过 2026与专利费用有关。

 

多能羊膜胎儿干细胞许可协议-2016年8月25日，CMT与一所大学签订了日期为2016年8月25日的许可协议。该许可协议授予CMT在截至该专利下寿命最长的专利权到期之日的期限内，对来自世界各地使用多能羊膜胎儿干细胞物质组成的专利的所有产品的专有权。许可协议还允许CMT授予次级许可。根据许可协议的条款，CMT必须努力开发、制造和销售根据该协议获得许可的任何产品。CMT在签订协议后的30天内向大学支付了初始许可费。CMT还需要在协议的每个周年日支付年度许可证维护费，该维护费将记入任何给定时期内获得的任何特许权使用费。许可协议规定，CMT或任何次级被许可人根据许可产品的净销售额支付各种里程碑款项和赚取的特许权使用费。CMT还必须向大学偿还未来与维护专利相关的任何费用。CMT可以在提前90天发出书面通知后以任何理由终止许可协议，如果CMT未能履行其中规定的义务，则大学可以终止协议，除非违规行为在大学发出具体说明违规行为的通知后的30天内得到纠正。CMT还有义务就因CMT或任何次级被许可人行使许可而产生的索赔向大学提供赔偿。截至2023年3月31日，目前尚未向大学支付任何款项。

 

该公司估计该专利将于二月份到期 2026并选择在到期期期间以直线方式摊销该专利。摊销费用为 $293是在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月内录制的。截至2023年3月31日，该专利的账面价值为美元2,912。该公司预计摊销约美元1,172到2025年，每年都与专利成本有关。

 

下背部专利 — 公司通过其子公司StemSpine, LLC于2017年5月17日从关联公司CMH手中收购了一项专利，该专利涵盖根据2017年11月修订的专利购买协议使用各种干细胞治疗下背部疼痛。经修订的协议规定如下：

 

 

·

公司需要支付 CMH $100,000在提出要求后的 30 天内作为首期付款。

 

·

如果公司决定通过使用自体细胞来开发该技术，公司将向CMH付款：

 

 

o

$100,000在与一所大学签署启动IRB临床试验的协议后。

 

o

$200,000，在 IRB 临床试验完成后。

 

o

$300,000如果我们在没有临床试验的情况下通过医生使用自体细胞将这项技术商业化。

 

 
10

目录

 

 

·

如果公司决定通过使用同种异体细胞来开发该技术，公司将向CMH付款：

 

 

o

$100,000向美国食品和药物管理局提交IND后。

 

o

$200,000在1-2期临床试验中给第一位患者给药时。

 

o

$400,000在给3期临床试验中的第一位患者给药时。

 

 

·

可以用现金或普通股付款，折扣为 30折换日期前 20 个工作日内的最低收盘价的百分比。

 

·

如果公司的普通股交易价格低于美元0.01每股连续两个或更长交易日，付款后可发行的股票数量翻了一番。

 

 

·

自首次销售任何源自该专利的产品之日起的五年内，公司必须支付以下特许权使用费 5占产品总销售额的百分比，以及 50根据专利授予第三方的许可证的销售价格或第三方持续付款的百分比。

 

该公司向CMH支付了美元100,000根据本协议应支付的初始付款的义务，减去一美元50,000现金支付和发行 6,6672020年12月12日的普通股。2020年12月31日，在公司宣布StemSpine技术的临床商业化之后，公司向CMH支付了美元50,000$ 的300,000根据本协议通过发行应付的债务 133普通股。2021年9月30日，公司向CMH额外支付了美元40,000$ 的300,000根据本协议通过发行应付的债务 84,656普通股，2021年1月，公司向CMH额外支付了美元50,000$ 的300,000根据本协议通过发行应付的债务 89,286普通股。$ 的剩余部分300,000债务在2020年以现金支付。

 

该专利到期于 2027年5月19日，该公司已选择在十年内以直线方式摊销该专利。摊销费用为 $2,500是在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月内录制的。截至2023年3月31日，初始专利许可的账面价值为美元42,500。该公司预计摊销约美元10,000到2027年，每年都与专利费用有关。

 

该公司已选择在十年内以直线方式摊还与该专利相关的额外30万美元。摊销费用为 $11,485是在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月内录制的。截至2023年3月31日，该专利的账面价值为美元144,889。该公司预计摊销约美元46,000到2026年，每年都与专利费用有关。

 

immcelz™ -2020年12月28日，新成立的内华达州公司、该公司的全资子公司immcelz, Inc.（“immcelz”）与Jadi Cell, LLC签订了2020年12月28日的专利许可协议（“协议”）。（“Jadi”），一家由该公司前董事阿米特·帕特尔博士控制的公司。该协议授予immcelz™ 美国专利号 9,803,176 B2 “异体细胞临床衍生的方法和组合物及其治疗用途” 下的专利权。该合同授予immcelz™ 访问扩展 Jadi Cell LLC 主细胞库的专有流程，许可方目前采用这种方法，并记录在标准操作程序 (SOP) 和其他书面文档中，以增强自体细胞。该协议的条款如下：

 

 

·

被许可人应向许可人支付许可费 $250,000（“预付特许权使用费”），也可以用CELZ股票支付，按收盘价0.0037美元的25％的折扣支付，该收盘价基于本协议的签署日期

 

·

在本协议期限内每个日历季度结束后的三十 (30) 天内，被许可方将向许可方支付该日历季度immCelz™ 净收入的百分之五（5%）（“持续特许权使用费”）

 

 

·

在一项或一系列相关交易中，被许可方immcelz, Inc. 的全部或几乎所有业务或资产（“资产出售”）将一次性向许可方分配10％，持续特许权使用费将按被许可方在任何日历季度净收入的百分之五（5％）计算，其中该日历季度的净收入反映了从此类资产出售中获得的任何对价。

 

 
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目录

 

迄今为止，除了 $ 之外，该公司尚未根据本协议向Jadi Cell支付任何款项250,000初始许可费，通过签发许可证支付 180,1802022年2月向Jadi Cell持有普通股。

 

该公司已选择在十年内直线摊销该专利。摊销费用为 $6,250是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中记录的。截至2023年3月31日，该专利的账面价值为美元193,750。该公司预计摊销约美元25,000到2030年，每年都与专利成本有关。

 

以下是公司截至2023年3月31日的三个月许可协议的延期。

 

 

 

资产

 

 

累积的

摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

$760,000

 

 

$(324,405)

添加新资产

 

 

 

 

 

 

-

 

摊销

 

 

-

 

 

 

(23,021)

截至2023年3月31日的余额

 

$760,000

 

 

$(347,426)

 

注3 — 关联方交易

 

Jadi Cell 许可协议

 

2020 年 12 月 28 日， 公司与Jadi Cell, LLC签订了专利许可协议，该公司由公司前董事阿米特·帕特尔博士拥有和控制。该协议为公司提供了美国第9,803,176号专利 “用于临床衍生异体细胞和治疗用途的方法和组合物” 以及在增强自体细胞领域扩大Jadi Cell LLC主细胞库的专有工艺的全球独家许可。上文注2详细描述了该协议。迄今为止，除了 $ 之外，该公司尚未根据本协议向Jadi Cell支付任何款项250,000初始许可费，通过签发许可证支付 180,1802022年2月向Jadi Cell持有普通股。

 

购买StemSpine专利

 

根据2017年5月17日的《专利购买协议》，该公司从其子公司CMH手中收购了涵盖使用各种干细胞治疗腰痛的美国专利，编号为9598,673，该协议于2017年11月修订。该专利的发明者是公司前董事托马斯·伊希姆博士和阿米特·帕特尔医学博士以及安妮特·马洛博士。上述注释2详细描述了专利购买协议。根据专利购买协议，公司向CMH支付了$100,000根据本协议应支付的初始付款的义务，减去一美元50,000现金支付和发行 6,6672020年12月12日的普通股。2020年12月31日，在公司宣布StemSpine技术的临床商业化之后，公司向CMH支付了美元50,000$ 的300,000根据本协议通过发行应付的债务 133普通股。2021年9月30日，公司向CMH额外支付了美元40,000$ 的300,000根据本协议通过发行应付的债务 84,656普通股，2021年1月，公司向CMH额外支付了美元50,000$ 的300,000根据本协议通过发行应付的债务 89,286普通股。$ 的剩余部分300,000债务已用现金支付。

 

 
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附注4 — 债务

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有发行任何债券。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司没有未偿贷款。

 

附注 5 — 衍生负债

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有未偿还的衍生负债，也没有衍生活动。

 

注释6 — 股票薪酬

 

2021年9月6日，公司董事会和持有公司多数股东表决权的持有人批准了公司的2021年股权激励计划（“2021年计划”）并保留 600,000用于根据普通股发行奖励的普通股。2021年计划规定向我们的员工、高级职员、董事、顾问和顾问发放以普通股、股票期权（非法定和激励性股票）、限制性股票奖励、股票增值权（“SAR”）、限制性股票单位（“RSU”）和其他股票奖励支付的绩效奖励。2021年计划的目的是确保公司及其股东从符合条件的参与者的股本所有权中获得收益，这些参与者有望为公司的未来增长和成功做出贡献。

 

在截至2022年3月31日的三个月中，沃宾顿和迪克森先生收到了10-年期期权，可累计购买111,187行使价为美元的普通股1.69. 期权立即归属于受期权约束的股份的25％，并将分三次等额归属于受期权约束的25％的股份，在授予日接下来的三个年度周年纪念日各归属。截至2023年3月31日，预计将记录的未来股票薪酬估计为美元95,002。期权的价值被确定为 $145,525基于 Black-Scholes 方法，请参阅下面使用的变量。

 

 

 

输入

二手

 

 

 

 

 

年度股息收益率

 

$-

 

预期寿命（年）

 

 

10.0

 

无风险利率

 

 

0.81%

预期波动率

 

 

92.95%

普通股价格

 

$1.69

 

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，期权的公允市场价值对财务报表来说微不足道。

 

由于期权的预期寿命长于公司现有的历史股票信息，因此公司根据可比上市公司的价格波动确定了预期波动率。

 

在截至2023年3月31日的三个月中，没有发行任何期权，并且 111,817在截至2022年3月31日的三个月内发行的期权。

 

 
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截至2023年3月31日的三个月的期权活动包括以下内容：

 

 

 

股票

选项

 

 

加权

平均值

运动

价格

 

 

加权

平均值

生活

剩余的

 

太棒了，2022 年 12 月 31 日

 

 

111,824

 

 

$2.14

 

 

 

9.11

 

已发行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已过期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已发行，2023 年 3 月 31 日

 

 

111,824

 

 

$2.14

 

 

 

8.86

 

已完成，2023 年 3 月 31 日

 

 

55,909

 

 

$2.14

 

 

 

8.86

 

 

有关发行与许可协议相关的普通股的讨论，见附注2。

 

有关权证向前滚动，请参阅注释 7。

 

附注7 — 股东权益

 

2022 年 5 月私募股票

 

2022 年 5 月 3 日，公司完成了 (i) 的出售2,991,669普通股和预先筹集的购买认股权证4,563,887普通股（“预先筹集的认股权证”），以及（ii）随附的购买认股权证15,111,112普通股（“普通认股权证”），合并发行价为美元2.25向一组机构投资者（“买方”）每股普通股/预先注资的认股权证和相关的普通认股权证，根据截至2022年4月28日公司与买方之间的证券购买协议（“购买协议”），公司获得的总收益约为17,000,000美元。该交易是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条进行的.

 

普通认股权证的期限为五年，行使价为 $2.00每股。预先出资的认股权证没有到期日期，行使价为 $0.0001每股。截至2023年3月31日，所有预先出资的认股权证均已行使。

 

预先融资认股权证之所以被归类为永久股权的一部分，是因为它们是独立的金融工具，在法律上可以与发行认股权证的普通股分开行使，可以立即行使，不包含公司回购股票的义务，并且允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。此外，预先融资的认股权证不提供任何价值或回报保证。

 

Roth Capital Partners（“Roth”）担任本次发行的独家配售代理。该公司向罗斯支付了金额为美元的配售代理费1,360,000并向罗斯发出了购买令1,133,333与向买方发行的普通认股权证条款相同的普通股。

 

 
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认股证

 

关于我们 2022 年 5 月的私募发行，我们发行了预先筹集资金的认股权证4,563,887普通股及随附的购买认股权证16,244,445价格为美元的普通股2.00每股。

 

计算2022年发行的认股权证公允价值时使用的假设如下：

 

 

 

的范围

输入

二手

 

年度股息收益率

 

$-

 

预期寿命（年）

 

 

5.0

 

无风险利率

 

 

0.81%

预期波动率

 

 

92.95%

普通股价格

 

$1.83

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，收购认股权证 22,849,266和 6,604,820普通股分别流通。

 

截至2023年3月31日的三个月的认股权证活动包括以下内容：

 

 

 

认股证

 

 

加权

平均值

运动

价格

 

 

加权

平均值

生活

剩余的

 

太棒了，2022 年 12 月 31 日

 

 

22,849,266

 

 

$

2.66

 

 

 

4.22

 

发行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

练习

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已发行，2023 年 3 月 31 日

 

 

22,849,266

 

 

$2.66

 

 

 

3.97

 

 

注8 — 大量研发收购

 

2022年12月15日，根据公司与Narkeshyo之间的资产购买协议条款，公司以500万美元的价格从Narkeshyo LLC购买了一套被称为 “研究工具” 的组件。Narkeshyo LLC是公司前董事兼现任顾问的附属实体。收购的一些研究工具最初是由前任董事和现任顾问开发的。根据协议条款，公司向Narkeshyo支付了初始款项，金额为美元2,000,000协议执行后，剩余款项将在2023年3月15日之前的不同时间支付，这些款项按计划支付。协议执行后，公司记录了$5,000,000作为研发费用。

 

公司的愿景和产品线基于其生物平台、疗法和产品的稳健而全面的发展。此次收购研究工具符合公司推进和增强其cGMP（当前良好生产规范）细胞疗法产品套件的优先事项。该公司认为，收购的研究工具将使其能够在遵守监管要求的同时保护其知识产权，并加快产品开发。研究工具中包含的信息不仅将用于支持和快速跟踪公司的监管申报（例如IND、NDA、ANDA和出口申请），还可以为潜在的合作伙伴和合作者提供临床和监管支持，而无需泄露商业秘密和专有技术。

 

第三方对此次收购的分析得出的结论是，从长远来看，这将使开发时间缩短3-5年，并大幅减少公司的研发费用。

 

 
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购买的工具包括（但不限于）：

 

 

·

毒理学

 

· 

筛选

 

·

临床前测试

 

·

化验

 

·

授权

 

·

生物交易工具

 

·

知识产权工具

 

注释 9 — 后续事件

 

在此期间，没有发生任何重大后续事件。

 

 
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析分析了我们的资产负债表和运营报表的主要内容。本节应与我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本报告中包含的这些财务报表的附注一起阅读。所有金额均以美元为单位。 

 

前瞻性声明通知

 

这份10-Q表季度报告包含关于我们对产品开发工作、业务、财务状况、运营业绩、战略或前景等的预期、信念或意图的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式发表或可能发表前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该” 或 “预期” 等前瞻性词语来识别，也可以通过使用这些词语或其他类似词语的否定语或其他变体来识别，也可以通过这些陈述与历史或当前问题不严格相关这一事实来识别。这些前瞻性陈述可能包含但不限于我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、由我们的授权执行官发布或经其批准的新闻稿或口头陈述中。前瞻性陈述与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于下文提及的最新年度报告中列出的活动和结果。

 

本报告确定了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异的重要因素。

 

所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，其全部内容均受到本报告中包含的警示陈述的明确限定。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映该日期之后发生的事件或情况或反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应考虑这些风险和不确定性。

 

 
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目录

 

概述

 

我们是一家商业阶段的生物技术公司，致力于在免疫疗法、内分泌学、泌尿科、神经病学和骨科领域促进识别和翻译新的生物疗法。我们的平台、疗法和产品包括以下内容：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1187953/000147793223003347/celz_10qimg1.jpg

我们的子公司Creative Medical Technologies, Inc.（“CMT”）最初是为了通过美国第8,372,797号专利及其于2016年5月收购的与治疗勃起功能障碍（“ED”）相关的知识产权获利。随后，我们将知识产权的开发和收购范围扩大到泌尿外科以外，包括利用 “重新编程” 干细胞的治疗方法，以及通过我们的immcelz, Inc.、StemSpine, Inc.和Allocelz LLC子公司使用各种类型的干细胞治疗神经系统疾病、腰痛、1型糖尿病以及心脏、肝脏、肾脏和其他疾病。但是，immcelz Inc.和AllocelZ LLC都没有开始商业活动。

 

目前，我们几乎所有的商业运营都通过CMT进行，CMT营销和销售我们的CaverStem®还有 femcELZ® 医生用来进行分别治疗勃起功能障碍和女性性功能障碍的自体手术的一次性套件。我们的 caverStem®还有 femcELZ®目前，美国八个地点的医生可以获得试剂盒。

 

2020年，通过我们的子公司immcelz Inc.，我们开始开发利用患者自己提取的免疫细胞的治疗方法，然后利用优化的无细胞因子在患者体外培养这些细胞，对免疫细胞进行 “重编程/增压”。然后将免疫细胞重新注射到提取免疫细胞的患者体内。我们认为，这一过程赋予免疫细胞再生特性，可能适用于治疗多种适应症。与其他基于干细胞的方法相比，免疫细胞的大小明显小于干细胞，被认为更有效地穿透受损组织区域并诱导再生。

 

2022 年 6 月，我们与 Greenstone Biosciences Inc. 签署了一项协议，为我们的immcelz® 平台开发人类诱导多能干细胞 (iPSC) 管道。该项目被确定为 ipscelz™。预计Greenstone Biosciences Inc.的努力将补充和扩展我们目前在新型治疗细胞系方面的工作。

 

2022 年 10 月，我们宣布开发我们的 AlloStem™ 临床细胞系，这是一种专有的异体细胞系，包括主细胞库和药物主文件。我们相信我们将能够将这种细胞系用于我们的许多项目，包括我们治疗多种疾病的immcelz® 免疫疗法平台、治疗卵巢早衰的ovaSTem®、治疗1型糖尿病的 CELZ-201、治疗腰痛的StemSpine® 以及Greenstone Biosciences正在开发的ipscelz™ 诱导性多能干细胞计划。

 

2022 年 11 月，我们宣布 FDA 已批准该公司用于治疗 1 型糖尿病的 CELZ-201 研究性新药 (IND) 申请，这将使我们能够开始 I/II 期临床试验。该研究的主要目标将是评估新诊断的 1 型糖尿病患者的 CELZ-201。患者招募预计将于2023年开始。

 

2023年2月，该公司公布了其StemSpine® 试点研究的三年随访数据。为期三年的数据表明，StemSpine® 手术在治疗慢性下背部疼痛方面持续有效，没有报告任何严重的不良反应。

 

2023 年 3 月，该公司宣布向美国食品药品管理局申请获得孤儿药称号，用于使用其 immCelz® (CELZ-100) 平台治疗脆性 1 型糖尿病。2023 年 4 月，该公司报告了为期一年的积极随访数据和显著疗效，使用 CELZ-001 治疗 2 型糖尿病患者，未报告任何严重不良反应

 

除了临床研究工作外，我们目前还在寻求扩大美国医生对我们的CaverStem® 和Femcelz® 产品的商业销售和使用。

 

经营业绩——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间

 

 
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目录

 

总收入。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有创造任何收入，而去年同期为15,000美元。销售的暂停反映了公司对营销和分销选择的重新评估，以改善Caverstem和Femcelz程序的销售。

 

销售商品的成本。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有产生任何商品销售成本，而去年同期为6,791美元。下降是由于销售减少所致。

 

毛利/（亏损）。在截至2023年3月31日的三个月中，我们创造了0美元的毛利，而去年同期的毛利为8,209美元。

 

销售、一般和管理费用。截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用总额为771,020美元，而去年同期为1,130,057美元。下降359,037美元，即32％，主要是由于D＆O保险减少了83,422美元，咨询服务减少了118,000美元，营销减少了40,942美元。

 

摊销费用。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，摊销费用总额为23,021美元。

 

研究和开发费用。截至2023年3月31日的三个月中，研发费用总额为319,029美元，而去年同期为1万美元。增加了309,029美元，即3,090％，这是由于与我们的 CELZ-201 I/II期糖尿病试验相关的试验相关费用为259,029美元，以及与推进我们的多个项目相关的6万美元研究咨询费用。

 

营业亏损。出于上述原因，截至2023年3月31日的三个月中，我们的营业亏损为113,070美元，而去年同期为1,154,869美元。

 

其他收入。截至2023年3月31日的三个月中，其他收入总额为61,147美元，而去年同期为0美元。收入增加61,147美元，是由于与500万美元短期存款证相关的利息收入增加了61,197美元。

 

净收益/亏损。出于上述原因，我们在截至2023年3月31日的三个月中净亏损为1,051,943美元，而去年同期的净亏损为1,154,869美元。

 

 流动性和资本资源

 

截至2023年3月31日，我们有14,557,494美元的可用现金和存款证，正营运资金约为14,406,058美元。相比之下，截至2022年12月31日，我们有18,399,136美元的可用现金和15,425,798美元的正营运资金。

 

2022年5月3日，我们完成了未注册的股权证券销售（i）2,991,669股普通股和购买4,563,887股普通股（“预筹认股权证”）和（ii）以2.00美元的行使价购买15,11,112股普通股的附带认股权证，在扣除配售代理费用和支出之前，我们获得了17,000,000美元的总收益每股（“认股权证”），向一组普通股/预先注资的认股权证和相关认股权证的合并发行价为每股2.25美元机构投资者（“买方”）。认股权证的期限为五年，行使价为每股2.00美元。预先出资的认股权证没有到期，行使价为每股0.0001美元。Roth Capital Partners担任本次发行的独家配售代理。我们向罗斯支付了136万美元的配售代理费，并向罗斯发出了购买1,133,333股普通股的认股权证，其条款与向买方发行的普通认股权证相同。根据收购协议，公司与买方签订了注册权协议，根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会提交注册声明，登记本次发行中发行的普通股以及认股权证和预筹认股权证所依据的普通股的转售。2022 年 5 月 10 日，我们提交了 S-3 表格注册声明，注册股票、认股权证和预筹认股权证以供转售。该注册于 2022 年 5 月 19 日生效，履行了我们的合同义务。从2022年6月到7月，所有预先出资的认股权证均为普通股行使。

 

 
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目录

 

现金流

 

用于经营活动的净现金。 由于运营亏损，我们在经营活动中使用了现金。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,841,642美元，而去年同期为1,576,893美元，增长了2,264,749美元，增长了142％。运营中使用的现金的增加主要与与购买附注8中提及的研究工具相关的300万美元现金支付有关。

 

在投资活动中获得的净现金.在截至2023年3月31日的三个月中，在投资活动中获得的现金为5,037,326美元，与赎回500万美元的存款证有关，而截至2022年3月31日的三个月中，这一数字为0美元。

 

来自融资活动的净现金。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，融资活动没有现金收益或支出。

 

关键会计政策与估计

 

我们的合并财务报表是根据美国公认的公认会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并做出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制合并财务报表时认为相关的其他因素。我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公允列报并符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来的事件及其影响，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家规模较小的申报公司，我们选择不提供本项目所要求的披露。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层评估了截至2023年3月31日披露控制和程序的设计和运作的有效性。

 

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15（d）-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序无法有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，(ii) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便能够就要求的披露作出及时的决定。

 

物质弱点描述

 

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意。在编制和审计公司截至2022年12月31日的年度财务报表时，管理层发现了以下缺陷，这些缺陷单独或综合代表财务报告内部控制的重大弱点，在截至2023年3月31日的三个月中，这些重大缺陷仍然存在，具体如下：

 

·

此前，我们未能充分披露我们以500万美元的价格从Narkeshyo LLC购买研究工具的交易。Narkeshyo LLC是该公司前董事兼现任顾问的附属实体。

 

 

·

在截至2022年12月31日的一年中，我们没有充分区分官员的职责。

 

我们打算纠正上述缺陷，并采取我们认为适当的其他行动，进一步加强我们对财务报告的内部控制。我们目前正在建立额外的审查和程序控制。例如，在季度末之后，我们实施了一项政策，规定超过一定美元门槛的付款需要双重授权才能处理和付款。该公司预计将在未来几个季度内纠正缺陷并提高运营效率。但是，由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本10-Q表季度报告所涵盖期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
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目录

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。

 

2022 年 10 月，我们有理由解雇了一名员工。解雇后，该员工于 2022 年 12 月向加利福尼亚州高等法院（奥兰治县）就违反合同、不当解雇和相关索赔向我们提起诉讼。双方已将诉讼提交给JAMS进行仲裁，目前该诉讼尚待审理。

 

第 6 项。展品

 

展品

 

 

3.1.1

 

内华达州一家公司Creative Medical Technology Holdings, Inc. 的公司章程（参照该公司于2021年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.1注册成立）。

3.1.2

 

公司A系列优先股指定证书（参照公司于2018年1月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.1.3

 

根据NRS 78.1955提交的A系列优先股指定证书修正证书，于2021年3月11日提交给内华达州国务卿（参照公司于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.1.4

 

2021年3月30日提交的公司B系列优先股指定证书（参照公司于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.1.5

 

2021年3月30日提交的公司C系列优先股指定证书（参照公司于2021年4月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.1.6

 

根据NRS 78.385和78.390提交的公司章程修正证书，于2021年11月2日提交给内华达州国务卿（参照公司于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.1.7

 

2021年11月2日向内华达州国务卿提交的B系列可转换优先股指定证书的撤回证书（参照公司于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。

 

 
21

目录

 

3.1.8

 

撤回C系列可转换优先股指定证书的证书，于2021年11月2日提交给内华达州国务卿（参照公司于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.3纳入）。

3.1.9

 

根据NRS 78.209提交的变更证书，于2021年11月8日提交给内华达州国务卿（参照公司于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.2

 

内华达州一家公司Creative Medical Technology Holdings, Inc. 的章程（参照该公司于2008年11月18日向美国证券交易委员会提交的表格10附录3.2注册成立）。

4.1

 

2021年12月7日发行的公开发行认股权证表格（参照公司于2021年11月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.1纳入）。

4.2

 

承销商于2021年12月7日向Roth Capital Partners, LLC签发的认股权证（参照该公司于2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。

4.3

 

2022年2月11日到期的15％原始发行折扣优先票据表格（参照公司于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。

4.4

 

根据截至2021年8月9日Creative Medical Technology Holdings, Inc.与其中提及的买方之间的证券购买协议签发的普通股购买权证表格（参照公司于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。

10.1

 

Creative Medical Technology Holdings, Inc. 与Creative Medical Technologies, Inc.于2017年11月17日签订的管理报销协议（参照公司于2021年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.27纳入）。

10.2

 

Creative Medical Technology Holdings, Inc. 与Creative Medical Health, Inc. 于2017年5月17日签订的专利购买协议（参照公司于2021年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.25纳入）。

10.3

 

Creative Medical Technology Holdings, Inc.与Creative Medical Health, Inc.于2017年11月14日签订的专利购买协议的修正和豁免（参照公司于2021年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.26纳入）。

10.4

 

2020年12月28日Jadi Cell LLC与immcelz, Inc. 之间的协议（参照公司于2021年9月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.1纳入）。

10.5

 

Creative Medical Technology Holdings, Inc.与vStock Transfer LLC于2021年12月7日签订的认股权证代理协议（参照该公司于2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。

10.6†

 

2021年股权激励计划（参照公司于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的附表14C信息声明附录B纳入）。

10.7†

 

创意医疗科技控股公司与蒂莫西·沃宾顿之间的雇佣协议，日期为2022年2月9日。（参照公司于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。

10.8†

 

创意医疗科技控股公司与唐纳德·迪克森之间的雇佣协议，日期为2022年2月9日。（参照公司于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。

31.1

 

规则 13a-14 (a) /15d-14a (a) 首席执行官的认证*

31.2

 

规则 13a-14 (a) /15d-14a (a) 首席财务官的认证*

32.1

 

第 1350 节首席执行官的认证*

32.2

 

第 1350 节首席财务官的认证*

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

________

† 管理合同或补偿计划或安排。

 

 
22

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

创意医疗科技控股有限公司

 

 

 

 

 

日期：2023 年 5 月 12 日

由

//蒂莫西·沃宾顿

 

 

 

蒂莫西·沃宾顿，首席执行官

 

 

 

（首席执行官）

 

 

 

 

 

日期：2023 年 5 月 12 日

由

/s/ 唐纳德·迪克森

 

 

 

唐纳德·迪克森，首席财务官

 

 

 

（首席财务官）

 

 

 

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