美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 提交的季度报告 | |
| 对于已结束的季度期
| |
| 根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 提交的过渡报告 | |
| 对于从 ______________ 到 _______________ 的过渡期 |
委员会 文件编号：001-38182
EASTSIDE DISTILLING, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
东北亚皆老街 2321 号，D 单元
波特兰， 俄勒冈州 97211
（主要行政办公室的地址 ）
注册人的 电话号码：(971) 888-4264
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
|
| ||||
| （每个班级的标题） | （交易代码） | （ 上每个注册的交易所的名称） |
用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是否以电子方式提交了在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）中，根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）规则 提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见 《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的 定义。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司
| |
| 新兴成长型公司
|
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月12日 ，我们已发行16,660,171股普通股，面值为0.0001美元。
EASTSIDE DISTILLING, INC.
表格 10-Q
2023 年 3 月 31
目录
| 页面 | ||
| 第一部分— 财务信息 | 3 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 5 | |
| 合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分— 其他信息 | 29 | |
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
| 2 |
第一部分：财务信息
第 1 项 — 财务报表
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并 资产负债表
（以千美元计 ，股票和每股金额除外）
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 扣除债务发行成本后的担保信贷额度的流动部分 | ||||||||
| 应付票据的本期部分，关联方 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 其他流动负债，关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 应付票据，关联方 | ||||||||
| 扣除本期部分的应付票据 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注13） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并的 运营报表
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（美元 和千股股票，每股金额除外）
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 减少客户计划和消费税 | ||||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行基本和摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并 现金流量表
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（以千美元计 ）
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| （收回）坏账支出 | ( | ) | ||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 注销过时的固定资产 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付股票股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 担保信贷额度的应计利息 | ||||||||
| 支付担保信贷额度的应计利息 | ( | ) | ||||||
| 应付关联方款项的应计利息 | ||||||||
| 支付应付关联方款项的应计利息 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股以换取关联方的服务 | ||||||||
| 发行普通股以换取第三方的服务 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 其他负债，关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 净租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据的收益，关联方 | ||||||||
| 支付担保信贷额度的本金 | ( | ) | ||||||
| 应付票据本金的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 为计量租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 将资产交换为服务 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 发行的与担保信贷额度有关的认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
1。 业务描述
Eastside Distilling（“公司” 或 “Eastside Distilling”）于 2004 年根据内华达州法律注册成立，名为 Eastside Holdings, LTD。2014 年 12 月，公司更名为 Eastside Distilling, Inc.，以反映对 Eastside Distilling, LLC 的 收购。该公司以知名品牌生产、收购、混合、瓶装、进口、营销和销售各种酒精 饮料。该公司目前在美国拥有49名员工。
公司经营饮料包装和服务业务，在饮料领域运营。2022 年，该公司进行了大量 投资，以扩大其产品范围，将太平洋西北地区的数字罐头印刷包括在内（合称 Craft Canning + Printing， “Craft C+P”）。Craft C+P 在华盛顿州西雅图、华盛顿州斯波坎和俄勒冈州波特兰运营着 13 条移动灌装线。 该公司还在俄勒冈州波特兰提供代加工服务，提供端到端的生产能力。
公司的烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。公司 以批发方式向开放州的分销商销售产品，并通过控制州的经纪人销售产品。
2。 流动性
公司的主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。从历史上看，满足公司 现金和流动性需求的资金不是来自运营，而是来自贷款以及可转换债务 和股权融资。公司一直依赖通过债务和股权融资筹集资金来满足公司 的运营需求。
截至2023年3月31日， 公司的累计赤字为7,670万美元，在截至2023年3月31日的三个 个月中净亏损160万美元。
公司满足未来12个月持续运营现金需求的能力取决于收入和毛利率的增长， 以及主要通过增加销售额、改善利润增长和控制支出来创造正的运营现金流。此外， 公司一直在与债权人进行谈判，以减轻利息负担和改善现金流。如果公司无法与债权人达成 协议或获得额外融资，或者无法以可接受的条件获得额外融资，则公司 可能会寻求出售资产，减少或取消营销计划，并采取其他可能损害 成功能力的措施。
尽管 公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表是在假设其将 继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，但其独立注册会计师事务所的报告附有截至2022年12月31日的财务 报表，其中包含一个持续经营的解释性段落，根据该公司的财务报表，该公司对公司继续作为持续经营企业的能力表示了实质性 怀疑那个时候。如果公司 不能继续作为持续经营企业，其股东很可能会损失其大部分或全部投资。
3。 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的Eastside Distilling, Inc.及其子公司未经审计的合并财务报表是根据 编制的，符合美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”） ，也符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。根据美国证券交易委员会规章制度的允许，通常根据公认会计原则包含在财务报表中的某些 信息和脚注披露已被压缩或取消 。管理层认为，未经审计的合并 财务报表包括所有重大调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公平列报公司截至2023年3月31日的财务状况、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流所必需的。未经审计的合并财务报表 应与公司截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。中期业绩不一定代表整个财年的预期业绩 。合并财务报表包括Eastside Distilling, Inc. 全资子公司的账目，包括Craft Canning + Bottling, LLC（以Craft Canning + Printing的名义开展业务）及其全资子公司Galactic Unicorn Packaging, LLC（该公司新收购的固定联合包装资产）和MotherLode LLC。合并后，所有 个公司间余额和交易均已清除。
| 6 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
收入 确认
净销售额包括产品销售额、减去的消费税以及客户计划和激励措施。公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题 606 — 与客户签订的合同收入，通过应用以下 步骤来确认收入： (1) 确定与客户的合同；(2) 确定合同中的履约义务；(3) 确定交易价格； (4) 为合同中的每项履约义务分配交易价格；(5) 在每项履约义务时确认收入 很满意。
公司在商品从仓库直接运送给批发客户时确认销售额（寄售 销售除外）。对于寄售销售，包括向俄勒冈州酒类控制委员会的销售，公司将在收货人 向客户发货时确认销售额。向买家收取的邮费和手续费也被视为相关 商品发货时的销售额。配送条款通常是 FOB 发货点，所有权在发货或买家在零售地点购买 的时间和地点移交给客户。对于寄售销售，在收货人向客户发货 的同时，所有权移交给收货人。除惯常的 退货权外，买家在发货后或在零售点购买时没有取消权限。
客户 计划
客户 计划，包括客户促销折扣计划，是酒精饮料行业的常见做法。公司 向批发商偿还约定金额，以促进产品销售和维持有竞争力的价格。根据ASC 606——与客户签订合同的收入，与客户计划相关的 支付的金额记为净销售额的减少。 由于撤销客户折扣，在客户计划中支付的总金额为6,382美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为3,812美元。
消费税 税
公司负责遵守酒精和烟草税收和贸易局（“TTB”）的规定，其中包括 及时准确地缴纳消费税。公司定期接受TTB的合规审计。各州 还对酒精饮料征收不同金额的消费税。公司根据产量 及其对适用消费税法的理解来计算消费税支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，消费税总额分别为32,136美元和40,062美元。
销售成本
销售成本 包括与烈酒和罐头制造相关的所有直接成本，包括服务、人工、间接费用、包装和入境运费 。原料在销售成本中占最大比例，其次是包装和生产成本。
销售 和营销费用
销售 和营销费用包括赞助、代理费、数字媒体、工资和福利支出、差旅和娱乐费用。 销售和营销成本在发生时记为支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中，广告和营销费用总额分别为10万美元和20万美元。
| 7 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
一般 和管理费用
一般 和管理费用包括工资和福利支出、行政和行政 工作人员的差旅和娱乐费用、租金和水电费、专业费用、保险以及摊销和折旧费用。一般和管理成本 在发生时记为支出。
基于股票的 薪酬
公司将发放给员工的所有股票奖励视为薪酬支出。薪酬成本根据相关股票奖励的 授予日公允价值进行衡量，并在股票奖励的服务期内予以确认，该服务期通常与归属期相同。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型根据包括预期股价波动、预期 奖励条款、无风险利率和股息率（如果适用）在内的各种假设估计 在授予之日每个奖励的公允价值。向非雇员发放的股票奖励在衡量日按公允价值记录 ，并在每个报告期结束时定期进行市场调整，并作为基础的 股票奖励归属。
浓度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要由贸易应收账款组成。截至2023年3月31日，一家分销商占贸易应收账款的9％。截至2022年12月31日，一家分销商占贸易应收账款的15％。 截至2023年3月31日的三个月中，一家分销商和一家批发客户的销售占合并销售额的37％。 截至2022年12月31日的年度中，一家分销商和一家批发客户的销售占合并销售额的40％。
公平 价值测量
GAAP 定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并要求对公允价值衡量标准进行某些披露。 GAAP 允许实体选择按公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并包含财务报表 对选择公允价值期权的资产和负债的列报和披露要求。截至2023年3月31日和2022年12月31日，管理层尚未选择根据GAAP提供的 “公允价值期权” 报告公司的任何资产或负债。
公认会计原则下的 公允价值估值技术层次结构分为三个级别：1 级提供最可靠的公允价值衡量标准，而第 3 级（如果适用）通常需要管理层的重大判断。根据GAAP的公允价值计量要求，对资产 和负债进行分类的三个级别如下：
| 第 1 级： | 资产 或负债的公允价值是使用现金或活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价确定的。 | |
| 第 2 级： | 资产 或负债的公允价值是使用可直接或间接观察到的相关资产或负债的报价以外的输入来确定的，例如活跃市场中相似（而不是相同）资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 。 | |
| 第 3 级： | 资产 或负债的公允价值是使用不可观察的输入确定的，这些输入对公允价值计量很重要，反映了管理层 自己对适用资产或负债的假设。 |
| 8 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司的 资产或负债均未按公允价值计量。但是，GAAP要求 披露有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息。金融工具 主要由贸易应收账款、应付账款、应计负债、应付票据和担保信贷额度组成。由于 到期时间很短，贸易应收账款、应付账款和应计负债的估计公允价值接近其账面价值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司票据的本金约为 公允价值。
项目 在非经常基础上按公允价值计量
由于无限期 ，在业务收购中获得的某些 资产和负债在收购之日按公允价值估值。公司每年对无限期人寿资产进行减值测试。如果发现无限期人寿资产受到减值， 则公司将估算其使用寿命，并在其剩余使用寿命内摊销该资产。
库存
库存 主要由散装和瓶装酒类及原材料组成，按成本或市场中较低者列报。成本是使用 一种平均成本计算方法确定的，该方法估算了先进先出（“FIFO”）法下的成本。公司 制成品库存的一部分由某些独立分销商托运，直到出售给第三方为止。公司定期 监控手头库存数量，并主要根据公司 对产品需求和生产需求的估计预测记录过剩和过时库存的减记。此类减记为相关 库存建立了新的成本会计基础。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。在资产的估计使用寿命（从三到七年不等）内使用直线法 计算折旧。租赁权改善的摊销是在租赁寿命或资产的使用寿命（以较短者为准）内使用直线法计算的 。已出售或以其他方式处置的财产和设备的成本及相关 累计折旧和摊销将从账户中扣除，任何 收益或损失均列为当期收入或支出。修理和保养费用按发生时记作费用。
无形 资产/商誉
公司按成本核算某些无形资产。每当事件 或情况表明这些无形资产的账面金额可能无法收回时，管理层就会审查这些无形资产是否存在可能的减值。如果有减值迹象，管理层 将编制一份预计将因使用资产 及其最终处置而产生的未来现金流量（未贴现且不含利息费用）的估算值。如果这些估计的现金流量低于账面金额，则将确认减值损失 ，将资产减记为其估计的公允价值。截至2023年3月31日，公司对其某些无形资产 进行了定性评估，并确定这些资产没有减值。
长寿命 资产
公司按摊销成本核算长期资产，包括某些无形资产。每当事件或情况表明长寿资产 的账面金额可能无法收回时，管理层就会审查此类资产 是否存在可能的减值。如果 有减值迹象，管理层将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流（未贴现且不计利息费用）进行估算。如果这些估计的现金流量低于资产的账面金额 ，则将确认减值损失，将资产减记为其估计的公允价值。截至2023年3月31日，公司对其某些长期资产进行了定性评估 ，并确定这些资产没有减值。
全面 收入
公司在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中均没有 有任何其他综合收益项目。
| 9 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
账户 应收账款保理计划
公司有两个应收账款保理计划。一项针对其烈酒客户（“烈酒计划”），另一个 适用于其联合包装客户（“合作包装计划”）。根据这些计划，公司可以选择在支付应付金额的75％（烈酒计划）或85％（合作包装计划）之前出售某些客户 账户应收账款。当客户 汇款时，公司会收到剩余余额。对于烈酒计划，对75％的预付款 收取利息，前30天的利率为2.4％，再加上每十天的利率为1.44％。对于代加工计划，对50万美元或按1％的利率预付的资金总额加上《华尔街日报》公布的最优惠利率收取利息 。 根据这两份协议的条款，如果客户未能支付 发票，保理提供商对公司拥有全部追索权。根据ASC主题860——转让和服务，公司得出结论， 已满足 ASC 主题 860-10-40-5 (a) — (c) 中确定的所有三个条件，并将该活动视为销售。鉴于保理账户的 质量，公司未确认追索义务。在某些有限情况下，公司可以 在保理账户上提供收款服务，但不因充当收款代理而收取任何费用，因此， 公司未确认服务义务资产或负债。在截至2023年3月31日的三个月中，公司对10万美元的发票进行了保理，并承担了12,244美元的与保理计划相关的费用。截至2023年3月31日，该公司有10万美元的未付保理发票。
对上一年度演示文稿的重新分类
为了与本年度列报方式保持一致，已对 上一年度的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对 报告的运营结果没有影响。
4。 业务部门信息
公司的内部管理财务报告包括Craft C+P、Eastside spirits和公司。Craft C+P 在俄勒冈州波特兰提供 数字罐印刷和代加工服务，使其能够提供端到端的生产能力。Craft C+P 在华盛顿和俄勒冈运营着 13 条移动线路。这些烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、 伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒，并以批发方式出售给开放州的分销商和控制州的经纪人。 公司的主要业务区域在美国，有两个烈酒客户，占其收入的37％。 公司由关键会计人员和公司费用组成，例如上市公司和董事会成本，以及 债务的利息。
所审查的 盈利能力衡量标准是简明的运营和毛利率表。这些业务部门反映了如何管理运营 、评估运营绩效以及内部财务报告的结构。按细分市场 划分的总资产信息未提供给首席运营决策者（“CODM”），也未由其审查，因为这些信息不用于制定战略决策、 分配资源或评估绩效。各分部的会计政策与附注3中 《重要会计政策摘要》中为公司描述的会计政策相同。
| 10 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分部 信息如下：
分段信息时间表
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| Craft C+P | ||||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | - | % | - | % | ||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 重要的非现金项目： | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 股票补偿 | ||||||||
| 烈酒 | ||||||||
| 销售 | $ | $ | ||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | ||||||
| 企业 | ||||||||
| 运营费用总额 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 重要的非现金项目： | ||||||||
| 股票补偿 | ||||||||
由于新的数字印刷收入被移动收入的减少所抵消，Craft C+P的销售额有所增加。由于数字印刷持续增长且能力不足以抵消相关运营支出，毛利率与去年的 相比有所下降。 公司在本季度还承担了更高的与数字印刷有关的原材料成本。
5。 库存
清单 由以下内容组成：
库存清单
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
6。 预付费用和流动资产
预付 费用和流动资产包括以下内容：
预付费用和流动资产明细表
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 预付固定资产 | $ | $ | ||||||
| 库存的预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 11 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
7。 财产和设备
属性 和设备包括以下内容：
财产和设备清单
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 数字罐头打印机 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 的不动产和设备的购买总额分别为000万美元和140万美元。在 截至2022年3月31日的三个月中，公司投资了130万美元购买了截至季度末未投入运营的数字罐式打印机。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧费用总额分别为30万美元和10万美元。
在
截至2023年3月31日的三个月中，公司处置了固定资产，损失了5,901美元并注销了
账面净值为 $ 的过时固定资产
8。 无形资产
无形资产包括以下内容：
无形资产附表
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 许可证和执照 | $ | $ | ||||||
| Azunia 品牌 | ||||||||
| 客户名单 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
客户名单的摊销期为七年。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，摊销费用总额均为10万美元。
许可证和许可证以及Azuñia品牌均被确定为无限期寿命，不会摊销。公司 每年对无限期人寿资产进行减值测试。如果发现无限期人寿资产的账面价值受损 ，则公司将记录减值损失并减少该资产的账面价值。
9。 其他资产
其他 资产包括以下内容：
其他资产附表
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 产品品牌推广 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 12 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
截至2023年3月31日 ，公司有40万美元的资本化成本与为其现有 产品线的品牌重塑而提供的服务有关。这笔款项将在七年的使用寿命内分期偿还。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，摊销 支出总额为14,286美元。
存款代表办公室租赁押金。
10。 租赁
公司签订了各种设施、设备和车辆的租赁协议。在某些情况下，这些租赁的条款包括 定期租金上涨、续订、购买选项和维护成本，并因租约而异。这些租赁义务将在2027年的各个 日期到期。公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。由于每份租约中隐含的利率不容易确定 ，因此公司根据开始时获得的信息，使用其增量借款利率来确定租赁付款的当前 价值。使用权资产和租赁负债在生效之日根据租赁期内租赁付款的现值 进行确认。初始期限不超过 12 个月的租赁（“短期租赁”）不记录在资产负债表上 ，而是按直线法在租赁期内确认。截至2023年3月31日，使用权 资产和租赁负债分别为270万美元和280万美元。截至2023年3月31日的三个月，租赁支出总额为30万美元，其中包括10万美元的租赁负债经营租赁支出和20万美元 短期租赁成本。
截至2023年3月31日，租赁负债的到期日 如下：
经营租赁负债到期日表
| （千美元） | 经营租赁 | 加权- 平均值 剩余的 以年为单位的任期 | ||||||
| 2023 | $ | |||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 较少的归属利息（基于 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债的现值 | $ | |||||||
11。 应付票据
应付票据包括以下内容：
应付票据附表
| （千美元） | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 利息为的应付期票 | $ | $ | ||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的长期部分 | $ | $ | ||||||
| 13 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别支付了10万美元和20万美元的票据利息。
截至2023年3月31日的应付票据的到期日 如下：
应付票据到期日表
| （千美元） | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
12。 担保信贷设施
注意 购买协议
2022 年 10 月 7 日，公司与 Aegis 安全保险公司 （“Aegis”）签订了日期为 2022 年 10 月 6 日的票据购买协议。根据票据购买协议，Aegis从公司购买了本金 为450万美元的有担保本票（“Aegis票据”）。Aegis通过向TQLA支付了330万美元，以完全兑现公司于2022年3月21日向TQLA发行的担保信贷额度期票 ，从而支付了宙斯盾票据；剩余的120万美元以 现金支付给了公司。该公司承诺将其几乎所有资产用于担保其在宙斯盾票据下对宙斯盾的债务。
Aegis Note 的年利息为9.25％，每三个月支付一次。Aegis票据的本金和45,000美元的承诺费 将于2023年10月6日支付。公司有条件地有权在每次支付本金余额百分之一的延期费后，将Aegis Note 的到期日两次延长六个月。截至2023年3月31日，该公司 已累积了10万美元的利息支出。
请参阅注释 16 中的 其他讨论。
6% 有担保可转换本票
2021 年 4 月 19 日 ，公司与合格投资者 （“订阅者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），购买公司 6% 的有担保可转换本票（“票据” 或 “票据”），这些票据可转换为公司普通股 的股份（“转换股”），面值为0.0美元根据票据中规定的条款和条件，每股0001美元，初始 转换价格为2.20美元。在购买此类票据时，每位订阅者都收到了一份认股权证（“现有认股权证”）， 用于购买多股普通股（“认股权证”），等于向该订阅人发行的任何票据本金的60％除以向该订阅人发行的票据的转换价格，行使价等于2.60美元。关于购买协议 ，公司签订了一项担保协议，根据该协议，公司向订阅者授予公司某些资产的担保权益 （“担保协议”），以及一份注册权协议，根据该协议，公司同意 注册转售转换股份和认股权证。同时，公司和投资者完成了330万美元的私募发行。
Roth Capital, LLC在私募中担任配售代理，公司向配售代理支付了总收益的百分之五 (5%) 的现金费。在扣除应付给配售代理的 费用以及订阅者与交易相关的律师费后，公司从收盘中获得了310万美元的净收益。公司将所得款项用于偿还 先前的未付应付票据以及用于营运资金和一般公司用途。
| 14 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
票据的利息 按每年 6% 的比率累计，在发行日六个月和十二个月的周年纪念日和2022年10月18日到期日以票据中的 转换价以现金或公司普通股支付。截至2023年3月31日，公司已累积了10万美元的利息支出。
票据项下的所有 到期金额均可在发行日之后的任何时候全部或部分兑换（部分的 股数需四舍五入），由持有人选择以固定转换价格转换为公司普通股，该价格有待调整 ，汇总如下。这些票据最初可转换为公司的普通股，初始固定转换价格 为每股2.20美元。除其他调整外，此转换价格可能会因股票分割、合并或类似事件而进行调整。 2022 年 4 月 1 日，公司和持有人同意将 6% 有担保可转换本票 票据的转换价格降至每股1.30美元，原因是公司向TQLA发行普通股购买权证，涵盖其350万美元的贷款 ，普通股价值为每股1.20美元。
公司可以随时全部或部分预付票据，方法是支付一笔等于待赎回本金100％的款项， 连同应计和未付利息，外加等于待偿还本金百分之五（5%）的预付费。
票据包含惯常的触发事件，包括但不限于：(i) 未能在票据到期时付款；以及 (ii) 公司破产或破产。如果发生触发事件，则每位持有人可能要求公司以现金赎回票据的全部或任何部分 （包括票据的所有应计和未付利息）。
根据公司与订阅者之间签订的 担保协议的条款， 票据由公司资产中的次级担保权益担保。
2022 年 10 月 13 日，公司与 6% 有担保可转换本票的持有人签订了修正协议。 修正协议将票据的到期日从2022年10月18日更改为2022年11月18日。作为延期的对价， 公司向每位订阅者发行了96,153股普通股。公司正在讨论进一步延长 到期日。
13。 承诺和突发事件
法律 事项
2023 年 3 月 1 日，Sandstrom Partners, Inc. 向俄勒冈州摩特诺玛县巡回法院提起诉讼，指控 该公司未能根据2019年10月16日达成的协议支付服务费用。由于公司未能支付服务费用，该投诉要求赔偿 285,000美元，外加司法声明。该公司认为，它为提供的服务支付了 ，如果有任何未清余额，则微乎其微。该公司打算大力为该案辩护。
2020 年 12 月 15 日，Grover Wickersham 向美国俄勒冈州地方法院对 公司提起诉讼。公司前首席执行官兼董事会主席威克舍姆先生陈述了诱惑、 违反合同、违反默示的诚信和公平交易契约、诽谤、干涉经济优势、 老年人财务滥用以及传播虚假和误导性代理材料的诉讼理由。公司对指控提出异议，并打算 大力为该案辩护。
公司目前不受任何其他重大法律诉讼的约束；但是，它可能会在其正常业务过程中不时受到法律诉讼和索赔 的约束，或者其认为无关紧要的法律诉讼将来可能会变成实质性诉讼。 不管结果如何，除其他外，诉讼可能既耗时又昂贵，而且可能会转移管理层 资源。
| 15 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
每股普通股的基本 收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 计算得出的，不考虑任何摊薄项目。潜在摊薄性证券包括行使股票期权、可转换票据和认股权证后可发行的增量普通股 。如果 具有反稀释作用，则可能具有稀释作用的证券将被排除在计算之外。截至2023年3月31日和2022年12月31日，每股普通股收益（亏损）的计算中不包括反摊薄普通股 。
15。 股东权益
股东权益附表
| 系列
B 优先股 |
普通股票 | 付费 | 累积 | 总计 股东 |
||||||||||||||||||||||||
| （股份 和美元（以千计） | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 |
|||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | |
|||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | - | - | - | 2 | - | 2 | |||||||||||||||||||||
| 为第三方的服务发行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为员工提供服务发行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 对应付票据发行 可拆卸认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- |
- |
- |
- |
- |
(38 |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
B 系列 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行普通股以供第三方提供服务 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为员工提供服务发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股的发行
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司向董事和员工发行了460,899股普通股，股票薪酬为10万美元 。这些股票的估值使用授予当日公司普通股的收盘价，在 每股0.25美元至0.37美元之间。
在 截至2022年12月31日的年度中，公司向董事发行了385,306股普通股，向每位6％有担保可转换本票的订阅者发行了96,153股普通股 ，股票薪酬为30万美元。 的估值以授予当日公司普通股的收盘价为准，在每人0.28美元至0.96美元之间} 分享。
2022 年 4 月 5 日 ，根据当日股票的市场价格，公司向其首席执行官出售了 20 万股普通股，收益为 20 万美元。
2022 年 2 月 4 日，根据公司前首席执行官的 分离协议，以每股1.21美元的价格向公司前首席执行官发行了17万股股票，股票薪酬为20万美元。
发行 系列优先股
2021 年 10 月 19 日，公司与合格投资者 （“订阅者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以每股优先股1.00美元的购买价格购买250万股（“优先股”）的B系列可转换优先股 ，根据条款，这些优先股可将 转换为公司普通股以及建立公司 B 系列优先股的指定证书中规定的条件，其首字母为 转换价格为每股3.10美元。在转换优先股时，预留了850,000股普通股 供发行。
| 16 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
B系列优先股以每年6％的比率累积股息，每年12月的最后一天支付。无论是否申报，股息 都应每天累积，并且应是累积的。股息可以由公司选择 以现金支付，也可以以 “实物” 形式支付普通股；但是，股息只能在公司净收益（如同年度10-K表年度报告中所载 年度报告中所载）至少为50万美元的 财年之后以现金支付。对于 “实物” 分红，持有人将获得该数量的普通股 等于（i）该股东应支付的股息金额除以（ii）股息日前90个交易日的普通股 股票的交易量加权平均价格（“VWAP”）。在截至2022年12月31日的年度中，公司 发行了460,093股普通股的股息，VWAP为每股0.33美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司 累积了37,500美元的优先股股息。
基于股票的 薪酬
2016 年 9 月 8 日，公司通过了 2016 年股权激励计划（“2016 年计划”）。根据该计划的条款， 在2022年1月1日，2016年计划下可供授予的股票数量重置为5,225,141股，等于上一日历 年度3月31日按转换后计算的公司已发行股本 数量的8％，然后添加到上一年度的计划金额中。截至2023年3月31日，根据2016年计划，共有61,752个期权和7,115,483个限制性股票单位 （“RSU”）未兑现，归属时间表在授予之日起的近三年或三（3）年之间有所不同。
公司还不时发行未在正式期权计划下注册的期权。截至2023年3月31日，没有未根据计划发行的 未平仓期权。
股票期权活动摘要
| 选项数 | 加权-平均值 行使价格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | $ | |||||||
| 自 2023 年 3 月 31 日起可行使 | $ | |||||||
截至2023年3月31日， 未偿还期权的总内在价值为0美元。截至2023年3月31日，所有期权均已归属。
公司使用Black-Scholes估值模型来衡量股票期权的授予日期公允价值。在必要的服务期内，向员工发行的股票 期权的授予日期公允价值以直线方式确认。向非雇员发放的股票奖励 在衡量日按公允价值入账，并定期进行市场调整，作为基础股票奖励 的归属。
为了使用 Black-Scholes 估值模型确定股票期权的公允价值，计算考虑了以下因素的影响 ：
| ● | 期权的行使价 | |
| ● | 授予之日公司 普通股的公允价值 | |
| ● | 期权的预期期限 | |
| ● | 预期波动率超过 期权的预期期限 | |
| ● | 期权预期期限内的无风险利率 |
的计算包括几个需要管理层判断的假设。期权的预期期限是使用 计算的，这是 GAAP 中描述的简化方法。简化方法将预期期限定义为合同期限和 归属期的平均值。估计波动率是根据使用类似的 实体普通股的历史收盘价计算得出的，这些实体的股票价格在期权的预期期限内已公开可用。无风险利率基于期权预期期限授予时有效的 美国财政部固定到期日。
| 17 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注
2023 年 3 月 31
（未经审计）
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司没有发行任何其他期权。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与股票期权相关的净薪酬支出分别为0美元和1,614美元。
认股证
2022 年 3 月 21 日，公司与 TQLA LLC 签订了一份期票，接受了 350 万美元的一年期贷款。此外， 公司向TQLA发行了普通股购买权证，涵盖贷款金额，普通股价值为每股1.20美元。应付票据 已于 2022 年 10 月全额偿还。普通股购买权证将于2027年3月到期。
从 2021 年 4 月 19 日到 2021 年 5 月 12 日，公司发行了私募现有认股权证，以每股认股权证2.60美元的行使价购买多达 900,000 股 普通股。2021年7月30日，公司与现有认股权证的 持有人签订了激励函，根据该信函，此类持有人同意以现金行使其现有认股权证，购买900,000份认股权证 股份，以换取公司同意发行新认股权证（“新认股权证”）以购买多达90万股普通股（“新认股权证”）。新认股权证的条款与现有认股权证的条款基本相同， 不同的是，新认股权证的行使价为每股3.00美元，并且可以在2026年8月19日之前行使。
2020 年 1 月 15 日，公司及其子公司与北卡罗来纳州的一家银行公司 Live Oak Banking Company（“Live Oak”）签订了贷款协议（“贷款协议”），为公司现有 债务再融资，为一般营运资金用途提供资金。与贷款协议有关，公司向贷款人发放了 购买权证最多100,000股公司普通股，行使价为每股3.94美元 （“认股权证”）。该认股权证将于 2025 年 1 月 15 日到期。在发行认股权证方面，公司授予了贷款人对行使认股权证时可发行的普通股的 搭载注册权，但 某些例外情况除外。
截至2023年3月31日的三个月中所有认股权证活动的 摘要如下：
认股权证活动摘要
| 认股证 | 加权-平均值 剩余的 寿命（年） | 加权- 平均值 运动 价格 | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | $ | $ | ||||||||||||||
16。 关联方交易
以下 描述了自 2022 年 1 月 1 日以来的交易，其中涉及的金额超过最近两个已完成财政年度年底总资产平均值的 0.1 万美元或 百分之一 (1%)，其中 任何关联人拥有或将拥有直接或间接的物质利益，股权、薪酬、解雇和其他安排除外。
在 2022 年期间，公司与 TQLA LLC 签订了担保信贷额度本票，并对其进行了两次修改，使借款总额为 330万美元。2022 年 10 月 7 日，公司与 Aegis 安全保险公司签订了票据购买协议， 用450万美元收益的一部分偿还了TQLA票据。截至2023年3月31日，本金余额为450万美元，包含在合并资产负债表上的关联方应付票据中。
有关Aegis交易的详细信息载于附注12。 TQLA LLC 由斯蒂芬妮·基尔肯尼和她的丈夫帕特里克·基尔肯尼拥有。帕特里克·基尔肯尼也是 Aegis 安全保险公司的主要所有者。斯蒂芬妮·基尔肯尼是东区董事会的成员。
短期 预付款
在2022年12月期间，LD Investments向公司预付了70万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，又向公司预付了30万美元。 截至2023年3月31日，本金余额为100万美元，包含在合并资产负债表上的关联方流动负债中。LD Investments的主要所有者是帕特里克·基尔肯尼。
| 18 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
季度报告的此 部分包括1995年《私人证券诉讼 改革法》中定义的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出了当前对公司未来事件的预期或预测或我们的展望 ，并涉及可能对业绩产生重大影响的不确定性。你可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实无关这一事实来识别前瞻性陈述，也可以使用表示预期或猜测的词语，例如 “相信”、“期望”、“估计”、“预期”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、 “打算”、“可能” 以及类似的词语或表达方式。
你 不应过分确定这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则 我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异 。可能导致我们无法实现预期的因素包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A 项中讨论的题为 “风险因素” 的因素，以及我们尚未预料到的因素 。
概述
Eastside Distilling, Inc.（以下简称 “公司”、“Eastside Distilling”、“我们” 或 “我们的”）于 2004 年根据内华达州法律成立，名为 Eastside Holdings, LTD。2014 年 12 月，我们将公司名称更改为 Eastside Distilling, Inc.，以反映我们对Eastside Distilling, LLC的收购。我们分三个部门运营 。我们的精酿罐头+印刷（“Craft C+P”）部门为华盛顿州和俄勒冈州的精酿饮料 行业提供数字罐装印刷和罐装服务。除了移动代打包服务外，我们还在俄勒冈州波特兰 的单一固定地点提供代打包服务。我们的烈酒部门在美国 30 个州生产、混合酒、瓶装、营销和销售 认可品牌的各种酒精饮料。我们的公司部门由关键会计人员和公司费用组成，例如上市公司和董事会成本，以及债务利息 。我们在美国雇用了 49 名员工。
任务 我们在做什么
我们的 使命是采购、制造和提供一流的端到端精酿烈酒品牌和产品组合。此外，我们还提供 先进的数字罐印刷装饰和定制图案，以及具有独特能力和工艺的代加工服务。
策略
Craft C+P 主要为精酿啤酒、苹果酒和康普茶饮料领域提供服务。Craft C+P 为客户提供数字罐印刷和 代加工服务，并在华盛顿州西雅图和斯波坎以及俄勒冈州波特兰运营着 13 条移动线路。我们的 烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。我们以 批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。
| 19 |
我们的 战略是利用我们的上市公司地位来发挥我们的优势和地位，扩大我们的两项截然不同的业务——Craft C+P 和 Spirits。我们希望发展和纵向整合我们的Craft C+P业务，以扩大我们的产品供应并提高我们的 竞争地位。我们的烈酒产品组合将定位为开发品牌的领先区域精酿烈酒供应商， 扩大地域覆盖范围，增加收入和现金流。这两个部分详述如下。
细分市场
Craft Canning + 打印
数字 可以打印
2022 年 4 月 ，我们开始运营一家创新的数字罐头印刷设施，使我们能够根据客户设计四种尺寸的流行的 铝制饮料罐。这种灵活性允许定制限量发行、年份、合作伙伴和特别活动的图片。 这项新收购的技术使Craft C+P能够为寻求为各种规模的罐装项目直接印刷的精酿饮料 生产商提供无与伦比的定制和灵活性，同时其生产能力超过2000万罐。
 |
 |
 |
联合包装 设施
我们 通过最近的资产收购，在俄勒冈州波特兰市为包括CBD苏打水在内的非酒精罐装饮料提供代加工服务， 使我们能够提供端到端的生产能力。目前，我们是当地一家CBD和健康水生产商的罐头印刷和代加工服务的独家提供商 。
移动 罐头
我们的 移动罐头业务在华盛顿州和俄勒冈州设有分支机构。我们使用广泛的专有和数据驱动的质量控制 措施和强大的就地清洁程序，为我们的客户提供最佳的包装服务。我们非常自豪 能够利用我们的服务提供业界一流的质量和品牌，从而帮助当地饮料生产商扩大分销范围。 我们最大的资产是我们才华横溢的印刷和包装专业人员团队无与伦比的专业知识，他们每天都会来 超越自我，完成工作。
| 20 |
 |
 |
我们的 Craft 移动团队提供各种服务和产品，包括：
| ● | 高移动装罐容量 — 我们运营 13 台 Wild Goose MC-250 机器，年产能超过 15 万桶。除罐装生产线外 ，我们还使用内部设计的定制全自动卸垛机和旋转冲洗机。 |
 |
 |
| ● | 大容量 Craft volumes — 每班处理大约 600-800 个箱子，我们可以管理任何容量。平均每分钟 40 罐， 每台机器每小时可以处理 100 箱。
|
| ● | 专职的 团队 — 我们所有的员工都经过了仔细而严格的培训。一支全额投保的员工随时准备满足客户的任何和 的所有包装需求。我们相信持续改进，我们了解客户 产品的价值，并致力于使每一次跑步都取得成功。
| |
| ● | 质量控制 — Hach Orbispheres 在包装过程中测量我们的溶解氧（“DO”），以确保客户罐装的总包装氧气含量最低 。我们使用亮度计和 ATP 拭子来确保设备的卫生。我们可以提供 Zahm & Nagel 体积计，用于在包装前测量碳酸产品中的二氧化碳（“CO2”）体积。作为 “双接缝” 的大师，我们经常使用千分尺进行现场测量。我们还提供 CMC Kuhnke 技术，以可视化接缝报告的形式生成 更精确的测量结果。 |
| 21 |
 |
 |
| ● | Velcorin 和氮气加药——我们同时具有 velcorin 和氮气加药能力，支持微生物控制，除碳酸和氮化饮料外，还允许对静止产品进行包装。
| |
| ● | 打印前和出库标签 — 引进 Hinterkopf 的先进数字罐印刷技术，使我们能够通过端到端的品牌和包装解决方案为客户提供世界一流的 美学和全面的可持续性，从我们的最小到最大的 客户都可以使用。我们还提供出厂标签，并能够包装客户提供的各种品牌罐头。 | |
| ● | 位置灵活性 — 我们允许客户选择罐装地点。我们将移动设备带到他们的工厂，或者我们的客户 可以将他们的产品带到我们这里进行联合包装。 |
| 22 |
烈酒
自 2014 年以来，我们开发或收购了许多屡获殊荣的烈酒，同时不断发展以满足与蓬勃发展的精酿和优质饮料贸易相关的对优质产品和服务日益增长的需求 。我们的产品组合包括 Quercus garryana 桶装成的 Burnside 威士忌家族、波特兰土豆伏特加、Hue-Hue 咖啡朗姆酒和 Azuñia Tequilas 等原创产品。
| ● | Burnside Whiskey Family — 我们的 Burnside 威士忌家族庆祝俄勒冈州本土橡树（Quercus garryana）的独特属性。每种不同威士忌的独特复杂性都源于混合了不同大小、焦度、 和年份的俄勒冈橡木桶。
| |
| ● | 波特兰 土豆伏特加 — 我们屡获殊荣的优质精酿伏特加经过四次蒸馏以确保口感顺滑。虽然大多数伏特加 都是用谷物制成的，但我们采购屡获殊荣的优质马铃薯乙醇，并将其与来自俄勒冈州的原始水混合。
|
| 23 |
| ● | Hue-Hue （发音为 “way-way”）Coffee Rum — 优质银朗姆酒与浓缩冷冲咖啡和 少量 Demerara 糖混合而成。我们从危地马拉 韦韦特南戈的 Finca El Paternal Estate 采购公平贸易的单一原产地阿拉比卡咖啡豆，这些咖啡豆由波特兰咖啡烘焙商为我们轻度烘烤。
| |
| ● | Azuñia 龙舌兰——光滑、干净、无添加剂的龙舌兰由第二代、家族拥有和经营的 庄园精制而成，富含来自墨西哥龙舌兰谷当地风土的正宗风味。100% 纯净的韦伯蓝龙舌兰由手工采摘 ，在传统的粘土炉中烘烤，最后经过自然的露天发酵工艺。它采用统一的工艺在现场小批量装瓶，以提供稳定的现场到瓶质量，由Agaveros Unidos de Amatitán独家出口。
| |
| ● | Eastside 品牌 — 受工艺启发的高品质限量版产品。侧重于创新、工艺和好奇心、 和创造力。
|
最近的事态发展
在 2023 年第一季度，我们在 Craft C+P 的销售额有所增长。2023 年 3 月，我们在当月印刷了超过 100 万罐。数字 印刷在收入中所占的比例越来越大，我们预计这种情况将在可预见的将来持续下去。我们将继续 重组业务，以降低管理费用以及一般和管理费用。
与其他季度一样，我们 通过散装烈酒销售补充了现金流。第一季度 通过批发销售的烈酒销量有所下降。我们启动了一项重组计划，以降低成本并为品牌的再投资做好准备。尽管我们的威士忌等大量 原材料是自有的，不受价格上涨的影响，但到2022年，运输和其他 材料（例如玻璃）的价格都在上涨。这些挑战预计将持续到2023年。2023年250桶的直接销售额为60万美元， 部分抵消了销售额的下降。
| 24 |
操作结果
概述
截至2023年3月31日的三 个月与截至2022年3月31日的三个月相比
| （千美元） | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||
| 销售 | $ | 2,879 | $ | 3,780 | $ | (901 | ) | |||||
| 减少客户计划和消费税 | 26 | 40 | (14 | ) | ||||||||
| 净销售额 | 2,853 | 3,740 | (887 | ) | ||||||||
| 销售成本 | 2,212 | 2,793 | (581 | ) | ||||||||
| 毛利 | 641 | 947 | (306 | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | 511 | 647 | (136 | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | 1,364 | 1,930 | (566 | ) | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | 6 | - | 6 | |||||||||
| 运营费用总额 | 1,881 | 2,577 | (696 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (1,240 | ) | (1,630 | ) | 390 | |||||||
| 利息支出 | (329 | ) | (406 | ) | 77 | |||||||
| 其他费用 | (29 | ) | - | (29 | ) | |||||||
| 净亏损 | (1,598 | ) | (2,036 | ) | 438 | |||||||
| 优先股分红 | (38 | ) | (38 | ) | 1 | |||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (1,636 | ) | $ | (2,074 | ) | $ | 439 | ||||
| 毛利率 | 22 | % | 25 | % | -3 | % | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分部 信息如下：
| （千美元） | 2023 | 2022 | 方差 | |||||||||
| Craft C+P | ||||||||||||
| 销售 | $ | 1,456 | $ | 1,076 | $ | 380 | ||||||
| 净销售额 | 1,477 | 1,076 | 401 | |||||||||
| 销售成本 | 1,578 | 1,111 | 467 | |||||||||
| 毛利 | (101 | ) | (35 | ) | (66 | ) | ||||||
| 运营费用总额 | 749 | 1,047 | (298 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (884 | ) | $ | (1,093 | ) | $ | 209 | ||||
| 毛利率 | -7 | % | -3 | % | -4 | % | ||||||
| 烈酒 | ||||||||||||
| 销售 | $ | 1,423 | $ | 2,704 | $ | (1,281 | ) | |||||
| 净销售额 | 1,376 | 2,664 | (1,288 | ) | ||||||||
| 销售成本 | 634 | 1,682 | (1,048 | ) | ||||||||
| 毛利 | 742 | 982 | (240 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 522 | 625 | (103 | ) | ||||||||
| 净收入 | $ | 221 | $ | 357 | $ | (136 | ) | |||||
| 毛利率 | 54 | % | 37 | % | 17 | % | ||||||
| 企业 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 610 | $ | 905 | $ | (295 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (935 | ) | $ | (1,300 | ) | $ | 365 | ||||
| 25 |
销售
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 的销售额分别为290万美元和380万美元。
craft C+P
在截至2023年3月31日的三个月中，由于数字罐头印刷的销售， 的销售额有所增加，但软移动罐头销售部分抵消。
烈酒
在截至2023年3月31日的三个月中，我们出售了250桶， 总收益为60万美元；在截至2022年3月31日的三个月中，我们出售了798桶，总收益为150万美元。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，销售额同比下降，这是由于在截至2022年3月31日的三个月中，有两个 大规模的一次性库存销售。
客户 计划和消费税
自 2022 年 3 月 31 日起，客户 计划和消费税持平。
销售成本
销售成本 包括与烈酒和罐头制造相关的所有直接成本，包括服务、人工、间接费用、包装和入境运费 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，销售成本分别为220万美元和280万美元。
craft C+P
在截至2023年3月31日的三个月中，由于库存成本、与打印机和打印机折旧相关的废料， 的销售成本有所增加， 被劳动力成本的减少部分抵消。
烈酒
由于2022年第一季度 的批量销售和两次大规模的一次性库存销售，截至2023年3月31日的 三个月的销售成本有所下降。
总利润
总利润是通过从净销售额中减去销售产品和提供服务的成本来计算的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，毛利分别为60万美元和 100万美元。
毛利率是以净销售额的百分比表示的毛利。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的毛利率分别为22％和25％。
craft C+P
在截至2023年3月31日的三个月中，Craft C+P的毛利率下降了，这主要是由于商品销售成本高。
烈酒
在截至2023年3月31日的三个月中， 毛利率有所增加，这主要是由于散装烈酒的利润。
销售 和营销费用
由于 营销成本降低，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，销售额 和营销费用分别为50万美元和60万美元。
| 26 |
一般 和管理费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般开支 和管理费用分别为140万美元和190万美元，这主要是由于专业费用和薪酬的减少。
净收入（亏损）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 的净亏损分别为160万美元和200万美元。净亏损减少的主要原因是，在截至2023年3月31日的三个月中，桶销量的下降被运营支出的减少所抵消。
首选 股票分红
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，Preferred 股票分红均为37,500美元，与每年6％的B系列优先股股息 有关。
流动性 和资本资源
我们的 主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。从历史上看，满足我们现金和流动性需求的资金 不是来自运营，而是来自供应商以延长付款期限的短期信贷以及贷款和出售可转换债务和股权所得的收益。我们一直依赖从债务和股权 融资中筹集资金来满足我们的运营需求。
截至2023年3月31日，我们 的累计赤字为7,670万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为160万美元。截至2023年3月31日，我们手头有30万美元的现金，负营运资金为1,520万美元。
我们 在未来 12 个月内满足持续运营现金需求的能力取决于获得的额外融资，这反过来又取决于 我们不断增长的收入和毛利率，以及产生正的运营现金流，主要是通过增加销售额、营利 运营和控制开支。所有这些都无法保证，因为我们目前预计2023年将出现净亏损。如果我们无法获得额外融资，或者无法以可接受的条件获得额外融资，我们可能会寻求出售资产，减少运营 开支，减少或取消营销举措，并采取其他可能损害我们成功能力的措施。
我们 继续对Craft C+P进行大量投资，我们相信Craft C+P将在2023年取得更好的业绩，部分原因是我们收购了一台最先进的数字罐式打印机，这将增加服务和收入。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的 现金流业绩如下：
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| 提供的净现金流量（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (0.4 | ) | $ | (0.1 | ) | ||
| 投资活动 | $ | - | $ | (1.4 | ) | |||
| 筹资活动 | $ | - | $ | 0.9 | ||||
经营 活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的 现金总额为40万美元，而截至2022年3月31日的三 个月为10万美元。所用现金的增加主要归因于我们 在 2022 年第一季度销售散装烈酒所产生的现金。
投资 活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的 现金总额为140万美元，代表我们对数字 罐印刷设备的投资，该设备直到 2022 年第二季度才投入运营。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的投资活动微不足道。
| 27 |
融资 活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的 现金总额为90万美元，包括关联方应付票据200万美元的收益；被我们担保信贷额度的90万美元本金支付额和 20万美元应付票据本金的付款所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，没有任何融资活动。
关键 会计政策
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表 要求我们做出重要的估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额、 以及或有资产和负债的相关披露。管理层对这些项目进行监测和分析，以了解事实 和情况的变化，这些估计将来可能会发生重大变化。估计值的变化记录在已知时期 。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为在这种情况下这些假设是合理的 。如果事实证明过去的经验或其他假设基本不准确 ，则实际结果可能与我们的估计有所不同。
在编制截至2023年3月31日的三个月财务报表时，我们做出的一项会计估计 存在高度的不确定性，对我们的业绩至关重要，如下所示：
无形 资产
2019 年 9 月 12 日，我们从龙舌兰酒及相关产品的进口商和分销商 Intersect Beverage, LLC 手中收购了 Azuñia 品牌、直销团队、现有产品库存、供应链关系 和合同协议。Azuñia 品牌已被确定为无限期寿命，不会摊销。但是，我们每年都会对无限期 人寿资产进行减值测试。如果发现无限期人寿资产的账面价值出现减值，那么我们将记录减值 损失，减少资产估计的品牌使用寿命的账面价值，并在资产的剩余使用寿命 期间摊销资产。
我们 使用市场信息估算品牌的公允价值来估算未来的现金流，当其账面金额 超过其估计的公允价值时，我们会将其减记为其估计的公允价值。我们会考虑相似 资产的市场价值（如果有）。管理层需要做出大量判断来估算公允价值，包括对未来 现金流、净销售额和折扣率做出假设。
在量化公允价值之前，我们 可以选择评估定性因素，以评估 我们的品牌是否更有可能受到损害。如果我们确定情况并非如此，则无需量化公允价值。该评估 也需要大量的管理层判断。
截至2022年12月31日 ，根据上述审查，我们发现Azuñia品牌受到损害，其运营成本 减少了750万美元。
非平衡表 表单安排
我们 没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的资产负债表外安排。
第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露
由于 是 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报公司”，因此我们无需提供本项目所要求的信息 。
第 4 项 — 控制和程序
我们 维持披露控制和程序（定义见1934 年《证券交易法》（“交易所 法案”）第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条，旨在提供合理的保证，即在《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并且收集此类信息并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务 官，酌情就要求的披露及时作出决定.
我们 （根据《交易法》第 13a-15 (b) 条）在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至本报告所涉期末的公司披露控制和 程序（定义见规则 13a-15 (e)）的有效性进行了评估。根据评估，首席执行官 官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
在截至 2023 年 3 月 31 日的季度， 的财务报告内部控制（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 28 |
第二部分：其他信息
第 1 项 — 法律诉讼
2023 年 3 月 1 日，Sandstrom Partners, Inc. 向俄勒冈州摩特诺玛县巡回法院提起诉讼，指控 该公司未能根据2019年10月16日达成的协议支付服务费用。由于公司未能支付服务费用，该投诉要求赔偿 285,000美元，外加司法声明。该公司认为，它为所提供的服务支付了费用，如果有任何未清余额，则微乎其微。公司 打算大力为该案辩护。
2020 年 12 月 15 日，Grover Wickersham 向美国俄勒冈州地方法院对 公司提起诉讼。公司前首席执行官兼董事会主席威克舍姆先生陈述了诱惑、 违反合同、违反默示的诚信和公平交易契约、诽谤、干涉经济优势、 老年人财务滥用以及传播虚假和误导性代理材料的诉讼理由。公司对指控提出异议，并打算 大力为该案辩护。
我们 目前不受任何其他重大法律诉讼的约束；但是，在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到 的法律诉讼和索赔，或者我们认为不重要的法律诉讼将来可能会变成实质性诉讼。 不管结果如何，除其他外，诉讼可能既耗时又昂贵，而且会转移管理资源。
项目 1A — 风险因素
与之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比， 我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在2023年第一季度， 没有未注册的股权证券销售，此前未曾报告。
公司没有回购其在 2023 财年第一季度根据《证券交易法》第 12 条注册的任何股权证券。
第 3 项 — 优先证券违约
没有。
项目 4 — 矿山安全披露
不适用。
| 29 |
项目 5 — 其他信息
没有
项目 6 — 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 * | 根据细则13a-14 (a) 对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 * | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类架构 Linkbase 文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类学计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类学演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| 30 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| EASTSIDE DISTILLING, INC | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | /s/Geoffrey Gwin |
| 杰弗里·格温 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | /s/Geoffrey Gwin |
| 杰弗里·格温 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
| 31 |
