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会2023-01-012023-03-310001712189SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001712189SRT: 最低成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-012023-03-310001712189SRT: 最大成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：循环信贷机制成员2019-03-152019-03-150001712189TH: TDRCapitalllP 成员th: Target Hospitality 会员2023-03-310001712189TH：公开发行会员2018-01-170001712189US-GAAP：超额配股期权成员2018-01-172018-01-170001712189US-GAAP：普通阶级成员TH：公开发行会员2018-01-170001712189US-GAAP：股票增值权SARS会员2023-03-310001712189US-GAAP：股票增值权SARS会员2022-12-310001712189US-GAAP：循环信贷机制成员2019-03-1500017121892022-12-310001712189SRT: 最大成员2023-01-012023-03-3100017121892022-01-012022-12-310001712189TH：公开发行会员2018-01-172018-01-170001712189TH：私募认股权证会员2018-01-172018-01-1700017121892022-01-012022-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员th：不包括其他成员的可报告的区段2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员th：酒店和设施服务南方会员2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员TH：政府部门成员2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-01-012022-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员th：不包括其他成员的可报告的区段2022-01-012022-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员th：酒店和设施服务南方会员2022-01-012022-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员TH：政府部门成员2022-01-012022-03-310001712189US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-03-3100017121892023-03-310001712189US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001712189TH：收购普通股成员的认股权证2023-01-012023-03-3100017121892023-05-0500017121892023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDth: 投票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票th: 分段THY：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号 001-38343

塔吉特酒店公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			98-1378631
（州或其他司法管辖区			（美国国税局雇主
公司或组织）			证件号）

湖畔大道 9320 号，300 号套房

伍德兰兹, TX 77381

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(800) 832-4242

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	第四	纳斯达克资本市场
购买普通股的认股权证	THWWW	纳斯达克资本市场

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器☐	加速过滤器 ☒
非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司☐
	新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）《交易法》第12b-2）。是的 ☐没有⌧.

有 101,374,268普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年5月5日已发行。

塔吉特酒店公司

表格 10-Q

2023年3月31日

第一部分 — 财务信息	5
第 1 项。财务报表	5
合并资产负债表	5
未经审计的综合收益综合报表	6
未经审计的股东权益变动合并报表	7
未经审计的合并现金流量表	8
未经审计的合并财务报表附注	9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	31
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	44
第 4 项。控制和程序	44
第二部分 — 其他信息	45
第 1 项。法律诉讼	45
第 1A 项。风险因素	45
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	45
第 3 项。优先证券违约	45
第 4 项。矿山安全披露	46
第 5 项。其他信息	46
第 6 项。展品	46
签名	47

未经审计合并 F财务报表

塔吉特酒店公司

截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的未经审计的合并财务报表

塔吉特酒店公司

未经审计的合并注定了财务报表

内容

合并财务报表

合并资产负债表	5
未经审计的综合收益综合报表	6
未经审计的合并变更报表在股东权益中	7
未经审计的合并现金流量表	8
未经审计的合并财务报表附注	9

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

塔吉特酒店公司

合并资产负债表

（以千美元计）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
资产		（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物	$	42,438	$	181,673
应收账款，减去可疑账款备抵金美元282和 $4，分别地		52,786		42,153
预付费用和其他资产		7,927		12,553
流动资产总额		103,151		236,379

专业租赁资产，净额		369,761		357,129
其他不动产、厂房和设备，净额		32,989		31,898
经营租赁使用权资产，净额		23,120		27,298
善意		41,038		41,038
其他无形资产，净额		76,394		75,182
递延融资成本周转表，净额		1,604		896
其他非流动资产		1,561		1,907
总资产	$	649,618	$	771,727

负债
流动负债：
应付账款	$	26,908	$	17,563
应计负债		29,195		39,642
递延收入和客户存款		85,503		120,040
经营租赁债务的当前部分		10,690		12,516
融资租赁和其他融资义务的流动部分（附注8）		1,236		1,135
当前认股权证负债		6,026		—
长期债务的流动部分，净额（注8）		206,704		—
流动负债总额		366,262		190,896

其他负债：
长期债务（注8）：
本金		—		334,500
减去：未摊销的原始发行折扣		—		(971)
减去：未摊销的定期贷款递延融资成本		—		(4,681)
长期债务，净额		—		328,848
长期融资租赁和其他融资义务		1,175		1,088
长期经营租赁债务		10,116		11,104
其他非流动负债		72		6,309
递延收入和客户存款		5,031		5,479
递延所得税负债		23,060		15,172
资产报废债务		2,290		2,247
认股证负债		—		9,737
负债总额		408,006		570,880

承付款和或有开支（注12）
股东权益：
普通股，$0.0001面值， 400,000,000授权， 110,804,123发行和 101,373,458截至 2023 年 3 月 31 日未偿还以及 109,747,366发行和 100,316,701截至 2022 年 12 月 31 日尚未发放。		10		10
按成本计入国库的普通股， 9,430,665截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的股票。		(23,559)		(23,559)
额外的实收资本		136,516		139,287
累计其他综合亏损		(2,595)		(2,574)
累计收益		131,240		87,683
股东权益总额		241,612		200,847
负债和股东权益总额	$	649,618	$	771,727

见未经审计的合并财务报表的附注。

塔吉特酒店公司

未经审计的综合收益综合报表

（千美元，每股金额除外）


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2023		2022
收入：
服务收入	$	94,836	$	58,675
专业租金收入		52,983		21,660
总收入		147,819		80,335
成本：
服务		39,700		34,691
专业租赁		8,559		4,928
专业租赁资产的折旧		17,597		12,800
毛利		81,963		27,916
销售、一般和管理		15,199		11,759
其他折旧和摊销		3,803		3,995
其他支出（收入），净额		1,004		(219)
营业收入		61,957		12,381
债务消灭造成的损失		2,128		—
利息支出，净额		7,498		9,572
认股权证负债公允价值的变化		(3,711)		1,227
所得税前收入		56,042		1,582
所得税支出		12,217		1,088
净收入		43,825		494
认股权证负债公允价值的变化		(3,711)		1,227
归属于普通股股东的净收益——摊薄		40,114		1,721

其他综合损失
外币折算		(21)		(18)
综合收入	$	43,804	$	476


已发行股票的加权平均数——基本		100,643,271		96,936,785
已发行股票的加权平均数——摊薄		106,257,448		96,936,785

每股净收益-基本	$	0.44	$	0.01
每股净收益——摊薄	$	0.38	$	0.01

见未经审计的合并财务报表的附注

塔吉特酒店公司

未经审计的股东权益变动合并报表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千美元计）


	普通股			国库中的普通股
	股份	金额		股份	金额		额外实收资本		累计其他综合亏损		累计收益		股东权益总额
截至2021年12月31日的余额	101,952,683	$	10	4,414,767	$	(23,559)	$	109,538	$	(2,462)	$	13,744	$	97,271
净收入	—		—	—		—		—		—		494		494
基于股票的薪酬	—		—	—		—		560		—		—		560
已取消的普通股	(5,015,898)		—	5,015,898		—		—		—		—		—
累积翻译调整	—		—	—		—		—		(18)		—		(18)
截至2022年3月31日的余额	96,936,785	$	10	9,430,665	$	(23,559)	$	110,098	$	(2,480)	$	14,238	$	98,307

截至2022年12月31日的余额	100,316,701	$	10	9,430,665	$	(23,559)	$	139,287	$	(2,574)	$	87,683	$	200,847
采用 ASC 326（注 1）	—		—	—		—		—		—		(268)		(268)
截至2023年1月1日的余额	100,316,701	$	10	9,430,665	$	(23,559)	$	139,287	$	(2,574)	$	87,415	$	200,579
净收入	—		—	—		—		—		—		43,825		43,825
股票薪酬，净额	643,662		—	—		—		2,112		—		—		2,112
与股权奖励净股份结算相关的预扣税	—		—			—		(6,177)		—		—		(6,177)
累积翻译调整	—		—	—		—		—		(21)		—		(21)
通过行使认股权证发行普通股	2,869		—	—		—		42		—		—		42
通过行使股票期权发行普通股	410,226		—	—		—		1,252		—		—		1,252
截至2023年3月31日的余额	101,373,458	$	10	9,430,665	$	(23,559)	$	136,516	$	(2,595)	$	131,240	$	241,612

见未经审计的合并财务报表的附注。

塔吉特酒店公司

未经审计的合并现金流量表

（以千美元计）


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收入	$	43,825	$	494
为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧		18,065		13,159
无形资产的摊销		3,335		3,636
非现金经营租赁费用		4,718		—
资产报废债务的增加		43		25
递延融资成本的摊销		1,090		1,136
原始发行折扣的摊销		193		171
认股权证负债公允价值的变化		(3,711)		1,227
股票薪酬支出		5,646		3,337
处置专业租赁资产和其他不动产、厂房和设备的收益		(104)		(125)
债务消灭造成的损失		2,128		—
递延所得税		7,888		725
扣除收回款后的应收账款损失准备金		99		60
经营资产和负债的变化
应收账款		(11,005)		(12,780)
预付费用和其他资产		4,629		1,060
应付账款和其他应计负债		(24,294)		(17,591)
递延收入和客户存款		(34,985)		(25,626)
经营租赁债务		(3,354)		—
其他非流动资产和负债		323		512
由（用于）经营活动提供的净现金		14,529		(30,580)
来自投资活动的现金流：
购买专业租赁资产		(23,002)		(2,843)
购买不动产、厂房和设备		(1,015)		(117)
收购的无形资产		(4,547)		—
出售专业租赁资产和其他不动产、厂房和设备的收益		119		125
用于投资活动的净现金		(28,445)		(2,835)
来自融资活动的现金流：
融资和融资租赁债务的本金付款		(356)		(169)
在 ABL 上借款的收益		—		16,000
优先票据的偿还		(125,000)		—
通过行使认股权证发行普通股的收益		42		—
通过行使期权发行普通股的收益		1,252		—
递延融资费用的支付		(1,263)		—
由（用于）融资活动提供的净现金		(125,325)		15,831

汇率变动对现金和现金等价物的影响		6		2

现金和现金等价物的净减少		(139,235)		(17,582)
现金和现金等价物-期初		181,673		23,406
现金和现金等价物-期末	$	42,438	$	5,824

非现金投资和融资活动：
应计资本支出的非现金变化	$	(7,243)	$	(52)
股权奖励净额结算的应计预扣税额的非现金变化	$	(6,177)	$	—
融资租赁债务的非现金变动	$	(562)	$	(463)

见未经审计的合并财务报表的附注.

塔吉特酒店公司

未经审计的合并财务报表附注

（除非另有说明，否则金额以千计）

1。组织和业务性质、列报依据和重要会计政策摘要

业务的组织和性质

Target Hospitality Corp.（“Target Hospitality”，及其子公司统称 “公司”）成立于2019年3月15日，是北美最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商之一。该公司提供垂直整合的专业租赁和综合酒店服务，包括：餐饮和餐饮服务、维护、家政服务、场地维护、安全、健康和娱乐服务、整体员工社区管理和洗衣服务。Target Hospitality为自然资源开发和政府部门的客户提供服务，这些客户主要位于德克萨斯州西部、德克萨斯州南部、新墨西哥州和中西部地区。

该公司的证券在纳斯达克资本市场上市，其全资子公司特拉华州有限责任公司Topaz Holdings LLC（“Topaz”）和特拉华州有限责任公司（“Arrow Bidco”）是塔吉特物流管理有限责任公司及其子公司（“塔吉特”）和RL Signor Holdings, LLC（“Signor”）业务的控股公司。TDR Capital LLP 间接拥有大约 64%Target Hospitality及其余所有权由公司的法定前身Platinum Eagle Acquisity Corp.（“Platinum Eagle” 或 “PEAC”）的创始人、通过私募交易购买Platinum Eagle股份的投资者以及其他公众股东分配。

演示基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务信息的规则和条例编制的。根据这些规则和条例，脚注披露中通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中的某些信息已被压缩或省略。本报告中包含的财务报表应与Target Hospitality截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）一起阅读。

截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年或未来任何时期的预期经营业绩。

随附的未经审计的合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是截至2023年3月31日的公允财务状况表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流所必需的。截至2022年12月31日的合并资产负债表来自Target Hospitality经审计的合并资产负债表，但不包含这些年度财务报表中的所有脚注披露。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层使用估计和假设来确定合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。如果财务报表所依据的基本估计和假设在未来各期发生变化，则实际金额可能与随附的未经审计的合并财务报表中包含的金额不同。

整合原则

合并财务报表包括公司及其因拥有多数投票权益而控制的子公司的财务报表。子公司自收购之日起全面合并，即

公司获得控制权的日期，并继续合并，直到此类控制权终止之日。子公司的财务报表的编制报告期与公司相同。所有公司间余额和交易均被清除。

收入确认

该公司的收入来自专业租赁和酒店服务，特别是住宿和相关辅助服务。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务期间予以确认。某些安排包括向客户租赁住宿设施。根据租赁的权威指导，租赁作为经营租赁入账，并作为在租赁协议期限内赚取的收入予以确认。

由于与专业租赁和酒店服务相关的绩效义务会随着时间的推移而得到履行，因此我们的大部分收入是在协议的合同期限内，根据合同规定的固定最低金额和规定的履约期平均确认的。我们的部分收入是按合同规定的日费率按每天确认的，客户每入住一晚。我们的客户通常根据承诺合同签订住宿服务合同，期限通常从几个月到三年。我们的付款条款因客户的类型和地点以及所提供的服务而异。开具发票与到期付款之间的时间并不长。

如果住宿和服务是预先开具账单和收取的，收入的确认将推迟到提供服务之后。

服务成本包括劳动力、食品、公用事业、用品、租金和其他与住宿单位运营相关的直接成本以及与建筑服务相关的成本。租赁成本包括租赁成本和维护住宿单元的其他直接成本。与合同相关的成本包括销售佣金，这些佣金在发生时记为支出，反映在合并综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

此外，公司还征收销售税、使用税、占用税和类似税，公司在合并综合收益表中按净额（不包括在收入中）列报。

最近采用的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度， 金融工具-信用损失 (ASU 2016-13、Topic 326 或 ASC 326）。这项新标准改变了公司核算贸易和其他应收账款信用减值的方式，也改变了大多数金融资产和某些未通过净收益以公允价值计量的工具的信贷损失计量方式。ASU 2016-13 用 “预期损失” 模型取代了之前的 “蒙受损失” 模型。在 “蒙受的损失” 模式下，只有在发生使实体认为损失是可能发生的（即已经 “招致损失”）的事件（例如拖欠付款）时，才确认损失（或备抵金）。在 “预期损失” 模式下，损失（或备抵金）在资产的初始确认时予以确认，这反映了导致亏损变现的所有未来事件，无论未来事件是否有可能发生。“已发生的损失” 模型考虑了过去的事件和当前状况，而 “预期损失” 模型包括对尚未发生的未来的预期。华硕2018-19，对主题 326（金融工具——信用损失）的编纂改进，于2018年11月发布，新指南中不包括运营租赁。2019年，财务会计准则委员会投票决定推迟2022年12月15日之后开始的报告期和这些报告期内的过渡期发布的财务报表新准则的生效日期。公司于2023年1月1日生效之日通过了ASC 326及其相关澄清和修正，采用了经修改的贸易应收账款追溯方法，这导致累积效应调整导致累计收益减少了约美元0.3百万。2023年之前报告期的业绩继续根据先前适用的公认会计原则列报，而后续报告期的业绩则根据ASC 326列报。

下表显示了截至2023年1月1日采用ASC 326对合并资产负债表的影响：


	平衡				平衡
	收养前		调整		收养后
应收账款，减去可疑账款备抵金	$	42,153	$	(268)	$	41,885
累计收益	$	87,683	$	(268)	$	87,415

2。收入

主题 606 下确认的总收入为 $94.8百万和美元58.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元，而专业租金收入为美元53.0百万和美元21.7在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，百万美元分别受ASC 842的指导。

下表按我们的服务收入细分二以下所示日期的应申报分部以及所有其他类别：酒店和设施服务——南方（“HFS — 南方”）、政府和所有其他类别：


	在已结束的三个月中
	3月31日
	2023		2022
HFS — 南方
服务收入	$	34,288	$	30,123

政府
服务收入	$	58,004	$	26,583

所有其他
服务收入	$	2,544	$	1,969

服务收入总额	$	94,836	$	58,675

有关我们应申报细分市场的变化的讨论，请参阅附注17——业务板块，该变更适用于包括上表在内的所有比较期。

信用损失备抵金

公司保留信贷损失准备金。这些备抵反映了我们根据历史注销经验以及当前状况以及影响收款性的合理和可支持的预测（如适用）对无法收取的应收账款金额的估计。我们的估计可能需要根据不断变化的情况进行更改，包括经济的变化或个人客户的情况的变化。

合同资产和负债

我们没有任何合同资产。

合同负债主要包括递延收入，即客户将来可能使用的房晚的款项，以及社区建设的预付款，以及与之相关的资产活动的动员

在相关合同期内获得认可的社区扩张。截至下文所示日期，递延收入账户的活动如下：


	已经结束了三个月
	3月31日
	2023		2022
期初余额	$	125,519	$	34,411
递延收入的增加		—		1,711
确认的收入		(34,985)		(27,337)
期末余额	$	90,534	$	8,785

截至2023年3月31日，对于超过一年的合同，下表披露了与未履行（或部分未履行）的履约义务相关的估计收入以及我们预计何时确认收入，并且仅代表产品或服务价格和数量固定的合同中预计确认的收入：


	在截至12月31日的年度中，
	2023		2024		2025		2026		2027		总计
收入预计将于 2023 年 3 月 31 日确认	$	143,769	$	35,495	$	18,775	$	14,044	$	-	$	212,083

公司运用了主题606中的一些实用权宜之计，包括 “开具发票的权利” 的实用权宜之计，没有披露最初预计期限为一年或更短的剩余履约义务的对价，也没有披露与没有最低收入承诺的合同未履行（或部分未履行）履约义务相关的可变对价。由于这些实用权宜之计的应用，上表仅代表公司未来预期合并收入的一部分，不一定代表总收入的预期趋势。

3。专业租赁资产，净额

截至下述日期，专业租赁资产净额包括以下内容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
专业租赁资产	$	710,085	$	698,095
在建工程		14,263		4,653
减去：累计折旧		(354,587)		(345,619)
专业租赁资产，净额	$	369,761	$	357,129

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，专业租赁资产的折旧费用为美元17.6百万和美元12.8分别为百万美元，包含在合并综合收益报表中的专业租赁资产折旧中。在截至2023年3月31日的三个月中，公司处置了累计折旧约为美元的资产8.6百万美元以及相关的总成本约为美元8.6百万。这些处置与完全折旧的资产报废成本以及资产出售有关。资产处置导致处置成本约为美元1.2百万美元，而此次出售带来了出售资产的收益约为美元0.1百万美元，在其他支出（收益）中列报，在随附的截至2023年3月31日的三个月合并综合收益表中列报。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司以约美元的价格购买了一组资产，包括土地、专业租赁资产（模块化单元、场地工程以及家具和固定装置）和无形资产18.6百万，其中大约 $13.2该资产组中包含百万美元，以支持附注17中讨论的HFS—South板块的增长，该板块由手头现金提供资金。此次收购被视为资产收购。公司根据可识别的有形和无形资产的相对公允价值将总收购价格分配给了这些资产，从而将全部收购价格分配给了土地、专业租赁资产和无形资产。

4。其他不动产、厂场和设备，净额

截至下文所示日期净值的其他不动产、厂场和设备包括以下各项：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
土地	$	29,391	$	28,483
建筑物和租赁权改善		798		769
机械和办公设备		1,632		1,581
其他		7,884		7,341
		39,705		38,174
减去：累计折旧		(6,716)		(6,276)
其他不动产、厂场和设备共计，净额	$	32,989	$	31,898

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与其他不动产、厂房和设备相关的折旧费用为美元0.5百万和美元0.4分别为百万美元，并计入合并综合收益报表中的其他折旧和摊销。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司以约美元的价格购买了一组资产，包括土地、专业租赁资产（模块化单元、场地工程以及家具和固定装置）和无形资产18.6百万，其中大约 $0.9该资产组中包含与收购的土地部分相关的百万美元，以支持附注17中讨论的HFS—South板块的增长，该板块由手头现金提供资金。此次收购被视为资产收购。公司根据可识别的有形和无形资产的相对公允价值将总收购价格分配给了这些资产，从而将全部收购价格分配给了土地、专业租赁资产和无形资产。

5。商誉和其他无形资产，净额

财务报表反映了先前收购的商誉，这些商誉均归因于HFS—South业务板块和报告部门。

商誉账面金额的变化如下：


	HFS-South
2022 年 1 月 1 日的余额	$	41,038
商誉的变化		-
截至2022年12月31日的余额		41,038
商誉的变化		-
截至2023年3月31日的余额	$	41,038

截至下述日期，除商誉以外的无形资产包括以下内容：


	2023年3月31日
	加权	格罗斯
	平均的	携带		累积的		网络书
	剩下的生命	金额		摊销		价值
需要摊销的无形资产
客户关系	4.6	$	133,105	$	(73,446)	$	59,659
竞业禁止协议	4.8		349		(14)		335
总计			133,454		(73,460)		59,994
无限期有形资产：
商标名称			16,400		—		16,400
商誉以外的无形资产总额		$	149,854	$	(73,460)	$	76,394


	2022年12月31日
	加权	格罗斯
	平均的	携带		累积的		网络书
	剩下的生命	金额		摊销		价值
需要摊销的无形资产
客户关系	4.6	$	128,907	$	(70,125)	$	58,782
总计			128,907		(70,125)		58,782
无限期有形资产：
商标名称			16,400		—		16,400
商誉以外的无形资产总额		$	145,307	$	(70,125)	$	75,182

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与无形资产相关的摊销费用为美元3.3百万和美元3.6分别为百万美元，并计入合并综合收益报表中的其他折旧和摊销。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司以约美元的价格购买了一组资产，包括土地、专业租赁资产（模块化单元、场地工程以及家具和固定装置）和无形资产18.6百万，其中大约 $4.5百万美元包含在这个由大约 $组成的无形资产组中4.2数百万的客户关系和大约 $0.3百万与非竞争协议有关。此次收购的完成是为了支持Note 17中讨论的HFS—South板块的增长，该细分市场的资金来自手头现金。此次收购被视为资产收购。公司根据可识别的有形和无形资产的相对公允价值将总收购价格分配给了这些资产，从而将全部收购价格分配给了土地、专业租赁资产和无形资产。

截至2023年3月31日，未来五年及以后每年的估计摊销费用总额如下：


2023 年剩余时间	$	10,112
2024		13,475
2025		13,475
2026		12,879
2027		8,270
此后		1,783
总计	$	59,994

6。其他非流动资产

其他非流动资产包括实施云计算系统的资本化软件实施成本。截至下文所示日期，合并资产负债表上其他非流动资产的资本化实施成本和相关累计摊销额如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
云计算实施成本	$	7,243	$	7,198
减去：累计摊销		(5,682)		(5,357)
其他非流动资产	$	1,561	$	1,841

大多数此类系统从2020年1月开始投入使用，当时公司开始在两者之间的剩余服务安排期间以直线方式摊销这些资本化成本 2和 4 年。此类摊销费用约为美元0.3百万和美元0.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元，包含在随附的合并综合收益表中的销售、一般和管理费用。

7。应计负债

截至下文所示日期的应计负债包括以下内容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
员工应计薪酬支出	$	9,878	$	11,873
其他应计负债		18,410		18,230
债务的应计利息		907		9,539
应计负债总额	$	29,195	$	39,642

上表中的其他应计负债主要涉及应计公用事业税, 房地产税和销售税, 州和联邦所得税, 基于责任的股票补偿奖励（见附注15），以及其他应计运营费用。

8。债务

2024 年高级担保票据

2019 年 3 月 15 日，Arrow Bidco 发行了 $340本金总额为百万美元9.50根据Arrow Bidco、其中指定的担保人（“票据担保人”）和作为受托人和抵押代理人的德意志银行美洲信托公司于2019年3月15日签订的契约（“契约”）下的2024年3月15日到期的优先担保票据（“2024年优先担保票据” 或 “票据”）的百分比。利息每半年在9月15日和3月15日支付，从2019年9月15日开始。2023 年 3 月 15 日，Arrow Bidco 兑换了 $125未偿还票据的本金总额为百万美元。赎回被视为债务的部分清偿。有关票据相关金额的组成部分，请参阅下表，截至2023年3月31日，这些部分在随附的合并资产负债表中被确认为长期债务当前部分中的流动负债。


	3月31日
	2023
的本金 9.50% 2024年到期的优先担保票据	$	209,500
减去：未摊销的原始发行折扣		(480)
减去：未摊销的定期贷款递延融资成本		(2,316)
长期债务的流动部分，净额	$	206,704

如果Arrow Bidco发生控制权变更或出售其某些资产，则Arrow Bidco可能被要求提出回购票据。在2021年3月15日当天或之后，Arrow Bidco可以选择全部或部分赎回票据，金额不少于十五(15) 且不超过六十(60) 天前向持有人发出书面通知，且不少于二十(20) 如果在自3月15日开始的12个月期限内赎回，则按下文规定的本金百分比表示的赎回价格向受托人发出提前书面通知（或受托人可能商定的较短时限），加上相应的应计和未付利息，但不包括适用的赎回日期（但相关记录日的票据持有人有权在赎回日当天或之前的利息支付日获得到期的利息）下面列出了每个年份。


		兑换
年		价格
2023 年及以后		100.000%

这些票据由Topaz和Arrow Bidco的每家直接和间接的国内全资子公司（统称为 “票据担保人”）提供无条件担保。Target Hospitality不是票据的发行人或担保人。票据担保人要么是ABL融资机制下的借款人，要么是担保人（定义见下文）。如果ABL融资机制下的贷款人解除了任何票据担保人的担保，则该票据担保人也将被免除票据下的债务。这些担保由Arrow Bidco和票据担保人几乎所有资产上的第二优先担保权益担保（惯例除外）。TLM Equipment, LLC 对票据的担保，

一家持有Target Hospitality某些资产的特拉华州有限责任公司从属于其在ABL融资机制下的义务。

票据包含某些负面约定，包括限制Arrow Bidco及其某些子公司直接或间接产生额外财务义务的能力的限制。除某些特定的例外情况外，这些负面契约禁止Arrow Bidco及其某些子公司：产生或承担额外债务；支付股息或对其股本进行任何其他分配；向Arrow Bidco或Arrow Bidco的任何受限制子公司提供贷款或预付款；向Arrow Bidco或Arrow Bidco的任何受限制子公司出售、租赁或转让其任何财产或资产；直接或间接创造、产生或承担任何形式的留置权用抵押品担保债务；或进行任何售后回租交易。

在发行票据方面，最初的发行折扣约为美元3.3百万美元和约为美元的未摊销余额0.5截至2023年3月31日，百万美元作为长期债务当前部分的本金减少额计入合并资产负债表。折扣在票据有效期内使用实际利率法摊销。

Arrow Bidco的最终母公司Target Hospitality没有重要的独立资产或业务，除非包含在2024年优先担保票据的担保人中，否则票据下的担保是全额和无条件的连带担保，Target Hospitality的任何非票据子担保人的子公司均为次要担保。Target Hospitality或任何担保人通过分红或贷款从其子公司获得资金的能力也没有重大限制。参见上文对某些负面契约的讨论。因此，根据美国证券交易委员会的规则，认为没有必要披露个人担保人的财务报表。

融资租赁和其他融资义务

截至2023年3月31日，该公司的融资租赁和其他融资义务约为美元2.4数百万份融资租约。融资租赁涉及在2019年至2023年3月31日期间签订的商用车租约 36 个月期限（此后按月继续）到期至2026年。

截至2022年12月31日，该公司的融资租赁和其他融资义务约为美元2.2数百万份与商用车辆相关的融资租约，其条款与上述相同。

ABL 设施

2019年3月15日，Topaz、Arrow Bidco、Target、Signor及其每家国内子公司签订了ABL信贷协议，规定提供基于优先担保资产的循环信贷额度，本金总额不超过美元125百万（经2023年2月1日修订，“ABL 基金”）。在截至2023年3月31日的三个月中，不已提取款项或已偿还在 ABL 融资机制上，导致未清余额为 $0截至2023年3月31日。

根据2023年2月1日的ABL融资机制第一修正案（“第一修正案”），伦敦银行同业拆借利率的参考利率从伦敦银行同业拆借利率改为期限SOFR（从第一修正案生效之日开始）。

在ABL融资机制下按相关借款人（ABL融资机制下的借款人，“借款人”）选项进行的借款按照（1）期限SOFR或（2）基准利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。适用的利润率为 2.25% 至 2.75占SOFR定期借款的百分比以及 1.25% 至 1.75相对于基准利率借款的百分比。

ABL 融资机制提供的借款额等于 (i) (a) $ 中较低者125百万和 (b) 借款基础（定义如下）（“限额上限”）。

在任何确定时，借款基础均等于以下各项之和的金额（扣除储备金后的净额）：

●

85%借款人符合条件的应收账款的账面净值，再加上

●

(i) 中的较小者 95%借款人合资格租赁设备的账面净值以及 (ii) 85%借款人符合条件的租赁设备的净有序清算价值，减去

●

传统储备

ABL 融资机制包括可用于备用信用证的借款容量，最高为 $25百万美元，用于高达美元的 “摇摆式” 贷款借款15百万。任何发放信用证或提供周转贷款都将减少ABL融资机制下的可用金额。

此外，ABL融资机制将为借款人提供增加ABL融资机制下的承诺的选项，总金额不超过美元75百万加上随着 ABL 融资机制下的永久承诺削减的任何自愿预付款。根据第一修正案，ABL融资的终止日期从2023年9月15日延长至2028年2月1日，如果任何2024年优先担保票据在规定到期日前六个月仍未偿还，则延长的终止日期将加快ABL融资的到期。

ABL融资机制下的义务由Topaz以及Arrow Bidco的每家现有和随后收购或组织的直接或间接全资限制性子公司（连同Topaz，“ABL Guarantors”）提供无条件担保，某些排除在外的子公司除外。ABL 融资由 (i) Topaz、Arrow Bidco、Target 和 Signor 的股权以及任何借款人或任何 ABL 担保人的每家直接、全资美国有组织限制性子公司的第一优先质押担保，(ii) 第一优先质押不超过 65任何借款人或ABL担保人的每家非美国限制性子公司的有表决权股权的百分比，以及（iii）借款人和ABL担保人几乎所有资产的第一优先担保权益（在每种情况下，例外情况除外）。

ABL 融资机制要求借款人维持 (i) 最低固定费用保险比率为 1.00:1.00 和 (ii) 最大总净杠杆率为 4.00:1.00，在 ABL 融资机制下的超额可用性低于 (a) 美元中较大值的任何时候15.625百万和 (b) 12.5线路上限的百分比。

ABL 融资机制还包含一些惯常的负面契约。除其他外，此类契约限制或限制了每位借款人、其受限制子公司以及Topaz：

●

承担额外债务，发行不合格股票并提供担保；

●

对资产产生留置权；

●

进行合并或合并或根本性变革；

●

出售资产；

●

支付股息和分配或回购股本；

●

进行投资、贷款和垫款，包括收购；

●

修改组织文件和主租赁文件；

●

签订某些限制支付股息能力的协议；

●

偿还某些次级债务；以及

●

改变其业务行为。

上述限制有某些例外情况，包括（i）承担额外债务、留置权、投资、分红和分配以及初级债务的预付能力，在每种情况下都必须遵守某些财务指标和某些其他条件；（ii）其他一些传统例外情况，这些例外情况使借款人能够继续灵活地运营和发展业务。ABL 设施还包含一些

惯常陈述和保证, 肯定契约和违约事件.截至下文所示日期，未偿债务的账面价值包括以下内容：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
融资租赁和其他融资义务	$	2,411	$	2,223
ABL 设施		—		—
9.502024年到期的优先担保票据百分比，面值		209,500		334,500
减去：未摊销的原始发行折扣		(480)		(971)
减去：未摊销的定期贷款递延融资成本		(2,316)		(4,681)
债务总额，净额		209,115		331,071
减去：当前到期日		(207,940)		(1,135)
长期债务总额	$	1,175	$	329,936

利息支出，净额

下述期间未经审计的合并综合收益报表中确认的净利息支出（包括产生的利息支出）的组成部分包括以下内容：


	在结束的三个月里
	3月31日		3月31日
	2023		2022
融资租赁和其他融资义务产生的利息	$	41	$	14
ABL 融资和票据产生的利息支出		7,470		8,251
ABL 设施和票据递延融资成本的摊销		1,090		1,136
票据原始发行折扣的摊销		193		171
利息收入		(1,296)		—
利息支出，净额	$	7,498	$	9,572

递延融资成本和原始发行折扣

公司将未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣作为从截至2023年3月31日和2022年12月31日合并资产负债表上票据本金的直接扣除额。与递延融资成本相关的累计摊销费用约为 $12.1百万和 $11.2截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。原始发行折扣的累计摊销额约为 $2.5百万和 $2.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。如前所述，2023年3月15日2024年优先担保票据的部分赎回被视为债务的部分清偿，因此，部分未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣通过截至预付款日的合并综合收益表上的债务清偿损失计为支出。该公司确认的指控约为 $1.7因注销未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣而产生的清偿债务损失达百万美元截至2023年3月31日的三个月.

与ABL融资的循环递延融资成本相关的累计摊销额约为美元4.9百万和美元4.8截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。循环递延融资成本在截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表上列报于循环递延融资成本，净额。关于第一修正案，出于会计目的，该修正案被视为一项修改，ABL Facility中与非持续贷款机构有关的任何未摊销的递延融资成本均通过截至修正日合并综合收益表上的债务清偿损失计为支出。因此，公司确认的费用约为 $0.4在截至2023年3月31日的三个月中，因注销与非持续贷款机构相关的未摊销递延融资成本而产生的债务清偿损失达百万美元。由于修订后的ABL融资机制中每家持续贷款机构的借贷能力都大于修正前ABL融资机制的借贷能力，因此修改时未摊销的递延融资成本约为美元0.4与持续贷款机构相关的百万美元被推迟

并在ABL融资机制的剩余期限内摊销。此外，公司产生并支付了大约 $1.3ABL Facility修正案产生的百万递延融资成本，这些费用已资本化并在截至2023年3月31日的合并资产负债表中列报，净额为递延融资成本。这些费用在信贷额度的合同期限内使用直线法摊销，直至到期日。

有关截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与每种债务工具确认的递延融资成本和原始发行折扣相关的摊销费用金额，请参阅上表中的利息支出组成部分。

未来到期日

下表列出了基于合同条款的未来五年及其后每年债务和融资租赁债务的年度本金到期日总额。

截至2023年3月31日的未来到期日程表包括以下内容：


2023 年剩余时间	$	860
2024		210,465
2025		560
2026		26
总计	$	211,911

9。认股证负债

2018 年 1 月 17 日，Harry E. Sloan、Joshua Kazam、Fredric D. Rosen Trust 和 Samuel N. Rosen Trust 和 Samuel N. Rosen 2015 信托基金从 PEAC 共收购了 5,333,334认股权证，价格为 $1.50每份认股权证（总购买价为 $8.0百万）在首次公开募股完成的私募配售（“私募认股权证”）中进行。每份私人认股权证都使持有人有权购买一普通股的份额为美元11.50每股。私募认股权证的收购价格已添加到公开发行收益中，一直存放在信托账户中，直到公司于2019年3月15日成立。私人认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天在2019年3月15日公司成立之后，只要由私人认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有，它们就可以在无现金的基础上行使，并且不可赎回。

公司评估了ASC 815-40下的私募认股权证，衍生品和套期保值——实体自有股权合约，并得出结论，它们不符合归入股东权益的标准，应归类为负债。由于私募认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，因此公司按其估计的公允价值在资产负债表上将私募认股权证记录为负债。

随后的私人认股权证估计公允价值的变化反映在随附的合并综合收益表中认股权证负债公允价值的变化中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，私人认股权证估计公允价值的变化导致亏损（收益）约为（美元）3.7) 百万和美元1.2分别为百万。截至2023年3月31日和2022年3月31日， 1,533,334和 5,333,334，私募认股权证分别未兑现，如果仍未兑换，则不迟于2024年3月15日到期。截至2023年3月31日，私人认股权证在随附的合并资产负债表中被归类为流动认股权证负债。

截至下述日期，公司确定了未偿还的私人认股权证的以下估计公允价值：


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
认股证负债	$	6,026	$	9,737
总计	$	6,026	$	9,737

10。所得税

所得税支出约为 $12.2百万和美元1.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，有效税率为 21.8% 和 68.8分别为％。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，税率的波动主要源于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月所得税前年初至今收入的关系。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的有效税率分别与美国联邦法定税率不同 21百分比主要是由于亏损司法管辖区的税收优惠未得到确认、与公司认股权证负债公允价值的变化相关的永久追加回款、基于总收入的州税支出的影响以及补偿扣除限制。

根据ASC 740-270的规定，公司在过渡期内核算所得税， 所得税-中期报告，这通常要求我们对合并税前收入适用估计的年度合并有效税率。此外，ASC 740的指导方针进一步规定，在确定估计的年度有效税率时，公司不包括来自预计不会确认此类损失的税收优惠的司法管辖区的损失。

11。金融工具的公允价值

金融资产和负债的公允价值包括在自愿各方之间的当前交易中可以交换的票据金额，强制出售或清算出售除外。

公司估计，现金和现金等价物、贸易应收账款、贸易应付账款、其他流动负债和其他债务的公允价值接近其账面金额，这主要是由于这些工具的短期到期或最近开始生效。ABL Facility的公允价值主要基于可观察到的市场数据，例如类似债务的市场利率。票据的公允价值基于可观察的市场数据。

公司在每个报告期末定期按公允价值计量私人认股权证负债，详情见下文。公允价值的变化每个报告期结束日的私人认股权证在随附的合并综合收益表中确认了认股权证负债公允价值变动。

1 级和 2 级披露：

金融资产和负债的账面金额和公允价值为 1 级或 2 级，如下所示：


	2023年3月31日				2022年12月31日
未按公允价值计量的金融资产（负债）	携带金额			公允价值	携带金额		公允价值
ABL 设施（参见注释 8）-第 2 级	$	—	$	—	$	—	$	—
2024 年高级担保票据（参见注释 8）-第 1 级	$	(206,704)	$	(212,136)	$	(328,848)	$	(335,403)

定期公允价值测量

第 3 级披露：

有 1,533,334截至2023年3月31日和2022年12月31日未兑现的私募认股权证。根据进行的公允价值评估，公司确定每份私人认股权证的公允价值价格为美元3.93和 $6.35分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级，这是因为使用了在市场上不太容易观察的定价投入，加上价值计算所依据的假设需要管理层的判断。该公司使用Black-Scholes期权定价模型确定了私人认股权证的估计公允价值。下表汇总了用于计算认股权证负债在下述每个日期公允价值的输入：


		3月31日		十二月三十一日
		2023		2022
行使价格	$	11.50	$	11.50
股票价格	$	13.14	$	15.14
股息收益率	%	0.00	%	0.00
预期期限（年）		0.96		1.20
无风险利率	%	4.56	%	4.56
预期波动率	%	59.00	%	70.00
认股权证的每股价值	$	3.93	$	6.35

下表显示了截至2023年3月31日的三个月中按公允价值计量的三级负债的变化：


	私募认股权证
截至2022年12月31日的余额	$	9,737
认股权证负债公允价值的变化		(3,711)
截至2023年3月31日的余额		6,026

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日的年度中，没有在公允价值层次结构的三个层次之间进行金融工具转移。

12。承付款和或有开支

公司在正常业务过程中参与各种诉讼或索赔。管理层认为，没有悬而未决的索赔或诉讼，如果裁定不当，将对公司的财务状况产生重大影响。

13。每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）（“每股收益” 或 “LPS”）的计算方法是将归属于Target Hospitality的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法与每股基本净收益类似，不同之处在于它包括行使摊薄证券时可能发生的潜在摊薄。在发生净亏损的时期，潜在的摊薄证券将具有反摊薄作用，不包括在该期间摊薄后每股亏损的计算中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月均录得净收入。下表核对了归属于普通股股东的净收益

以及用于基本计算的加权平均已发行股份与以下所述期间摊薄计算的加权平均已发行股份的加权平均值（千美元，每股金额除外）：


	在已结束的三个月中
	3月31日		3月31日
	2023		2022
分子
归属于普通股股东的净收益——基本	$	43,825	$	494
认股权证负债公允价值的变化		(3,711)		1,227
归属于普通股股东的净收益——摊薄	$	40,114	$	1,721

分母
加权平均已发行股票——基本		100,643,271		96,936,785
未偿还证券的摊薄效应：
认股证		2,264,522		—
PSU		489,063		—
SARS		224,796
股票期权		797,457		—
RSU		1,838,339		—
加权平均已发行股票——摊薄		106,257,448		96,936,785

每股净收益-基本	$	0.44	$	0.01
每股净收益——摊薄	$	0.38	$	0.01

当负债分类的认股权证在货币中且纳入摊薄后每股收益的影响具有摊薄性时，摊薄后的每股收益还假设通过调整普通股认股权证负债的公允价值（收益）亏损的普通股股东可获得的净收益，并将摊薄后的股票数量纳入分母，从而对此类工具进行股票结算。公共和私人认股权证共代表了 16,166,650截至2022年3月31日的三个月中，公司普通股被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们被认为具有反摊薄作用。代表总额的公开和私募认股权证 8,058,787截至2023年3月31日的三个月中，公司普通股已包含在摊薄后每股收益的计算中，因为如上表所示，其影响具有摊薄作用。

如附注15所述，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，股票薪酬奖励悬而未决。在截至2022年3月31日的三个月中，这些基于股票的薪酬奖励被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。在截至2023年3月31日的三个月中，股票薪酬奖励包含在摊薄后每股收益的计算中，因为如上表所示，股票薪酬奖励具有摊薄作用。

库存股已被排除在每股收益的计算之外。

14。股东权益

普通股

截至2023年3月31日和2022年12月31日，塔吉特酒店业有110,804,123和 109,747,366普通股，面值 $0.0001每股发行的股票 101,373,458和 100,316,701分别出类拔萃。每股普通股有一投票。

优先股

Target 酒店有权发行 1,000,000优先股位于 $0.0001面值。截至2023年3月31日，不优先股是发行的而且非常出色。

公开认股权证

2018 年 1 月 17 日，PEAC 出售 32,500,000单位价格为 $10.00首次公开募股（“公开发行”）中的每单位（“单位”），包括发行 2,500,000承销商部分行使超额配股权而产生的单位。每个单位包括一PEAC 的 A 类普通股，面值 $0.0001每股（“公开股票”），以及三分之一的一购买权证一普通股（“公共认股权证”）。

每份公共认股权证都使持有人有权购买一公司普通股的股份，价格为美元11.50每股。没有部分股份将在行使公共认股权证时发行。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得部分股份权益，则公司将在行使时向下舍入向公共认股权证持有人发行的股票数量，四舍五入到最接近的整数。每份公共逮捕令均可行使 30 天公司成立后。

在截至2023年3月31日的三个月中，公共认股权证持有人行使了行使 2,869普通股的公开认股权证导致公司获得的现金收益低于美元0.1百万并发行 2,869普通股。截至2023年3月31日，该公司有 6,525,453已发行和未执行的公开认股权证。

15。股票薪酬

2023 年 2 月 28 日，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）就限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票单位（“PSU”）的授予通过了新形式的高管限制性股票单位协议（“PSU 协议” 以及与 RSU 协议一起称为 “奖励协议”）），分别根据Target Hospitality Corp. 2019年激励计划（经修订的 “计划”）。新的奖励协议将用于在2023年3月1日当天或之后向执行官颁发的所有奖励。

RSU协议的实质性条款与上次由薪酬委员会批准并由公司先前披露的《执行限制性股票单位协议》形式中的条款基本相似。

根据PSU协议授予的每个 PSU 代表获得的权利一公司普通股的份额，面值 $0.0001每股。PSU 在拨款日期三周年时归属并不受限制。根据PSU协议归属的PSU数量基于公司的股东总回报（“基于股东总回报率的奖励”）的业绩和公司的多元化息税折旧摊销前利润（定义见PSU协议）（“基于多元化息税折旧摊销前利润的奖励”），每项都基于PSU协议中规定的适用绩效期进行衡量。根据基于TSR的奖励授予的PSU数量范围为 0% 至 200目标级别（定义见PSU协议）的百分比取决于在适用的绩效期内达到指定百分位等级的情况。根据基于多元化息税折旧摊销前利润的奖励归属的PSU数量范围为 0% 至 200目标水平（定义见PSU协议）的百分比取决于公司在适用的绩效期内的合格息税折旧摊销前利润（定义见PSU协议）。PSU的归属取决于高管在授予之日之前的持续工作，除非高管因死亡、无原因、正当理由或控制权变更（每个任期均按计划定义）而被解雇。

限制性股票单位

在截至2023年3月31日的三个月中，薪酬委员会共裁定了 214,901向公司的某些执行官和其他员工提供有时间限制的限制性单位，按比例归属四年时期。

下表显示了 RSU 的变化：


	的数量股份		加权平均补助金日期公允价值每股
截至2022年12月31日的余额	2,658,581	$	2.98
已授予	214,901		15.01
既得	(933,064)		2.49
截至2023年3月31日的余额	1,940,418	$	4.55

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并综合收益表中，在销售、一般和管理费用中确认的这些限制性股票单位的股票薪酬支出约为美元1.3百万和美元1.6分别为百万美元，相关的税收优惠约为美元0.3百万和美元0.4分别为百万。截至2023年3月31日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为美元9.9百万，预计将在大约剩余的期限内得到确认 2.85年份。

高性能库存单位

2023 年 3 月 1 日，公司共授予了 91,025向公司的某些员工提供基于时间和绩效的PSU，这取决于在授予日期和达到公司绩效标准三周年之前对继续为公司服务感到满意。这些 PSU 是使用蒙特卡罗模拟进行估值的，在拨款日期假设如下：预期波动率约为 45.86%，该术语是 2.84年，相关系数为 0.6210，股息率为 0.0%，无风险利率约为 4.60%，计算出的公允价值约为 $20.66截至授予之日每个 PSU。

下表显示了 PSU 的变化：


	的数量股份		加权平均补助金日期公允价值每股
截至2022年12月31日的余额	1,495,017	$	4.72
已授予	91,025		14.98
截至2023年3月31日的余额	1,586,042	$	5.31

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，在合并综合收益表中，在销售、一般和管理费用中确认的这些PSU的股票薪酬支出约为美元0.7百万和美元0.1分别为百万美元，相关的税收优惠为美元0.2百万和美元0，分别地。截至2023年3月31日，与PSU相关的未确认薪酬支出总额约为美元7.1百万，预计将在大约剩余的期限内得到确认 2.32年份。

股票期权奖励

在截至2023年3月31日的三个月中，有股票期权被行使，如下表所示。

下表显示了股票期权的变化：


	选项		加权平均值每股行使价分享	加权平均值合同寿命（年份）		内在价值
截至2022年12月31日的未偿期权	1,510,661	$	6.13	6.86	$	13,615
已锻炼	(671,392)		5.81	-		7,423
截至2023年3月31日的未偿期权	839,269	$	6.38	6.64	$	5,671

438,733股票期权在2023年3月31日可行使。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，在合并综合收益表中，在销售、一般和管理费用中确认的这些股票期权奖励的股票薪酬支出约为美元0.2百万和美元0.2分别为百万美元，相关的税收优惠低于美元0.1百万且小于 $0.1分别为百万。截至2023年3月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为美元0.4百万，预计将在大约剩余的期限内得到确认 0.81 年份。

授予日每项期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：


		假设
加权平均预期股票波动率（范围）	%	25.94 - 30.90
预期股息收益率	%	0.00
预期期限（年）		6.25
无风险利率（范围）	%	0.82 - 2.26
行使价（区间）	$	4.51 - 10.83
加权平均拨款日期公允价值	$	1.42

Black-Scholes期权定价模型中使用的波动率假设基于同行群体的波动率，因为作为一家独立的上市公司，该公司没有足够的交易历史来计算波动率。此外，由于股票期权活动和归属后取消的历史记录不足，预期期限假设基于美国证券交易委员会规则允许的简化方法，即汇总每批奖励的归属期限及其合同期限的简单平均值，得出奖励的加权平均预期期限。Black-Scholes模型中使用的无风险利率基于授予之日的隐含美国国库券收益率曲线，剩余期限等于公司的预期期限假设。该公司从未申报或支付过其普通股的股息。

股票付款受基于服务的归属要求的约束，支出在归属期内以直线方式确认。没收行为在发生时予以核算。没有在截至2023年3月31日的三个月中，股票期权被没收。

股票增值权奖励

在薪酬委员会批准的截至2023年3月31日的三个月中，下表所示的与员工相关的已行使SAR以现金支付，金额为美元10.0百万美元基于（a）行使日普通股的公允市场价值与（b）授予日价格之间的差额。

下表显示了 SAR 的变化：


	单位数量		加权平均行使价	加权平均剩余合同期限（年）
2022 年 12 月 31 日的杰出 SAR	1,537,776	$	1.82	8.17
已锻炼	(755,436)		1.79	-
截至 2023 年 3 月 31 日的杰出 SAR	782,340	$	1.85	7.93

根据股票薪酬的权威指导，这些 SAR 被视为基于责任的奖励。公司确认与其特别行政区相关的负债约为美元6.2截至2023年3月31日，全部包含在截至2023年3月31日的随附合并资产负债表中的应计负债中。截至2022年12月31日，认可的与这些特别行政区奖励相关的负债约为美元12.6百万，其中大约 $6.3百万美元包含在应计负债中，大约为美元6.3截至2022年12月31日，百万美元包含在随附的合并资产负债表中的其他非流动负债中。这些 SAR 是使用 Black-Scholes 期权定价模型估值的，在授予日假设如下：预期波动率约为43.5%，该术语是6.25年份，股息率为0.0%，无风险利率约为1.07%，计算出的公允价值约为 $0.78截至授予之日每沙特里亚尔.在结算之日之前，将在每个报告期内对这些负债奖励的公允价值进行重新计量。2023 年 3 月 31 日，这些 SAR 是使用 Black-Scholes 期权定价模型进行估值的，对于 2021 年 2 月 25 日和 2021 年 8 月 5 日授予的奖励分别采用以下假设：预期波动率约为 38.65% 和 43.42%，该术语是 0.45年和 0.85年份，股息率为 0.0% 和 0.0%，无风险利率约为 4.89% 和 4.68%，行使价为 $1.79和 $3.54, 由此得出的公允价值约为 $11.39和 $9.74截至2023年3月31日，分别为每沙特里亚尔。2022 年 12 月 31 日，这些 SAR 是使用 Black-Scholes 期权定价模型进行估值的，对于 2021 年 2 月 25 日和 2021 年 8 月 5 日授予的奖励分别采用以下假设：预期波动率约为 46.86% 和 47.27%，该术语是 0.65年和 1.10年份，股息率为 0.0% 和 0.0%，无风险利率约为 4.70% 和 4.65%，行使价为 $1.79和 $3.54, 由此得出的公允价值约为 $13.40和 $11.78截至2022年12月31日，分别为每沙特里亚尔。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，每个特区的加权平均公允价值估计为美元11.56和 $13.61，分别地。股票薪酬支出的增加和减少将在归属期内确认，或者立即对既得奖励进行确认。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了与这些奖励相关的薪酬支出约为美元3.5百万和美元1.5合并综合收益表中的销售费用、一般费用和管理费用分别为百万美元。截至2023年3月31日，与SAR相关的未确认补偿支出总额约为美元5.7百万，预计将在剩余的加权平均值约为时得到确认 0.92年份。截至2023年3月31日，SAR的内在价值为美元8.8百万。

Black-Scholes期权定价模型中使用的波动率假设基于同行群体的波动率，因为作为一家独立的上市公司，该公司没有足够的交易历史来计算波动率。此外，由于股票增值权活动和归属后取消的历史记录不足，预期期限假设基于美国证券交易委员会规则允许的简化方法，即汇总每批奖励的归属期限及其合同期限的简单平均值，得出奖励的加权平均预期期限。Black-Scholes模型中使用的无风险利率基于隐含的美国国库券收益率曲线，剩余期限等于公司的预期期限假设。该公司从未申报或支付过其普通股的股息。

SAR受基于服务的归属要求的约束，在归属期内以直线方式确认费用。没收行为在发生时予以核算。没有在截至2023年3月31日的三个月中，SAR被没收。

16。退休计划

我们为几乎所有的美国员工提供固定缴款401（k）退休计划。参与者可以从中做出贡献 1% 至 90符合条件的薪酬的百分比，包括税前和/或罗斯延期（受美国国税局限制），我们将在第一天根据本计划缴纳相应的款项 5参与者薪酬的百分比（100第一场比赛的百分比 3百分比员工缴款和 50下一场比赛的百分比 2百分比贡献）。我们的对等捐款完全归于参与者。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们确认的支出为美元0.4百万和美元0.2分别是百万。

17。业务板块

该公司有六运营细分市场，均不符合汇总条件。四根据10％的测试，这些细分市场在2022年被披露为应报告的细分市场。这些应申报细分市场的外部收入总额超过了 75占公司合并收入的百分比。其余运营部门合并为 “所有其他” 类别。2023 年，二的四2022 年被披露为应申报细分市场的运营细分市场（“TCPL Keystone” 和 “HFS — Midwest”）在数量上变得无关紧要，因为它们没有超过 10% 测试中任何一个的阈值，现在在 2023 年合并为 “所有其他” 类别。因此，在2023年和所有比较期内，公司有二应报告的细分市场及其对外收入总额二可报告的区段超过 75占公司所有报告期合并收入的百分比。

公司主要根据地理区域和客户行业群体进行组织。

以下是我们应报告的细分市场的简要描述以及All Other开展的业务活动的描述。

HFS — 南部 — 细分市场的业务主要包括来自主要位于德克萨斯州和新墨西哥州的客户的专业租赁和垂直整合酒店服务收入。

政府 — 细分市场业务主要包括在德克萨斯州签订政府合同的客户提供的专业租赁和垂直整合酒店服务收入。

所有其他—细分市场业务主要包括来自专业租赁的收入和来自HFS—South细分市场以外的客户的垂直整合酒店服务收入。

下表显示了截至3月31日的三个月中已报告的细分市场的信息（截至12月31日公布的2022年资产信息除外）：

2023


	HFS-South		政府		所有其他			总计
在截至2023年3月31日的三个月中
收入	$	35,772	$	109,503	$	2,544	(a)	$	147,819
调整后的毛利	$	11,656	$	88,774	$	(870)		$	99,560
总资产	$	193,664	$	214,492	$	33,847		$	442,003

2022


	HFS-South		政府		所有其他			总计
在截至2022年3月31日的三个月中
收入	$	31,576	$	46,790	$	1,969	(a)	$	80,335
调整后的毛利	$	13,318	$	27,876	$	(478)		$	40,716
总资产（截至2022年12月31日）	$	176,637	$	217,029	$	34,722		$	428,388

(a)

低于量化阈值的细分市场的收入归因于四个运营板块该公司并在前面描述的 “所有其他” 类别中报告。

下文所示日期的分部调整后总毛利与所得税前合并收益（亏损）的对账情况如下：


	在已结束的三个月中
	2023年3月31日		2022年3月31日

应报告的分部调整后毛利总额	$	100,430	$	40,694
其他调整后的毛利		(870)		22
折旧和摊销		(21,400)		(16,795)
销售费用、一般费用和管理费用		(15,199)		(11,759)
其他支出（收入），净额		(1,004)		219
债务消灭造成的损失		(2,128)		—
利息支出，净额		(7,498)		(9,572)
认股权证负债公允价值的变化		3,711		(1,227)
所得税前的合并收入	$	56,042	$	1,582

截至下文所示日期，分部资产总额与合并资产总额的对账情况如下：


	2023年3月31日		2022年12月31日
应申报的分部资产总额	$	408,156	$	426,825
其他资产		35,632		3,240
其他未分配金额		205,830		341,662
总资产	$	649,618	$	771,727

截至下述日期，其他未分配资产包括公司合并资产负债表中报告的以下资产：


	2023年3月31日		2022年12月31日
流动资产总额	$	103,151	$	236,379
其他无形资产，净额		76,394		75,182
经营租赁使用权资产，净额		23,120		27,298
递延融资成本周转表，净额		1,604		896
其他非流动资产		1,561		1,907
其他未分配资产总额	$	205,830	$	341,662

18。后续事件

2023年4月3日，公司以约美元的价格购买了一组主要由土地和专业租赁资产组成的资产5.0百万，资金来自手头现金。这些资产将用于公司政府部门的增长。

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对合并后业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

●

运营、经济，包括通货膨胀、政治和监管风险；

●

我们在专业租赁住宿和酒店服务行业进行有效竞争的能力，包括发展HFS和政府部门；

●

有效管理我们的社区；

●

自然灾害和其他业务中断，包括流行病或大流行病的爆发；

●

COVID-19 疫情或任何未来公共卫生危机的持续时间、相关的经济影响以及由此对全球经济需求的负面影响；

●

州建筑法规的变化对我们建筑物销售的影响；

●

一些关键行业终端市场和地理区域内的需求变化；

●

我们对第三方制造商和供应商的依赖；

●

未能留住关键人员；

●

原材料和劳动力成本增加；

●

减值费用对我们经营业绩的影响；

●

我们未来的经营业绩波动，未能达到业绩或未达到预期；

●

我们面临各种可能的索赔以及我们的保险可能存在的不足；

●

我们的纳税义务出现意想不到的变化；

●

我们在各种法律法规下的义务；

●

诉讼、判决、命令、监管或客户破产程序对我们业务的影响；

●

我们成功收购和整合新业务的能力；

●

全球或地方的经济和政治运动，包括拜登政府领导下的任何政策变化；

●

联邦政府的预算和拨款；

●

我们有效管理信用风险和收取应收账款的能力；

●

我们履行上市公司义务的能力；

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我们的管理信息系统的任何故障；

●

认股权证负债公允价值的波动；

●

我们以优惠条件为债务再融资并履行我们的还债要求和义务的能力；以及

●

与Arrow Bidco在票据下的义务有关的风险。

这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表发布之日可用的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

塔吉特酒店公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论总结了影响Target Hospitality Corp. 合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素，旨在帮助读者了解Target Hospitality Corp.、我们的运营和当前的商业环境。本讨论应与公司未经审计的合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的这些报表附注一起阅读。

执行摘要

Target Hospitality Corp. 是北美最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商之一，包括：餐饮和餐饮服务、维护、家政服务、场地维护、安全、健康和娱乐设施、整体员工社区管理、礼宾服务和洗衣服务。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的网络包含 30 个社区，包括 2 个非自有或非租赁社区，旨在更好地为美国各地的客户提供服务。

经济最新消息

在截至2023年3月31日的三个月中，与2022年第一季度相比，公司的客户需求继续得到改善，HFS-South细分市场的活动也有所增加。该公司的政府部门受益于与一家领先的全国性非营利组织（“NP Partner”）签订的扩大人道主义合同，该合同于2022年5月16日生效，与2022年第一季度相比，该合同为收入大幅增加做出了贡献。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的运营现金流入（流出）约为1,450万美元，而截至2022年3月31日的三个月约为3,060万美元，这意味着运营现金流增加了约4,510万美元，增长了148％。

在截至2023年3月31日的三个月中，财务业绩的其他关键驱动因素包括：

●

与2022年同期相比，收入增加了6,750万美元，增长了84％，这得益于服务收入增加了约3620万美元，这主要是由于政府部门的增长以及客户需求的增加所产生的额外收入 HFS — 南方段。

●

在截至2023年3月31日的三个月中，净收入约为4,380万美元，而截至2022年3月31日的三个月净收入约为50万美元，这主要归因于收入和毛利的增加以及认股权证负债估计公允价值的减少，部分被主要由股票薪酬支出增加、其他支出增加以及所得税增加推动的销售、一般和管理费用的增加所抵消由于结果改善而产生的费用。

●

调整后的合并息税折旧摊销前利润为9,060万美元，与2022年同期相比增加了5,720万美元，增长了171％，这主要是由收入的增加所推动，但部分被包括服务和专业租赁成本在内的运营支出增长22％所抵消。

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标。与调整后息税折旧摊销前利润最具可比性的GAAP指标是净收益。请参阅 “非公认会计准则财务指标”，了解与最具可比性的GAAP指标的定义和对账情况。

我们与客户活动的距离会影响入住率和需求。我们已经建立、拥有和运营两个最大的专业租赁和酒店服务网络，可供在HFS运营的客户使用— 南达科他州和北达科他州地区。我们广泛的网络通常使我们拥有离客户工作地点最近的社区，从而减少了通勤时间和成本，并提高了客户员工的整体安全性。我们的社区为客户提供成本效益，因为他们能够与在同一地区运营的其他客户共同使用我们的社区和相关基础设施（即电力、水、下水道和信息技术）服务。对我们服务的需求是

取决于活动水平，尤其是我们的客户在自然资源开发和政府住房计划上的资本支出。

影响运营结果的因素

我们预计，我们的业务将继续受到下文讨论的关键因素以及标题为 “” 的部分中讨论的因素的影响风险因素” 包含在我们的 2022 年 10-K 表格中。我们的期望基于我们做出的假设和我们目前可用的信息。如果我们对可用信息的基本假设或解释被证明不正确，我们的实际结果可能与我们的预期结果存在重大差异.

自然资源的供应和需求

作为垂直整合的专业租赁和酒店服务提供商，我们不受大宗商品价格波动的直接影响。但是，这些价格波动间接影响我们的活动和经营业绩，因为自然资源开发劳动力直接受到价格波动以及这些波动导致的行业扩张或收缩的影响。我们的入住量取决于自然资源行业的劳动力规模和对劳动力的需求。大宗商品价格波动不定，受到我们无法控制的许多因素的影响，包括国内和全球对自然资源的供应和需求、大宗商品交易市场以及其他可能影响大宗商品价格的供求因素。

资本的可用性和成本

资本市场状况可能会影响我们在为未来增长提供资金所需的范围内进入债务和股权资本市场的能力。未来信贷额度和债务发行的利率可能会高于目前的水平，导致我们的融资成本相应增加，并可能限制我们在资本市场上筹集资金、以优惠条件进行再融资或提高筹集资金价格的能力，并可能限制我们的扩张能力。

监管合规

我们受广泛的联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律和法规的约束，这些法律和法规涉及空气排放、废水排放、固体和危险废物处理和处置以及污染调查和补救等事项。此外，由于我们与美国政府承包商客户签订了合同，我们可能间接受到适用于与美国政府开展业务的各种法规和法规的约束。与遵守这些法律和法规相关的巨额成本、责任和运营限制的风险是我们业务的固有组成部分，未来可能会出现、出现或发现会产生大量环境合规或补救责任和成本的情况。

公共政策

我们的收入的很大一部分来自与政府承包商的分包合同。美国政府乃至我们的美国政府承包商客户可能会不时采用、实施或修改某些可能对我们的业务产生不利影响的政策或指令。政府政策的变化、总统政府的变化或与移民政策有关的其他政治格局变化同样可能导致我们在政府部门的收入下降。

自然灾害或其他重大干扰

我们任何设施的运营中断都可能对我们的财务业绩产生负面影响。自然灾害的发生，例如地震、龙卷风、包括冰雹风暴在内的恶劣天气、洪水、火灾或其他意想不到的问题，例如劳动困难、设备故障、容量扩展困难或计划外维护，都可能导致持续时间不同的运营中断。这些类型的中断可能会在不同程度上对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响，具体取决于设施、中断的持续时间、我们将业务转移到其他设施或寻找替代解决方案的能力。

我们的收入和运营概述

我们的大部分收入来自专业租赁住宿和垂直整合的酒店服务。在截至2023年3月31日的三个月中，我们约有64％的收入来自专业租赁和垂直整合的酒店服务，特别是住宿和相关辅助服务，而其余36％的收入来自租赁住宿设施。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务期间予以确认。我们签订了包含多个交付品的安排，根据每项交付项的相对估计独立销售价格，在某些适用合同的住宿和服务之间分配安排对价。住宿和服务交付物的估计价格基于单独出售的住宿和服务的价格，或者基于对销售价格的最佳估计。

财务业绩的关键指标

我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。我们将这些指标视为评估我们的经营业绩和盈利能力的重要因素，并倾向于经常审查这些衡量标准以保持一致性和趋势分析。在评估我们的业绩时，我们主要审查以下损益信息：

收入

我们通过将实际收入与给定时期和前几个时期的内部预算和预测进行比较来分析收入，以评估我们的业绩。我们认为，收入是衡量我们服务需求和定价的有意义指标。收入变化的关键驱动因素可能包括现有床位的平均利用率、HFS—南部分的开发活动水平以及影响政府合同的消费者物价指数。

调整后的毛利

我们分析了调整后的毛利，这是一项非公认会计准则指标，我们将其定义为收入减去销售成本（包括服务和专业租赁成本），不包括用于衡量财务业绩的专业租赁资产的减值和折旧。请参阅 “非公认会计准则财务指标”，了解与最具可比性的GAAP指标的定义和对账情况。我们认为调整后的毛利是一个有意义的指标，因为它可以在不考虑管理费用的情况下深入了解我们的收入来源的财务业绩。此外，使用调整后的毛利使我们能够深入了解影响销售成本的因素，例如直接劳动力和材料成本的效率。在分析调整后的毛利时，我们将调整后的实际毛利与内部预算和预测以及给定时期的上一期间业绩进行比较，以评估我们的业绩。

我们还使用非公认会计准则衡量标准，例如息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流评估我们业务的经营业绩。有关非公认会计准则指标的更深入讨论，请参阅 “非公认会计准则财务指标” 部分。

细分市场

正如我们在本10-Q表其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注17（业务板块）中所讨论的那样，截至2023年3月31日，公司将应申报分部的数量从四个减少到两个，因为另外两个先前应报告的细分市场（“TCPL Keystone” 和 “HFS — Midwest”）在数量上变得不重要，现在合并为所有报告期的 “所有其他” 类别。

我们已经确定了两个应报告的业务领域：HFS — 南方和政府：

HFS — 南方

HFS—南部分反映了我们在HFS—南部地区的设施和运营，包括我们位于德克萨斯州和新墨西哥州的16个社区。

政府

政府部门包括德克萨斯州迪利的家庭寄宿中心和相关支持社区（“南德克萨斯州家庭住宅中心”）的设施和运营，这些社区是根据与全国移民计划提供商（“FRCC合作伙伴”）签订的租赁和服务协议提供的。此外，该部门还包括根据与我们的NP合作伙伴签订的租赁和服务协议提供的设施和业务，该协议由美国政府承诺的合同支持，为德克萨斯州西部的多个设施提供一套全面的服务，以支持他们的人道主义援助工作。

所有其他

我们的其他不符合独立应申报分部标准的设施和业务合并后报告为 “所有其他”，代表俄克拉荷马州的一个社区、加拿大的一个社区、北达科他州的四个社区的设施和运营，以及为非我们所有的自然资源开发行业的社区和其他劳动力住宿设施提供的餐饮和其他服务。

影响结果可比性的关键因素

由于以下原因，所述期间的历史经营业绩可能无法相互比较，也可能无法与我们的未来经营业绩进行比较：

政府部门增长

2021 年 3 月，在政府部门签订了一份重要的新合同，我们的 NP 合作伙伴以一份承诺的美国政府合同为后盾，提供一系列全面的服务以支持他们的人道主义援助工作。2022 年，公司与我们的 NP 合作伙伴签订了一份新合同，该合同于 2022 年 5 月 16 日生效，这是一项大幅扩大的租赁和服务协议（“扩展人道主义合同”），旨在提供增强的基础设施和全面的设施服务，以支持公司在人道主义援助任务中为NP合作伙伴和美国政府提供的关键酒店解决方案。扩大的人道主义合同规定大幅扩大范围并延长根据2021年3月签订的协议提供的服务的延续期限。扩展的人道主义合同的运作结构与公司现有的政府服务合同类似，后者以美国政府支持的最低收入承诺为中心。此外，扩大的人道主义合同包括可变的服务收入，这些收入将与每月的社区人口保持一致。最低收入承诺包括年度经常性租赁收入和非经常性基础设施改善收入，规定至少每年收入贡献约为3.9亿美元，并在初始合同期内全部承付。这项安排规定的最大初年度合同总价值约为5.75亿美元。

运营结果

我们的经营业绩的逐期比较是使用我们未经审计的合并财务报表中包含的历史时期编制的。以下讨论应与本文件其他地方所列未经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并经营业绩（千美元）:


	在已结束的三个月中				的金额		百分比变化
	3月31日				增加		增加
	2023		2022		（减少）		（减少）
收入：
服务收入	$	94,836	$	58,675	$	36,161	62%
专业租金收入		52,983		21,660		31,323	145%
总收入		147,819		80,335		67,484	84%
成本：
服务		39,700		34,691		5,009	14%
专业租赁		8,559		4,928		3,631	74%
专业租赁资产的折旧		17,597		12,800		4,797	37%
毛利		81,963		27,916		54,047	194%
销售、一般和管理		15,199		11,759		3,440	29%
其他折旧和摊销		3,803		3,995		(192)	(5)%
其他支出（收入），净额		1,004		(219)		1,223	(558)%
营业收入		61,957		12,381		49,576	400%
债务消灭造成的损失		2,128		—		2,128	100%
利息支出，净额		7,498		9,572		(2,074)	(22)%
认股权证负债公允价值的变化		(3,711)		1,227		(4,938)	(402)%
所得税前收入		56,042		1,582		54,460	3,442%
所得税支出		12,217		1,088		11,129	1,023%
净收入	$	43,825	$	494	$	43,331	8,771%

在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比

总收入。截至2023年3月31日的三个月，总收入为1.478亿美元，包括9,480万美元的服务收入和5,300万美元的专业租金收入。截至2022年3月31日的三个月的总收入为8,030万美元，其中包括5,870万美元的服务收入和2170万美元的专业租金收入。

服务收入主要包括专业租赁和垂直整合的综合酒店服务，包括客房收入、餐饮和餐饮服务、维护、家政服务、场地维护、现场安全、整体员工社区管理、健康和娱乐设施、礼宾服务和洗衣服务。服务收入同比增长的主要驱动力是政府部门的增长以及HFS—South细分市场的客户活动的持续增加。

专业租金收入主要由某些社区租赁房间和其他设施的收入组成，其中包括与客户达成的合同安排，根据权威的租赁会计指导，这些安排被视为租赁。专业租金收入增加主要是由于政府部门的增长.

服务成本。截至2023年3月31日的三个月，服务成本为3,970万美元，而截至2022年3月31日的三个月为3,470万美元。

服务成本的增加主要是由于上述客户活动的增加推动了HFS—South细分市场的服务成本增加。由于入住率下降，政府部门服务成本的下降部分抵消了这一点。

专业租赁费用。截至2023年3月31日的三个月，专业租赁成本为860万美元，而截至2022年3月31日的三个月为490万美元。专业租赁成本的增加主要是由于与政府部门增长有关的成本。

专业租赁资产的折旧。截至2023年3月31日的三个月，专业租赁资产的折旧额为1,760万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,280万美元。折旧费用的增加主要归因于2022年收购的专业租赁资产的折旧增加，该资产旨在支持与2022年5月与NP Partner签订的合同相关的政府部门的增长。

销售、一般和行政。截至2023年3月31日的三个月，销售额、一般和管理费用为1,520万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1180万美元。销售、一般和管理费用增加340万美元，主要是由股票薪酬支出增加约230万美元所推动的，这主要来自特别行政区奖励，这是公司股价净上涨推动特别行政区奖励的估计公允价值增加所致。其中约60万美元是由其他劳动力成本的增加所推动的，这是由于员工人数略有增加以及工资增加。其余的增加归因于一般其他公司成本的增加。

其他折旧和摊销。截至2023年3月31日的三个月，其他折旧和摊销费用为380万美元，而截至2022年3月31日的三个月为400万美元。其他折旧和摊销的减少主要是由与客户相关的无形资产摊销减少所致，这些资产已于2022年3月全部摊销。

其他费用（收入），净额。截至2023年3月31日的三个月，其他支出（收入）净额为100万美元，而截至2022年3月31日的三个月为（20万美元）。支出的增加主要是由本期处置 “所有其他细分市场” 类别的资产所产生的成本所推动的。

债务消灭造成的损失。截至2023年3月31日的三个月，清偿债务的损失为2.1美元，而截至2022年3月31日的三个月为0美元。清偿债务损失的增加主要是由于2023年3月15日部分赎回了2024年优先担保票据，该票据被视为债务的部分消灭，导致与注销未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣有关的约170万美元费用。约40万美元变动的其余部分与注销与2023年2月1日ABL融资修正案相关的非持续贷款机构的未摊销递延融资成本有关。有关清偿债务的进一步讨论，请参阅本10-Q表其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注的附注8。

利息支出，净额。截至2023年3月31日的三个月，利息支出净额为750万美元，而截至2022年3月31日的三个月为960万美元。净利息支出的变化主要是由业务增长导致的可用现金增加的现金等价物所赚取的利息收入增加了约130万美元所推动的。净利息支出变动的剩余部分是由ABL融资和票据产生的利息支出减少所致，这是由于如前所述，2024年优先担保票据中有1.25亿美元被赎回，与上一期间的未偿余额相比，ABL融资机制在本期没有未清余额。

认股权证负债公允价值的变化。认股权证负债公允价值的变化是指根据每个报告期末估计公允价值的变化对未偿私人认股权证负债进行的公允价值调整。截至2023年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值变动为（370万美元），而截至2022年3月31日的三个月为120万美元。认股权证负债公允价值的变化是推导金融工具价值的市场价格变化的结果。本期私人认股权证的估计价值有所下降，使本期收入增加。

所得税支出。截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为1,220万美元，而截至2022年3月31日的三个月为110万美元。所得税支出的增加主要归因于截至2023年3月31日的三个月中税前收入的增加，以及收入增加导致基于总收入的州税支出增加。

分部业绩

下表列出了我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中每个应申报细分市场的精选经营业绩（千美元，平均每日汇率除外）。


							百分比
	在截至3月31日的三个月中				增加金额		改变增加
	2023		2022		（减少）		（减少）
收入：
政府	$	109,503	$	46,790	$	62,713	134%
HFS-South		35,772		31,576		4,196	13%
所有其他		2,544		1,969		575	29%
总收入	$	147,819	$	80,335	$	67,484	84%

调整后的毛利
政府	$	88,774	$	27,876	$	60,898	218%
HFS-South		11,656		13,318		(1,662)	(12)%
所有其他		(870)		(478)		(392)	82%
调整后总毛利	$	99,560	$	40,716	$	58,844	145%

平均每日汇率
酒店与设施服务-南方	$	73.42	$	74.09	$	(0.67)

注：首席运营决策者（“CODM”）分析的调整后毛利包括财务报表中确认的服务和租赁成本，不包括专业租赁资产的折旧、某些遣散费和减值损失。 平均每日费率是根据所述期间收到的专业租金收入和服务收入除以已用过的床位计算得出的。

政府

截至2023年3月31日的三个月，政府部门的收入为1.095亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为4,680万美元。

截至2023年3月31日的三个月，政府部门调整后的毛利为8,880万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2790万美元。

如前所述，由于该合同于2022年5月起源于政府部门，收入和调整后的毛利有所增加。

HFS — 南方

截至2023年3月31日的三个月，HFS-South板块的收入为3580万美元，而截至2022年3月31日的三个月为3160万美元。

截至2023年3月31日的三个月，HFS-South板块的调整后毛利为1170万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,330万美元。

收入增加420万美元主要归因于客户需求增加推动的利用率的提高。

调整后的毛利减少了170万美元，这主要是由于入住率和客户活动的增加，这推动了更多的可变成本，以及ADR的略有下降。

流动性和资本资源

我们依靠运营产生的现金流、手头现金和ABL Facility下的借款来为我们的收购战略、营运资金需求和资本支出提供资金。我们目前认为，这些资金来源将提供足够的流动性，为至少未来12个月的还本付息需求提供资金，支持我们的增长战略、租赁债务、或有负债和营运资本投资。但是，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本获得足以满足我们未来现金需求的未来债务或股权融资。

如果我们的现金流和资本资源不足，我们可能被迫减少或推迟额外的收购、未来的投资和资本支出，并寻求额外的资本。我们为计划中的收购或资本支出融资的能力出现重大延误可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响。

我们将继续评估优化资本结构的替代方案，其中可能包括发行或回购额外的无抵押和有担保债务、股票证券和/或股票挂钩证券。无法保证任何此类发行或回购的时机。我们还可能不时寻求通过再融资或重组现有债务或退回某些证券以换取现金或其他对价来简化资本结构并改善我们的财务状况。

资本要求

在截至2023年3月31日的三个月中，我们产生了约3180万美元的资本支出，不包括收购无形资产，主要由HFS—South细分市场的增长资本支出推动，其中约790万美元主要由政府部门的增长资本支出推动。在我们追求未来的增长时，我们会监控哪些资本资源，包括股权和债务融资，可用于履行未来的财务义务、计划的资本支出活动和流动性要求。但是，未来的现金流受许多变量的影响，包括维持现有合同、获得新合同和管理运营支出的能力。未能实现预期的收入和运营现金流可能会导致未来资本支出进一步减少。我们无法向您保证，运营和其他所需资金将以可接受的条件或根本无法提供。如果我们进行额外收购，并且所需的资本金额大于当时可用的收购金额，则可能需要进一步降低预期的资本支出水平或寻求额外的资本。我们无法向您保证，所需的资金将以可接受的条件或根本可用。

下表列出了从我们未经审计的合并现金流量表中得出的一般信息：


	在已结束的三个月中
（以千美元计）	3月31日
	2023		2022

由（用于）经营活动提供的净现金	$	14,529	$	(30,580)
用于投资活动的净现金		(28,445)		(2,835)
由（用于）融资活动提供的净现金		(125,325)		15,831
汇率变动对现金和现金等价物的影响		6		2
现金和现金等价物的净减少	$	(139,235)	$	(17,582)

在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比

由（用于）经营活动提供的现金流。截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1,450万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为3,060万美元。

与2022年相比，本期增加了约4510万美元，这得益于客户收取的现金增加了约6210万美元，收到的利息增加了约160万美元，以及债务减少导致利息支付减少了约20万美元。这些现金流被业务增长和复苏以及在截至2023年3月31日的三个月中为既得特别行政区奖励支付的现金支付所推动的运营费用和工资支付增加了约1,890万美元，部分抵消了这些现金流入。

投资活动中使用的现金流。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2,840万美元，而截至2022年3月31日的三个月为280万美元。这一增长主要与HFS—South细分市场的增长资本支出的增加有关，最大的单一驱动因素是2023年1月以1,860万美元收购社区资产和相关无形资产，以支持持续的客户需求。

由（用于）融资活动提供的现金流。截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1.253亿美元，而截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,580万美元。用于融资活动的净现金的增加主要是由2023年3月15日部分赎回2024年优先担保票据1.25亿美元所推动的，加上前一时期，包括与ABL融资机制提取的1,600万美元相关的现金流入，而本期ABL融资没有提款。

债务

融资租赁和其他融资义务

截至2023年3月31日，该公司的融资租赁和其他融资义务包括约240万美元的融资租赁。融资租赁涉及在2019年至2023年3月31日期间签订的商用车租约，期限为36个月（此后按月继续），有效期至2026年。

截至2022年12月31日，公司的融资租赁和其他融资义务包括约220万美元的与商用车相关的融资租赁，其条款与上述相同。

ABL 设施

在截至2023年3月31日的三个月中，ABL融资机制没有提取或偿还任何款项，因此截至2023年3月31日，未付余额为0美元。ABL融资的到期日为2028年2月1日，如果任何2024年优先担保票据在规定到期日前六个月的日期仍未偿还，则延长的终止日期受春季到期日的影响，这将加快ABL融资的到期。有关ABL融资的更多讨论，请参阅本10-Q表其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注的附注8。

2024 年高级担保票据

2019年3月15日，Arrow Bidco作为受托人和抵押代理人根据契约发行了本金总额为3.4亿美元的2024年优先担保票据，由Arrow Bidco、票据担保人和德意志银行信托公司美洲分行发行。利息每半年在9月15日和3月15日支付，从2019年9月15日开始。有关2024年优先担保票据的更多讨论，请参阅本10-Q表其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注的附注8。

现金需求

我们预计，我们在短期（未来12个月）和长期运营相关现金的主要需求将主要用于资助（i）运营活动和营运资金，（ii）专业租赁和其他不动产、厂房和设备资产的维护和增长资本支出，（iii）2024年优先担保票据的本金支付，（iv）还本付息以及（v）融资和运营租赁项下的应付款。如前所述，我们计划从现有的流动性来源为此类现金需求提供资金。下表显示了以下信息

截至2023年3月31日，我们最重要的现金需求类别（不包括与正常业务运营相关的运营现金流，经营租赁义务除外）下到期的款项：


（以千美元计）	总计		2023 年剩余时间		2024		2025		2026		2027
利息支付⁽¹⁾	$	19,902	$	9,951	$	9,951	$	—	$	—	$	—
2024 年高级担保票据		209,500		—		209,500		—		—		—
经营租赁债务，包括估算利息⁽²⁾		22,139		9,533		4,703		4,012		3,283		608
总计	$	251,541	$	19,484	$	224,154	$	4,012	$	3,283	$	608

(1)	我们将按每年剩余面值2.095亿美元的9.50％产生和支付利息支出，或与2024年优先担保票据相关的1,990万美元。在票据的剩余期限内，利息支付总额约为1,990万美元。

(2)	表示使用每项租赁的适当折扣率计算的经营租赁债务的利息。

风险集中

在正常业务过程中，我们根据对客户财务状况的信用评估向其授予信贷，通常不需要抵押品或其他担保。主要客户被定义为单独占我们收入或应收账款10％以上的客户。在截至2023年3月31日的三个月中，我们有一个客户，占收入的65％，而没有其他客户占收入的10％以上。截至2023年3月31日，最大的客户分别占应收账款的18％和10％，而没有其他客户占应收账款余额的10％以上。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们最大的两个客户分别占收入的41％和17％，而没有其他客户占收入的10％以上。截至2022年3月31日，最大的客户分别占应收账款的18％和11％，而没有其他客户占应收账款余额的10％以上。

主要供应商被定义为单独占公司年度采购商品的10％以上的供应商。在截至2023年3月31日的三个月中，我们有一家主要供应商，占所购商品的18％。在截至2022年3月31日的三个月中，我们有一家主要供应商，占购买商品的22％。

我们几乎完全为政府和自然资源行业的客户提供服务，因此，几乎完全依赖这些客户的持续活动。

硅谷银行和美国其他银行在2023年3月的倒闭给联邦存款保险公司未投保的存款账户中金额的安全性带来了不确定性。尽管我们与此类银行没有银行关系，但我们会继续关注这些事件及其对我们业务的潜在影响。

承付款和或有开支

公司根据不可取消的运营租赁租赁某些土地、建筑物、办公室、模块化单元和设备，其条款各不相同，通常包含续订选项。截至2023年3月31日，此类经营租赁债务在公司随附的资产负债表中作为经营租赁债务和长期经营租赁债务的流动部分确认。有关截至2023年3月31日确认为经营租赁债务和长期经营租赁债务流动部分的金额，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的公司未经审计的合并资产负债表。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，未经审计的可取消和不可取消租赁综合收益报表中包含在服务成本中的租金支出分别为640万美元和380万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，未经审计的可取消和不可取消租赁综合收益报表中的销售、一般和管理费用中包含的租金支出分别为10万美元和20万美元。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

有关我们在编制经审计的合并财务报表时使用的关键会计政策和估算的讨论，请参阅2022年表格10-K第二部分第8项中包含的经审计的合并财务报表附注的附注1。此外，有关重要会计政策摘要和估算值使用的更多讨论，请参阅本10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表附注的附注1。这些估计需要重要的判断和假设。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计估算所依据的判断、假设和估计没有重大变化。

整合原则

有关合并原则的讨论，请参阅本10-Q表格中包含的未经审计的合并财务报表附注的附注1。

最近发布和通过的会计准则

有关我们对最近发布和通过的会计准则的评估，请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的合并财务报表附注的附注1。

非公认会计准则财务指标

我们在财务业绩讨论中纳入了调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流，这些衡量标准不是根据美国公认会计原则计算的，因为它们是管理层用来评估财务业绩的关键指标。我们的业务是资本密集型的，这些额外的指标使管理层能够进一步评估我们的运营业绩。

Target Hospitality将调整后的毛利定义为毛利加上专业租赁资产的折旧和减值损失以及某些遣散费。

Target Hospitality将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出和清偿债务、所得税支出（收益）、专业租赁资产折旧以及其他折旧和摊销造成的损失。

调整后的息税折旧摊销前利润反映了对息税折旧摊销前利润的以下进一步调整，以排除某些非现金项目以及管理层认为与其核心业务运营无关的交易或事件的影响：

●

其他费用（收入），净额：其他支出（收入），净额包括杂项现金收入、处置不动产、厂房和设备的损益、COVID-19 相关费用和其他非实质性非现金项目。

●

交易费用：Target Hospitality 在 2023 年产生了某些非实质性的交易成本，2022 年没有产生任何此类费用。

●

股票薪酬：与股票薪酬支出相关的费用，在可预见的将来，股票薪酬支出一直是我们业务中的一项重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

●

认股权证负债公允价值的变化：认股权证负债估计公允价值的非现金变化。

●

其他调整：系统实施成本，主要包括资本化系统实施成本、业务开发、会计准则实施成本和某些遣散费的非现金摊销。

我们将全权现金流定义为运营产生的现金流减去专业租赁资产的维护资本支出。

息税折旧摊销前利润反映了净收益（亏损），不包括利息支出和亏损对债务清偿、所得税准备金、折旧和摊销的影响。我们认为，息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的有意义指标，因为我们用它来衡量我们偿还债务、为资本支出提供资金和扩大业务的能力。我们还使用息税折旧摊销前利润，分析师、贷款人、投资者和其他人也使用息税折旧摊销前利润来评估公司，因为它排除了某些在不同行业或同一行业的公司之间可能有很大差异的项目。例如，利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。因此，利息支出对收益的影响可能因公司而异。公司的税收地位也可能有所不同，这是因为它们利用税收优惠的能力不同，也可能因为其运营所在司法管辖区的税收政策而有所不同。因此，各公司的有效税率和所得税准备金可能会有很大差异。息税折旧摊销前利润还不包括折旧和摊销费用，因为公司使用不同年限的生产性资产，并使用不同的方法收购和折旧生产资产。这些差异可能导致生产性资产的相对成本以及公司之间的折旧和摊销费用存在相当大的差异。

Target Hospitality还认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的有意义指标。我们的调整后息税折旧摊销前利润反映了调整，以排除包括某些项目在内的其他项目的影响，这些项目不能反映Target Hospitality的持续经营业绩。此外，为了得出调整后的息税折旧摊销前利润，我们不包括出售或处置折旧资产的损益和减值损失，因为将其纳入息税折旧摊销前利润与报告剩余资产的持续表现不一致。此外，出售或处置折旧资产的损益和减值损失代表前几个时期的加速折旧或超额折旧，折旧不包括在息税折旧摊销前利润中。

Target Hospitality还提供全权现金流，因为我们认为它提供了有关我们业务的有用信息，详情见下文。全权现金流表示除其他外用于投资我们现有业务的专业租赁资产的维护资本支出后的可用现金金额。

调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流不能衡量Target Hospitality在公认会计原则下的财务业绩，不应将其视为毛利、净收入或其他根据公认会计原则得出的绩效指标的替代方案，也不应将其视为衡量Target Hospitality流动性的经营活动现金流的替代方案。调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流不应被视为Target Hospitality可用于对我们业务增长进行再投资的可支配现金，也不应将其视为可用于履行我们义务的现金的指标。此外，调整后毛利、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和全权现金流的衡量标准可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。Target Hospitality的管理层认为，调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和全权现金流为投资者提供了有关Target Hospitality及其财务状况和经营业绩的有用信息，原因如下：（i）它们是Target Hospitality管理团队用来评估其经营业绩的指标之一；（iii）它们是Target Hospitality管理团队在做出日常运营决策时使用的衡量标准之一，（iii）它们经常被使用证券分析师、投资者和其他利益相关方作为比较Target Hospitality行业中各公司业绩的常用绩效指标。

下表显示了Target Hospitality的合并毛利与调整后的毛利的对账情况：


	在已结束的三个月中
（以千美元计）	3月31日
	2023		2022
毛利	$	81,963	$	27,916
专业租赁资产的折旧		17,597		12,800
调整后的毛利	$	99,560	$	40,716

下表显示了Target Hospitality的合并净收入与息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：


	在已结束的三个月中
（以千美元计）	3月31日
	2023		2022
净收入	$	43,825	$	494
所得税支出		12,217		1,088
利息支出，净额		7,498		9,572
债务消灭造成的损失		2,128		—
其他折旧和摊销		3,803		3,995
专业租赁资产的折旧		17,597		12,800
税前利润		87,068		27,949

调整
其他支出（收入），净额		1,004		(219)
交易费用		51		—
基于股票的薪酬		5,646		3,337
认股权证负债公允价值的变化		(3,711)		1,227
其他调整		539		1,090
调整后 EBITDA	$	90,597	$	33,384

下表显示了Target Hospitality由经营活动提供（用于）的净现金与全权现金流的对账情况：


	在已结束的三个月中
（以千美元计）	3月31日
	2023		2022
由（用于）经营活动提供的净现金	$	14,529	$	(30,580)
减去：专业租赁资产的维护资本支出		(1,808)		(2,448)
全权现金流	$	12,721	$	(33,028)

购买专业租赁资产		(23,002)		(2,843)
购买不动产、厂房和设备		(1,015)		(117)
收购的无形资产		(4,547)		—
出售专业租赁资产和其他不动产、厂房和设备的收益		119		125
用于投资活动的净现金	$	(28,445)	$	(2,835)

融资和融资租赁债务的本金付款		(356)		(169)
在 ABL 上借款的收益		—		16,000
优先票据的偿还		(125,000)		—
通过行使认股权证发行普通股的收益		42		—
通过行使期权发行普通股的收益		1,252		—
递延融资费用的支付		(1,263)		—
由（用于）融资活动提供的净现金	$	(125,325)	$	15,831

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的主要市场风险是我们面临的利率和大宗商品风险。

利率

我们通过ABL融资面临利率风险，该融资机制面临与利率上升相关的更高利息费用的风险。截至2023年3月31日，我们的信贷额度下的未偿浮动利率债务为0美元。如果短期利率上升，这些浮动利率债务使我们面临利息支出增加的风险。但是，如果浮动利率提高100个基点，我们的合并利率支出将不会受到影响，这是基于我们的浮动利率债务债务，截至2023年3月31日，浮动利率债务没有未偿余额。

大宗商品风险

从长远来看，大宗商品价格波动还间接影响我们的活动和经营业绩，因为它们可能会影响自然资源开发公司在开发大宗商品储备方面的生产率和投资。

我们面临与大宗商品价格波动相关的风险的直接风险有限。但是，我们的盈利能力和现金流都受到大宗商品价格波动的影响。我们目前不对大宗商品价格敞口进行套期保值。

第 4 项控制和程序

截至本报告所涉期末，公司管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给我们

管理层，包括酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告。根据该评估，公司管理层和首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起在合理的保证水平上生效。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们参与各种诉讼、索赔和法律诉讼，其中大多数源于正常业务流程。公司业务的性质如此之大，以至于与包括供应商和分包商在内的供应商以及客户之间偶尔会就合同规格和合同解释等问题发生争议。公司在出现这些问题时会根据具体情况进行评估。储量是根据其对暴露的评估根据需要确定的。我们的保险单涵盖一般责任和工伤补偿相关索赔。管理层认为，此类未决诉讼、索赔和法律诉讼中保险未涵盖的最终责任金额（如果有）不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于诉讼存在固有的不确定性，包括不利的裁决或事态发展，因此我们法律诉讼的最终解决方案可能涉及与我们目前记录的应计额不同的金额，而且这种差异可能是重大的。

第 1A 项。风险因素

公司的财务状况、经营业绩和现金流受到各种风险的影响，其中许多风险并不完全在公司的控制范围内，并且可能导致实际业绩与历史或预期的未来业绩存在重大差异。有关我们风险因素的更多信息，您应仔细考虑 2022 年 10-K 表格中包含的风险因素，这些因素没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

在截至2023年3月31日的季度中，公司没有出售任何未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的证券。

发行人购买股票证券

2022 年 11 月 3 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司回购高达 100 亿美元的已发行普通股。股票回购计划不要求公司购买任何特定数量的股票，任何回购的时间和确切金额将取决于各种因素，包括市场定价和条件、业务、法律、会计和其他考虑。

公司可以根据联邦证券法不时通过公开市场交易或通过私下谈判的交易回购其股票，由公司自行决定。回购计划没有到期日期，可以随时增加、暂停或终止。该计划预计将在几年内实施，并根据管理公司债务的协议中的契约执行。在截至2023年3月31日的季度中，没有进行任何股票回购。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

不适用。

第 5 项其他信息

没有。

第 6 项。展品


展品编号		展品描述
10.1		ABL信贷协议第一修正案于2023年2月1日由Arrow Bidco, LLC、Topaz Holdings LLC、其其他贷款方、作为行政代理人、抵押代理人和摇摆式贷款人的北卡罗来纳州银行、Fronting Bank及其每家新左轮贷款人一方签署（参照公司于2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入），2023)。

10.2		行政限制性股票单位协议表格（参照公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。

10.3		高管绩效股票单位协议的形式（参照公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。

32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面页交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

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* 随函提交

** 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告所附的认证，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式特别纳入了该认证，否则不被视为 “已提交”。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	塔吉特酒店公司

日期：2023 年 5 月 9 日	来自：	/s/ERIC T. Kalamaras
		埃里克·T·卡拉马拉斯
		执行副总裁兼首席财务官