snda-20230331
假的2023Q1000104300012 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00010430002023-01-012023-03-3100010430002023-05-09xbrli: 股票00010430002023-03-31iso421:USD00010430002022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001043000US-GAAP：医疗保健居民服务会员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：医疗保健居民服务会员2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：管理服务成员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：管理服务成员2022-01-012022-03-310001043000SNDA：社区报销收入会员2023-01-012023-03-310001043000SNDA：社区报销收入会员2022-01-012022-03-3100010430002022-01-012022-03-310001043000美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001043000US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001043000US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100010430002021-12-310001043000US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001043000美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001043000美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001043000US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001043000US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100010430002022-03-310001043000美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001043000US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001043000US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001043000US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001043000美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001043000美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001043000US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001043000US-GAAP：留存收益会员2023-03-31SNDA：老年人住房社区snda: statesnda: 居民0001043000US-GAAP：全资财产会员2023-03-310001043000SNDA：代表第三方成员管理2023-03-31snda: 属性0001043000SNDA：AR 投资协议成员2023-03-310001043000SNDA：财产税和保险储备金成员2023-03-310001043000SNDA：财产税和保险储备金成员2022-12-310001043000SNDA：LenderReserve 成员2023-03-310001043000SNDA：LenderReserve 成员2022-12-310001043000SNDA：资本支出储备成员2023-03-310001043000SNDA：资本支出储备成员2022-12-310001043000SNDA：根据未结信用证成员的存款2023-03-310001043000SNDA：根据未结信用证成员的存款2022-12-310001043000SNDA：住房和支持服务会员2023-03-310001043000SNDA：住房和支持服务会员2022-12-310001043000SNDA：医疗补助计划收入会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-31xbrli: pure0001043000SNDA：医疗补助计划收入会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-3100010430002023-02-280001043000STPR: TXSNDA：Properties 成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-03-310001043000stpr: inSNDA：Properties 成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-03-310001043000STPR：哦SNDA：Properties 成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-03-310001043000SNDA：Properties 成员US-GAAP：地理集中度风险成员stpr: wi2023-03-310001043000STPR: TXSNDA：Properties 成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001043000stpr: inSNDA：Properties 成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001043000STPR：哦SNDA：Properties 成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001043000SNDA：Properties 成员US-GAAP：地理集中度风险成员stpr: wi2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：可转换优先股成员2023-01-012023-03-31snda: 分段0001043000美国通用会计准则：Landmember2023-03-310001043000美国通用会计准则：Landmember2022-12-310001043000美国公认会计准则：土地改善成员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001043000美国公认会计准则：土地改善成员SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001043000美国公认会计准则：土地改善成员2023-03-310001043000美国公认会计准则：土地改善成员2022-12-310001043000SRT: 最低成员US-GAAP：建筑和建筑改善成员2023-01-012023-03-310001043000SRT: 最大成员US-GAAP：建筑和建筑改善成员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：建筑和建筑改善成员2023-03-310001043000US-GAAP：建筑和建筑改善成员2022-12-310001043000SRT: 最低成员US-GAAP：家具和固定装置成员2023-01-012023-03-310001043000SRT: 最大成员US-GAAP：家具和固定装置成员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：家具和固定装置成员2023-03-310001043000US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001043000US-GAAP：汽车会员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：汽车会员SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：汽车会员2023-03-310001043000US-GAAP：汽车会员2022-12-310001043000US-GAAP：租赁持有量和租赁持有量改善成员2023-03-310001043000US-GAAP：租赁持有量和租赁持有量改善成员2022-12-310001043000US-GAAP：在建会员2023-03-310001043000US-GAAP：在建会员2022-12-310001043000SNDA：固定利率抵押贷款会员2023-03-310001043000SNDA：固定利率抵押贷款会员2022-12-310001043000SNDA：fannie maeloan 会员2023-03-310001043000SNDA：fannie maeloan 会员2022-12-310001043000SNDA：浮动利率抵押贷款成员2023-03-310001043000SNDA：浮动利率抵押贷款成员2022-12-310001043000US-GAAP：应付给银行成员的票据2023-03-310001043000US-GAAP：应付给银行成员的票据2022-12-310001043000US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-03-310001043000US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-12-310001043000SNDA：Protective 人寿保险公司会员2023-03-310001043000SRT: 最低成员SNDA：固定利率抵押贷款会员2023-03-310001043000SRT: 最大成员SNDA：固定利率抵押贷款会员2023-03-310001043000US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SNDA：浮动利率抵押贷款成员2023-03-310001043000SNDA：安全隔夜融资利率会员SNDA：浮动利率抵押贷款成员2023-03-310001043000US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率SNDA：浮动利率抵押贷款成员2023-01-012023-03-310001043000SNDA：安全隔夜融资利率会员SNDA：浮动利率抵押贷款成员2023-01-012023-03-310001043000SNDA：两个未受阻的属性成员2023-03-310001043000美国公认会计准则：抵押贷款成员SNDA：再融资机制成员2022-03-012022-03-310001043000美国公认会计准则：抵押贷款成员SNDA：再融资机制成员2022-03-310001043000美国公认会计准则：抵押贷款成员SNDA：再融资机制成员SNDA：《盟约》成就场景 One 成员2022-03-310001043000美国公认会计准则：抵押贷款成员SNDA：再融资机制成员SNDA：《盟约》成就场景 TWO 成员2022-03-310001043000美国公认会计准则：抵押贷款成员SNDA：再融资机制成员SNDA：《盟约》成就场景三成员2022-03-310001043000SNDA：再融资机制成员2022-03-310001043000SNDA：再融资机制成员2022-03-012022-03-3100010430002022-12-13snda: 子公司0001043000美国公认会计准则：抵押贷款成员SNDA：再融资机制成员2022-12-132022-12-130001043000美国公认会计准则：抵押贷款成员SNDA：再融资机制成员2022-12-130001043000美国公认会计准则：利率上限成员2022-11-300001043000SNDA：46010 个月期限融资协议成员2022-12-310001043000SNDA：44510 个月期限融资协议 One Member2023-03-310001043000SNDA：44510 个月期限融资协议 Two MemberSRT: 最低成员2023-03-310001043000SNDA：44510 个月期限融资协议 Two MemberSRT: 最大成员2023-03-310001043000SNDA：44510 个月期限融资协议 Two Member2023-03-310001043000SNDA：44510 个月期限融资协议 Two Member2023-01-012023-03-310001043000SNDA：fannie maeloan 会员SNDA：Forbearance 协议成员2020-07-312020-07-310001043000SNDA：fannie maeloan 会员SNDA：Forbearance 协议成员2020-07-310001043000SNDA：fannie maeloan 会员SNDA：Forbearance 协议成员2022-01-012022-03-310001043000SNDA：fannie maeloan 会员SNDA：fanniemae 会员2023-03-310001043000SNDA：fannie maeloan 会员SNDA：Forbearance 协议成员2023-03-310001043000US-GAAP：可转换优先股成员2021-11-300001043000US-GAAP：可转换优先股成员US-GAAP：私募会员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：可转换优先股成员2022-03-310001043000SNDA：住房和支持服务会员2023-01-012023-03-310001043000SNDA：住房和支持服务会员2022-01-012022-03-310001043000SNDA：社区费用会员2023-01-012023-03-310001043000SNDA：社区费用会员2022-01-012022-03-310001043000SNDA：辅助服务会员2023-01-012023-03-310001043000SNDA：辅助服务会员2022-01-012022-03-310001043000SNDA：其他营业收入成员2023-01-012023-03-310001043000SNDA：其他营业收入成员2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：A系列优选股票会员2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：限制性股票成员2023-03-310001043000SNDA：Conversant Capital LLC 成员的关联公司2023-03-310001043000美国公认会计准则：利率上限成员2023-03-310001043000US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-03-310001043000US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001043000US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-03-310001043000US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001043000US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-01-012022-12-310001043000US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-012023-03-310001043000美国公认会计准则：利率上限成员2022-03-010001043000美国公认会计准则：利率上限成员2022-03-012022-03-010001043000US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：利率上限成员2022-03-010001043000美国公认会计准则：利率上限成员SNDA：SecuredOvernight FinangingRate 会员2022-11-300001043000美国公认会计准则：利率上限成员SNDA：SecuredOvernight FinangingRate 会员2022-11-302022-11-300001043000US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率美国公认会计准则：利率上限成员2023-03-310001043000美国公认会计准则：利率上限成员SNDA：SecuredOvernight FinangingRate 会员2023-03-310001043000美国公认会计准则：利率上限成员US-GAAP：利息支出会员2023-01-012023-03-310001043000美国公认会计准则：利率上限成员US-GAAP：利息支出会员2022-01-012022-03-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日 
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                     到                     

委员会文件编号： 1-13445
索尼达老年生活有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华75-2678809
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
14755 普雷斯顿路, 810 套房, 达拉斯, 德州
75254
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(972) 770-5600
（注册人的电话号码，包括区域代码）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元SNDA纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的   x没有 ¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的   x不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器¨加速过滤器¨
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有x
截至 2023 年 5 月 9 日，注册人已经 7,075,346分享 of 已发行普通股。


索尼达老年生活有限公司
表格 10-Q 目录
截至2023年3月31日的期间

页面
数字
第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

简明合并资产负债表——2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日
4
简明合并运营报表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计）)
 5
简明合并股东权益表（赤字）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计）
 6
简明合并现金流量表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计）
 7
简明合并财务报表附注（未经审计）
 8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 27
第 4 项。控制和程序
27
第二部分。其他信息
 29
第 1 项。法律诉讼
 29
第 1A 项。风险因素
 29
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 29
第 3 项。优先证券违约
 29
第 4 项。矿山安全披露
 29
第 5 项。其他信息
 29
第 6 项。展品
 30
签名
31


2


关于前瞻性陈述的警示说明

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，本Sonida Senior Living, Inc.（及其合并子公司 “索尼达”、“我们”、“我们” 或 “公司”）10-Q表季度报告中包含的某些信息构成 “前瞻性陈述”。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于与公司未来业务前景和战略、财务业绩、营运资金、流动性、资本需求和支出、利息成本、保险可用性和或有负债有关的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“打算”、“可以”、“相信”、“期望”、“预期”、“项目”、“计划”、“估计” 或 “继续”，或者其负面因素或其他变体或类似术语。

前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的业绩和财务状况存在重大差异，包括 “第1A项” 中列出的风险、不确定性和因素。我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，还包括以下内容：

•COVID-19 的影响，包括为预防或遏制 COVID-19 的传播、其高度传染性变异体和亚谱系的传播以及疫苗和其他相关治疗方法的开发和可用性或其他流行病、流行病或其他健康危机而采取的行动；
•公司有能力从运营中产生足够的现金流、从债务融资或再融资中获得的额外收益，以及出售资产的收益，以偿还其短期和长期债务债务，为公司的资本改善项目提供资金，以扩大、重建和/或重新定位其养老社区；
•市场利率的提高增加了我们某些债务的成本；
•对熟练工人的竞争加剧或短缺，包括由于 COVID-19 疫情或总体劳动力市场条件造成的，以及竞争加剧、低失业率、使用合同工、最低工资提高和/或加班法变化所产生的工资压力；
•公司以可接受的条件获得额外资本的能力；
•公司在此类债务到期时延长或再融资其现有债务的能力；
•公司遵守债务协议（包括某些财务契约）的情况，以及发生此类违约情况下的交叉违约风险；
•公司以优惠条件或完全不按优惠条件完成收购和处置的能力；
•公司运营的市场供过于求和竞争加剧的风险；
•公司改善和维持对财务报告的控制以及修复本10-Q表季度报告第一部分第4项中讨论的已发现的重大弱点的能力；
•公司某些主要官员和人员离职；
•遵守适用许可、立法监督或监管变更的成本和困难；
•与当前全球经济状况和一般经济因素相关的风险，例如通货膨胀、消费者物价指数、商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、福利和保险成本、利率和税率；以及
•会计原则和解释的变化。

我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能不包含所有风险、不确定性和其他对您很重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、收益或结果，即使已基本实现，它们也会以预期的方式造成后果或影响我们或我们的业务。本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述仅在发布之日起适用，其全部内容均受到本10-Q表季度报告中包含的警示陈述的明确限制。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
3

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
索尼达老年生活有限公司
简明合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$12,972 $16,913 
限制性现金12,174 13,829 
应收账款，净额5,924 6,114 
预付费用和其他2,940 4,099 
衍生资产2,131 2,611 
流动资产总额36,141 43,566 
财产和设备，净额610,945 615,754 
其他资产，净额1,611 1,948 
总资产$648,697 $661,268 
负债和权益
流动负债：
应付账款$9,246 $7,272 
应计费用31,857 36,944 
扣除递延贷款成本的应付票据的本期部分81,151 46,029 
递延收入的当期部分3,857 3,419 
应缴的联邦和州所得税260 — 
其他流动负债640 653 
流动负债总额127,011 94,317 
应付票据，扣除递延贷款成本和本期部分554,723 625,002 
其他负债95 113 
负债总额681,829 719,432 
承付款和意外开支
可赎回优先股：
A 系列可转换优先股，$0.01面值； 41授权股份， 41截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
44,748 43,550 
股东赤字：
优先股，$0.01面值：
授权股票- 15,000截至2023年3月31日和2022年12月31日； 无已发行或已发行，如上所述的A系列可转换优先股除外
— — 
普通股，$0.01面值：
授权股票- 15,000截至2023年3月31日和2022年12月31日； 6,942和 6,670分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
69 67 
额外的实收资本294,964 295,277 
留存赤字(372,913)(397,058)
股东赤字总额(77,880)(101,714)
负债总额、可赎回优先股和股东赤字$648,697 $661,268 
参见简明合并财务报表附注。
4


索尼达老年生活有限公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）

三个月已结束
3月31日
20232022
收入：
居民收入$56,606 $50,834 
管理费505 628 
管理社区报销收入4,962 7,022 
总收入62,073 58,484 
费用：
运营费用43,808 41,929 
一般和管理费用7,063 8,273 
折旧和摊销费用9,881 9,578 
管理社区报销费用4,962 7,022 
支出总额65,714 66,802 
其他收入（支出）：
利息收入194 1 
利息支出(8,867)(7,603)
清偿债务的收益（亏损），净额36,339 (641)
出售资产的收益，净额251 — 
其他收入（支出），净额(62)137 
所得税准备金前的收入（亏损）24,214 (16,424)
所得税准备金(69)(254)
净收益（亏损）24,145 (16,678)
A 系列可转换优先股的分红
(1,198)(1,133)
分配给参与证券的未分配净收益(3,182)— 
归属于普通股股东的净收益（亏损）$19,765 $(17,811)
已发行普通股的加权平均值—基本6,855 6,341 
已发行普通股的加权平均值——摊薄7,168 6,341 
普通股每股基本净收益（亏损）$2.88 $(2.81)
摊薄后的每股普通股净收益（亏损）$2.76 $(2.81)

参见简明合并财务报表附注。
5

索尼达老年生活有限公司
简明合并股东权益表（赤字）（未经审计）
（以千计）

普通股额外
付费
资本		已保留
赤字
股份金额总计
截至2021年12月31日的余额6,634 $66 $295,781 $(342,657)$(46,810)
A系列可转换优先股分红— — (1,133)— (1,133)
基于股票的计划活动31 1 — — 1 
基于股票的非现金薪酬— — 1,827 — 1,827 
净亏损— — — (16,678)(16,678)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额6,665 $67 $296,475 $(359,335)$(62,793)
普通股额外
付费
资本		已保留
赤字
股份金额总计
截至2022年12月31日的余额6,670 $67 $295,277 $(397,058)$(101,714)
A系列可转换优先股分红— — (1,198)— (1,198)
基于股票的计划活动272 2 (17)— (15)
基于股票的非现金薪酬— — 902 — 902 
净收入— — — 24,145 24,145 
截至2023年3月31日的余额6,942 $69 $294,964 $(372,913)$(77,880)

参见简明合并财务报表附注。


















6


索尼达老年生活有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
 截至3月31日的三个月
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净收益（亏损）$24,145 $(16,678)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销9,881 9,578 
递延贷款成本的摊销366 244 
出售资产的收益，净额(251)— 
利率上限的未实现亏损，净额572 — 
清偿债务的（收益）亏损(36,339)641 
坏账准备金237 106 
基于非现金股票的薪酬支出902 1,828 
其他非现金物品(1)(55)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(48)(625)
预付费用和其他1,159 1,633 
其他资产，净额62 296 
应付账款和应计费用1,828 1,700 
应缴的联邦和州所得税260 251 
递延收益438 365 
其他流动负债38 26 
由（用于）经营活动提供的净现金3,249 (690)
来自投资活动的现金流：
收购新社区— (12,342)
资本支出(5,429)(5,582)
出售资产的收益343 — 
用于投资活动的净现金(5,086)(17,924)
来自融资活动的现金流：
应付票据的收益— 80,000 
应付票据的还款(3,714)(90,579)
支付给A系列优先股股东的股息— (718)
已支付的递延贷款费用— (2,137)
其他融资成本(45) — 
用于融资活动的净现金(3,759)(13,434)
现金和现金等价物及限制性现金减少(5,596)(32,048)
期初的现金、现金等价物和限制性现金30,742 92,876 
期末现金、现金等价物和限制性现金$25,146 $60,828 
现金流信息的补充披露
在此期间支付的现金用于：
利息$7,639 $7,076 
已缴所得税（已收到退款），净额$(193)$3 
非现金投资和融资活动：
A系列可转换优先股的应计股息$1,198 $1,133 
不动产、厂房和设备的非现金增值 $1,150 $40 

参见简明合并财务报表附注。
7

索尼达老年生活有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 演示基础
组织和业务

Sonida Senior Living, Inc.（前身为Capital Senior Living Corporation）是特拉华州的一家公司（及其子公司统称 “公司”），是美国老年人住房社区的主要业主兼运营商之一。该公司拥有、运营、开发和管理美国各地的老年人住房社区。截至2023年3月31日，该公司运营 72的老年人住房社区 18总容量约为确实 8,000居民， 包括 62公司拥有的老年人住房社区以及 10公司代表第三方管理的社区。截至2022年12月31日，该公司有 二公司不再经营的正在将合法所有权移交给联邦全国抵押贷款协会（“房利美”）的房产。所有权的转让已于 2023 年 1 月完成。随附的简明合并财务报表包括Sonida Senior Living, Inc.及其全资子公司的财务报表。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已消除。

未经审计的临时财务信息

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，应与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，本10-Q表季度报告中省略了通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露。本报告中显示的过渡期业绩不一定代表未来的财务业绩。随附的简明合并财务报表未经我们的独立注册会计师事务所审计。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有必要的调整，包括正常的经常性项目，以公允地列报我们截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并财务状况，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的简明合并运营业绩和现金流。

改叙

先前反映在上一年度简明合并资产负债表中的某些金额已重新分类，以符合我们 2023 年 3 月 31 日的列报方式。简明的合并运营报表包括将 “股票薪酬支出” 合并到 “一般和管理费用” 中。简明合并现金流量表包括将 “财产税和保险存款” 重新归类为限制性现金，将贷款人储备从 “其他净资产” 重新归类为限制性现金。此外，“租赁费用调整” 被重新归类为 “其他非现金项目”。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告的金额和披露的估计和假设。这些估算包括与会计有关的项目：所得税，包括评估实现所得税优惠的概率；长期资产的减值，包括适用的现金流预测、持有期和公允价值评估；自保负债和支出；股票薪酬；折旧和摊销，包括确定估计使用寿命。实际结果可能与这些估计有所不同。

2. 持续经营的不确定性及相关的战略现金保存举措

会计准则编纂（“ASC”）205-40，“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性”，要求在财务报表发布之日后的12个月内，评估总体上是否存在使人们对实体继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件或事件。最初，本次评估并未考虑尚未全面实施的管理计划可能产生的缓解影响。当存在实质性疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果，以确定
8

如果 (1) 这些计划有可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施，以及 (2) 计划实施后，则这些计划将缓解使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的相关条件或事件。

在遵守ASC 205-40关于在不考虑缓解因素的情况下完成评估的要求时，公司考虑了多个条件或事件，包括：（1）COVID-19 疫情的持续影响、当前的通货膨胀环境以及利率上升对公司运营和财务业绩的影响；（2） $81.2百万本金和 $38.5百万的未来12个月内到期的定期利息支付；（3）截至2024年6月30日的财政期间的经常性营业亏损和预计营业亏损；（4）公司的营运资金赤字； 以及 (5) 不遵守我们某些抵押协议的事件，如 “附注6——应付票据” 所述。上述条件使人们对公司在2023年3月31日之后的12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑 f发布财务报表。

如下文所述，公司已经实施了包括短期现金保存举措在内的计划，为公司提供足够的流动性，以便在2023年3月31日财务报表发布之日后的至少12个月内履行其义务，此后创造持续的现金流。预计公司短期和中期流动性的主要来源将是（1）运营产生的净现金；（2）来自各国家机构的 COVID-19 或相关救济补助金；以及（3）在可接受的条件下进行债务修改、再融资和延期。

战略和现金保护举措

除其他外，公司已采取或打算采取以下行动，以改善其流动性状况并解决其继续经营能力的不确定性：

•2022 年 9 月管理团队过渡后，公司迅速实施了新的战略和运营计划，以加快利润回升，包括以下内容：

◦设计和执行全面的驻地费率审查计划，使收入与运营成本环境的显著增长保持一致。

◦实施全球采购组织职能，利用规模化采购来降低单位运营成本。

◦使用多个内部开发和外部程序为充满挑战的劳动环境提供替代缓解措施。

•我们采用了旨在改善营运资本管理的全面现金优化策略。

•该公司正在与某些贷款机构就可能以更优惠的条件修改某些抵押贷款债务进行讨论，这并不排除根据各种财务指标可能转让特定社区的所有权。

•通过最近整合的系统和修订后的流程工作流程，公司进一步积极削减支出，包括减少可自由支配支出和更严格的、基于回报的资本支出。

•该公司收到了大约 $2.0在截至2023年3月31日的季度中，有数百万美元的各种州补助金，还有尚未收到的额外补助金申请。

•根据A＆R投资协议的条款，公司可以要求Conversant Investors对A系列优先股的股票进行额外投资（总金额不超过美元）25.0百万），可用于未来对增值资本支出和收购的投资，但须符合某些条件。

尽管公司的计划旨在为其提供足够的流动性，以便在财务报表发布之日起的至少12个月内履行其义务，但补救计划取决于公司可能无法控制的条件和事项，也无法保证某些期权将按照公司可接受的条款提供，也无法保证某些期权将以公司可接受的条款提供，也无法完全保证。因此，管理层无法得出结论，认为这些计划有可能缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对公司继续运转的能力产生了实质性怀疑
9

关心. 此外，公司很可能无法遵守我们债务工具中包含的某些财务契约和其他限制，这反过来又会引发我们贷款协议下的违约事件。违约事件将赋予相应贷款人加速偿还相关债务并宣布所有未偿还款项立即到期应付或取消未偿债务抵押品的抵押品赎回权的权利，在某些情况下须遵守补救条款。如果这些债务在规定的日期之前到期，我们无法保证我们能够偿还这些债务。

随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该报表考虑在财务报表发布之日后的12个月内在正常业务过程中保持运营的连续性、资产变现和负债的偿付。因此，随附的合并财务报表不包括任何与资产及其账面金额的可收回性和分类有关的调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能产生的负债金额和分类的任何调整。
3. 重要会计政策摘要
现金、现金等价物和限制性现金
公司将所有在收购之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。该公司的银行存款超过了联邦存款保险公司的保险限额。管理层认为，与这些存款相关的信用风险微乎其微。限制性现金包括某些贷款协议要求的财产保险、房地产税、资本支出和还本付息的储备账户。此外，限制性现金包括某些交易对手要求的信用证作为抵押品的存款，在信用证未兑现期间，这些存款必须保持不变，信用证必须每年续期。
2022 年 3 月，公司完成了与 Ally Bank 的某些现有抵押贷款债务的再融资。Ally Bank 要求的还本付息准备金为 $1.5百万美元是本次交易的一部分，该交易已包含在截至的限制性现金余额中 2023年3月31日以及 2022 年 12 月 31 日。请参阅 “附注6—应付票据”。
下表列出了我们的现金和现金等价物以及限制性现金（以千计）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$12,972 $16,913 
限制性现金：
财产税和保险准备金4,361 6,184 
贷款人储备金1,500 1,500 
资本支出储备2,202 2,034 
未清信用证存款
4,111 4,111 
限制性现金总额12,174 13,829 
现金、现金等价物和限制性现金总额$25,146 $30,742 
长期资产
财产和设备按成本列报，在资产的估计使用寿命内按直线法折旧。在每个资产负债表日期，公司都会审查其财产和设备的账面价值，以确定事实和情况是否表明它们可能受到减损或折旧期可能需要更改。公司会考虑净营业亏损等内部因素以及与每项资产相关的外部因素，包括合同变更、当地市场发展和其他公开信息，以确定是否存在减值指标。
如果确定了减值指标，则通过将其账面金额与该资产集团预计通过运营或处置产生的未来未贴现净现金流的估计未贴现净现金流进行比较来评估资产组的可收回性，计算方法是使用最低可识别现金流量水平计算得出。如果这种比较表明某一资产组的账面金额不可收回,我们估算资产组的公允价值并记录 账面金额超过公允价值时的减值损失。曾经有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，长期资产的减值。
在评估我们的长期资产的减值时，我们会对房地产水平表现和房地产趋势进行持续评估，管理层做出了多项估计和假设，包括但不限于每处房产在预计持有期内的预计处置日期、估计销售价格和未来现金流。如果我们的分析或
10

关于我们房产的使用和最终处置预计产生的预计现金流的假设发生了变化，我们在持有期内产生额外的成本和支出，或者我们的预期持有期发生变化，我们未来可能会出现减值损失。
在收购作为资产收购的新社区时，一旦我们确定了每项资产和负债的公允价值，我们就会确认截至收购之日收购的资产和承担的负债，这些资产和负债以相对公允价值计量。收购日期是我们获得房地产控制权的日期。收购的资产和承担的负债包括土地，包括关联权利、建筑物、假定债务以及已确定的无形资产和负债。请参见 “N注 4— 财产和设备，净额。”
收入确认
居民收入包括基本住房和某些支持服务的费用以及与额外住房和扩大支持需求（例如辅助生活护理、记忆保健和辅助服务）相关的费用。基本住房和某些支助服务收入在提供服务时入账，居民在提供租金和其他服务期间应付账款。居留协议通常是短期的，期限为一年或更短，在某些情况下，除非州法律另有规定，否则任何一方通常可以在提前30天发出通知后终止，居住费按月计费。某些辅助服务的收入在提供服务时予以确认，包括药物管理、日常生活活动、美容师/理发师、洗衣、电视、宾客膳食、宠物和停车等服务的费用，这些费用通常按月计费。其他营业收入包括由于 COVID-19 的财务困境影响而从各州收到的 “供应商救济资金”。
公司的老年人住房社区签订了居留协议，通常要求居民在搬入社区之前支付社区费用和其他款项，这些费用最初由公司记录为递延收入。该公司对居民在提供住房和支持服务的当月之前支付的递延费负债总额约为 $3.9百万和 $3.4百万，分别作为递延收益的一部分包含在公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表的流动负债中。
医疗补助计划的收入约占 9.3% 和 9.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别占公司收入的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 24和 28该公司的社区分别是医疗补助计划下的服务提供者。因此，这些社区有权根据医疗补助计划以低于私人工资标准的既定费率获得补偿。医疗补助居民的居民收入按报销率记录，因为补偿率是由适用州在提交年度成本报告时预先设定的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政季度中，该公司的社区都不是医疗保险计划下的服务提供商。
管理医疗补助计划的法律法规很复杂，有待解释。该公司认为自己遵守了所有适用的法律和法规，并且不知道有任何涉及可能对其简明合并财务报表产生重大影响的潜在不当行为的未决调查或威胁要进行的调查。尽管尚未进行过此类监管调查，但此类法律和法规的遵守情况可能会受到政府未来的审查和解释，以及包括罚款、处罚和排除在医疗补助计划之外的重大监管行动。
公司签订了管理协议，根据协议，它代表第三方所有者管理某些社区，合同规定定期向公司支付管理费。公司已确定，所有社区管理活动都是一项单一的绩效义务，随着时间的推移，该义务将在提供服务时得到履行。公司对管理服务交易价格的估计还包括社区所有者为所提供服务和产生的相关费用而应支付的补偿金额。此类收入包含在公司简明合并运营报表中的 “托管社区报销收入” 中。相关费用包含在公司简明合并运营报表中的 “管理社区报销费用” 中。请参阅 “附注 8 — 收入”。
11

2023 年 1 月和 2 月，公司收到了大约 $2.0由于 COVID-19 的财务困境影响，各州部门收到了数百万美元的各种提供者救济资金。在截至2022年3月31日的三个月中，公司获得了约美元0.7由于 COVID-19 的财务困境影响，各州部门提供了数百万美元的各种供应商救济资金。
信用风险和可疑账户备抵金
公司的居民应收账款通常应在 30计费日期后的天数。列报的应收账款是扣除可疑账户备抵后的净额s of $6.2百万和 $5.9截至2023年3月31日和2022年12月31日分别为百万美元，代表公司对最终将收取的金额的估计。根据历史付款趋势、注销经验、按付款人来源分列的应收账款投资组合分析和应收账款账龄分析，以及对具体账户的审查，对公司可疑账款备抵的充足性进行持续审查，并在必要时对备抵进行调整。从历史上看，居民应收账款的信贷损失在管理层的估计范围内，管理层认为，可疑账款备抵足以弥补预期损失。
信用风险和商业风险的集中
实际上，我们所有的收入都来自我们拥有的老年人生活社区和我们管理的老年人生活社区。养老业务对不利的经济、社会和竞争条件和趋势特别敏感，包括 COVID-19 疫情的影响，这已经对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响，并可能继续对它们产生不利影响。
我们在德克萨斯州经营的自有物业集中在德克萨斯州（16), 印第安纳州 (12），俄亥俄州（11) 和威斯康星州 (8)，我们估计这是近似值y 25%, 18%, 19% 和 10%，比如实际上，占我们截至2023年3月31日的三个月的居民收入中。
应计自保负债
公司为全职员工提供参与其健康和牙科计划的选项。公司自保，但不得超过一定限额，如果发生超过这些限额的索赔，公司将投保。扣除员工缴款后的员工健康和牙科津贴费用由公司办公室和老年人住房社区根据各自的计划参与人数分担。筹集的资金用于支付实际的计划成本，包括估计的年度索赔、第三方管理费、网络提供商费用、通信费用以及计划产生的其他相关管理费用。索赔在提交给公司的第三方管理员时支付。公司记录了未决索赔和已发生但尚未报告的索赔的负债。该负债基于健康保险索赔的历史索赔报告延迟和支付趋势。此外，根据《患者保护和平价医疗法案》，公司可能有责任支付员工分担责任补助金（“ESRP”）。ESRP 适用于 (i) 拥有 50 名或更多全职同等资格的员工、(ii) 未向至少 70% 的全职员工及其受抚养人提供最低基本保险 (“MEC”) 或 (iii) 确实向至少 70% 的未符合负担得起或最低价值标准且一名或多名全职员工被认证可享受保费税收抵免的雇主。美国国税局（“IRS”）根据雇主填写的信息申报表和此类雇主雇员填写的所得税申报表来确定拟议的ESRP金额。管理层认为，为未偿损失和支出设立的入账负债和准备金足以支付截至目前发生的损失和支出的最终成本 2023年3月31日。实际索赔和支出可能与既定储备金不同。估算值的任何后续变化都记录在确定这些变动的时期内。
公司将保险和自保相结合的方式来支付工伤补偿。确定公司截至报告期末已发生的工伤补偿损失和成本准备金涉及根据预计的未来事件作出重大判断，包括未决索赔的潜在和解、可能导致索赔的已知事件、已发生但尚未报告的索赔的估计、保险费的变化和估计的诉讼费用等。公司定期调整这些估算值，以反映上述因素的变化。但是，由于这笔储备金是以估计数为基础的，因此发生的实际支出可能与储备金额不同。估算值的任何后续变化都记录在确定这些变动的时期内。
所得税
所得税是使用资产和负债法计算的，当期所得税是根据当年可退还或应付的金额记录的。由于州所得税、永久税收差异和递延所得税资产估值补贴的变化，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的有效税率与法定税率不同。
12

递延所得税是根据亏损结转的估计未来税收影响以及现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的临时差异记录的。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将在公司预计收回或结算这些结转和临时差额的年份适用于应纳税所得额。管理层定期评估递延所得税资产的未来变现，并在认为必要时根据此类评估提供估值补贴。作为评估的一部分，管理层评估了结转年度的应纳税所得额、应纳税临时差额的未来逆转、可行的税收筹划策略以及未来的收入预期。截至2022年12月31日，该公司在美国的业务出现了三年的累计净营业亏损，并受年度营业亏损利用限额的约束，因此，已为其美国和州的递延所得税净资产提供了全额估值补贴。估值补贴将公司的递延所得税净资产减少到 “更有可能”（即可能性大于50％）的变现金额。但是，如果公司最终确定公司将来实现的递延所得税资产的好处很可能超过其净记录金额，则递延所得税资产的调整将在做出此类决定期间增加净收入。如果实际业绩与预期不同，则递延所得税净资产的收益可能无法实现。
公司通过考虑标准、计量、取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡方面的会计和报告指导来评估不确定的税收状况，旨在提高不同公司之间的财务报表可比性。只有当管理层仅根据税收状况的技术优点评估其状况 “更有可能”（即可能性大于50％）在审计中维持时，公司才需要在其财务报表中确认税收优惠，因为税收状况不确定。公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息确认为利息支出，将罚款确认为所得税支出。
可赎回优先股
该公司的A系列优先股可以在我们的控制范围之外进行兑换，根据ASC，480-10-S99-3A 被归类为夹层股权。A系列优先股最初在发行时按公允价值入账，扣除发行成本和折扣。A系列优先股的持有者（“Conversant Investors”）有权与普通股持有人就提交公司股东投票的所有事项进行投票。因此，Conversant Investors加上截至2023年3月31日和2022年12月31日的普通股所有权，其投票权超过了 50占公司有表决权股票总额的百分比。Conversant Investors认为A系列优先股很可能会被兑换成现金，因此，在每个报告期结束时，必须对A系列优先股进行重新计量并调整为其最大赎回价值。但是，如果A系列优先股的最大赎回价值不超过发行当日股票的公允价值，则股票的调整不低于发行当日的公允价值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，A系列优先股按最大赎回价值持有。A系列优先股没有到期日，因此被视为永久优先股。

如果留存收益为累计赤字，则可赎回优先股的股息将记入留存收益或额外实收资本。股息是累积的，任何股息申报均由公司董事会自行决定。如果董事会未在任何股息支付日宣布分红，则此类应计和未付股息的金额将添加到清算优先权中，并在此后按季度复利。在截至2023年3月31日的三个月中，董事会没有宣布A系列优先股的分红，因此，$1.2A系列优先股的清算优先权增加了百万美元，这实际上增加了可赎回优先股的账面价值。
衍生工具
我们使用衍生工具作为整体战略的一部分，以管理与利率波动相关的市场风险敞口。我们还必须根据某些债务协议签订利率衍生工具。我们定期监控我们的衍生工具交易对手的财务稳定性和信用状况。我们不以交易或投机为目的参与衍生金融工具。我们以公允价值记录所有衍生品。截至2023年3月31日，我们的衍生工具由未指定为对冲工具的利率上限组成。未指定对冲工具公允价值的变化记录在当期利息支出收益中。见 “注14——衍生品和套期保值”。
13

普通股每股净收益（亏损）
公司使用两类方法来计算每股普通股的净收益（亏损），因为公司已发行证券（A系列优先股），使持有人有权参与公司的分红和收益。在这种方法下，净收入将减去该期间获得的任何股息金额。剩余收益（未分配收益）根据普通股和A系列优先股的加权平均已发行股数（按转换后的情况）进行分配，前提是每种优先证券可以分享收益，就好像该期间的所有收益都已分配一样。然后，将分配给普通股的总收益除以分配收益的已发行股票数量，以确定每股收益。两类方法不适用于净亏损时期，因为A系列优先股的持有人没有义务为亏损提供资金。
摊薄后的每股普通股净收益（亏损）是根据两类方法计算的，计算方法是使用已发行普通股的加权平均数，再加上归属于普通股股东的净收益期间，股票期权、股票薪酬奖励和认股权证的潜在摊薄效应。此外，公司在计算摊薄后每股收益时分析了已发行的A系列优先股在 “如果转换” 法下的潜在摊薄效应，在该法中，已发行的A系列优先股在期初或发行时（如果稍后）转换为普通股。该公司报告称，摊薄程度更高的方法（两类或 “如果转换后的”）是该期间摊薄后的每股净收益。见 “附注9——每股净收益（亏损）”。
分部报告
公司根据当前的运营和逐项财产的市场评估，评估其养老社区的绩效并分配资源。该公司的业务不集中在地域上，也不按产品或服务进行集中，因为其管理职能是在物业层面整合的。公司已确定其运营单位符合ASC Topic 280中的标准， 分部报告, 将汇总为一个报告部分.因此，该公司的运营范围为 一段。
最近通过的会计公告

可疑账款备抵金
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2016-13，《金融工具——信贷损失：金融工具信贷损失的衡量》。现行的美国公认会计原则（GAAP）要求采用 “已发生的损失” 方法来确认信贷损失，这种方法会将确认推迟到可能发生损失之后。亚利桑那州立大学2016-13年度取代了目前的信用损失发生损失方法，取消了公司在衡量按摊销成本计量的财务报表（例如贷款、应收账款和持有至到期债务证券）信贷损失时采用的门槛，其方法反映了预期的信用损失，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息才能形成信用损失估算。根据新准则确定信贷损失备抵额通常将基于对多种因素的评估，包括但不限于总体经济状况、还款状况、历史收款模式和损失经历、借款人的财务实力以及标的抵押品的性质、范围和价值。对于规模较小的申报公司，ASU 2016-13对2022年12月15日之后开始的财政年度和过渡期有效。它要求在指导方针生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行累积效应调整。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。此次采用的影响对我们简明的合并财务报表的影响不大。

参考利率改革
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04《促进参考利率改革对财务报告的影响》，该指南在有限的时间内提供了可选指导，以减轻核算（或认识参考利率改革对合同、套期保值关系和其他参考伦敦银行同业拆借利率的交易的影响）的潜在负担。新标准自发布之日起生效，选举可在2024年12月31日之前举行。可选权宜之计的采用没有而且预计也不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

14

4. 财产和设备，净额
截至2023年3月31日和2022年12月31日，不动产和设备、净资产和租赁权改善（包括融资租赁资产）包括以下内容（以千计）：
资产人寿保险3月31日
2023		十二月三十一日
2022
土地$47,384 $47,476 
土地改善
5到 20年份
20,121 20,053 
建筑物和建筑物改进
10到 40年份
844,770 842,854 
家具和设备
5到 10年份
54,389 53,236 
汽车
5到 7年份
2,707 2,704 
融资租赁和租赁权改善下的资产 (1)
 3,749 1,899 
在建工程 697 666 
财产和设备总额973,817 968,888 
减去累计折旧和摊销(362,872)(353,134)
财产和设备总额，净额$610,945 $615,754 
__________
(1) 租赁权改善在资产使用寿命或剩余租赁期限中较短的期限内摊销。下方的资产 融资租赁租赁权的改善包括e $0.2百万和美元0.2百万 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的融资租赁使用权资产。

有 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度长期资产的减值。

5. 应计费用
以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计费用摘要（以千计）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
应计工资和员工福利$14,187 $13,795 
应计利息5,897 9,374 
应计税款5,876 6,939 
应计的专业费用3,571 3,179 
应计的其他费用2,326 3,657 
应计费用总额$31,857 $36,944 
15

6. 应付票据
应付票据包括以下内容（以千计）：
加权平均值
利率		到期日3月31日
2023		十二月三十一日
2022
应付固定利率抵押贷款票据4.6%
2024 到 2045
$500,721 $503,312 
房利美18抵押贷款应付票据 (1)
— 31,991 
浮动利率抵押贷款应付票据 (2)
5.9%
2026 年到 2029 年
137,453 137,652 
应付票据——保险5.6%2023800 1,724 
应付票据-其他7.9%20231,619 1,619 
应付票据，不包括递延贷款成本$640,593 $676,298 
递延贷款成本，净额(4,719)(5,267)
应付票据总额，净额$635,874 $671,031 
减少当前部分 (3)
(81,151)(46,029)
长期应付票据总额，净额$554,723 $625,002 

以下时间表汇总了我们截至2023年3月31日的应付票据（以千计）：
本金应付于：
2023 (4)
$80,081 
2024150,220 
202576,031 
2026136,116 
20273,980 
此后194,165 
应付票据总额，不包括递延贷款成本$640,593 
__________
(1) 参见下文披露的 “房利美贷款（18处房产）止赎程序”。
(2) 浮动利率抵押贷款应付票据的利率上限协议见附注14。
(3) 2023 年 3 月 31 日包括 $69.8保护人寿保险公司目前拖欠的贷款下到期的未偿本金总额为百万美元。
(4) 参见下文披露的 “保护性人寿保险公司无追索权抵押贷款”。
截至2023年3月31日，我们的固定利率抵押贷款票据的利率范围为 3.6% 至 6.3%。我们的浮动利率抵押贷款票据基于一个月的伦敦银行同业拆借利率或担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的保证金。截至2023年3月31日，一个月的伦敦银行同业拆借利率和一个月的SOFR分别为 4.9% 和 4.9%，适用的利润率分别为 2.14% 和 3.50分别为％。

截至2023年3月31日，我们的财产和设备的净账面价值为美元599.8由未偿应付票据担保的百万美元，以及两处账面净值为美元的未抵押房产11.2百万这可以提供
来自销售收益或新债务的流动性来源。
2022 年抵押贷款再融资
2022 年 3 月，公司完成了对某些现有抵押贷款债务（“再融资工具”）的再融资 十其社区的。再融资机制包括$的初始定期贷款80百万。此外，$10百万美元可作为延迟贷款使用，可在达到和维持某些财务契约要求后借款，最多可额外获得未承付金额40可能有数百万美元可用于资助未来的增长计划。此外，公司还提供了有限付款担保（“有限付款担保”） 33%，这减少到 25% 然后到 10百分比，占再融资机制当时未偿余额的百分比，以达成某些财务契约为基础，然后在贷款期限内保持不变。根据有限付款担保的定义和要求，公司必须维持某些契约，包括维持$的有形净资产150百万美元和至少 $ 的流动资产13百万，包括一美元1.5公司在再融资机制关闭时提供的百万美元还本付息准备金。还本付息准备金可以根据 “贷款协议” 中所述的条款发放，并包含在限制性现金中。
16

除再融资机制外，公司还承担了美元2.22022 年 3 月有百万。这些成本，扣除摊销后的美元0.6截至2023年3月31日，已包含在递延贷款成本中。
2022 年 12 月 13 日，公司修改了与盟友银行的再融资机制，增加了 二公司的其他子公司作为借款人并抵押其社区。该修正案将本金增加了美元8.1百万到美元88.1百万。除该修正案外，公司承担的费用约为美元0.22022年12月的百万美元已包含在截至2023年3月31日的递延贷款成本中，将在定期贷款的剩余期限内进行延期和摊销。
再融资机制还要求十二个社区的财务业绩满足某些财务契约，包括最低还本付息覆盖率和最低债务收益率（定义见贷款协议），首次衡量日期为2022年6月30日，之后为季度衡量日期。截至2023年3月31日，我们遵守了财务契约。我们无法保证将来会履行任何财务契约。
再融资机制要求公司在再融资机制期限内购买和维持利率上限机制。为了遵守贷款机构的要求，公司签订了利率上限协议，名义总金额为美元88.12022 年 11 月有百万。
应付票据-保险
2022 年 12 月，公司续订了某些保险单并签订了总额约为 $的财务协议1.1百万。截至2023年3月31日，该公司的财务协议总额为美元0.8百万，固定利率从 4.75% 至 5.60%，加权平均比率为 5.59%，本金已全额偿还 七个月术语。
房利美贷款（18 处房产）的止赎程序

除其他外，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）允许从面临财务困难的政府赞助企业获得抵押贷款 与 COVID-19 疫情有关 t争取宽恕他们的贷款 最长可保存 90 天。2020年，公司与签订了多项贷款宽容协议 联邦全国抵押贷款协会（“房利美”）。2020 年 7 月，公司选择不支付 $3.8百万美元用于贷款 18截至该日期的属性 该程序旨在将此类房产的运营和所有权移交给房利美。因此，该公司拖欠了此类贷款。

由于房利美的违约事件和破产管理令，公司停止确认与房利美相关的收入和支出 182020年8月1日生效的房产，也就是违约之日。此外，公司得出结论，它不再有权获得与房产相关的任何现有应收账款或收入，房利美托管的所有款项都被没收，根据公认会计原则，公司不再控制这些财产。因此，公司从财务报表中取消了财产和相关资产的净账面价值，并记录了宽容造成的损失。在债务正式解除之前，公司继续确认相关债务和负债。债务一经正式解除，债务的净账面价值即予认列，偿还债务的收益即予确认。截至2022年12月31日，房利美已经完成了法定所有权的过渡 16公司的财产。

2023 年 1 月 11 日，公司收到通知，房利美进行的止赎销售已成功过渡到剩余部分 二新主人的财产。该事件解除了公司与这两处房产相关的房利美现有债务。因此，公司确认的总金额为 $36.3百万美元用于截至2023年3月31日的季度债务清偿收益。随着这些的过渡 二剩余的属性， 18房利美房产的止赎全部已完成。
保护性人寿保险公司无追索权抵押贷款

在2023年第一季度，公司选择不支付根据某些无追索权抵押贷款协议到期的本金和利息，未偿还本金总额为美元69.8百万为 四截至 2023 年 3 月 31 日的社区。因此，公司拖欠了这些贷款，并在简明的合并资产负债表上将到期应付票据总额列报。该公司目前正在与此类债务的贷款人保护人寿保险公司（“Protective”）进行讨论，以解决此事。

信用证

该公司有未兑现的信用证，总额为美元4.1截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。
17

7. 可赎回优先股

2021年11月，公司发布了 41,250A系列优先股的股票。A系列优先股可在公司控制范围之外进行兑换，根据公认会计原则，在我们的简明合并资产负债表中，A系列优先股在股东权益（赤字）部分之外被归类为夹层权益。

A 系列优先股有 11根据大约 $的初始投资计算的年度股息百分比41.3百万美元按季度累积的欠款和复合利息。股息是累积的，任何股息申报均由公司董事会自行决定。如果董事会未在任何股息支付日宣布分红，则此类应计和未付股息的金额将添加到清算优先权中，并在此后按季度复利。2023 年 3 月 31 日，董事会没有宣布 A 系列优先股的分红，因此，$1.2A系列优先股的清算优先权增加了百万美元， 有效提高了A系列优先股的账面价值。2022 年 3 月 31 日，该公司申报了 $1.1截至2022年3月31日，A系列优先股的百万美元现金分红已包含在应付账款和应计费用中，并于2022年4月支付。

8. 收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入由以下部分组成（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
住房和支持服务$53,791 $49,438 
社区费用479 453 
辅助服务273 254 
其他营业收入 (1)
2,063 689 
居民收入56,606 50,834 
管理费505 628 
管理社区报销收入4,962 7,022 
总收入$62,073 $58,484 
__________
(1) 其他营业收入包括由于 COVID-19 的财务困境影响而从州各部门收到的供应商救济资金。公司打算寻求将来可能获得的额外资金，但无法保证有资格获得或获得任何额外的救济资金。
根据公认会计原则，社区费用、辅助服务、管理费和社区报销收入代表与客户签订的合同的收入。

9. 每股净收益（亏损）

每股基本净收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。潜在的稀释性证券包括认股权证、A系列优先股、限制性股票、限制性股票单位和前雇员股票期权。摊薄后每股收益反映了所有摊薄证券的假定行使或转换。就公司每股收益的计算而言，A系列优先股和限制性股票被视为参与证券。

18

下表列出了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算方法（以千计，每股金额除外）：
截至3月31日的三个月
20232022
普通股每股基本净（亏损）收益计算：
净收益（亏损）$24,145 $(16,678)
减去：A系列优先股的分红(1,198)(1,133)
减去：分配给参与证券的未分配收益(3,182)—
归属于普通股股东的净收益（亏损）$19,765 $(17,811)
加权平均已发行股票—基本
6,855 6,341 
每股基本净收益（亏损）$2.88 $(2.81)
摊薄后每股普通股净收益（亏损）的计算：
归属于普通股股东的净收益（亏损）$19,765 $(17,811)
加权平均已发行股票——摊薄7,168 6,341 
摊薄后的每股净收益（亏损）$2.76 $(2.81)

以下加权平均证券股票未包含在摊薄后每股普通股净收益（亏损）的计算中，因为它们的影响本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月
（千股）20232022
认股证1,031 1,031 
A系列优先股（如果已转换）1,104 1,031 
限制性股票奖励190 218 
股票期权10 10 
总计2,335 2,290 
10. 股票薪酬
在截至2023年3月31日的三个月中，公司根据公司的2019年综合股票和激励计划发放了限制性股票奖励。 限制性股票奖励的授予情况如下：
（以千计，加权平均金额除外）限制性股票奖励加权平均授予日期每股公允价值拨款日期公允价值总额
截至2023年3月31日的三个月274 $8.42 $2,303 

公司认可了 $0.9百万和美元1.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，股票薪酬支出分别为百万美元。
11. 承付款和或有开支
截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 合同承诺为美元2.6百万美元与我们社区未来的翻新和技术改进有关。我们预计这些款项将花费大量资金在 2023 年期间。
公司在其正常业务过程中发生了索赔。管理层认为，这些索赔大多由保险承保，但须支付免赔额，保险公司通常保留权利，并可能有适用的保险单中的某些例外情况。根据法律顾问的建议，管理层认为，无论是否在保险范围内，这些索赔都不应对公司简明的合并财务报表产生重大影响任何。
19

12. 关联方交易
截至 2023年3月31日，康文森资本有限责任公司的关联公司拥有大约 56.5我们已发行普通股的百分比ck（包括转换未偿还的A系列优先股和未偿还认股权证后可发行的普通股）。见”注意事项 3— 重要会计政策和最近发布的会计准则” 和 “附注7— 可赎回的优先股。”
13. 公允价值测量
经常性以公允价值计量的资产和负债

公司使用与金融机构达成的利率上限安排来管理使用浮动利率的贷款的利率变动风险。截至2023年3月31日，我们签订了利率上限协议，总名义价值为美元138.4在此期间输入的数百万个 2022.截至2023年3月31日，这些衍生资产的公允价值为美元2.1百万，是使用重要的可观测输入（第 2 级）确定的，包括利用多个市场输入来估值头寸的定量模型。大多数市场投入都是主动报价，可以通过外部来源（包括经纪人、市场交易和第三方定价服务）进行验证。
未按公允价值报告的金融工具
对于那些未按公允价值计值的金融工具，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的金融资产和负债的账面金额和估计公允价值如下（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
携带
金额		公允价值携带
金额		公允价值
现金和现金等价物$12,972 $12,972 $16,913 $16,913 
限制性现金12,174 $12,174 13,829 13,829 
应付票据，不包括递延贷款成本$640,593 $568,769 $676,298 $638,485 
我们认为，由于其短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款以及应付账款和应计支出的账面金额接近公允价值。
应付票据的公允价值（不包括递延贷款成本）是根据类似借款安排的当前增量借款利率使用贴现现金流分析估算的，此类借款安排代表了定义的二级投入 ASC 820, 公允价值计量。
按非经常性公允价值计量的资产和负债
当某些非金融资产出现减值时，公司可以非经常性地将这些资产的账面金额调整为公允价值。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录的非现金减值费用为美元1.6百万美元与管理层承诺在资产负债表日期后不久出售社区的计划有关，商定的销售价格低于社区的账面金额。曾经有 不减值损失在截至2023年3月31日的三个月中。
14. 衍生品和套期保值
这个公司使用衍生品作为我们总体战略的一部分，以管理与利率波动相关的市场风险敞口。我们还必须根据某些债务协议签订利率衍生工具。我们不以交易或投机为目的参与衍生金融工具。
2022 年 3 月 1 日，公司进行了一项利率上限交易，名义总金额为 $50.3百万美元用于减少与我们的某些可变应付抵押贷款票据相关的利率波动的风险。利率上限协议有一个 24-一个月，实际上将伦敦银行同业拆借利率上限为 4.002022年3月1日至2024年3月1日期间此类浮动利率债务的百分比。如果伦敦银行同业拆借利率低于上限利率，我们将按较低的伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金支付利息。如果伦敦银行同业拆借利率高于上限利率，我们将仅按上限利率支付利息 4.00% 加上适用的利润率。澳大利亚证券交易委员会未将利率上限指定为现金流对冲
20

815-20，衍生品——套期保值，因此，该工具公允价值的所有变化均作为利息支出的一部分纳入我们的简明合并运营报表。
2022年11月30日，为了遵守贷款机构在盟友银行再融资机制下的要求，公司进行了一项基于SOFR的利率上限交易，名义总金额为美元88.1百万美元，花费美元2.4百万。利率上限协议有一个 12-一个月，实际上将Ally Bank债务中SOFR部分的利率限制为 2.25%。根据ASC 815-20 “衍生品——套期保值”，利率上限未被指定为对冲工具，因此，该工具公允价值的所有变化均作为利息支出的一部分包含在我们的简明合并运营报表中。

截至2023年3月31日，我们未偿浮动利率债务的全部余额由2022年达成的利率交易支付，以更好地管理与利率波动相关的市场风险敞口。

下表列出了简明合并资产负债表中衍生资产和负债的公允价值（以千计）：
2023年3月31日
衍生资产衍生责任
名义金额公允价值名义金额公允价值
利率上限（基于伦敦银行同业拆借利率）$50,260 $460 $— $— 
利率上限（基于SOFR）88,125 1,671 — — 
总导数138,385 2,131 — — 

下表显示了衍生工具对简明合并运营报表的影响（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
未被指定为对冲的衍生品
利率上限
未指定为对冲的衍生品的亏损包含在利息支出中(572)— 
21

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）旨在帮助了解我们的业务和运营业绩。本MD&A应与我们未经审计的简明合并财务报表及其在本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。本报告，包括以下MD&A，包含有关未来事件或趋势的前瞻性陈述，这些陈述应与本10-Q表季度报告中上文 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 和 “第1A项” 中描述的风险、不确定性和其他因素一起阅读。风险因素” 是我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告或 “2022年年度报告”。由于此类风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与此类报表中的预测存在重大差异。除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的 “我们的”、“我们”、“索尼达”、“公司” 和 “我们的业务” 是指 Sonida Senior Living, Inc. 及其合并子公司。
概述
以下讨论和分析涉及（i）公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩，以及（ii）公司的流动性和资本资源。
该公司是美国老年人住房社区的主要所有者兼运营商之一。该公司的运营战略是通过以合理的价格提供优质的老年人生活服务，为其老年生活居民提供价值，同时在其地理集中的地区取得并保持强大的竞争地位，并继续提高其运营业绩。该公司通常以合理的价格为75岁以上的人口提供老年生活服务，包括独立生活、辅助生活和记忆保健服务。公司的许多社区都提供持续的护理，以满足每位居民随着时间的推移而发生变化的需求。这种持续的护理融合了独立生活、辅助生活和记忆护理，可以通过独立的家庭护理机构在家庭护理中架起桥梁，从而维持住户在身心能力基础上的自主权和独立性。
截至2023年3月31日，公司在18个州运营72个老年人住房社区，总容量约为8,000名居民，其中包括62个自有老年人住房社区和10个我们代表第三方管理的社区。
COVID-19 疫情
美国继续从由 COVID-19 引起的疫情中恢复过来，这场疫情严重扰乱了美国的经济、养老行业和公司的业务。COVID-19 疫情导致公司社区的入住率下降，这对公司的收入和经营业绩产生了负面影响，这在很大程度上取决于此类入住率。为了保护其居民和员工，减缓 COVID-19 的传播，并应对联邦、州和地方政府实施的隔离、就地避难令和其他限制，该公司此前曾限制或限制其社区的出入，包括限制潜在居民亲自参观，在某些情况下限制新居民入境。截至2023年3月31日，公司的所有老年人生活社区均开放供新居民入住。尽管疫苗现在可以广泛获得，但我们无法预测疫情对我们业务的持续影响的持续时间。如果 COVID-19 疫情恶化，包括 COVID-19 病毒高度传染性变体的传播，公司可能不得不对其社区实施或恢复限制或限制进入。
COVID-19 疫情要求公司承担大量额外的运营成本和开支，以实施加强的感染控制协议和以其他方式为居民提供护理，包括增加与物资和个人防护设备、对公司居民和员工的检测、劳动力和专业消毒和清洁服务有关的成本和支出，这增加了照顾居民的成本，导致此类社区的入住率降低。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别承担了与 COVID-19 疫情相关的直接成本 3.3 万美元和 20 万美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，由于 COVID-19 的财务困境影响，公司分别从各州部门获得了约200万美元和70万美元的各种救济资金，即 “提供者救济资金”）。尽管我们打算寻求可能获得的额外资金，但无法保证我们将来有资格获得或获得任何额外的救济资金。
目前，我们无法合理确定地预测 COVID-19 疫情最终将对我们的业务、经营业绩、现金流和流动性产生的持续影响，我们的应对工作可能会延迟或对我们的战略举措，包括未来增长计划产生负面影响。
22


持续经营的不确定性及相关的战略现金保存举措
我们已经采取并将继续采取行动，以改善我们的流动性状况，解决我们继续作为持续经营企业能力的不确定性，但这些行动取决于许多假设、预测和分析。如果事实证明这些假设不正确，我们可能无法成功执行业务计划或实现预期业绩，这可能会对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。这些计划包括各种削减成本、提高效率和盈利能力的举措。无法保证此类计划会取得成功，也无法保证我们通过这些计划实现的成本节约、盈利或其他结果会符合我们的预期。因此，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到负面影响。特别是，如果我们无法在预定到期日之前延长债务或为债务再融资，我们的流动性和财务状况可能会受到不利影响。即使我们能够延长此类债务或为此类债务再融资，新融资的条款可能不如现有融资条款对我们有利。如果我们破产或未能继续经营下去，我们的普通股可能会变得一文不值。

会计准则编纂（“ASC”）205-40，“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性”，要求在财务报表发布之日后的12个月内，评估总体上是否存在使人们对实体继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件或事件。最初，本次评估并未考虑尚未全面实施的管理计划可能产生的缓解影响。当存在实质性疑问时，管理层将评估其计划的缓解作用，以确定 (1) 这些计划是否有可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 计划实施后，将缓解使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的相关条件或事件。

在遵守ASC 205-40关于在不考虑缓解因素的情况下完成评估的要求时，公司考虑了多个条件或事件，包括：（1）COVID-19 疫情的持续影响、当前的通货膨胀环境以及利率上升对公司运营和财务业绩的影响；（2） 8,120万美元的本金支付和3,850万澳元的本金未来12个月内到期的定期利息支付；（3）截至2024年6月30日的财政期间的经常性营业亏损和预计营业亏损；（4）公司的营运资金赤字； 以及 (5) 不遵守我们某些抵押协议的事件，如 “附注6——应付票据” 所述。上述条件使人们对公司在2023年3月31日之后的12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑 f发布财务报表。

如下文所述，公司已经实施了包括短期现金保存举措在内的计划，为公司提供足够的流动性，以便在2023年3月31日财务报表发布之日后的至少12个月内履行其义务，此后创造持续的现金流。预计公司短期和中期流动性的主要来源将是（1）运营产生的净现金；（2）来自各国家机构的 COVID-19 或相关救济补助金；以及（3）在可接受的条件下进行债务修改、再融资和延期。

战略和现金保护举措

除其他外，公司已采取或打算采取以下行动，以改善其流动性状况并解决其继续经营能力的不确定性：

•2022 年 9 月管理团队过渡后，公司迅速实施了新的战略和运营计划，以加快利润回升，包括以下内容：

◦设计和执行全面的驻地费率审查计划，使收入与运营成本环境的显著增长保持一致。

◦实施全球采购组织职能，利用规模化采购来降低单位运营成本。

◦使用多个内部开发和外部程序为充满挑战的劳动环境提供替代缓解措施。

•我们采用了旨在改善营运资本管理的全面现金优化策略。

23

•该公司正在与某些贷款机构就可能以更优惠的条件修改某些抵押贷款债务进行讨论，这并不排除根据各种财务指标可能转让特定社区的所有权。

•通过最近整合的系统和修订后的流程工作流程，公司进一步积极削减支出，包括减少可自由支配支出和更严格的、基于回报的资本支出。

•在截至2023年3月31日的季度中，公司获得了约200万美元的各种州补助金，还有尚未收到的额外补助金申请。

•根据A＆R投资协议的条款，公司可以要求Conversant Investors对A系列优先股的额外投资（总金额不超过2,500万美元），这些股票可用于未来对增值资本支出和收购的投资，但须符合某些条件。

尽管公司的计划旨在为其提供足够的流动性，以便在财务报表发布之日起的至少12个月内履行其义务，但补救计划取决于公司可能无法控制的条件和事项，也无法保证某些期权将按照公司可接受的条款提供，也无法保证某些期权将以公司可接受的条款提供，也无法完全保证。因此，管理层无法得出结论，认为这些计划有可能缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑. 此外，公司很可能无法遵守我们债务工具中包含的某些财务契约和其他限制，这反过来又会引发我们贷款协议下的违约事件。违约事件将赋予相应贷款人加速偿还相关债务并宣布所有未偿还款项立即到期应付或取消未偿债务抵押品的抵押品赎回权的权利，在某些情况下须遵守补救条款。如果这些债务在规定的日期之前到期，我们无法保证我们能够偿还这些债务。

随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该报表考虑在财务报表发布之日后的12个月内在正常业务过程中保持运营的连续性、资产变现和负债的偿付。因此，随附的简明合并财务报表不包括任何与资产及其账面金额的可收回性和分类有关的调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能产生的负债金额和分类的任何调整。
重要的财务和运营亮点
运营
该公司的收入主要来自向老年人提供老年生活和医疗保健服务。在截至2023年3月31日的季度中，公司创造了约5,660万美元的居民收入，而截至2022年3月31日的上一季度的居民收入约为5,080万美元，增长了约11.4％。收入的增加主要是由于入住率的增加，平均租金的提高以及在 2022 年初收购了两个新社区。
截至三个月的加权平均入住率 2023年3月31日以及两个时期公司拥有的62个社区的2022个 分别为 84.0% 和 81.8%，反映了入住率的持续回升 在 COVID-19 疫情爆发之后。与截至2022年3月31日的季度相比，截至2023年3月31日的季度，这些社区的平均月租金上涨了960个基点。
在结束的三个月中 2023年3月31日，公司继续受到养老生活行业劳动力挑战的影响，这些挑战与员工可用性有限有关，这需要使用加班费、轮班奖金和合同工来为我们的养老社区和居民提供适当的支持。

2022 年抵押贷款再融资
2022 年 3 月，公司完成了 Ally Bank 对其十个社区的某些现有抵押贷款债务的再融资（“再融资机制”）。再融资机制包括8000万美元的初始定期贷款。此外，还有1000万美元的延迟贷款可供贷款，可在达到和维持某些财务契约要求后借款，贷款机构可以自行决定额外提供多达4000万美元的未承诺贷款，为未来的增长计划提供资金。2022年12月13日，公司与Ally Bank达成协议，通过增加公司的两家子公司（拥有第一季度收购的两处印第安纳州房产）来修改再融资机制。
24

2022）作为借款人并抵押他们的财产。该修正案将本金增加了810万美元，达到8,810万美元，另外还有1,000万美元可用作延迟贷款，可以在达到和维持某些财务契约要求后借款。参见简明合并财务报表附注中的 “附注6——应付票据”。
其他重大交易
房利美贷款（18 处房产）的止赎程序
除其他外，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）允许从面临财务困难的政府赞助企业获得抵押贷款 与 COVID-19 疫情有关 t争取宽恕他们的贷款 最长可保存 90 天。2020年，公司与签订了多项贷款宽容协议 联邦全国抵押贷款协会（“房利美”）。2020 年 7 月，截至当日，该公司选择不为18处房产的贷款支付380万美元，因为它启动了 该程序旨在将此类房产的运营和所有权移交给房利美。因此，该公司拖欠了此类贷款。
由于房利美获得的违约事件和破产管理令，自2020年8月1日（即违约之日）起，公司停止确认与18处房产相关的收入和支出。此外，公司得出结论，它不再有权获得与房产相关的任何现有应收账款或收入，房利美托管的所有款项都被没收，根据公认会计原则，公司不再控制这些财产。因此，公司从财务报表中取消了财产和相关资产的净账面价值，并记录了宽容造成的损失。在债务正式解除之前，公司继续确认相关债务和负债。债务一经正式解除，债务的净账面价值即予认列，偿还债务的收益即予确认。截至2022年12月31日，房利美已经完成了公司16处房产的合法所有权的过渡。
2023 年 1 月 11 日，公司收到通知，房利美进行的止赎销售已成功将剩余的两处房产移交给新所有者。该事件解除了公司与这两处房产相关的房利美现有债务。因此，公司确认截至2023年3月31日的季度债务清偿收益共计3630万美元。随着这两处剩余房产的过渡，房利美房产于2020年开始的取消抵押品赎回权的总共18项已经完成。
保护性人寿保险公司无追索权抵押贷款
在2023年第一季度，公司选择不支付某些无追索权抵押贷款协议下到期的本金和利息，截至2023年3月31日，四个社区的未偿本金总额为6,980万美元。因此，公司拖欠了这些贷款，并在简明的合并资产负债表上将到期应付票据总额列报。该公司目前正在与此类债务的贷款人保护人寿保险公司（“Protective”）进行讨论，以解决此事。

关键会计政策和估算的应用

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求我们做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的关键会计政策没有发生重大变化。

最近通过的会计指导方针
有关新会计声明的讨论，请参阅简明合并财务报表附注中的 “附注3——重要会计政策摘要” 以及我们对这些声明的任何预期影响的评估（如果知道）。

25

运营结果
截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月
收入
截至2023年3月31日的三个月中，居民收入为5,660万美元，而截至2022年3月31日的三个月为5,080万美元， 增加了580万美元，或11.4％。收入的增加主要是由于入住率的增加，平均租金的提高以及在 2022 年初收购了两个新社区。
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的管理费收入减少了10万美元，这主要是结果在 2023 年减少管理的社区数量。
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月的托管社区报销收入为500万美元，而截至2022年3月31日的三个月为700万美元，减少了200万美元。下降的主要原因是 2023 年管理的社区减少了。
开支
截至2023年3月31日的三个月中，运营支出为4,380万美元，而截至2022年3月31日的三个月为4190万美元，增加了190万美元，增长了4.5％。增长的主要原因是劳动力和员工相关费用增加了130万美元，公用事业成本增加了60万美元.
截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用为710万美元，而截至2022年3月31日的三个月为830万美元，减少了120万美元。下降的主要原因是，由于与2022年高管人事变动相关的没收信贷，股票薪酬支出比上一季度减少了90万美元，经常性公司支出净减少了30万美元。
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，管理的社区报销支出为 500 万美元，而截至 2022 年 3 月 31 日的三个月为 700 万美元，减少了 200 万美元。减少的主要原因是 2023 年管理的社区较少。
截至2023年3月31日的三个月，利息支出为890万美元，而截至2022年3月31日的三个月为760万美元，增加了130万美元，这主要是由于与公司浮动利率抵押贷款相关的利率上升。
偿还债务的收益 在截至2023年3月31日的三个月中 是 3,630 万美元。收益与取消确认应付票据和负债有关，这是由于将两个社区的合法所有权移交给相关无追索权债务的持有者房利美。清偿债务造成的损失 在截至2022年3月31日的三个月中，有60万美元与2022年债务有关 再融资。
流动性和资本资源
在广告中大约合成 1,300 万美元截至目前手头的非限制性现金余额的总额 2023年3月31日，预计我们的主要流动性来源将是运营产生的现金流、来自各国家机构的 COVID-19 或相关救济补助金、债务再融资或贷款修改的收益和/或出售自有资产的收益。2022 年 3 月，公司完成了对某些现有抵押贷款债务的再融资，并于 2022 年 12 月进行了修订。参见简明合并财务报表附注中的 “附注6——应付票据”。
公司已经实施了包括战略和现金保存举措在内的计划，旨在为公司提供足够的流动性，使其在2023年第一季度财务报表发布之日起的至少12个月内履行其义务。而 t公司的计划旨在为其提供足够的流动性，使其在财务报表发布之日起的至少12个月内履行其义务，补救计划取决于公司可能无法控制的条件和事项，也无法保证某些期权将按照公司可接受的条款提供，也无法保证某些期权将以公司可接受的条款提供，也无法完全保证。如果公司无法成功执行所有计划中的举措，或者该计划未能完全缓解公司的流动性挑战，则公司的运营计划和由此产生的现金流及其现金和现金等价物以及其他流动性来源可能不足以为财务报表发布之日后的12个月内的运营提供资金。 参见简明合并财务报表附注中的 “附注2——持续经营的不确定性”。
公司不时考虑和评估与其投资组合相关的财务和融资交易，包括债务再融资、资产购买和出售以及其他交易。无法保证公司将继续产生等于或高于当前水平的现金流，也无法保证公司能够获得满足公司短期和长期资本需求所需的资本。
26

当前经济环境的最新变化以及未来的其他变化可能导致资产公允价值下降、交易放缓以及流动性和信贷市场紧缩。这些影响可能会使为公司或公司房产的买家担保债务或再融资变得更加困难或以公司无法接受的条件进行再融资。公司的实际流动性和资本融资需求取决于许多因素，包括其经营业绩、社区投资的资本支出和总体经济状况，以及 “第1A项” 中描述的其他因素。我们 2022 年年度报告的 “风险因素”。
总而言之，该公司的现金流如下（以千计）：
 截至3月31日的三个月
 20232022
由（用于）经营活动提供的净现金3,249 (690)
用于投资活动的净现金(5,086)(17,924)
用于融资活动的净现金(3,759)(13,434)
现金和现金等价物减少$(5,596)$(32,048)
经营活动
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为320万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为70万美元，增加了390万美元。增长主要是这要归因于运营的改善，以及由于 COVID-19 的财务困境影响，各州各部门在 2023 年第一季度从供应商救济基金中获得了 200 万美元的补助金，而 2022 年第一季度的补助金为 70 万美元。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为510万美元相比之下 1790 万美元 f或截至2022年3月31日的三个月 主要是因为在截至2022年3月31日的季度中以1,230万美元的价格收购了两个新社区。此外，截至2023年3月31日的三个月的资本支出包括与冬季风暴埃利奥特的重建活动相关的约200万美元，我们预计从保险单中获得约110万美元的报销。
筹资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为380万美元，主要来自应付票据的偿还。 截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1,340万美元，主要是由于在此期间偿还了与债务再融资相关的应付票据 以及向A系列优先股股东支付的70万美元股息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
控制和程序的有效性
截至本季度报告所涉期末，公司管理层在公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了公司披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性在 10-Q 表格上公司的披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。公司的披露 控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给公司管理层，包括酌情向首席执行官和首席财务官传达，以便及时就要求的披露做出决定。
根据我们在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的控制评估、程序评估和重大弱点，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，公司的披露控制和程序无效。
27

在截至2023年3月31日的公司财季中，公司对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
补救计划
正如我们所披露的那样 2022 年 10-K 表年度报告 在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度中，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。如上所述，由于在招聘和维持必要的会计人员配备水平方面存在挑战，截至2023年3月31日，这一重大弱点尚未得到纠正。
我们有开发者制定并启动了一项补救重大薄弱环节的计划，包括制定和维持适当的管理审查和程序层面的控制。我们将继续监测补救措施的有效性，以评估未来对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性，我们将对计划设计进行任何修改，并根据情况采取我们认为适当的其他行动。根据目前的补救计划，我们预计已经实施了补救措施n 流程，包括在 2023 年第四季度末之前制定和维护适当的管理审查和流程层面控制。 只有在新的内部控制措施开始运作一段时间并经过测试并且管理层得出这些控制措施有效运作的结论后，才认为控制缺陷已得到补救。

28


第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司在其正常业务过程中发生了索赔。管理层认为，其中大多数索赔属于保险承保范围，但须由保险公司通常保留权利，并且可能有适用的保险单中的某些例外情况。根据法律顾问的建议，管理层认为，无论是否在保险范围内，如果确定这些索赔对公司不利，都不应对公司简明的合并财务报表产生重大影响。
第 1A 项。风险因素。

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(c) 发行人及关联买家购买股权证券
以下信息是根据法规 S-K 第 703 项提供的。下表中列出的信息反映了公司在截至2023年3月31日的季度中购买的普通股：
时期
总计
数字
的股份
已购买 (1)
平均值
已支付的价格
每股		总股数
已购买
作为其中的一部分
公开
已宣布
程式		近似
的美元价值
那年五月的股票
然而是
已购买
在下面
程式
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日— — — 6,570,222 
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日— — — 6,570,222 
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日— — — 6,570,222 
__________
(1)不包括为偿还限制性股票归属后应缴的纳税义务而扣留的股份，所有这些都已在与公司相关的表格4文件中报告。此类股票预扣所支付的每股平均价格基于限制性股票归属日的每股收盘价，如果该日期不是交易日，则基于该归属日之前的交易日的每股收盘价。

2009年1月22日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买高达1,000万美元的公司普通股。2016年1月14日，公司宣布其董事会批准继续执行股票回购计划。回购计划没有规定公司有义务收购任何特定数量的普通股，股票回购授权也没有明确的到期日期。公司在该计划下收购的所有股票都是在公开市场交易中购买的。公司可以自行决定是否根据该计划额外收购普通股。
第 3 项。优先证券违约
截至2023年3月31日，该公司因未遵守与Protective Life为四个社区签订的无追索权抵押贷款协议规定的还本付息款而违约。截至2023年3月31日，我们在此类贷款协议下有6980万美元的未偿还贷款，另外还有6个拥有Protective Life的社区的其他贷款协议下的4,870万美元未偿还贷款，截至2023年3月31日，我们没有违约这些社区。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
29

第 6 项。展品
以下文件作为本报告的一部分提交。下文列出了先前提交并以引用方式纳入此处的证物。本报告不需要的证物已省略。
展览
数字		描述
3.1
经修订和重述的注册人公司注册证书。（参照公司于1997年9月8日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格上的第333-33379号注册声明附录3.1纳入。）
3.1.1
修订和重述的注册人公司注册证书。（参照公司向美国证券交易委员会提交的截至1999年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录3.1纳入。）
3.1.2
经修订和重述的注册人公司注册证书第二修正案（参照公司于2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入。）
3.1.3
经修订和重述的注册人公司注册证书的第三次修正案（参照公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入。）
3.1.4
经修订和重述的注册人公司注册证书第四修正案（参照公司于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入。）
3.2
第二次修订和重述的注册人章程。（参照公司提交的公司当前报告附录3.1纳入）on2013 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交表格 8-K。）
3.2.1
第二修订和重述的注册人章程修正案（参照公司于 2021 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中。）
3.3
公司面值0.01美元的A系列可转换优先股的指定、权利和特权证书（参照公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入。）
31.1*
第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证
31.2*
第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101*以下材料来自公司截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告，采用在线可扩展商业报告语言（ixBRL）格式：（i）简明合并运营报表，（ii）简明合并资产负债表，（iii）简明合并现金流量表，（iv）简明合并股东权益表（赤字）和（v）相关票据。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）
*随函提交。


30



签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
索尼达老年生活有限公司
（注册人）

来自：/s/BRANDON M. RI
布兰登·M·里巴尔
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 5 月 11 日

来自：//KEVIN J. DETZ
凯文 J. Detz
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）
日期：2023 年 5 月 11 日


31