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Earnouts会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-03-310001819404NRDY：非雇员 Earnouts会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-12-310001819404NRDY：非雇员 Earnouts会员NRDY：衡量每股成员的投入公允价值2023-03-310001819404NRDY：非雇员 Earnouts会员NRDY：衡量每股成员的投入公允价值2022-12-310001819404SRT: 附属机构身份会员NRDY：应收税款协议成员2023-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________
表单 10-Q
_________________________________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号 1-39595
Nerdy Inc Logo.jpg
书呆子公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华98-1499860
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
南汉利路 101 号, 300 套房
圣路易斯, 密苏里63105
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(314) 412-1227
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元NRDY纽约证券交易所
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元NRDY-WT纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。    是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。     是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器
☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
注明截至最新的切实可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：
A类普通股，每股面值0.0001美元- 98,019,731截至2023年5月2日的普通股股数
B类普通股，每股面值0.0001美元- 69,241,655截至2023年5月2日的普通股股数

目录
书呆子公司
10-Q 表季度报告
目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）。
1
简明合并运营报表（未经审计）。
1
简明合并综合亏损表（未经审计）。
2
简明合并资产负债表（未经审计）。
3
简明合并现金流量表（未经审计）。
4
简明合并股东权益表（未经审计）。
5
简明合并财务报表附注（未经审计）。
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
14
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。
19
第 4 项。
控制和程序。
19
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼。
20
第 1A 项。
风险因素。
20
第 6 项。
展品。
20
签名
21
i
目录
第一部分。财务信息。
第 1 项。财务报表（未经审计）。
书呆子公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外)
三个月已结束
3月31日
20232022
收入$49,180 $46,925 
收入成本15,290 14,152 
毛利33,890 32,773 
销售和营销费用15,560 22,946 
一般和管理费用29,700 30,509 
营业亏损(11,370)(20,682)
衍生品未实现亏损，净额21,682 11,042 
利息收入(833)(7)
其他费用，净额11 17 
所得税前亏损(32,230)(31,734)
所得税支出23 13 
净亏损(32,253)(31,747)
归属于非控股权益的净亏损(13,322)(14,902)
归属于A类普通股股东的净亏损$(18,931)$(16,845)
A类普通股每股亏损：
基础版和稀释版$(0.21)$(0.21)
已发行A类普通股的加权平均股数：
基础版和稀释版91,776 79,619 
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
1
目录
书呆子公司
简明合并综合亏损表（未经审计）
（以千计）
三个月已结束
3月31日
20232022
净亏损$(32,253)$(31,747)
外币折算调整34 (73)
综合损失总额(32,219)(31,820)
归属于非控股权益的全面亏损(13,308)(14,936)
归属于A类普通股股东的综合亏损总额$(18,911)$(16,884)
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
2
目录
书呆子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$96,520 $90,715 
应收账款，净额6,333 11,596 
其他流动资产4,182 5,345 
流动资产总额107,035 107,656 
固定资产，净额12,456 12,504 
善意5,717 5,717 
无形资产，净额3,465 3,574 
其他资产2,884 3,241 
总资产$131,557 $132,692 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$4,148 $3,199 
递延收入22,254 25,539 
其他流动负债9,157 8,593 
流动负债总额35,559 37,331 
其他负债35,594 14,311 
负债总额71,153 51,642 
股东权益
A 类普通股10 9 
B 类普通股7 7 
额外的实收资本529,410 522,031 
累计赤字(494,038)(475,107)
累计其他综合收益（亏损）8 (12)
不包括非控股权益的股东权益总额35,397 46,928 
非控股权益25,007 34,122 
股东权益总额60,404 81,050 
负债和股东权益总额$131,557 $132,692 
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
3
目录
书呆子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
三个月已结束
3月31日
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(32,253)$(31,747)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销1,553 1,422 
无形资产的摊销150 157 
衍生品未实现亏损，净额21,682 11,042 
基于非现金股票的薪酬支出11,049 12,490 
运营资产和负债的其他变化：
应收账款净额减少5,263 841 
其他流动资产减少1,163 575 
其他资产减少357 344 
应付账款增加949 2,503 
递延收入增加（减少）(3,285)804 
其他流动负债增加686 1,764 
其他负债减少(520)(1,126)
（用于）经营活动提供的净现金6,794 (931)
来自投资活动的现金流
资本支出(982)(1,264)
用于投资活动的净现金(982)(1,264)
来自融资活动的现金流
向传统 Nerdy 持有者付款— (767)
其他— (49)
用于融资活动的净现金— (816)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(7)(5)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）5,805 (3,016)
现金、现金等价物和限制性现金，年初 91,547 145,879 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$97,352 $142,863 
补充现金流信息
资本化内部使用软件中包含基于股票的非现金薪酬$524 $606 
购买应付账款中包含的固定资产 — 88 
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
4
目录
书呆子公司
简明合并股东权益表（未经审计）
（以千计）
截至及已结束的三个月内
3月31日
20232022
A 类普通股
期初$9 $8 
股票补偿计划下的活动1 — 
期末10 8 
B 类普通股
周期的开始和结束7 7 
额外的实收资本
期初522,031 490,220 
基于股票的非现金薪酬11,247 12,697 
股票补偿计划下的活动(1)(49)
将合并权益转换为A类普通股181 — 
在控股权益和非控股权益之间重新平衡所有权百分比(4,048)(5,598)
期末529,410 497,270 
累计赤字
期初(475,107)(439,708)
净亏损(18,931)(16,845)
期末(494,038)(456,553)
累计其他综合收益（亏损）
期初(12)136 
外币折算调整20 (39)
期末8 97 
不包括非控股权益的股东权益总额35,397 40,829 
非控股权益
期初34,122 45,142 
净亏损(13,322)(14,902)
基于股票的非现金薪酬326 404 
外币折算调整14 (34)
将合并权益转换为A类普通股(181)— 
在控股权益和非控股权益之间重新平衡所有权百分比4,048 5,598 
期末25,007 36,208 
股东权益总额$60,404 $77,037 
A 类普通股-股票
期初95,296 83,913 
股票补偿计划下的活动2,130 764 
将合并权益转换为A类普通股500 — 
期末97,926 84,677 
B 类普通股-股票
期初69,306 73,987 
股票补偿计划下的活动452 277 
将合并权益转换为A类普通股(500)— 
期末69,258 74,264 
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
5
目录
书呆子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股信息除外，另有说明）
注释 1 — 列报基础
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）、美国（“美国”）的规章制度编制的美国证券交易委员会（“SEC”），其基础与截至2022年12月31日止年度的Nerdy Inc.（以下简称 “Nerdy”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”，除非另有说明或上下文另有说明，否则此处提及的所有此类内容均指Nerdy及其合并子公司）截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表应与此类经审计的合并财务报表一起阅读，这些报表包含在公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
这些未经审计的简明合并财务报表包括管理层认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整和应计费用），以便公允地列报公司公布的过渡期间的经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、现金流和股东权益（赤字）。中期业绩不一定代表任何其他过渡期或全年的业绩。
Nerdy Inc. 成立于2021年9月20日，由TPG Pace Tech Opportunities（“TPG Pace”）和Live Learning Technologies LLC（及其全资子公司 “Nerdy LLC”）之间的业务合并有关。Nerdy LLC是一家控股公司，是多家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰业务Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）。由于业务合并和相关交易（“反向资本重组”），Nerdy LLC与Nerdy Inc. 的全资子公司合并，Nerdy LLC在此类合并中幸存下来。Nerdy Inc. 是一家控股公司，除了其在Nerdy LLC的所有权和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有其他有形资产，也没有创造收入或现金流的独立手段。
Nerdy Inc. 发行和流通的证券类别如下：(i) A 类普通股，面值 $0.0001每股（“A 类普通股”），（ii）B 类普通股，面值 $0.0001每股（“B类普通股”）和（iii）认股权证，每股认股权证均可行使 一以$的价格持有A类普通股的股份11.50每股。B类普通股的股票归Legacy Nerdy持有者（定义见下文）所有，仅具有投票权，没有分红或经济权利。该公司不打算在任何证券交易所上市其B类普通股。
Nerdy Inc.的认股权证包括TPG Pace先前未兑现的私募认股权证和购买A类普通股的公开认股权证，这些认股权证已转换为购买A类普通股的相应私募认股权证（“私募认股权证”）和购买A类普通股的公开认股权证（“公开认股权证”）。每份私募认股权证和公开认股权证都允许购买 一行使价为$的A类普通股股份11.50每股。此外，Nerdy Inc.还发行了购买与远期购买协议相关的A类普通股的认股权证（“FPA认股权证”）。每份 FPA 认股权证都允许购买 一行使价为$的A类普通股股份11.50每股。
Nerdy LLC 发行和流通了以下证券：（i）单位（“OpCo单位”）和（ii）以行使价购买 OpCo 单位的认股权证11.50(行使这项权利还将导致印发 一B类普通股）（“OpCo认股权证”）的相应股份。Nerdy LLC的成员是Nerdy LLC历史普通股和优先股（“Legacy Nerdy Holder（s）”）和Nerdy Inc的遗产持有者。
私募认股权证、公开认股权证、FPA 认股权证和 OpCo 认股权证在此统称为 “认股权证”。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司持有 22已发行和未执行的认股权证总数。
在已发行和流通的股份和单位总数中，有 8,000（i）A类普通股或（ii）OpCo单位（以及相应数量的B类普通股）的股份或单位（如适用），如果未达到A类普通股的某些股票价格门槛，则将被没收 五年反向资本重组（假设控制事件没有变化）（“Earnout (s)”）。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司持有 36已发放和未偿还的盈余总额。
Nerdy Inc. 和 Nerdy LLC 将始终保持 一Nerdy Inc. 发行的A类和B类普通股数量与Nerdy LLC发行的OpCo单位数量之间的比率。
Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc. 合并为Nerdy Inc.，Legacy Nerdy持有人有权或必须吸收的Nerdy LLC合并净收益（亏损）的一部分分配给非控股权益（“NCI”）。公司在计算收益时不包括收益
6
目录
如上所述，作为Earnouts的Nerdy LLC的所有权将被没收。只要达到这些价格门槛，Earnouts将不再被没收，然后这些单位将包含在Nerdy LLC的所有权权益的计算中。
注意事项 2 — 最近发布和通过的会计准则
公司已经考虑了所有新的会计声明，并得出结论，根据当前信息，没有任何新的公告（下述公告除外）对经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、现金流和股东权益（赤字）产生或将产生影响。
最近发行
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”），“债务——有转换和其他期权的债务（副题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计”，该更新取消了当前要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计 GAAP。该ASU还取消了股票挂钩合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益（亏损）的计算。公司必须在 2024 年 1 月 1 日采用这个 ASU。允许提前收养。该公司正在评估这个 ASU 的影响。
最近采用
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，“金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失”。ASU 2016-13 引入了一种新模型，用于根据对当前预期信贷损失的估计来识别金融工具的信贷损失。新的当前预期信贷损失（“CECL”）模型通常要求立即确认所有预期的信贷损失，适用于贷款、账户和贸易应收账款，以及以摊销成本计量的其他金融资产、贷款承诺和资产负债表外信用敞口、债务证券以及通过证券化金融资产中的其他综合收益和实益权益以公允价值计量的其他金融资产。该ASU取代了当前用于衡量预期信用损失的已发生损失模型，要求通过信贷损失备抵而不是证券摊销成本的减少来确认可供出售债务证券的预期损失，并规定了额外的披露要求。公司根据亚利桑那州立大学于 2023 年 1 月 1 日采用了这个 ASU。该ASU的采用并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
7
目录
注意事项 3 — 非控制性权益
截至2023年3月31日，Legacy Nerdy Holders拥有 65,900OpCo 单位，不包括奖励，等于 41.4Nerdy LLC 经济权益的百分比，以及 65,900B类普通股的股票，不包括盈利。截至2022年12月31日，Legacy Nerdy Holders拥有 65,948OpCo 单位，不包括奖励，等于 42.1Nerdy LLC 经济权益的百分比，以及 65,948B类普通股的股票，不包括盈利。
Nerdy Inc. 拥有 58.6% 和 57.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别占未偿还的OpCo单位的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，Nerdy LLC及其子公司的财务业绩与Nerdy Inc合并，Legacy Nerdy Holders吸收的Nerdy LLC合并净亏损的部分分配给了NCI。在每个报告期结束时，归属于Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC权益都进行了重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders在Nerdy LLC的所有权。
下表汇总了所列期间Nerdy LLC中OpCo单位所有权的变化，不包括Earnouts。
截至及已结束的三个月内
3月31日
20232022
PoCo 单位
Nerdy Inc.
期初90,654 79,271 
股权奖励的授予或行使2,130 764 
将合并权益转换为A类普通股500 — 
期末93,284 80,035 
传统书呆子持有者
期初65,948 70,629 
股权奖励的授予或行使452 277 
将合并权益转换为A类普通股(500)— 
期末65,900 70,906 
总计
期初156,602 149,900 
股权奖励的授予或行使2,582 1,041 
期末159,184 150,941 
所有权百分比
Nerdy Inc.
期初57.9 %52.9 %
期末58.6 %53.0 %
传统书呆子持有者
期初42.1 %47.1 %
期末41.4 %47.0 %
8
目录
注意事项 4 — 收入
下表按业务类别列出了公司在本报告所述期间的收入。
三个月已结束
3月31日
2023%2022%
消费者$40,335 82 %$38,918 83 %
机构性的8,540 17 %6,475 14 %
其他 (a)305 1 %1,532 3 %
收入$49,180 100 %$46,925 100 %
(a)其他包括在英格兰和威尔士注册成立的公司eDunation Limited和其他服务。
合同负债在公司简明合并资产负债表的 “递延收入” 中列报。递延收入包括客户为未履行的履约义务支付的预付款。递延收入在履行义务完成后予以确认。公司预计将在未来十二个月内确认几乎所有的递延收入余额。 下表列出了公司在简明合并资产负债表上报告的 “应收账款，净额” 和 “递延收入”。
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
应收账款，净额$6,333 $11,596 
递延收入$22,254 $25,539 
报告的 “应收账款，净额” 是扣除储备金后的净额665和 $858分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。
注意事项 5 — 所得税
Nerdy Inc. 持有Nerdy LLC的经济权益（见注1和3），出于美国联邦所得税的目的，该公司被视为合伙企业。作为合伙企业，根据现行的美国税法，Nerdy LLC通常无需缴纳美国联邦所得税，因为其净应纳税收入（亏损）和任何相关的税收抵免都转给其成员并包含在纳税申报表中，即使此类净应纳税收入（亏损）或税收抵免实际上可能尚未分配。Nerdy Inc. 就其在净应纳税收入（亏损）中的分配份额以及Nerdy LLC的任何相关税收抵免，除州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税。截至2023年3月31日，公司继续维持Nerdy Inc.递延所得税资产的全额估值补贴。
有效所得税税率是 (0.07)% 和 (0.04) 分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的百分比。这两个时期的有效所得税税率与法定税率有很大差异，这主要是由于归因于NCI的估值补贴和所得税优惠的变化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，报告的所得税支出均为欠州当局的款项。
注意事项 6 — 每股亏损
下表列出了A类普通股每股基本和摊薄后净亏损的计算方法。
三个月已结束
3月31日
20232022
归属于A类普通股股东的净亏损$(18,931)$(16,845)
减去：归属于参与证券的未分配净收益— — 
归属于A类普通股股东的每股基本和摊薄后亏损的净亏损$(18,931)$(16,845)
A类普通股的加权平均股数，每股基本亏损和摊薄后每股亏损91,776 79,619 
A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损$(0.21)$(0.21)
9
目录
下表详细列出了在所述期间因反摊薄而被排除在计算A类普通股摊薄每股亏损的加权平均股数之外的证券。
三个月已结束
3月31日
20232022
股票期权974 3,297 
股票增值权6,417 7,092 
限制性股票奖励311 2,238 
限制性库存单位11,389 9,585 
限制性股票单位-创始人奖9,258 9,258 
认股证19,311 19,311 
Earnouts7,964 7,964 
可以转换为A类普通股的合并权益65,900 70,906 
注意事项 7 — 现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了简明合并资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表的对账情况。
3月31日
2023		十二月三十一日
2022		3月31日
2022		十二月三十一日
2021
现金和现金等价物$96,520 $90,715 $141,715 $143,964 
限制性现金包含在其他流动资产中516 516 316 1,083 
限制性现金包含在其他资产中316 316 832 832 
简明合并现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金$97,352 $91,547 $142,863 $145,879 
公司包括合同协议要求预留的限制性现金金额。限制性现金由支持其公司办公室租赁的现金抵押信用证组成.
注意事项 8 — 固定资产，净额
下表列出了所列期间在简明合并资产负债表上报告的固定资产和累计折旧。
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
固定资产$37,439 $36,164 
累计折旧(24,983)(23,660)
$12,456 $12,504 
下表列出了与本期简明合并运营报表中报告的资本化内部使用软件相关的摊销费用和折旧费用。
三个月已结束
3月31日
运营声明地点20232022
与资本化内部使用软件相关的摊销费用收入成本$1,297 $1,164 
折旧费用一般和管理费用256 258 
10
目录
注意事项 9 — 无形资产，净额
该公司的无形资产完全由商品名称组成。 下表列出了所列期间与简明合并资产负债表上报告的商品名称相关的账面金额和累计摊销额。
2023年3月31日2022年12月31日
账面金额$6,026 $5,956 
累计摊销(2,561)(2,382)
$3,465 $3,574 
下表列出了与所述期间简明合并运营报表中报告的无形资产相关的摊销费用。
三个月已结束
3月31日
运营声明地点20232022
与无形资产相关的摊销费用一般和管理费用$150 $157 
注释 10 — 衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。公司不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。
公司已向非雇员发放和未兑现认股权证和收益。非雇员持有的认股权证和收益不在ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 的范围内，被归类为ASC主题480 “区分负债与股权” 或ASC主题815 “衍生品和套期保值” 下的衍生负债。衍生权证和盈亏负债被归类为非流动负债，因为有理由认为其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。公司不抵消简明合并资产负债表中的衍生资产和负债。
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，向非雇员发放和未偿还的认股权证和盈余合同数量为 19,122和 7,655，分别地。
下表按总额列出了公司衍生负债工具的资产负债表位置和公允价值，根据ASC Topic 815，这些工具均未被指定为对冲工具。
资产负债表地点3月31日
2023		十二月三十一日
2022
非雇员认股权证其他负债$12,812 $4,398 
非员工收入其他负债20,926 7,658 
$33,738 $12,056 
下表列出了公司衍生工具在报告所述期间的简明合并运营报表中的影响。
三个月已结束
3月31日
运营声明地点20232022
非雇员认股权证衍生品未实现亏损，净额$8,414 $5,163 
非员工收入衍生品未实现亏损，净额13,268 5,879 
$21,682 $11,042 
11
目录
注释 11 — 公允价值测量
下表显示了公司经常以公允价值计量的负债，以及根据ASC主题820 “公允价值衡量” 中公允价值层次结构中的级别进行计量的依据。
2023年3月31日2022年12月31日
总计第 1 级第 2 级第 3 级总计第 1 级第 2 级第 3 级
非雇员认股权证$12,812 $6,030 $6,782 $— $4,398 $2,070 $2,328 $— 
非员工收入20,926 — — 20,926 7,658 — — 7,658 
$33,738 $6,030 $6,782 $20,926 $12,056 $2,070 $2,328 $7,658 
向非雇员发行的公共认股权证是根据每个期末Nerdy Inc.的公共认股权证的报价使用市场方法估值的，归类为1级。向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证的估值基于每个期末活跃市场上类似负债（向非雇员发行的公共认股权证）的报价。因此，向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证和OpCo认股权证被归类为二级。
与非雇员收益相关的负债的公允价值是使用蒙特卡罗期权定价法定期衡量的。公允价值计量被归类为三级，因为公允价值使用了大量不可观察的输入。 下表汇总了定期衡量的第 3 级活动。
余额，2022 年 12 月 31 日$7,658 
非雇员收益按市值计价的亏损13,268 
余额，2023 年 3 月 31 日$20,926 
每位非雇员 Earnout 的公允价值是在每个报告期结束时使用蒙特卡洛期权定价方法估算的。蒙特卡罗期权定价方法的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。公司使用公司公共认股权证的隐含波动率估算了预期的股价波动率。无风险利率基于美国财政部的零息票收益率曲线，其到期日与非雇员盈利者的预期剩余寿命相似。假设非雇员 Earnouts 的预期寿命相当于其剩余的合同期限。该公司预计股息率将保持在零。
下表列出了用于重新计量所列期间未偿非雇员收益负债公允价值的假设。
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
预期期限（以年为单位）3.483.72
A 类普通股的股票价格$4.18$2.25
预期的股价波动83.0%79.0%
无风险利率3.7%4.1%
预期分红—%—%
公允价值（每笔收益）$2.73$1.00
公司的金融资产和负债还包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和因到期日短（少于12个月）而账面价值接近公允价值的应付账款。某些资产和负债，包括固定寿命资产和商誉，按非经常性公允价值计量。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，没有确认任何与固定寿命资产或商誉相关的公允价值计量调整。
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注释 12 — 关联方
应收税款协议
Nerdy Inc. 与某些Legacy Nerdy持有人（“TRA持有人”）签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。应收税款协议通常规定 Nerdy Inc. 向 TRA 持有者付款 85Nerdy Inc. 实际实现（或在某些情况下被视为已实现）的美国联邦、州和地方所得税净现金储蓄（如果有）的百分比，其原因是：（i）由于（A）反向资本重组（包括在反向资本重组中获得的现金和与反向资本重组相关的债务偿还）或（B）实施反向资本重组而导致的某些税基增加 Nerdy LLC 运营协议中规定的赎回或看涨权；以及 (ii) 被视为支付的估算利息Nerdy Inc. 根据应收税款协议支付的任何款项以及由此产生的额外依据。Nerdy Inc. 将保留剩余部分的好处 15这些净现金储蓄的百分比。
截至2023年3月31日，Nerdy Inc. 尚未确认负债为美元110,575根据签订应收税款协议后，根据其对Nerdy's LLC未来应纳税所得额的估计，不太可能支付此类应收税款协议款项。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，Nerdy Inc.没有根据应收税款协议向TRA持有人支付任何款项。根据应收税款协议应付的金额将因多种因素而异，包括公司未来应纳税所得额的金额、性质和时间。如果根据适用于上述税收属性的递延所得税资产记录的估值补贴在未来某个时期发放，则应收税款协议的负债可能被视为可能负债并记录在收益中。
13
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论总结了影响Nerdy Inc.及其合并子公司合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素。本讨论应结合我们未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此外，以下对Nerdy Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，包括标题为 “项目1A” 的部分中列出的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。2022 年年度报告第一部分中的 “风险因素” 和 “第 1A 项。本报告第二部分以及下文 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 部分中的 “风险因素”。除非另有说明或上下文另有说明，否则以下段落中所有提及 “Nerdy”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 均指 Nerdy Inc. 及其合并子公司。
概述
我们运营一个在线实时学习平台。我们的使命是改变人们通过技术学习的方式。我们专门构建的专有平台利用包括人工智能（“AI”）在内的技术，将各个年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者（“学习者”）与导师、教师、学科专家、教育工作者和其他专业人员（“专家”）联系起来，为网络两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多种学科和多种形式的学习体验，包括学习会员资格、一对一教学、小组辅导、小组课程、大型小组课程和自适应自学。我们的旗舰企业Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）是美国最大的在线直播辅导和课程平台之一。它的解决方案可以直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。我们的平台为专家提供了通过居家便利创造收入的机会，同时还通过消除实现高质量实时在线学习的障碍来增加学习者的机会。我们的产品包括 学校校队导师，一个产品套件（包括高剂量、教师分配和按需辅导），它利用我们的平台功能直接向教育系统提供我们的在线学习解决方案。我们已经在以下受众群体中建立了多元化的业务：K-8、高中、学院、研究生院和专业人士。
关键运营指标
我们监控以下关键运营指标，以评估我们的业务增长，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
在消费者业务中，我们在从套餐模式向学习会员制的过渡方面继续取得实质性进展。由于这一过渡，我们将活跃会员（定义见下文）列为一项新的关键运营指标。由于学习会员资格在 2022 年第二季度首次被广泛销售，因此要到 2023 年第二季度才能提供上一年度的可比活跃会员数量。
“活跃会员” 定义为截至公布之日拥有活跃学习会员资格的学员人数。活跃会员数量的变化是由于对我们解决方案的需求的变化、季节性、测试时间表、将学习会员资格扩展到更多的消费者受众以及新的会员选项的推出。因此，我们认为 Active Members 是衡量我们吸引、吸引和留住学习者能力的关键指标。活跃会员不包括在英格兰和威尔士注册成立的公司eDunation Limited（“First Tutors UK”），以及我们的机构业务。
成千上万的活跃会员3月31日
2023
活跃会员32.9 
“活跃专家” 是指在给定时间段内指导过一次或多节课程的专家人数。Active Experts 还包括我们的机构业务，但不包括 First Tutors下表汇总了所述期间的在职专家。
三个月已结束
3月31日		改变
成千上万的活跃专家：
有利/（不利）		20232022%
活跃的专家10.2 11.3 (10)%
14
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操作结果
三个月已结束
3月31日
以千美元计2023%2022%
收入$49,180 100 %$46,925 100 %
收入成本15,290 31 %14,152 30 %
毛利33,890 69 %32,773 70 %
销售和营销费用15,560 32 %22,946 49 %
一般和管理费用29,700 60 %30,509 65 %
营业亏损(11,370)(23)%(20,682)(44)%
衍生品未实现亏损，净额21,682 44 %11,042 24 %
利息收入(833)(1)%(7)— %
其他费用，净额11 — %17 — %
所得税前亏损(32,230)(66)%(31,734)(68)%
所得税支出23 — %13 — %
净亏损(32,253)(66)%(31,747)(68)%
归属于非控股权益的净亏损(13,322)(28)%(14,902)(32)%
归属于A类普通股股东的净亏损$(18,931)(38)%$(16,845)(36)%
收入
收入增长是由向 “永不停机” 的经常性收入产品的持续发展、学习会员资格的强劲采用、终身价值扩张以及我们的消费者业务恢复同比增长以及机构业务的持续扩大推动的。
下表按业务类别列出了我们在所述期间的收入。
三个月已结束
3月31日
以千美元计2023%2022%
消费者$40,335 82 %$38,918 83 %
机构性的8,540 17 %6,475 14 %
其他 (a)305 1 %1,532 3 %
收入$49,180 100 %$46,925 100 %
(a)其他包括 First Tutors UK 和其他服务。
收入成本和毛利
下表列出了我们在所述期间的收入成本和毛利。
三个月已结束
3月31日		改变
千美元；
有利/（不利）		20232022$%
收入$49,180$46,925$2,2555%
收入成本15,29014,152(1,138)(8)%
毛利$33,890$32,773$1,1173%
% 利润率69 %70 %
收入成本增加是由于专家成本增加到10.5万美元，这主要与我们的机构业务有关。
截至2023年3月31日的三个月，毛利率为69％，比截至2022年3月31日的三个月的70％的毛利率低约90个基点。毛利的增长主要是由我们消费者受众的毛利率增长所推动的，但机构毛利率的下降所抵消，这主要是由于我们对新产品的参与度高于预期。
15
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运营费用
下表列出了我们在所述期间的运营费用。
三个月已结束
3月31日		改变
千美元；
有利/（不利）		20232022$%
销售和营销费用$15,560 $22,946 $7,38632%
一般和管理费用29,700 30,509 8093%
运营费用总额$45,260 $53,455 $8,19515%
销售和营销
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，销售和营销费用分别包括83.8万美元和10.75万美元的股票薪酬。不包括这两个时期的这些影响，销售和营销费用减少了714.9万美元，下降了33％。此外，不包括这两个时期的这些影响，截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用占收入的30％，而2022年同期为47％，同比增长约1700个基点。
向 Learning Memberships 的过渡推动了销售和营销支出以及效率的提高，包括终身价值的持续增长、我们对优化营销支出水平的关注以及消费者业务中更高效的运营模式。我们还交付了大量物品 学校校队导师收入增长，通过先前对机构销售和市场进入组织的投资提高了效率。随着学习会员在总收入中所占的比例越来越大，机构业务的持续扩大，我们预计销售和营销杠杆率将持续提高。
一般和行政
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，一般和管理费用分别包括10,211万美元和114.15万美元的非现金股票薪酬。不包括这两个时期的这些影响，一般和管理费用增加了39.5万美元，增长了2％。此外，不包括这两个时期的这些影响，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用占收入的40％，而2022年同期为41％，同比增长约100个基点。
我们在产品开发方面的投资使我们能够推出一套 “永远在线” 的订阅产品，包括面向消费者的学习会员资格，以及为机构客户提供的教师分配和按需服务。订阅服务简化了销售流程和支持客户所需的运营模式。再加上我们在自动化、自助服务能力以及在业务中应用人工智能和机器学习方面的持续努力，我们得以提高运营效率并减少大量业务成本。我们相信，随着2023年的发展，我们将能够进一步简化我们的运营模式，同时发展我们的业务。
衍生品未实现亏损，净额
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们确认的净亏损分别为216.82万美元和11,042万美元，这与认股权证和收益的非现金按市值计价调整有关。在截至2023年3月31日的三个月中确认的净亏损中，841.4万美元和1326.8万美元分别与认股权证和收益有关。在截至2022年3月31日的三个月中确认的净亏损中，51.63万美元和58.79万美元分别与认股权证和收益有关。
有关我们的认股权证和收益的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注10。
利息收入
截至2023年3月31日的三个月的利息收入为83.3万美元，比2022年同期的7,000美元有所增加。这一增长是由本年度现金余额的利息收入增加所推动的。
流动性和资本资源
现金的来源和用途
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为9652万美元和907.15万美元。我们的运营已经蒙受了累积损失，将来可能会蒙受额外损失。历史上，我们的业务主要通过资本出资和债务融资提供资金。尽管我们
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在截至2023年3月31日的三个月中，运营产生的正现金流，我们可能不得不主要或部分使用手头现金为未来的运营提供资金。我们正在使用反向资本重组所得的收益为我们的运营和投资现金需求提供资金，并用于对增长战略的持续投资。
现金需求
我们在未来十二个月内的现金需求包括营运资金需求、销售和营销活动以及资本支出。我们相信我们的手头现金将足以满足未来的这些需求。
截至2023年3月31日，我们没有债务。我们在合同义务和承诺下的现金需求主要包括租赁安排。有关我们的租赁义务以及未来付款金额和时间的信息，请参阅我们 2022 年年度报告第二部分第 8 项 “合并财务报表附注” 中的附注17。我们之前在 2022 年年度报告中披露的租赁安排没有重大变化。
下表列出了我们在所述期间的现金流量。
三个月已结束
3月31日
以千美元计20232022
提供的现金（用于）：
经营活动$6,794 $(931)
投资活动(982)(1,264)
筹资活动— (816)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(7)(5)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$5,805 $(3,016)
经营活动
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为67.94万美元，而去年同期用于经营活动的现金为93.1万美元。运营现金流的改善是由收入增加、销售和营销效率的提高、我们简化运营的商业模式变革所产生的自动化和裁员措施的推动，以及严谨的成本监督所推动的。此外，本年度经营活动提供的现金受到营运资金的有利变化的积极影响，这主要与销售和应收账款收取时间的波动有关。由于本年度过渡到学习会员资格，递延收入的不利变化部分抵消了这些积极影响。
投资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金分别为98.2万美元和12.64万美元。用于投资活动的现金主要用于开发内部使用的软件和信息技术设备的资本支出。
融资活动
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为81.6万美元，主要与向传统Nerdy持有者支付的与反向资本重组相关的款项有关。
关键会计政策和估计
我们的2022年年度报告更全面地描述了我们的关键会计政策和估计。我们之前在 2022 年年度报告中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近发布和通过的会计准则
有关最近发布和通过的会计准则的讨论，请参阅本报告第1部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注2。
关于前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括我们对以下方面的预期：销售和营销杠杆率的持续提高；机构业务的增长；简化我们的运营模式，同时
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发展我们的业务；以及我们有足够的现金为未来的运营提供资金。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词并不意味着声明不具有前瞻性。由于各种因素，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能与前瞻性陈述中的财务状况、经营业绩和现金流存在重大差异，包括：
•我们的运营历史有限，这使得我们难以预测未来的财务和经营业绩；
•我们的净亏损历史；
•与我们转向学习会员模式相关的风险；
•与扩大我们的机构业务相关的风险；
•与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方知识产权的索赔；
•与我们将签订合同的某些个人和实体归类为独立承包商相关的风险；
•与我们的证券的流动性和交易相关的风险；
•与根据应收税款协议可能要求我们支付的款项相关的风险；
•与我们的认股权证条款相关的风险；
•由于我们的许多学习者是未成年人而产生的诉讼、监管和声誉风险；
•适用法律或法规的变化；
•发生网络相关事件的可能性及其对我们的业务和经营业绩的相关影响；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•与管理我们的快速增长相关的风险；以及
•其他风险和不确定性包括在本报告第二部分第1A项下的 “风险因素” 以及我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的2022年年度报告中。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，在本报告发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。敦促读者仔细阅读和考虑本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际业绩、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
新兴成长型公司地位
根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，我们是一家经《就业法》修改的 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准的要求任何先前未获批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。
此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计规定
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标准。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期带来的好处。
我们预计在（1）本财年最后一天（a）TPG Pace Tech Omporitions首次公开募股五周年之后，（b）我们的年总收入至少为123.5万美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着非关联公司持有的普通股的市值等于或截至之前的6月30日或 (2) 我们发行超过100万美元的非现金之日已超过70万美元前三年期间的可转换债务证券。
规模较小的申报公司地位
根据第 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们预计在本财年的最后一天将继续是一家规模较小的申报公司，前提是（i）截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股的市值低于25万美元，或者（ii）我们在上一财年的年收入低于10万美元，截至上一个财年的6月30日，非关联公司持有的普通股的市值低于70万美元。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场价格敏感度
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们向非雇员签发和未偿还的认股权证和收益合同分别为1912.2万和765.5万。截至2023年3月31日和2022年12月31日，假设我们的公共认股权证价格出现10％的不利变化，将使与这些认股权证合约相关的负债的公允价值分别增加约12.81万美元和44万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，受我们A类普通股价格的影响，假设收益公允价值将发生10％的负债的不利变化，将使与这些收益合同相关的负债的公允价值分别增加约20.93万美元和76.6万美元。
有关我们向非雇员发行和未偿还的认股权证和收益合同的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注10。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”），已经评估了截至2023年3月31日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序有效为公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，(ii) 积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，如适于就要求的披露作出及时的决定。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。此外，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制没有产生重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分。其他信息。
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第 1 项。 法律诉讼。
对于根据 S-K 法规第 103 (c) (3) (iii) 项披露以政府实体为一方的环境诉讼，我们已选择披露我们有理由认为此类程序将导致不包括利息和成本在内的10万美元或以上的金钱制裁的事项。按照这一门槛，截至2023年3月31日的三个月中，没有任何此类环境诉讼需要披露。
第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表季度报告（“季度报告”）中其他地方列出的信息外，您还应仔细考虑我们先前在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中披露的风险因素。截至季度报告发布之日，我们先前在 2022 年年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。但是，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
第 6 项。展品。
以下证物要么与本表格 10-Q 一起提供，要么以引用方式纳入此处。
展品编号
描述
3.1
Nerdy Inc. 的公司注册证书（参照公司于2021年9月24日提交的8-K表格（文件编号001-39595）中提交的附录3.1合并）。
3.2
Nerdy Inc. 章程（参照公司于 2021 年 9 月 24 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-39595）中提交的附录 3.2 纳入）。
†10.1
海蒂·罗宾逊与Nerdy Inc.、Nerdy LLC、Varsity Tutors LLC和Live Learning Technologies Shared Resources LLC于2023年3月10日签订的咨询协议、离职协议和正式发布。
31.1
根据根据2023年5月9日2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条对查尔斯·科恩进行认证。
31.2
根据根据2023年5月9日2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条对杰森·佩洛进行认证。
* 32.1
根据2023年5月9日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，对查尔斯·科恩和杰森·佩洛进行认证。
101
交互式数据文件（截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表以 ixBRL（在线可扩展业务报告语言）提交）。IXBRL 相关文件中包含的财务信息 “未经审计” 和 “未经审查”。
104
公司截至2023年3月31日的季度期的10-Q表封面采用ixBRL（内联可扩展业务报告语言）格式并包含在附录101中。
† 这些证物构成管理合同、补偿计划和安排。
* 就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，这些认证不被视为 “已提交”，也不受该条款规定的其他责任，也不得以提及方式将其视为已纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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目录
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，Nerdy Inc.已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Nerdy Inc.
日期：2023 年 5 月 9 日
来自：/s/Jason Pello
姓名：杰森·佩洛
职务：首席财务官
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