AngloGold Ashanti有限公司

（在南非共和国注册成立）

ISIN。ZAE000043485 — JSE 共享代码：ANG

CUSIP：035128206 — 纽约证券交易所股票代码：AU

“AngloGold Ashanti”，或 “公司”，连同其子公司 “AngloGold Ashanti Group”

ANGLOGOLD ASHANTI 宣布进行公司重组并变更住所和主要上市地点

摘要

-	AngloGold Ashanti已于2020年处置了其剩余的南非运营资产，已对其住所和上市结构进行了全面审查

-	审查得出的结论是，AngloGold Ashanti Group最合适的公司结构是总部设在英国，在美国纽约证券交易所（“NYSE”）上市，在南非的约翰内斯堡证券交易所（“JSE”）和A2X Markets（“A2X”）以及加纳的加纳证券交易所（“GHSe”）进行二次上市

-	住所和上市结构的这种变化与AngloGold Ashanti资产基础向由高质量生产资产和项目组成的多元化全球投资组合的转型相一致。该公司在美国的业务由来已久，的业务也在不断增长，在南非不再有运营资产

-	拟议的变更具有许多好处，AngloGold Ashanti认为这些好处将有助于促进AngloGold Ashanti战略的实施并提高对其全部价值的认可，包括：

预计在美国进行首次上市将增加进入世界上最庞大的资本池的机会，包括改善股票交易流动性的机会

尽管美国投资者目前持有大约 35% 的股份，但AngloGold Ashanti通过ADR计划在美国进行二次上市，已经产生了约三分之二的每日流动性，这一结构建立在强势地位的基础上

预计随着时间的推移，美国的首次上市将促进与AngloGold Ashanti Group流动性更高、价值更高的北美同行进行更好的业绩和估值比较。

英国的公司注册地为AngloGold Ashanti集团使用久经考验、低风险和有吸引力的司法管辖区，并将股东的增量成本降至最低

更广泛的投资吸引力和监管环境有望提高战略和融资灵活性

对股东和其他利益相关者的总体干扰最小

-	将采取一些有条件的措施来实施公司重组（统称为 “拟议交易”），包括：

一家新的英国注册公司AngloGold Ashanti（英国）有限公司（将重新注册为上市有限公司并更名为AngloGold Ashanti plc）（“AngloGold Ashanti plc”），将提出收购AngloGold Ashanti Holdings plc（“AGAH”）100％股份的提议，在接受要约后，AngloGold Ashanti plc将持有AngloGold Ashanti plc的全部股份位于南非境外的业务和资产

然后，AngloGold Ashanti plc将收购AngloGold Ashanti的所有已发行股份，以换取根据AngloGold Ashanti plc与其股东之间的2008年《南非公司法》（“公司法”）第 114条规定的安排计划发行新的AngloGold Ashanti plc普通股（“AngloGold Ashanti plc 股票”）

该计划实施后，AngloGold Ashanti股票（“AGA 股票”）将从其上市的所有交易所退市，AngloGold Ashanti plc将寻求在纽约证券交易所进行首次上市，并在 JSE、A2X和GHsE进行二次上市

-	如果成功完成，拟议交易将导致：

新的控股公司AngloGold Ashanti plc拥有公司的所有流动资产，包括：

■

在拟议交易实施之前，与AngloGold Ashanti的标的股东相同

■

除了实施拟议交易的成本外，AngloGold Ashanti集团的经济实质没有变化

■

在纽约证券交易所主要上市

■

在JSE、A2X和GHsE上二次上市

AngloGold Ashanti plc 受英国公司法的约束

南非股东的预扣税率没有变化，南非对其他股东的股息也没有预扣税

南非股东可以在不使用外国投资补贴的情况下在AngloGold Ashanti plc的南非分公司登记册上持有AngloGold Ashanti plc的股票，并继续在南非资本市场上交易其AngloGold Ashanti plc 股票

-	根据《南非外汇管制条例》，实施拟议交易的相关批准已获得南非储备银行的批准

-	实施拟议交易需要一次性成本：

据估计，拟议交易的总成本约为AngloGold Ashanti现行市值的5％，主要包括南非应缴的税款

实际应纳税款将取决于实施拟议交易时公司的市值和现行南非兰特/美元汇率等因素

拟议交易的成本将由可用现金资源和现有债务融资机制提供资金

AngloGold Ashanti主席玛丽亚·拉莫斯说：“对于AngloGold Ashanti来说，这是一个合乎逻辑的进展，它与近年来的业务发展非常吻合，将以对利益相关者的干扰最小的方式帮助释放价值。拟议的公司结构，包括在纽约证券交易所进行首次上市和在英国设立公司注册地，将大大提高我们在{ br} 世界上最大的资本市场中的地位，同时将关键职能保留在约翰内斯堡，并为我们的南非股东在JSE进行全面内向上市。”

AngloGold Ashanti首席执行官阿尔贝托·卡尔德隆表示：“我们一直在多个方面努力，以释放我们投资组合内外的巨大潜力。今天宣布的变更将补充已经在进行的工作，以降低我们的资本成本，增强我们相对于同行的成本竞争力，并通过改善进入全球最大的资本市场和黄金投资者群的机会来优化我们的投资组合。”

导言

在1998年AngloGold Ashanti成立时，其绝大多数投资组合和团队都位于南非。随着时间的推移，根据南非现行并逐步放宽的《外汇管制条例》，公司在获得南非储备银行的批准后，实现了地域多元化。2020年，AngloGold Ashanti完成了其在南非剩余资产的处置，包括Mponeng 金矿和相关基础设施。同时，公司培养了一支才华横溢的全球员工队伍，拥有99％的员工，董事会和执行委员会的大多数成员现在居住在南非以外。

AngloGold Ashanti还寻求降低其运营风险，加强资产负债表，提高盈利能力，增加其矿产库存的规模和质量，并投资创造有吸引力的增长途径。这些努力都得到了领先的ESG认证的支持，包括在过去的15年中温室气体排放量减少了69％，同期可记录的总伤害频率（包括南非的业务）提高了94％。尽管取得了这一系列改进，但与大多数全球同行相比，AngloGold Ashanti的交易估值仍有可观的折扣。

董事会仍然完全致力于公司的战略，并认为通过改善业务基本面和更好地调整公司的企业和资本市场结构与不断变化的投资组合，可以提高未来的股东价值。为了支持这一目标，公司对其住所和上市结构进行了审查，目的是确定这方面的变化是否可以加强战略的执行并促进对公司价值的全面认可。

审查中考虑了多种因素，包括资本市场动态，例如市场深度和广度、相关同行群体、卖方研究报道、股票市场指数化、以及现有上市、流动性、既定公司结构、基础设施和知识，以及对监管、法律、税收、人力资源和执行考虑因素的评估。

审查得出的结论是，AngloGold Ashanti Group首次上市的最佳地点在美国，公司总部设在英国，建立在成熟的公司基础设施之上。我们认为，这种结构将为AngloGold Ashanti集团和股东建立有效的法律、监管和税收框架。

JSE仍然是AngloGold Ashanti集团重要的资本市场和流动性来源，AngloGold Ashanti集团的关键优先事项是保留其在南非非洲的上市，并继续在约翰内斯堡提供关键公司职能。

理由

拟议的交易将影响AngloGold Ashanti集团的住所和主要上市地点的变更。与现状相比，这将提供许多关键好处， AngloGold Ashanti 认为，这将有助于促进其战略的实施并提高对其全部价值的认可：

-	增加进入世界上最深层的资本池的渠道

预计在美国的首次上市将增加准入并扩大对北美和其他国际投资者的吸引力

尽管美国投资者目前持有约35％的股份登记册，但这种地位的增强可能会在现有实力地位的基础上产生增量需求和股票交易流动性，因为该公司通过ADR计划在美国进行二次上市，目前占其每天交易股票的近三分之二

-	提高了与公司全球同行一致的竞争地位

随着时间的推移，美国的首次上市有望促进与北美同行的业绩和估值比较，更接近北美机构投资者和分析师

根据共识的2024E电动汽车/息税折旧摊销前利润倍数，目前在北美主要上市的主要全球黄金矿业同行的估值平均比AngloGold Ashanti高出25％以上。此外，与AngloGold Ashanti相比，北美同行集团纽约证券交易所的股票交易流动性要高出50％以上

-	公司住所位于领先的低风险司法管辖区

AngloGold Ashanti集团熟悉英国法律，因为该公司的主要控股公司子公司AGAH自2017年以来一直是纳税居民，总部设在英国。因此，此举建立在已建立的公司基础设施、关系和知识的基础上

为AngloGold Ashanti集团和股东提供有效的法律、监管和税收框架，预计将增强战略和融资灵活性，从而扩大投资吸引力

-	尽量减少对现有利益相关者的干扰

建立在已建立的上市和流动资金池的基础上。除了将AngloGold Ashanti plc股票在纽约证券交易所上市，从而成为主要上市地点外，AngloGold Ashanti plc还将寻求在JSE、A2X 和GHsE进行二次上市

拟议交易不会导致董事会和管理层变动，重点仍放在执行现有战略上

拟议的交易不会造成失业，为全球业务提供服务的某些核心公司职能部门保留在南非的业务。

由于拟议的交易，南非股东的预扣税率没有变化，南非对其他股东的股息也没有预扣税

3.	有关 AngloGold Ashanti 和 AngloGold Ashanti p

3.1

AngloGold 阿散蒂

AngloGold Ashanti是一家独立的全球金矿开采公司，拥有寿命长、不同矿体类型的运营资产，位于全球主要黄金产区，由全资子公司AGAH持有。这包括来自七个国家（阿根廷、澳大利亚、巴西、加纳、几内亚、刚果民主共和国和坦桑尼亚）的十个工厂的产量，由哥伦比亚和美国的增长项目以及有针对性的全球勘探计划提供支持。

AngloGold Ashanti战略的总体目标是在长期内创造持续、更好的现金流和回报，从而为所有利益相关者创造和保存价值。

AngloGold Ashanti有五个关键战略重点领域，用于指导决策，旨在增加现金流，延长矿山寿命，创建经济上可行矿体的有机管道，并提高其运营许可：

优先考虑人员、安全、健康、环境和社区。这一战略重点领域体现了公司的企业精神，涵盖了其可持续发展绩效。它支撑公司的业务战略和实现持续、长期的价值创造，符合其作为企业公民的价值观和责任。该战略重点领域涵盖公司的员工、他们的安全、健康和福祉、社区和环境

保持财务灵活性。公司必须确保其资产负债表能够满足其核心融资需求

优化管理费用、成本和资本支出。所有支出决策都必须经过彻底审查，以确保其结构最优且是实现公司核心业务目标所必需的。

提高投资组合质量。公司通过 “全部资产潜力” 计划等项目，在投资组合质量的基础上再接再厉，确保矿山的最佳业绩。公司在实施矿山计划方面非常灵活，在推进项目并用不断增长的矿产储量和矿产资源基础取代其生产的过程中，可以取得最佳结果

保持长期可选性。作为对其矿产资源和矿产储量进行有针对性和负责任的管理的一部分，该公司的勘探计划和相关规划对于优化其投资组合的运营寿命至关重要。通过持续的勘探和收购与其业务相适应且具有储备潜力的房产，公司增加了其长期可持续性

AngloGold Ashanti修订后的运营模式是在2021年底设计并向员工介绍的。它旨在通过以下方式提高效率和问责制，同时支持更好的运营成果：

只专注于交付战略所需的工作

明确公司职能的任务

为我们的创收资产提供适当的资源以实现他们的计划

移除重复的结构和活动

新运营模式的实施已于 2022 年完成。

3.2

AngloGold Ashanti

一家私营公司于 2023 年 2 月 10 日根据 2006 年《英国公司法》注册成立。该公司有一股1.00美元的已发行普通股，由AngloGold Ashanti持有（“创始人股份”）。在适当的时候和拟议交易实施之前，AngloGold Ashanti将认购该公司股本中的50,000股无表决权可赎回优先股（“优先股”），该优先股将重新注册为上市公司AngloGold Ashanti plc。预计，除了发行初始股本和优先股的认购收益外，就在拟议交易之前，AngloGold Ashanti plc将没有其他资产，也没有交易记录。

4.	拟议交易的机制和关键影响

在拟议交易实施之前：

AngloGold Ashanti 将直接持有 AngloGold Ashanti plc 创始人股份和优先股

AngloGold Ashanti plc 没有也不会持有 AGA 股票的任何直接或间接实益权益

根据完成或免除拟议交易的先决条件，以下条件间步骤将按以下顺序进行：

AngloGold Ashanti 将向 AngloGold Ashanti 股东进行实物分配，根据该分配，AngloGold Ashanti 将指示 AngloGold Ashanti plc 按股权比例向 AngloGold Ashanti 股东发行新的 AngloGold Ashanti 股票，总认购价由 AngloGold Ashanti 支付（“Share AlloGold Ashanti”）。创始人股份将被取消，优先股将被兑换，以创建与AngloGold Ashanti plc中AngloGold Ashanti的镜像股票登记册

AngloGold Ashanti 将接受 AngloGold Ashanti plc 提出的以公允市场价值收购 AngloGold Ashanti 100% 权益的提议，对价将通过向 AngloGold Ashanti 发行 AngloGold Ashanti plc 债务工具（“AGAH Sale”）解决

AngloGold Ashanti plc将提出该计划，根据该计划，AngloGold Ashanti plc将收购所有AGA股份，以换取认购AngloGold Ashanti plc股票的权利和义务，这些股票将直接（通过被提名人）分配和发行给AngloGold Ashanti股东

AngloGold Ashanti 将把根据AGAH 出售作为对价收到的债务工具作为实物分配，然后 AngloGold Ashanti plc 收到的这些债务工具将被取消

上述步骤将按顺序执行，但基本上是同时执行的。在和解协议中，将汇总根据股票配股发行的AngloGold Ashanti plc股票和该计划。这意味着，在拟议交易实施前每持有一股AGA股票，AngloGold Ashanti股东将在拟议交易实施后立即获得一股AngloGold Ashanti plc股票。这将包括以AngloGold Ashanti美国存托股票（“AGA ADS”）为代表的AGA股票，AGA ADS的持有人将获得AngloGold Ashanti plc股票，其比例与拟议交易实施前每持有1股AGA ADS获得一股AngloGold Ashanti plc股票的比例相同。

AngloGold Ashanti plc将有足够的权力发行尽可能多的AngloGold Ashanti plc股票，以完全结算股票配股和计划下的应付对价。

AngloGold Ashanti plc的股票将通过存托信托公司的设施交付给所有股东（关联股东除外）。

拟议交易的实施如下：

AngloGold Ashanti plc 将成为 AngloGold Ashanti 集团的新控股公司，AngloGold Ashanti plc 的标的股东将与拟议交易实施前 AngloGold Ashanti 的标的股东相同

除了实施拟议交易的成本外，AngloGold Ashanti集团的经济实质不会发生任何变化

AGA Shares和AGA ADS在所有证券交易所的上市将被终止

AngloGold Ashanti plc的股票将在纽约证券交易所上市，并在JSE、A2X和GHsE进行二次上市。

实施拟议交易需要一次性成本：

据估计，拟议交易的总成本约为AngloGold Ashanti现行市值的5％，主要包括南非的应缴税款

实际应纳税款将取决于实施拟议交易时公司的市值和现行南非兰特/美元汇率等因素

拟议交易的成本将由可用现金资源和现有债务融资机制提供资金。

由于澳大利亚证券交易所（“ASX”）AngloGold Ashanti的交易水平有限，已决定在拟议交易实施之前，AngloGold Ashanti将从澳大利亚证券交易所退市。AngloGold Ashanti plc不会寻求在澳大利亚证券交易所上市。AngloGold Ashanti的股东请参考即将在SENS和澳大利亚证券交易所发布的关于AngloGold Ashanti从澳大利亚证券交易所退市的单独公告。

5.	拟议交易的交易协议和条件

5.1

交易协议

AngloGold Ashanti和AngloGold Ashanti plc已就拟议交易的实施达成协议（“实施协议”）。

AngloGold Ashanti plc签署并向AngloGold Ashanti提交了一份要约文件，根据该文件，AngloGold Ashanti plc向AngloGold Ashanti提出了不可撤销的要约，要求收购AngloGold Ashanti在AGAH的全部（100％）权益。

5.2

拟议交易的条件

根据实施协议，拟议交易的实施须满足或放弃下述先决条件。其中包括实施拟议交易所需的相关监管许可和批准。根据《南非外汇管制条例》，已经收到南非储备银行的相关批准。

如果所有先决条件均未得到满足或免除（视情况而定），则拟议交易将无法实施，AngloGold Ashanti股东和AGA ADS持有人将分别保留的AGA股票和AGA ADS。

先决条件的全部细节将包含在致AngloGold Ashanti股东的通告中。实施拟议交易所必需的所有未决先决条件如下所示：

已获得JSE上市要求可能要求的与拟议交易有关的批准，包括批准AngloGold Ashanti plc上市前声明（“PLS”），以及允许AngloGold Ashanti plc所有股票在JSE主板进行二次上市

美国证券交易委员会（“SEC”）已发表声明，确认AngloGold Ashanti plc在F-4表格上的注册声明的有效性，并且暂停该F-4表格上此类注册声明有效的 no stop 命令已生效，美国证券交易委员会没有为此目的提起的诉讼悬而未决或受到威胁

根据《公司法》第114条和根据《公司法》（“条例”）制定的条例第90条， AngloGold Ashanti（“独立专家”）聘请了一名独立专家，独立专家发布了涉及《公司法》第114条和《条例》第90条所列事项的最终报告，该报告应根据以下条款的要求发表公平和合理的意见第 110 (1) 条，在《规章》第 81 (h) 条中作了界定，以及上述报告已分发给AngloGold Ashanti的所有股东

AngloGold Ashanti plc已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守官方发行通知

AngloGold Ashanti plc、AngloGold Ashanti 和 AGAH 以受托人身份签署并向纽约梅隆银行（“BONY”）交付了日期为 2010 年 4 月 28 日、由 AGAH、AngloGold Ashanti 和 BONY 签订的契约（“原始 BONY 契约”）的契约（“原始BONY契约”），其形式令BONY的合理行事感到满意 AngloGold Ashanti plc 假设 AngloGold Ashanti 将按时履行担保，履行或遵守原始 BONY 契约下的 AngloGold Ashanti 的所有契约

在要求的范围内，已获得实施拟议交易所需的任何其他监管批准、同意或裁决

AngloGold Ashanti没有收到有关AGA股票的评估权申请，AGA股票占所有已发行AGA股票附加的投票权的3.5％以上（百分之三半）

批准拟议交易所需的所有决议均已获得AngloGold Ashanti股东必要多数的通过，包括 AGAH 出售和该计划所需的决议

如果根据《公司法》第 115 (2) (c) 条的规定，AGAH 出售和/或该计划的实施需要得到法院的批准，则已获得的批准

AngloGold Ashanti没有行使取消实施协议的权利，原因是发生了下述重大不利影响。

如果发生与税收有关的事件（包括与税收有关的事件），而AngloGold Ashanti认为，(a) 与拟议交易有关的事件（包括与税收有关的事件），并且不时减少或可以合理预期会减少AngloGold Ashanti 集团或AngloGold Ashanti plc及其子公司的自由现金流，则AngloGold Ashanti可以取消实施协议，因此不执行拟议交易，br {} 至少 1.5 亿美元，(b) 防止、损害或延迟（至少持续 60 天），或者在合理范围内可以预计将阻止、损害或延迟（至少60天）拟议交易的实施或AngloGold Ashanti或AngloGold Ashanti plc履行实施协议义务的能力，或 (c) 使实施拟议交易的成本增加至少1.5亿美元，或者可以合理预期将增加实施拟议交易的成本至少1.5亿美元。

备考财务信息

就拟议计划而言，AngloGold Ashanti plc将从有权参与该计划的AngloGold Ashanti股东（“计划参与者”）手中收购所有计划股份，即所有AGA股票（包括由AGA ADS代表的AGA股票）。根据拟议交易，包括根据股份分配和计划发行，计划参与者在计划记录日每持有1（一）股AGA股份，总共将获得1（一）股AngloGold Ashanti plc股票，无权获得现金。

AngloGold Ashanti plc对AngloGold Ashanti的收购并不代表国际财务报告准则3商业合并（“IFRS 3”）所定义的业务合并。这是因为在交易中无法将该计划的任何一方确定为会计收购方，而且在实施后，该集团的经济实质或所有权没有变化（共同控制交易）。除了实施拟议交易的成本外，现有的AngloGold Ashanti股东将拥有与实施拟议交易之前相同的商业和经济利益，并且不会作为拟议交易的一部分额外发行AngloGold Ashanti的新普通股。因此，AngloGold Ashanti的合并财务报表将反映该安排实质上是现有集团的延续。AngloGold Ashanti plc的比较信息将呈现，就好像重组发生在最早的时期开始之前一样。

拟议交易的预计财务影响的全部细节以及有关申报会计师的报告将包含在通告中。

对收益和净资产价值的初步财务影响

下表列出了拟议交易对AngloGold Ashanti plc截至2022年12月31日止年度经审查的简明财务报表的预计财务影响，包括估计的相关交易成本。预计财务影响说明了拟议交易的影响，假设拟议交易分别于2022年12月31日生效，用于编制简明合并财务状况表，以及截至2022年12月31日止年度的预计简明合并损益表和其他综合收益表的预计简明合并损益表的目的，拟议交易于2022年1月1日生效。

预估财务影响仅用于说明目的，由于其性质，可能无法公平地反映AngloGold Ashanti plc的财务状况、权益变动、经营业绩或现金流。如果拟议交易在不同的日期实施，下文列出的预计财务影响并不表示该拟议交易的财务业绩和影响。预计财务影响也无意表明交易生效时的实际财务业绩和影响，因为预计财务影响是基于假设（包括外汇汇率和股价），这些假设将在实施时发生变化。如下文所述，确定预计财务影响所依据的估计一次性交易成本不会持续影响AngloGold Ashanti plc的预计简明合并收益报表和其他综合收益简明合并报表。

预计财务影响是使用国际财务报告准则会计政策编制的，该政策与AngloGold Ashanti在截至2022年12月31日的经审计财务报表中适用的会计政策一致。pro forma 财务信息根据 JSE 上市要求和 SAICA Pro Forma 财务信息指南列报。

AngloGold Ashanti 董事会负责预估财务信息的汇编、内容和编制。

	在提议之前交易⁽¹⁾		在提议之后交易 ⁽²⁾	效果%
	AngloGold 阿散蒂公司	AngloGold 阿散蒂	AngloGold 阿散蒂公司	AngloGold 阿散蒂
截至二零二二年十二月三十一日止年度内
基本和摊薄后每股收益（“每股收益”）（美分）⁽²⁾	0	71	(51)	不适用
基本和摊薄后的每股总体收益（“HEPS”）（美分） ⁽²⁾	0	129	7	(95%)
截至二零二二二年十二月三十一日：
每股净资产价值（'NAVPS'）（美分） ⁽²⁾	0	987.58	858.10	(13%)
每股有形资产净值（'TNAVPS'）（美分）⁽²⁾	0	944.10	814.62	(14%)
已发行股票总数 ('000) ^(3a)	1	418,600,473	418,600,473	—
已发行股票的加权平均总数 ('000)^(3b)	1	420,197,062	420,197,062	—

注释和假设：

AngloGold Ashanti在 “拟议交易之前” 栏中的财务信息是从AngloGold Ashanti截至2022年12月31日止年度的经审计的简明财务报表中提取的，未经调整。

“拟议交易之后” 栏中针对每股收益和HEPS的预计财务信息说明了拟议交易对 “拟议交易之前” 财务信息的影响，就像拟议交易已于2022年1月1日在截至2022年12月的年度中生效一样。1300万美元的交易成本在2022年被记为支出，不会对损益表产生持续影响。

“拟议交易之后” 栏中针对NAVPS和TNAVPS的预计财务信息说明了拟议交易对 “ 拟议交易之前” 财务信息的影响，就好像拟议交易已于2022年12月31日实施一样。

“拟议交易之后” 栏考虑了以下调整和假设：

预计交易费用为3,700万美元，将与贸易和其他应付账款的相应增加一起计入支出

根据现行立法计算的估计税收为5.05亿美元，包括总额为8200万美元的土地所有者税、（3.94）亿美元的股息预扣税和2900万美元的证券转让税，基于每股27.18美元的股价和18.27南非兰特/美元的汇率。（2900万美元）的证券转让税将以股权形式确认，不会影响每股收益或HEPS。但是它会影响 NAVPS 和 TNAVPS。

这些估计成本被认为没有税收优惠，因为它与EPS和HEPS有关。这些成本不会对AngloGold Ashanti的预计简明合并损益表和预计简明合并的其他综合收益表产生持续影响。

AngloGold Ashanti集团在许多司法管辖区都需要纳税。鉴于复杂的全球税收立法，应付税款的确切估计仍不确定，这些问题的最终税收结果可能与估计的金额不同。

由于一对一的股票交换比率，拟议交易对以下方面没有影响：

为计算NAVPS和TNAVPS的目的，截至2022年12月31日的已发行股票数量；以及

截至2022年12月31日止年度的加权股票数量，用于计算每股收益和HEPS。

注意：根据《公司法》第164条，反对AGAH出售和/或该计划的AngloGold Ashanti股东可以要求AngloGold Ashanti向此类AngloGold Ashanti 股东支付其所有AGA股票的公允价值。管理层不知道有任何AngloGold Ashanti股东可能遵循评估权程序，因此，pro forma财务信息中没有包括评估权的估计。

7.	独立专家的意见和建议

根据《公司法》第114条和《条例》第90条，AngloGold Ashanti已通过其投资银行任命巴克莱银行有限公司为独立专家，就包括AGAH出售和计划在内的拟议交易向AngloGold Ashanti独立董事会（“独立董事会”）提供意见，即玛丽亚·拉莫斯、Rhidwaan Gasant、Kojo Busia，艾伦·弗格森、艾伯特加纳、斯科特·劳森、玛丽亚·里希特和约亨·蒂尔克，他们都是AngloGold Ashanti的非执行董事。

考虑到包括AGAH出售和计划在内的拟议交易的条款和条件，独立专家的报告草稿认为，根据独立专家目前获得的信息，此类条款和条件对AngloGold Ashanti的股东来说是公平合理的（但须遵守独立专家意见草案中提出意见时所依据的假设、限制和资格）。独立专家的最终报告，包括其意见的完整条款，将在适当时候包含在拟议交易的股东通函中。

根据目前获得的信息，包括独立专家的意见草案，独立董事会支持拟议的交易，并打算向AngloGold Ashanti股东提出一致建议，对将在AngloGold Ashanti股东大会（“股东大会”）上提出的与拟议交易有关的所有决议投赞成票。

交易通告和重要日期

拟议交易将需要编写：（i）一份通函，内附召开股东大会以批准包括AGAH出售和计划在内的拟议交易的通知；（ii）允许AngloGold Ashanti plc股票在JSE主板交易和上市的PLS；（iii）向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明向美国 AngloGold Ashanti 股东发行股票的登记（统称“交易通函”）。

在获得必要的监管批准后，交易通告将发布给AngloGold Ashanti的股东。在现阶段，我们预计将获得监管部门的批准，交易通告将在2023年第三季度初发布给AngloGold Ashanti的股东。拟议交易预计将于2023年第三季度完成。所有相关日期和时间将在交易通告中列出，并将在适当时候公布。

责任声明

9.1

独立董事会责任声明

独立董事会成员集体和个人对本公告中包含的信息的准确性承担全部责任（但仅限于与 AngloGold Ashanti 相关的信息，并且仅在法律和 JSE 上市要求要求他们承担此类责任的范围内），并确认据他们所知和所信，此处提供的信息是真实的，本公告没有遗漏任何可能的内容影响所含信息的重要性。

9.2

AngloGold Ashanti plc 董事会责任

AngloGold Ashanti plc的董事，即阿尔贝托·卡尔德隆和罗伯特·海斯，集体和个人对本公告中包含的信息的准确性承担全部责任（但仅限于与AngloGold Ashanti plc有关的信息，并且仅在法律和JSE上市要求要求他们承担此类责任的范围内），并确认据他们所知和所信，此处提供的信息是真实的，本公告没有遗漏任何可能影响所含信息的重要性。

结束

2023 年 5 月 12 日

约翰内斯堡

JSE 赞助商：

南非标准银行有限公司

交易赞助商

摩根大通股票南非（私人）有限公司

财务顾问：

Centerview

摩根大通

罗斯柴尔德律师事务所

法律顾问：

Cravath、Swaine & Moore LLP

ENS 非洲

Slauther 和

独立专家：

巴克莱银行有限公司

联系人

媒体

安德里亚·马克西	+61 08 9435 4603/ +61 400 072 199	amaxey@anglogoldashanti.com

斯图尔特·贝利	+27 81 032 2563	sbailey@anglogoldashanti.com

戴安娜·芒罗	+27 83 326 5958	dmunro@brunswick.co.za

一般查询		media@anglogoldashanti.com

投资者

Yatish Chowthee	+27 11 637 6273 / +27 78 364 2080	yrchowthee@anglogoldashanti.com

安德里亚·马克西	+61 08 9435 4603/ +61 400 072 199	amaxey@anglogoldashanti.com

斯图尔特·贝利	+27 81 032 2563	sbailey@anglogoldashanti.com


网站：www.anglogoldashanti.com

没有要约或邀请

本通信无意也不构成购买、交换或出售的要约或邀请，也不构成购买、交换或出售任何证券的要约或邀请，也不构成任何司法管辖区就拟议交易或其他事项征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。根据企业合并交易在美国发行的证券只能在必要时通过招股说明书提出，招股说明书是向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议交易，将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交1933年《证券法》规定的F-4表格的注册声明。敦促投资者和股东在注册声明发布后阅读注册声明以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为它们将包含重要信息。您可以在 SEC 的网站 http://www.sec.gov 上获取向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的所有文件以及以引用方式纳入的文件的副本。此外，有效的注册声明将免费提供给股东。

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的某些陈述，包括但不限于与AngloGold Ashanti单独或总体业务增长前景和前景有关的陈述，包括拟议交易的预期影响，均为关于AngloGold Ashanti运营、经济表现和财务状况的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述或预测涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致AngloGold Ashanti的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或所暗示的预期业绩、业绩或成就存在重大差异。尽管AngloGold Ashanti认为此类前瞻性陈述和预测中反映的预期是合理的，但无法保证这种预期会被证明是正确的。因此，结果可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异，原因包括与拟议交易时机相关的风险和不确定性、AngloGold Ashanti 的股东可能不批准拟议交易、拟议交易无法获得其他必要批准或拟议交易以其他方式无法完成（无论是在发生重大不利影响之后还是其他因素），还有可能是预期的好处拟议交易在预期的时间段内将无法实现或无法实现，拟议交易导致运营中断，出现意想不到的交易成本或总成本高于当前估计，以及其他业务和运营风险及其他因素。这些因素不一定是可能导致AngloGold Ashanti的实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则AngloGold Ashanti没有义务公开发布或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本文发布之日之后的事件或情况，或者反映的意外事件的发生。随后归因于AngloGold Ashanti或任何代表其行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受此处警告陈述的限制。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

AngloGold Ashanti有限公司

日期：2023 年 5 月 12 日

来自：	/s/LM Goliath
	姓名：	LM Goliath
	标题：	公司秘书