美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法
由 注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（ 规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| 权威附加材料 |
| ☐ | 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
INTEVAC, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。 |
INTEVAC, INC.
巴塞特街 3560 号
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
委托书的补充
2023 年年度股东大会
解释性说明
2023 年 4 月 12 日， Intevac, Inc（我们、Intevac 或公司）向美国证券交易委员会提交了与其 2023 年 年度股东大会（年会）有关的最终委托书（委托书），该会议将于 2023 年 5 月 17 日太平洋夏令时间下午 3:30 举行，或为此目的而举行的任何休会或延期即审议其中所述事项并就其采取行动。
提交本补充文件仅是为了纠正委托书中与根据公司2020年股权激励计划（2020年计划）仍可供发行的公司未发行普通股数量有关的无意中错误。在报告这些数字和相关数字时，由于没收了最初在 公司2012年股权激励计划下发放的股权奖励，公司错误地未能将根据2020年计划条款发行的公司约801,208股普通股考虑在内。
这些错误出现在委托书第16页的（1）提案三（批准经修订的Intevac 2020年股权激励计划，将 根据该计划预留发行的股票数量增加850,000股）和（2）委托书第61页标题为 “股权补偿计划信息” 的表格中。根据2020年计划仍可供发行的 未发行股票数量存在这一错误，对与2020年计划下未来申请批准增发股份的预期时间有关的声明产生了相应影响，这些声明出现在委托书第 15和16页。
除非得到此处所含信息的特别补充，否则 Proxy 声明中规定的所有信息保持不变。本补充文件应与委托书一起阅读。
更正
以下所示的更正，新文本为粗体和下划线，删除的文本为粗体和删除线，是针对 在委托声明中上述位置进行的。
委托书第15页摘录：
如果股东批准这项拟议的经修订的2020年计划，我们目前预计
2020年计划下的可用股票将足以满足我们的预期需求，至少持续到第二财季 20242025 年，包括通常在每个
财年第二季度授予的年度股权奖励。我们预计我们将根据2020年计划向我们申请额外股份 20242025 年年度股东大会。但是，未来的情况和业务需求可能决定不同的结果。在确定2020年计划下预留待发行的股票总数中增加的股份数量时，人力资本委员会和董事会还考虑了以下因素：
委托书第16页摘录：
| • | 预测的补助金。如上所述，人力资本委员会和董事会预计，根据预计的股票利用率，
拟议的85万股增持将足以使我们的股权奖励至少持续到第二财季 |
|
计划；（iii）预计取消的金额恢复到2020年计划；以及（iv）将在股东批准拟议的修订后的2020年计划后发放的全额奖励。根据这些预测
，我们预计将在2020年计划下向我们申请额外股份 |
委托书第16页摘录：
授权股份
我们要求股东批准将我们的85万股普通股增加到根据2020年计划可供发行的
普通股数量。如果我们的股东批准了第三号提案，且须遵守2020年计划中包含的调整条款，则根据2020年计划可以发行的最大股票总数为1,850,000股，外加（i）170万股，这意味着截至董事会于2020年首次采取行动通过2020年计划之日，已预留但未根据2012年股权授予的任何奖励发行的股票的大致数量激励计划（2012 年计划），不受根据该计划授予的任何奖励的约束，外加 (ii) 任何根据2012年计划和/或
2004 年股权激励计划（2004 年计划）授予的股票期权、限制性股票单位或其他奖励的股票，在我们的股东于2020年首次批准2020年计划之日或之后到期或以其他方式终止，未被全部行使或发行，或因未能归属而被没收
或被公司回购，根据条款可以增加的最大股票数量 (ii) 等于 2,649,965 股。此外，根据下一段
，股票可能会根据2020年计划发行。这些股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。截至 三月 31
2023 年 4 月 30 日，2012 年计划下待发奖励的股票数量为 362,000333,672股，根据2020年计划
可供未来发行的股票数量为 1,022,0001,804,756 股。
委托书第 61 页摘录：
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2022年12月31日根据Intevacs股权薪酬计划向员工和董事授予的未偿期权和限制性股票的数量，以及尚待未来发行的证券数量。
| 计划类别 |
(a) 证券数量 将于... 发布 的练习 杰出 期权、认股证 和权利 |
(b) 加权平均值 的行使价 杰出 选项， 认股权证和 权利 (1) |
(c) 的数量 证券 剩余的 可用于 未来发行 股权不足 补偿 计划 (2) |
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| 证券持有人批准的股权薪酬计划 (3) |
1,668,250 | $ | 7.07 | |||||||||
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| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 (4) |
1,115,480 | $ | — | 1,300 | ||||||||
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| 总计 |
2,783,730 | $ | 7.07 | |||||||||
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| (1) | 加权平均行使价的计算不包括没有行使价的限制性单位。 |
| (2) | 不包括 (a) 栏中反映的证券。 |
| (3) | (c) 栏金额中包括根据Intevacs 2003员工股票购买计划可供未来发行的450,416股股票。 |
| (4) | 2022 年 1 月 19 日，董事会通过了激励计划，并在遵守 激励计划的调整条款的前提下，根据激励计划授予的股权奖励，预留了公司120万股普通股供发行。激励计划规定授予基于股票的奖励，包括非法定的 股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、绩效股票和绩效单位，其条款与公司的2020年计划基本相似。根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条，激励计划未经股东批准。根据该规则，激励计划下的奖励只能发放给以前不是公司员工 或非雇员董事（或在此类个人在公司真正非雇用期之后）的个人，作为个人在公司工作的激励 物质。激励计划的条款在其他方面与2020年计划的条款基本相似，包括激励计划中定义的 合并或控制权变更时的股权奖励待遇。 |
投票并提交 您的代理
对于已经投票的股东，先前对提案三的赞成票将被算作对该提案的赞成票， 经本补编更正，之前对提案三的反对票将被算作反对该提案的投票，除非在每种情况下，股东撤回了原始委托书，这可以通过提交新的代理人来完成。
如果你想更改投票，请参阅委托书第 5 页 “我能否更改或撤销我的投票？” 下的说明
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