美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

Erasca, Inc.

（其章程中指定的 注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

2023 年年度股东大会

2023年6月22日

ERASCA, INC.

3115 Merryfield Row，300 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

2023年4月28日

亲爱的股东：

诚邀您参加2023年6月22日星期四太平洋时间上午 11:30 举行的特拉华州公司 Erasca, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（年会）。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。

我们 已选择利用证券交易委员会的规定，这些规定允许公司通过在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料。这些规则 允许公司向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理 材料的印刷副本，而是会收到一份通知，说明他们如何在互联网上访问和查看我们的代理材料以及如何通过互联网投票。如果您想收到我们代理材料的印刷副本或电子邮件副本，请按照发送给您的互联网可用性通知中的请求材料的说明进行操作。

以下页面的年度股东大会通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅 标题为 “如何参加年会？” 的部分有关如何参加仅限虚拟会议的更多信息，请查看委托声明。

无论您是否在线参加年会，在年会上派代表您的股票并进行投票都很重要。因此，我敦促您 立即投票并通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请签名、注明日期并退回随附的信封中的代理卡，如果邮寄到美国 州，则无需支付任何邮费。如果您已收到我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何访问代理材料和投票的说明。如果您收到了书面代理材料，则有关如何访问代理材料和投票的 说明将包含在代理卡上。如果您决定参加年会，即使您之前提交了代理人，也可以在线投票。如果您通过银行或经纪人持有 股票，则需要银行或经纪商的代理才能在年会上对您的股票进行在线投票。

感谢您的 支持。

真诚地，

/s/ 乔纳森·E·林
Jonathan E. Lim，医学博士
董事长、首席执行官 兼联合创始人
加利福尼亚州圣地亚哥

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 22 日星期四举行

ERASCA, INC.

3115 Merryfield Row，300 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Erasca, Inc. 的年度股东大会（年会）将于 2023 年 6 月 22 日星期四 太平洋时间上午 11:30 举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。将没有实体会议地点，股东将无法亲自参加年会。 这意味着您可以在线参加年会，在在线会议期间对您的股票进行投票，并在在线会议上提交问题以供考虑。要获准参加年会网络直播，您必须按照代理材料或代理卡中的说明在 www.proxydocs.com/eras 上注册。作为注册过程的一部分，您必须输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的 说明中包含的控制号码。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。年会将出于以下 目的而举行：

1.

选举三名董事担任第二类董事，任期三年，至2026年年度 股东大会届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；

2.

批准任命毕马威会计师事务所为我们在截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所；以及

3.

处理年会或任何续会、 年会延期或休会之前可能发生的其他事务。

我们选择利用美国证券交易委员会的规定， 允许公司通过在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料。这些规定允许公司向股东提供他们需要的信息，同时 降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的印刷副本，而是会收到代理材料的互联网可用性通知 ，说明他们如何在互联网上访问和查看我们的代理材料以及如何通过互联网投票。如果您想收到我们的代理材料的打印副本或电子邮件 副本，请按照发送给您的《代理材料互联网可用性通知》中的申请材料说明进行操作。

所附委托书更全面地描述了上述业务项目，该委托书构成本通知的一部分，由 引用纳入此处。截至2023年4月26日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得有关年会或年会的任何延续、延期或休会的通知和投票。

无论您持有多少股份，都必须有代表您的股票。无论您是否打算在线参加年会 ，我们都敦促您尽快通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如随附的代理材料所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡的副本，则可以在随附的退货信封中签名 代理卡并注明日期并邮寄。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交代理不会阻止您在年会上对您的 股票进行投票，因为您的代理可以选择撤销。有关具体的投票说明，请参阅随附的委托声明和代理材料互联网可用性通知 中提供的信息。

根据董事会的命令，

/s/Ebun S. Garner
Ebun S. Garner
总法律顾问兼公司秘书
加利福尼亚州圣地亚哥
2023年4月28日

目录

		页面
将军			1
提案 1: 选举董事			7
提案 2：批准任命独立注册公共会计 公司			11
高管和董事薪酬			21
某些受益所有人的安全所有权和 管理			30
某些关系和关联人交易			33
2024 年股东提案			35
ERASCAS 10-K 表年度报告			37

委托声明

ERASCA, INC.

3115 Merryfield Row，300 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121

普通的

本委托书与Erasca, Inc.董事会（董事会）征求代理人供我们 年度股东大会投票有关，该年度股东大会将于太平洋时间2023年6月22日星期四上午11点30分以虚拟方式举行，也适用于任何延续、延期或休会。截至2023年4月26日营业结束时（记录日期），我们普通股 每股面值0.0001美元的记录持有人将有权获得年会及其任何延续、延期或休会的通知和投票。截至记录日， 共有150,743,577股已发行普通股，有权在年会上投票。每股普通股有权就年会上向股东提出的任何问题进行一次投票。

本委托书和公司截至2022年12月31日止年度的股东年度报告（2022年年度报告），或 代理材料互联网可用性通知（如适用），将在记录日期2023年5月7日左右发送给我们的股东。

在这份代理 声明中，Erasca、本公司、我们、我们以及我们指的是 Erasca, Inc.

关于代理材料可用性的重要通知

对于将于2023年6月22日星期三举行的股东大会：

本委托书和我们的 2022 年股东年度报告可在以下网址查阅：

www.proxydocs.com/eras。

提案

在年会上，我们的股东将被问到：

1.

选举亚历山大·卡斯丁、医学博士朱莉·汉布尔顿和迈克尔·瓦尼博士为二类董事 ，任期三年，在2026年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；

2.

批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所；以及

3.

处理年会或任何续会、 延期或休会之前可能发生的其他事务。

我们目前知道没有其他业务将在年度 会议上提出。但是，如果有任何其他问题需要股东在年会上进行表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

审计委员会的建议

董事会建议 您按如下所示对您的股票进行投票。如果您退回正确填写的代理卡，或者通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将以您的身份进行投票

你直接。如果未另行指定，则将对代理代表的普通股进行投票，董事会建议您投票，如 ：

1.

适用于本委托书中规定的每位竞选二类董事的候选人；以及

2.

用于批准任命毕马威会计师事务所为我们在截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所。

1

如果有任何其他问题需要股东在年会上进行表决，则公司代理卡上指定的代理 持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

有关此委托声明的信息

你为什么收到这份委托书。您正在查看或已收到这些代理材料，因为董事会正在征求您的代理人，让 在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（SEC）的规定我们需要向您提供的信息，旨在协助您对股票进行投票。

代理材料互联网可用性通知。根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和我们的 2022 年年度报告 。2023 年 5 月 7 日左右，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（互联网通知），其中包含有关如何访问本 委托声明和我们的 2022 年年度报告和在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知 指示您如何访问和查看委托书和 2022 年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到 互联网通知并希望收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中包含的请求此类材料的说明进行操作。我们鼓励股东利用互联网上提供的 代理材料来帮助减少其年会对环境的影响，并降低我们与印刷和邮寄材料相关的成本。

我们的代理材料的印刷副本。如果您收到了我们代理材料的印刷副本，则有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。

住宅。美国证券交易委员会的规定允许我们将单个互联网通知或一组 代理材料发送到两个或多个股东共享的一个地址。这种交付方式被称为家庭式交付，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享一个地址的多位股东发送了一份 互联网通知或一套代理材料。我们同意根据书面或口头 的要求，根据要求立即向任何股东提供互联网通知或代理材料的单独副本，地址是这些文件的单一副本。如果您希望单独接收互联网通知或 代理材料的副本，我们将根据书面要求免费提供这些文档的副本，Erasca, Inc.，3115 Merryfield Row，Suite 300，加利福尼亚州圣地亚哥 92121，注意：公司秘书或致电 (858) 465-6511。街道名称持有人的此类请求应通过其银行、经纪人或其他记录持有人提出。

共享接收多份互联网通知副本的地址的股东可以通过联系其经纪人、银行或其他中介机构，或通过上述地址向Erasca, Inc.发送书面请求或致电 (858) 4655-6511，要求交付委托书或 年度报告或互联网通知的单一副本。

关于年会的问题和答案

谁有权对年会上提出的事项进行投票？

年会的记录日期是2023年4月26日。如果您在记录日期营业结束时是记录持有人，则有权对年会上提出的事项投票 。在年会之前，每股已发行普通股有权就所有事项进行一票。在记录日 业务结束时，共有150,743,577股已发行普通股，有权在年会上投票。普通股是我们唯一有权投票的股票类别。

成为纪录持有人和以街名持有股票有什么区别？

如果在记录日，您的股票直接以您的名义注册，则您是登记在册的股东。

2

如果在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他 类似组织的账户中，则您是以街名持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为 记录的股东，以便在年会上进行投票。

如果我的股票以街道名称持有，我有权投票吗？

是的。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料以及如何对您的股票进行投票的说明将由您的 经纪公司、银行、交易商或其他类似组织提供给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织如何对您的股票进行投票，经纪公司、银行、交易商或其他 类似组织必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以街道名称持有，则您不得在年会上亲自对您的股票进行投票，除非您获得经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的 合法代理并在年会上出席。

举行年会必须有多少股股票？

年会必须达到法定人数才能开展任何业务。根据特拉华州法律以及我们经修订和重述的章程（章程），在记录日期拥有已发行和流通并有权投票的普通股的多数投票权持有人 在线或通过代理出席年会，将构成在 年会上进行业务交易的法定人数。选举检查员将确定是否达到法定人数，并将列出年会上的投票情况。

如何参加年会？

如上所述，我们决定今年完全在线举行年会。只有截至记录日您是我们普通股的记录持有人或受益所有者，您才可以参加年会 。如果您是记录保持者，则有权在年会上投票。如果您以街道名称持有股份，则必须获得您的 经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的有效代理才能在年会上投票。要出席和参加年会，您需要在互联网通知、代理卡或 随附的代理材料说明中包含控制号码。如果您的股票以街道名称持有，则应联系您的银行或经纪人获取控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。要获准参加年会并对您的股票投票 ，您必须在 www.proxydocs.com/eras 上注册参加年会，并在太平洋时间2023年6月20日下午 2:00 之前提供控制号码。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的 唯一链接。

今年的股东问答环节将包括在年会之前提交的问题 。作为注册过程的一部分，您可以在会议之前提交问题。根据我们的 年会行为准则提交的与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但须遵守适用的时间限制。问题和答案可以按主题分组，基本相似的问题可以分组并回答一次。为了促进公平， 有效利用时间，并确保所有股东都得到回应，我们将回答来自单个股东的最多两个问题。

如果年会未达到法定人数怎么办 ？

如果在年度会议的预定时间未达到法定人数，(i) 年会主席或 (ii) 出席虚拟会议或由代理人代表出席虚拟会议的大部分有权投票的股份持有人经修订和重订的章程授权将年会休会 ，直到达到法定人数出席或派代表出席。

3

如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在转账代理和/或银行或经纪商的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为了 确保您的所有股票都经过投票，对于每份互联网通知或一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回 随附的代理卡。

我该如何投票？

关于董事选举，您可以投票支持董事会的所有被提名人，也可以拒绝对您指定的任何 被提名人的投票。关于批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

登记在册股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促 您在年会之前通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

•

通过互联网：你可以按照互联网通知中提供的说明，在www.proxypush.com/eras上投票，每周七天，每天24小时投票。您需要使用互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码才能通过互联网投票。

•

通过电话：您可以使用按键电话进行投票，拨打 (866) 485-1932，每周七天、每天 24 小时。您需要使用互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码通过 电话投票。通过电话提交的选票必须在 2023 年 6 月 22 日太平洋时间上午 11:29 之前收到。

•

邮寄：如果您通过邮寄方式申请代理材料的打印副本，则可以使用代理卡 进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后将代理卡放回提供的自填地址、已付邮费的信封中。如果您正确填写了代理卡并及时将其发送给我们进行投票，则您的代理人（您的代理 卡上指定的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。

•

在虚拟年会上：你可以通过 www.proxydocs.com/eras 在虚拟年会上投票。要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须在 2023 年 6 月 20 日太平洋时间下午 2:00 之前在 www.proxydocs.com/eras 上注册参加年会，并提供 您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该收到该 组织的投票指示，而不是直接来自我们的指示。请咨询您的银行、经纪人或其他代理商，并按照他们提供的投票说明对您的股票进行投票。通常，您可以通过三种方式返回代理。

•

按投票指示卡上列出的方法：请参阅您的投票指示卡或您的银行、经纪人或其他代理提供的其他 信息，以确定您是否可以通过电话或电子方式在互联网上投票，并按照投票指示卡上的说明或您的经纪商、银行 或其他代理提供的其他信息进行操作。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行、经纪人或其他代理人不提供互联网或电话投票信息，请按照他们提供的其他投票说明对您的股票进行投票。

4

•

邮寄方式：您可以通过在经纪人、银行或其他代理人提供的预先填好地址的信封中签名、注明日期并退回投票指示卡进行投票。

•

在虚拟年会上：要在虚拟年会期间进行在线投票，您必须从经纪人、银行或其他代理处获得有效的 代理。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取授权您对股票进行投票的代理表。您还必须在 www.proxydocs.com/eras 上注册参加年会，并提供您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码。完成 注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。

我提交代理后可以更改 投票吗？

是的。如果您是记录持有者，则可以在代理人在 年会上投票之前随时撤销代理并更改投票：

•

通过提交正式签署的委托书，其日期晚于您先前的委托书；

•

通过互联网或电话授予后续代理人；

•

在年会之前或年会期间向埃拉斯卡公司秘书发出书面撤销通知；或

•

通过在年会上进行在线投票。

您最近的代理卡、电话或互联网代理才算在内。您参加年会本身并不会撤消您的 代理。

如果您的股票以街道名称持有，您可以按照 您的银行或经纪人向您提供的具体指示来更改或撤销您的投票指示，也可以通过从您的银行或经纪人那里获得合法代理并在年会上将法定代理人与选票一起提交来在年会上进行虚拟投票。

谁来计算选票？

预计来自 Mediant Communications, Inc. 的代表将列出选票，预计公司的一名员工将担任我们的选举检查员并对选票进行认证。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您是记录持有者，并且您在互联网或电话投票时表示您希望按照董事会的建议进行投票，则您的股票 将根据董事会关于年会上提交表决的所有事项的建议在年会上进行投票。同样，如果您是记录持有者并提交了代理但未指明任何投票指示， 被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。本委托书的第 1 页列出了董事会的建议，以及本委托书中对每项提案的描述。

如果您是以街道名义持有的股份的受益所有者，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示， 那么，持有您股份的组织通常可以就例行事项自行决定对您的股票进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果 持有您股份的组织没有收到您关于如何就非常规事项对您的股票进行投票的指示，则该组织将告知选举监察员，它无权就该事项就您的股份进行投票 。这通常被称为经纪人不投票。

5

什么是经纪人非投票，它们是否计入确定 法定人数？

出于确定是否存在法定人数的目的 ，由反映经纪商未投票的代理代表代表的股票将被视为在场。如上所述，当经纪人以街名为受益所有者持有的股票未就特定的 提案进行投票时，就会发生经纪人不投票，因为（1）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，而且（2）经纪人缺乏就特定事项对这些股票进行投票的自由裁量投票权。经纪人有自由裁量权，可以在没有受益所有人的指示的情况下对股票进行投票 ，例如批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。因此，预计经纪人不会对该提案投反对票 。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对持有的股份进行投票表决。 经纪人对董事选举的不投票被视为非常规事项，不会产生任何影响，因为这些投票不被视为投票，获得最高选票的三位 董事将当选。

什么是弃权？将如何处理被扣留的选票和弃权票？

为了确定是否存在法定人数，出席年会但未参加表决的人员持有的普通股，以及由代理人代表的反映特定提案的被扣留票或 弃权票的股份，将被视为在场。就有关董事选举的提案而言，投票被拒绝，或弃权，在 批准毕马威会计师事务所任命的情况下，代表股东选择拒绝对提案进行表决。被扣留的选票对董事选举没有影响，因为获得最高票数的三名董事将当选，弃权票不被视为投票，也不会对毕马威会计师事务所任命的批准产生任何影响。

需要多少票才能批准提案才能付诸表决？将如何处理弃权票和经纪人 不投票？

提案		需要投票		扣留选票的影响/ 弃权票和经纪人 非投票
提案 1-选举董事		所投选票的多数性。这意味着获得最多赞成票的三名被提名人将当选为第二类董事。		扣留的选票和经纪人的不投票将无效。
提案2-批准对独立注册公共会计师事务所的任命		赞成或反对该事项的多数选票的赞成票。		弃权不会产生任何效果。我们预计不会有任何经纪人不对该提案投票。

年会还会进行任何其他业务吗？

我们目前知道没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有任何其他问题需要股东在 年会上进行表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在8-K表最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的 四个工作日内提交表格8-K，我们打算提交表格 8-K 以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

6

待表决的提案

提案 1-选举董事

在年会上，将选出三名二类董事任期三年，在2026年举行的 年度股东大会上届满，直到该董事继任者当选并获得资格，或者直到此类董事提前去世、辞职或被免职。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名亚历山大 W. Casdin、Julie Hambleton（医学博士）和迈克尔·D.Varney博士在年会上再次当选为二类董事。

关于董事选举的提案需要获得多数票的批准。这意味着获得 最多赞成票的三名被提名人将当选为第二类董事。被扣留的选票和经纪人不投票不被视为投票，因此不会对 对该提案的投票结果产生任何影响。

我们经修订和重述的公司注册证书（章程）和章程规定，经授权的 董事人数应不时完全由董事会多数成员通过的决议确定。目前，我们的董事会中有九名授权董事。根据我们的章程规定，董事会目前分为三个 类别，任期错开，三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出任期从选举和获得资格之时起至在 选举之后的第三次年会期间任职。下表汇总了我们董事的年龄、在公司的职位、独立性和董事类别：

姓名

年龄

位置

独立

导演级(1)

Jonathan E. Lim，医学博士

51

董事会主席、首席执行官兼联合创始人

I

詹姆斯·A·布里斯托尔博士

76

导演

X

I

瓦莱丽·哈丁-斯塔特，博士

63

导演

X

I

亚历山大·卡斯丁

55

导演

X

II

朱莉·汉布尔顿，医学博士

65

导演

X

II

迈克尔·D·瓦尼博士

64

研发主席兼科学顾问委员会成员

II

陈碧华

55

导演

X

III

Pratik S. Multani，医学博士

56

导演

X

III

Jean I. Liu，法学博士

54

导演

X

III

(1)	二类董事在年度 会议上被提名连任，任期将在2026年年会上届满。第三类董事的任期将在2024年年会上到期。第一类董事的任期将在2025年年会上到期。

将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或我们 公司控制权的变更。我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职，而且必须获得当时已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中投票 。

如果任何被提名人无法担任董事或出于正当理由不能担任董事， 打算投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可能会选择缩小其规模。董事会没有理由相信下述被提名人如果当选，将无法任职。每位被提名人 都同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。

目前，所有姓名和传记出现在下面的人都是 担任我们的董事。我们的每位董事都为董事会带来了丰富的领导经验，这些经验源于他们作为其他公司和/或私募股权和风险投资 资本公司的高管或董事会成员的专业经验和服务。该

7

提名和公司治理委员会在推荐合格董事候选人时采用的流程如下董事会多元化和董事提名 流程所述。以下段落描述了我们的董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率。

需要投票

关于选举 董事的提案需要获得多数选票的批准。这意味着获得最多赞成票的被提名人将当选为第二类董事。被扣留的选票和经纪人的不投票不被视为投票，因此不会影响该提案的表决结果。

董事会一致建议投票赞成三名二类董事候选人的选举。

有关董事的信息

下文 中列出的关于董事和董事候选人的信息是由董事和董事提名人提供给我们的：

董事会选举候选人：

第二类董事（任期将在年会上到期）

亚历山大·卡斯丁 自 2018 年 7 月起在我们的董事会任职。卡斯丁先生自2020年10月起担任Epirium Bio Inc.的首席财务官，自2021年11月起他还担任Epirium的首席运营官。此前，卡斯丁先生是Reneo Capital Management LP的创始人，并在2015年1月至2020年10月期间担任首席执行官兼投资组合经理。从2012年9月到2014年12月，卡斯丁先生是一位专注于医疗保健领域的私人投资者。从2011年10月到2012年9月，卡斯丁先生担任加拿大公共泌尿外科公司Sophiris Bio, Inc. 的首席财务官。在加入Sophiris Bio之前，卡斯丁先生曾担任Amylin Pharmicals, Inc. 的财务副总裁。Amylin Pharmicals, Inc. 是一家生物制药公司，于2012年被百时美施贵宝收购，他在2009年10月至2011年10月期间担任该职务。在Amylin Pharmicals任职之前，卡斯丁先生创立并经营了Casdin Advisors LLC，在那里他曾担任生命科学行业公司的战略顾问。在创立Casdin Advisors之前，卡斯丁先生曾担任医疗保健投资基金Cooper Hill Partners, LLC的首席执行官兼投资组合经理。卡斯丁先生还曾在Pequot Capital Management和德雷福斯公司担任过职务。 卡斯丁先生曾在多家生命科学公司的董事会任职，包括 2013 年至 2018 年的 Ignyta, Inc.，2009 年至 2012 年的 DUSA Pharmicals Inc.Casdin 先生拥有布朗 大学的政治学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位，他在那里毕业于 Beta Gamma Sigma。卡斯丁先生在生物制药行业的丰富财务经验促使我们董事会得出结论，即他应该担任我们公司的 董事。

朱莉·汉布尔顿，医学博士 自 2021 年 3 月起在我们的董事会任职。从2020年8月到2021年3月，汉布尔顿博士担任私营生物技术公司Arch Therapeutics, Inc. 的临时总裁兼首席执行官。从2018年6月到2020年4月退休，汉布尔顿博士在肿瘤药物公司 IDEAYA Biosciences, Inc. 担任高级副总裁、首席医学官兼开发主管。从 2017 年 9 月到 2018 年 5 月，从 2016 年 3 月到 2016 年 5 月，汉布尔顿博士担任多家生命科学公司的独立战略顾问。2016 年 5 月至 2017 年 9 月，她担任全球生物制药公司百时美施贵宝的副总裁兼美国医疗主管。2015 年 8 月至 2016 年 2 月，汉布尔顿博士在生物技术公司 Five Prime Therapeutics 担任执行副总裁兼首席医学官，并在 2012 年 12 月至 2015 年 8 月期间担任高级副总裁兼首席医学官。从 2010 年 4 月到 2012 年 11 月，汉布尔顿博士担任克洛维斯肿瘤学临床开发副总裁， 从 2003 年到 2010 年，汉布尔顿博士担任的职位越来越多

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在基因泰克负责生物肿瘤学工作。汉布尔顿博士自2018年8月起在两家上市生物技术公司的董事会任职：自2018年8月起担任IGM Biosciences, Inc. 和自2020年5月起在SpringWorks Therapeutics, Inc. 的董事会任职。汉布尔顿博士在加州大学旧金山分校完成了血液学肿瘤学培训，随后她于 1993 年至 2003 年在那里任教。汉布尔顿博士拥有杜克大学的护理学学士学位和凯斯西储大学医学院的医学博士学位，并获得了血液学和内科的董事会认证。汉布尔顿博士在生物制药行业拥有丰富的高管领导经验 ，以及她在肿瘤学、血液肿瘤学和内科方面的医学专业知识，使我们董事会得出结论，她应该担任我们公司的董事。

迈克尔·D·瓦尼博士 自 2020 年 8 月起担任我们的研发主席和科学顾问委员会成员，自 2020 年 12 月起担任董事会 成员。从 2005 年直到 2020 年 7 月退休，Varney 博士在基因泰克公司担任多个职务，最近担任执行副总裁兼研究和早期开发主管，还是 Genentechs 母公司罗氏 公司执行委员会的成员。在加入基因泰克之前，从1987年到2005年，瓦尼博士曾在Agouron Pharmicals, Inc. 担任研究主管。Agouron Pharmicals, Inc. 是一家后来被辉瑞公司收购的生物技术公司。 自 2021 年 1 月起，Varney 博士一直担任专注于治疗和预防病毒性疾病的上市生物制药公司 Pardes Biosciences, Inc. 的董事会成员。2015 年至 2018 年 3 月，Varney 博士在 Foundation Medicine, Inc.（被罗氏控股股份公司收购）的董事会任职 。瓦尼博士曾是哥伦比亚大学美国癌症协会的博士后研究员，拥有加州大学洛杉矶分校的化学学士学位和加州理工学院的合成有机化学博士学位。Varney博士在生物制药行业拥有丰富的行政领导经验以及他在药物发现和开发 方面的广泛专业知识，使我们董事会得出结论，即他应该担任我们公司的董事。

董事会续任成员：

第三类董事（任期将在2024年年会到期）

陈碧华 自 2021 年 3 月起在我们的董事会任职。陈女士是Cormorant Asset Management, LLC的创始人兼投资组合经理。2020 年 8 月 至 2022 年 4 月，陈女士担任Helix Acquisition Corp. 的首席执行官兼董事会主席。Helix Acquisition Corp 是一家上市的生物技术特殊目的收购公司，于 2022 年 4 月与 MoonLake Immunotherapeutics AG 进行业务合并。在创立Cormorant之前，陈女士作为一家总部位于纽约的大型多策略 对冲基金的副顾问，管理着一个专注于医疗保健领域的独立管理账户。在此之前，陈女士曾在波士顿美国运通资产管理公司担任医疗保健分析师/行业投资组合经理。陈女士还在2001年至2002年期间担任Asterion生命科学基金的投资组合经理，从2000年到2001年在贝尔维尤研究担任股票分析师/投资组合经理，在1998年至2000年期间担任Putnam Investments的股票分析师/投资组合经理。陈女士自2020年12月起在Biomea Fusion, Inc.的董事会任职。 陈女士拥有沃顿商学院的工商管理硕士学位、康奈尔医学院生物医学研究生院的分子生物学硕士学位和中国上海复旦大学的遗传学和基因工程学士学位。 陈女士在投资生物制药行业方面的丰富经验促使我们董事会得出结论，即她应该担任我们公司的董事。

Pratik S. Multani，医学博士 自 2018 年 7 月起在我们的董事会任职。自2018年9月以来，穆尔塔尼博士一直担任 上市肿瘤治疗公司ORIC Pharmicals, Inc. 的首席医学官。2015 年至 2018 年 2 月，穆尔塔尼博士担任 Ignyta, Inc. 的首席医学官。从 2009 年到 2015 年，穆尔塔尼博士在 生物制药公司Fate Therapeutics, Inc. 担任首席医学官。在此之前，Multani博士曾担任Kalypsys, Inc.的临床开发副总裁和Kanisa Pharmicals, Inc.的临床开发高级副总裁兼首席医学官。Multani博士还曾在哈佛医学院和马萨诸塞州综合医院担任学术和临床职务，他是骨髓移植部门的成员。他在马萨诸塞州 综合医院完成了内科实习和住院医师培训，并在Dana-Farber/Partners联合项目完成了肿瘤学奖学金。

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穆尔塔尼博士自2020年2月起在上市生物制药公司Chimerix, Inc. 的董事会任职。穆尔塔尼博士拥有哈佛医学院医学博士学位、哈佛公共卫生学院流行病学硕士学位和耶鲁大学化学和生物学学士学位。穆尔塔尼博士在生物制药行业的高管和学术经历以及他在肿瘤学 和血液学肿瘤学方面的医学专业知识促使我们董事会得出结论，即他应该担任我们公司的董事。

Jean I. Liu，法学博士自 2022 年 4 月起在我们的董事会任职 。刘女士是Seagen Inc. 的现任首席法务官兼公司秘书。Seagen Inc. 是一家上市的全球多产品生物技术公司，自2014年以来一直在该公司任职。在此之前，她曾于2011年11月至2014年11月担任上市生物技术公司Halozyme Therapeutics, Inc. 的副总裁兼总法律顾问。从 1998 年到 2011 年，她在上市的生物技术公司 Durect Corporation 工作，在那里她担任过越来越重要的职位，包括最近的首席法务官和公司秘书。在加入Durect之前，刘女士曾在Pillsbury、Madison & Sutro律师事务所（现为Pillsbury Winthrop） 和风险法律集团从事知识产权诉讼和公司交易领域的私人执业。自2021年8月以来，刘女士一直在Connect Biopharma Holdings Limited的董事会任职。Connect Biopharma Holdings Limited是一家上市的生物技术公司，正在开发 治疗T细胞刘女士以最高成绩获得了密歇根大学的细胞和分子生物学学士学位，在斯坦福大学获得了生物学硕士学位，在哥伦比亚大学获得法学博士学位，在那里她是哈兰·菲斯克·斯通学者。刘女士在生物制药行业的高管和法律经验以及在公司治理事务方面的经验促使我们的董事会 得出结论，即她应该担任我们公司的董事。

第一类董事（任期将在2025年年会到期）

Jonathan E. Lim，医学博士 2018 年 7 月共同创立了 Erasca，2018 年 10 月加入我们担任执行主席， 自 2019 年 3 月起担任我们的董事长兼首席执行官。自2018年12月以来，林博士还担任ARCH Venture Partners的风险合伙人，自2010年成立City Hill以来担任管理合伙人。在创立 Erasca 之前，Lim 博士于 2011 年共同创立并担任上市精准肿瘤学公司 Ignyta, Inc. 的董事长，并从 2012 年起担任董事长、首席执行官兼总裁，2018 年 2 月收购 ，随后于 2018 年 7 月并入罗氏和基因泰克。在Ignyta任职期间，林博士于2015年与他人共同创立了Bonti, Inc.，这是一家私人疼痛管理和 麻醉剂公司，并从2016年2月起担任该公司的董事长，直到2018年10月被Allergan plc收购。在加入Ignyta之前，林博士曾担任Eclipse Therapeutics, Inc. 的董事长兼首席执行官。Eclipse Therapeutics, Inc. 是一家针对癌症干细胞的私人肿瘤公司，他于2011年3月作为Biogen Idec的分拆公司共同创立了该公司，并于2012年出售给了Bionomics Ltd.公司。在加入 Eclipse 之前，林博士于 2003 年 5 月至 2010 年 12 月担任上市生物技术公司 Halozyme Therapeutics, Inc. 的总裁、 首席执行官和董事（包括 2004 年至 2005 年的董事长）。在加入 Halozyme 之前，Lims 博士的经验包括在美国国立卫生研究院的博士后麦肯锡公司进行管理 咨询 曾在哈佛医学院和达纳-法伯癌症研究所获得奖学金，并在纽约康奈尔医院和 纪念斯隆·凯特琳癌症中心接受普通外科住院医师两年。自2019年10月以来，林博士还担任Maze Therapeutics, Inc. 的董事会成员，该公司是一家为罕见和常见疾病提供精准药物的私营公司，并自2018年12月起担任私人精准肿瘤公司Boundless Bio, Inc. 的董事长兼联合创始人。林博士自2018年10月起担任斯克里普斯研究院监督委员会成员，自2015年起担任加州大学圣地亚哥分校摩尔斯癌症中心访客委员会成员，自2014年起担任斯坦福跨学科生物科学委员会成员。林博士拥有斯坦福 大学的学士和硕士学位、麦吉尔大学的医学博士学位和哈佛大学的医学博士学位。作为我们公司的联合创始人，林姆博士对我们的业务有深入的了解，以及他作为 执行官兼多家上市和私营生物技术公司董事的丰富经验使我们董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。

詹姆斯·A·布里斯托尔博士自 2018 年 7 月起在我们的董事会任职。布里斯托尔博士在 Schering-Plough Corporation、Parke-Davis 和辉瑞从事药物发现、研究和 临床前开发工作了三十多年

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Inc.，担任各种高级研发职务。从 2003 年直到 2007 年退休，Bristol 博士一直在 辉瑞全球研发部担任全球药物发现研究高级副总裁。2009年，布里斯托尔博士加入Frazier Healthcare Ventures担任高级顾问，自2007年以来，布里斯托尔博士一直在詹姆斯·布里斯托尔有限责任公司担任顾问。他自 2015 年起担任 Deciphera Pharmicals, Inc. 的董事长 ，自 2007 年起担任董事，2014 年至 2018 年 2 月担任 Ignyta, Inc. 的董事，2011 年至 2021 年 1 月担任 Cadent Therapeutics, Inc. 的董事。布里斯托尔博士参与了 两种已获美国食品药品管理局批准的药物的发现和开发，包括立普妥、Lyrica和Ibrance，以及目前正在临床开发的候选药物。布里斯托尔博士是100多份出版物、摘要和 专利的作者，他在密歇根大学（美国国立卫生研究院博士后研究员）和施贵宝医学研究所进行了博士后研究。Bristol 博士拥有新罕布什尔大学的有机化学博士学位和贝茨学院的 化学学士学位。布里斯托尔博士在生物制药行业的丰富研发和董事会级别经验促使我们董事会得出结论，即他应该担任我们 公司的董事。

瓦莱丽·哈丁-斯塔特，博士 自 2019 年 6 月起在我们的董事会任职。自2019年2月以来，Harding-Start博士一直担任Start Pharma Consulting LLC的负责人 和顾问。从2015年到2019年1月，Harding-Start博士担任Ignyta, Inc.的化学、制造和控制（CMC）高级副总裁，并在罗氏收购Ignytas 期间担任现场负责人。在加入Ignyta之前，Harding-Start博士曾在辉瑞公司担任产品差异化、药物科学全球研发副总裁。Harding-Start博士还是创新能力建设公司Smallify LLC的 实践和思想合作伙伴社区的成员。Harding-Start 博士拥有伦敦大学的药学学士学位和诺丁汉大学的药物微生物学博士学位。 Harding-Starts博士在生物制药行业的丰富经验以及她在CMC方面的专业知识促使我们董事会得出结论，即她应该担任我们公司的董事。

提案2-批准对独立公共会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会 已指示将这项任命提交给我们的股东批准。尽管不需要批准我们对毕马威会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的 任命是一种良好的公司治理做法。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，毕马威会计师事务所还担任我们的独立注册会计师事务所。除了作为提供审计和非审计服务的审计师外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。预计毕马威会计师事务所的代表将出席年会，并有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

如果KPMG LLP的任命未得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2024年12月31日财年的 独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使KPMG LLP的任命获得批准，审计委员会仍保留随时任命另一家独立注册的公共会计师事务所的自由裁量权，前提是该变更符合公司的利益。

需要投票

该提案要求在表决权上占多数票的持有者投赞成票或反对票。弃权不被视为 投的票，因此不会影响该提案的表决结果。由于经纪商拥有就批准毕马威会计师事务所任命进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

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董事会一致建议投票赞成批准任命毕马威会计师事务所为我们的 独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用和其他事项

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在过去两个财年中每年向我们收取 审计服务的费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们收取其他服务的费用：

		财政年度已结束 十二月三十一日
费用类别		2022				2021
审计费(1)		$	680,675			$	1,223,941
与审计相关的费用			—				—
税费(2)			—				111,493
所有其他费用(3)			1,780				1,780
费用总额		$	682,455			$	1,337,214

(1)	审计费用包括审计我们的合并财务报表、审查我们10-Q表季度报告中包含的未经审计 中期合并财务报表的费用，以及签发与注册声明有关的同意书和安慰信，包括在首次公开募股（IPO）的S-1表格上提交 注册声明以及我们在S-3表格上提交注册声明的费用。

(2)	税费由专业服务组成，主要包括税务咨询和合规服务。

(3)	所有其他费用包括订阅在线会计研究服务所产生的费用。

审计委员会预先批准审计和非审计 服务

审计委员会制定了一项政策，规定我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 都将得到审计委员会的预先批准，并且在截至2022年12月31日的财政年度内，所有此类服务均根据 本政策进行了预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会会考虑提供每项非审计服务是否符合维护审计师的独立性。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别， 通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册的公共会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了公司截至2022年12月31日财年 的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司 独立注册会计师事务所那里收到并与之讨论了此类独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种通信，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的审计声明 1301号（与审计委员会的沟通）中要求讨论的事项。审计委员会不受公司雇用，也不就公司的合并财务报表提供任何专家鉴证或专业 认证。未经独立核查，审计委员会依赖管理层和 公司的独立注册会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性。

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该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（与审计委员会就独立性问题进行沟通）所要求的 正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的 披露。此外，审计委员会与独立的 注册会计师事务所讨论了其独立于Erasca, Inc.的问题。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向公司提供某些其他非审计 相关服务是否符合维护此类公司的独立性。

基于上述审查和讨论， 审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。 审计委员会和董事会还建议批准任命毕马威会计师事务所为公司2023年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

审计委员会的本报告不是在征集材料，不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得通过任何以提及方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论在本文件发布之日之前或之后提交）和 提交的任何文件中的任何通用公司措辞的一般性声明 以提及方式纳入其中，除非在此范围内我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不得以其他方式纳入这些信息被视为根据此类法案归档。

上述报告由审计委员会提供。

恭敬地提交，

审计 委员会

亚历山大·卡斯丁， 椅子

朱莉·汉布尔顿，医学博士

Jean I. Liu， J.D.

执行官员

下表 列出了截至2023年4月26日的我们的执行官：

姓名		年龄				位置
Jonathan E. Lim，医学博士			51			董事会主席、首席执行官兼联合创始人
David M. Chacko，医学博士			40			首席财务官
Ebun S. Garner，J.D.			51			总法律顾问兼公司秘书
香农 R. 莫里斯，医学博士，博士			53			首席医疗官

以下是除林博士以外的执行官的履历信息，他的履历信息 包含在 “董事信息-董事会候选人信息” 下。

David M. Chacko，医学博士 自 2020 年 12 月起担任我们的首席财务官 ，并于 2019 年 8 月加入 Erasca，担任我们的首席商务官。在加入埃拉斯卡之前，查科博士于2017年9月至2019年8月担任医疗风险投资公司Versant Ventures的负责人， 他领导了多个治疗领域的投资机会，并通过公司组建、筹款、企业和业务发展以及临床和 监管活动，密切参与了多家Versant投资组合公司的运营发展。Chacko博士从专门生产眼部护理产品的跨国公司爱尔康加入Versant，他在2014年至2017年9月期间担任首席执行官的办公厅主任。在 之前

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Alcon，Chacko 博士在 2011 年至 2014 年期间在麦肯锡公司担任管理顾问。查科博士此前曾在SR One、安进和摩根士丹利任职。 Chacko 博士拥有宾夕法尼亚大学的医学博士学位、沃顿商学院的工商管理硕士学位、牛津大学的哲学硕士学位（他在那里是马歇尔学者）以及 南加州大学的生物学和商业学士学位，他是那里的大学毕业生。

Ebun S. Garner，J.D. 自 2021 年 4 月起担任我们的总法律顾问兼公司 秘书。在加入我们之前，加纳先生在2020年8月至2021年4月期间担任上市生物制药公司Acadia Pharmicals, Inc. 的助理总法律顾问，为业务发展和 上市公司报告提供主要法律支持。在加入阿卡迪亚之前，加纳先生曾担任私人治疗公司Imbria Pharmicals, Inc. 的首席法务官兼公司秘书，从2019年4月到2020年7月，他在那里监督所有法律和 知识产权事务。在加入 Imbria 之前，加纳先生曾在上市生物制药公司 Neurocrine Biosciences, Inc. 担任副总法律顾问，在 2017 年 3 月至 2019 年 4 月期间，他是 所有非商业法律事务和上市公司报告的主要法律支持者。在此之前，加纳先生曾担任上市医疗器械公司 Alphatec Spine, Inc. 的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，他在 2005 年至 2017 年 2 月期间在那里工作。2000 年至 2005 年，加纳先生在 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的纽约办公室担任公司合伙人。 他获得了宾夕法尼亚大学的经济学学士学位和纽约大学法学院的法学博士学位。

香农 R. Morris，医学博士，博士 自 2023 年 4 月起担任我们的首席医疗官。莫里斯博士于 2022 年 5 月加入 Erasca，担任临床开发高级副总裁。Morris博士在生命科学行业拥有超过20年的经验，专注于肿瘤学。 在加入 Erasca 之前，从 2020 年 9 月到 2022 年 3 月，莫里斯博士曾担任 Istari Oncology, Inc. 的副总裁、临床开发主管和执行委员会成员。在加入 Istari Oncology 之前， Morris 博士在 G1 Therapeutics, Inc. 担任临床开发副总裁，在那里她领导了 Cosela 的开发，获得了突破性疗法称号，并获得了成功提交新药申请。在加入 G1 Therapeutics 之前， （2014 年 10 月至 2017 年 3 月），莫里斯博士曾在阿斯利康公司的全球生物制剂研发部门Medimmune担任高级总监，在那里她为Imfinzi的生物制剂许可证申请成功提供了支持^®并领导了多项早期免疫肿瘤学资产的开发。在加入MediMmune之前，莫里斯博士在葛兰素史克公司（前身为葛兰素史克公司）担任的职务越来越多， 她的工作重点是AKT、PI3K和MEK的小分子抑制剂的早期开发，包括已批准的MEK抑制剂Mekinist。在葛兰素史克和Medimmune任职期间，莫里斯博士继续在北卡罗来纳大学 担任兼职，她的执业重点是乳腺癌和胃肠癌患者的临床护理。莫里斯博士在北卡罗来纳大学完成了内科住院医师和肿瘤学奖学金， 获得了凯斯西储大学的分子病毒学医学博士和博士学位，并获得了斯坦福大学的生物科学学士学位。

公司治理

普通的

董事会通过了《公司治理准则》、《商业行为与道德准则》以及提名和公司治理 委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站 www.erasca.com 的投资者页面的 “公司治理” 部分查看我们当前的委员会章程、我们的《公司 治理准则》和《商业行为与道德准则》，也可以写信给我们位于加利福尼亚州圣地亚哥梅里菲尔德街 3115 号 300 套房 92121 的办公室的秘书。但是，请注意，网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托书的一部分。

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董事独立性

该委员会目前由九名成员组成。董事会已确定，根据纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）的上市要求，除林博士和瓦尼博士外，我们的所有董事均为独立董事 。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是我们的员工，而且至少有三年 年没有担任过我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，董事会对每位 独立董事做出了不存在任何关系的主观决定，董事会认为，这将干扰董事在履行职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，董事会审查了 并讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动及关系的信息，这些信息可能与我们和管理层有关。我们的 任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会多元化和董事提名流程

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其成员所需的适当特征、技能和 经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）是否适合当选或任命时，提名和公司治理委员会、 和董事会在推荐候选人参选时将考虑许多因素，包括以下因素：

•

个人和职业诚信、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断的能力；

•

公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；

•

担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；

•

财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；

•

较强的领导能力；

•

与其他董事会 成员相比，在与我们的业务相关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性；

•

背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地 和专业经验；

•

我们业务运营领域中的相关学术专业知识或其他熟练程度；以及

•

候选人是否有足够的时间准备、参与和出席董事会会议和 委员会会议（如适用）。

目前，董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估， 的目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功和代表股东利益的小组，利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理的判断。

除上述内容外，没有规定董事提名的最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可考虑 认为符合我们公司和股东最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委员会确实认为，我们的董事会中至少有一名成员符合美国证券交易委员会规则规定的审计委员会财务专家标准 是适当的，而且我们的董事会的大多数成员符合纳斯达克资格标准对独立董事的定义。提名和 公司治理委员会还认为，我们的首席执行官担任董事会成员和主席是合适的。

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以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则 5606 列出了我们的董事会多元化统计数据，由我们的董事自行披露。

董事会多元化矩阵（截至2023年4月26日）

董事总数		9
		女				男性				非二进制
第一部分：性别认同
导演			4				5				0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			0				0				0
亚洲的			2				2				0
白色			1				3				0
两个或更多种族或民族			1				0				0
没有透露人口统计背景			0				0				0

确定和评估董事候选人

提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职 的董事会现任成员来确定董事候选人。具有符合提名和公司治理委员会董事会服务标准且愿意继续任职的现任成员将被考虑重新提名，在董事会现有成员持续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值之间取得平衡。

如果我们董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果我们的董事会决定不重新提名成员 连任，或者如果董事会决定扩大董事会的规模，则提名和公司治理委员会将根据上述标准 确定新被提名人所需的技能和经验。提名和公司治理委员会通常会对我们的董事会和管理成员进行调查，以征求他们的建议。提名和公司治理委员会还可以审查竞争对手董事会 的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。提名和公司治理委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人将接受提名和公司治理委员会的 成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层的面试。在做出决定时，提名和公司治理委员会在董事会 的整体背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够通过做出合理的商业判断为公司成功做出最大贡献并代表股东利益的团队。在审查和考虑 所有反馈和数据后，提名和公司治理委员会向董事会提出建议。

提名和公司治理 委员会对股东推荐的候选人的评估方式与评估其他被提名人的方式相同。我们尚未收到股东的董事候选人推荐，也没有关于考虑 此类建议的正式政策。但是，从股东那里收到的任何建议都将以评估董事会成员、管理层或其他各方推荐的潜在候选人的相同方式进行评估。

根据我们的章程，希望推荐董事候选人的股东应写信给我们的秘书，提供有关股东 和拟议候选人的信息，这些信息符合我们的章程中规定的以及美国证券交易委员会规则要求包含在委托书中的要求。此外，股东必须征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何安排或承诺 。为了让提名和公司治理委员会有足够的时间对推荐的候选人进行评估，并将候选人纳入我们的 年会委托书，我们的公司秘书应按照下文标题为 “股东提案” 的部分中详述的程序，在我们的主要执行办公室收到推荐。

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董事会技能和经验

我们的董事会由多元化的个人组成，每个人都拥有各种互补的技能和业务经验。我们认为，我们的董事会 共同具备适当的技能组合，可以指导和协助埃拉斯卡寻求实现长期目标。

专业知识

Lim

布里斯托尔

卡斯丁

陈

汉布尔顿

哈丁- 开始

刘

穆尔塔尼

Varney

生物制药行业

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运营领导力

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药物发现、开发和监管

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商用

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金融

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公司治理

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股东的来信

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的秘书 主要负责监控股东的通信，并在他认为适当的情况下向董事提供副本或摘要。

如果信函涉及重要的实质性事项，并且包含我们的秘书和 董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务 事务、个人申诉以及我们往往会收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。希望就任何话题向董事会发送信函的股东应以书面形式向董事会发送此类信函： c/o Secare，Erasca, Inc.，3115 Merryfield Row，300 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。

董事出席年会

尽管我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加。

董事会领导结构

董事会目前由 我们的主席 Jonathan E. Lim（医学博士）领导。董事会认识到，在我们的持续发展过程中，确定最佳的董事会领导结构对于确保管理层的独立监督非常重要。我们目前不将 首席执行官和董事会主席的角色分开。董事会已确定，目前让员工董事担任董事长符合股东的最大利益，因为合并这两个职位可以让一个人推动董事会层面的战略 和议程的制定，并继续承担执行该战略的责任。董事会得出结论，我们目前的领导结构目前是适当的。但是，董事会将继续定期 审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与 管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险敞口而采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使 董事会了解我们在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

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审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对 财务风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部 审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬 政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和 潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险。 由董事会整体考虑重大战略风险事项。

董事会评估

我们的公司治理准则要求提名和公司治理委员会监督董事会定期评估 的业绩。根据我们的《公司治理准则》的规定，提名和公司治理委员会负责制定评估标准并实施此类评估的流程。

道德守则

我们有书面的《商业行为和道德准则》 ，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们已经在我们网站 www.erasca.com 的投资者页面的公司治理部分发布了该守则的最新副本 。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克 上市标准要求的与该守则任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露。

禁止质押和套期保值

我们维持内幕交易合规政策，禁止我们的高管、董事和员工将我们的股票作为抵押品以获得 贷款，也禁止他们进行套期保值交易，包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金。它进一步禁止保证金购买我们的股票或将我们的股票存入保证金账户，禁止卖空我们的 股票，以及任何涉及我们股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

董事会成员出席会议的情况

在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会举行了五次会议。在截至2022年12月31日的财政年度中，每位董事 出席了董事会所有会议以及该董事在担任董事期间任职的委员会会议总数的至少 75%。

董事会委员会

董事会设立了三个 常设委员会：审计、薪酬和提名及公司治理，每个委员会都根据经董事会批准的章程运作。根据纳斯达克规则的定义，董事会三个常设委员会的所有成员都是 独立的。此外，审计委员会的所有成员都符合1934年《证券交易法》 （《交易法》）第10A-3条对审计委员会成员的独立性要求。

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下列 图表列出了每个董事会委员会的现任成员和委员会主席。

导演姓名

审计

补偿

提名和 公司治理

詹姆斯·A·布里斯托尔博士

C

X

亚历山大·卡斯丁

C

†

朱莉·汉布尔顿，医学博士

X

X

Pratik S. Multani，医学博士

X

瓦莱丽·哈丁-斯塔特，博士

X

C

Jean I. Liu，法学博士

X

C

委员会主席

†

金融专家

审计委员会

审计委员会的主要职能 是监督我们的会计和财务报告流程以及对合并财务报表的审计。该委员会的职责除其他外包括：

•

任命我们的独立注册会计师事务所；

•

评估我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•

批准我们的 独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；

•

审查我们的内部会计控制和 关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计结果 以及对未经审计的季度合并财务报表的审查；

•

审查、监督和监督我们的合并财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的情况；

•

定期或酌情审查任何投资政策，并向董事会建议对此类投资政策的任何修改 ；

•

与管理层和我们的审计师一起审查有关 我们经营业绩的任何收益公告和其他公开公告；

•

准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；

•

审查和批准任何关联方交易，审查和监督我们的 行为和道德准则的遵守情况；以及

•

至少每年审查和评估审计委员会及其成员的绩效，包括 审计委员会遵守其章程的情况。

我们的审计委员会的成员是卡斯丁先生、刘女士和 汉布尔顿博士。卡斯丁先生担任审计委员会主席。我们的审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例对金融知识的要求。董事会 已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，卡斯丁先生是审计委员会的财务专家，具有适用的纳斯达克规则和法规所定义的必要的财务复杂性。董事会 已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，卡斯丁先生、刘女士和汉布尔顿博士都是独立的。根据纳斯达克规则和规则 10A-3，我们的审计委员会的所有成员都是独立的。审计委员会

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根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运营，审计委员会将至少每年对其进行评估和审查。审计委员会在 2022 年举行了四次会议 。我们的外部审计师和内部财务人员都与审计委员会私下会面，并且可以不受限制地进入该委员会。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 审查、批准并向董事会推荐与我们的高管、员工和董事的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会批准与我们的首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估这些高管的绩效，并根据此类评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还审查根据我们的股权计划发行股票期权和其他奖励，并且 批准或向董事会提出建议。此外，薪酬委员会定期审查在 董事会和董事会任何委员会任职的薪酬，并向董事会提出建议。薪酬委员会可以不时将其章程规定的权力下放给一个或多个小组委员会，如其章程中进一步说明的那样。薪酬委员会 将至少每年审查和评估其章程，并至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的绩效，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

薪酬委员会已聘请Alpine Rewards, LLC（Alpine）作为其独立薪酬顾问，就与董事和高管薪酬有关的 事宜向薪酬委员会提供建议，包括就市场水平和实践、计划设计和实施、可比公司数据、咨询最佳实践和治理原则以及与员工股权薪酬有关的事项 提供建议。Alpine 不向公司提供任何其他服务。薪酬委员会已确定，阿尔派也已确认，Alpines的作品不存在任何利益冲突， Alpine是独立的。在得出这些结论时，薪酬委员会考虑了《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市标准中规定的因素。我们的薪酬 委员会的成员是 Bristol 博士、Hambleton 博士和 Harding-Start 博士。布里斯托尔博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的适用规则和条例，该委员会的每位成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的第16b-3条所定义的非雇员董事。薪酬委员会在 2022 年举行了四次会议。

薪酬委员会互锁和内部参与

我们的薪酬委员会的成员目前或过去都不是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官 目前均未担任或曾在上一个财政年度担任过董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为由 董事组成的整个董事会）的成员，也未担任过由一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会的成员。

提名和公司 治理委员会

提名和公司治理委员会负责协助董事会履行董事会 的职责，即物色合格候选人成为董事会成员，在我们的年度股东大会（或将选举董事的股东特别会议）上甄选候选人当选为董事，以及甄选候选人以填补董事会及其任何委员会的空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事宜向董事会报告和 提出建议，监督董事会的评估，审查和协助董事会监督与影响 公司的环境、社会和治理事项有关的事项。我们的提名和公司治理委员会的成员是 Harding-Start 博士和布里斯托尔博士和

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穆尔塔尼先生。Harding-Start 博士担任委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和 法规，该委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会将至少每年审查和 评估该章程。提名和公司治理委员会在 2022 年举行了两次会议。

环境、社会和治理 举措

在埃拉斯卡，虽然我们消除癌症的使命激励着我们，但我们知道我们可以做更多的事情，为社会做出更广泛的贡献。为此 ，我们正在推行与我们的核心使命一致的环境、社会和治理 (ESG) 举措。

•

埃拉斯卡基金会：2021 年 5 月，我们成立了 Erasca 基金会，这是一家非营利的加州公共 福利公司，其资金来自捐赠 1,093,557 股普通股（当时占我们资本存量的 1%），同时进行首次公开募股。2022 年，埃拉斯卡基金会为 对社会产生积极影响的举措提供资金，包括向 Life Science Cares（一家旨在打破其所服务社区的贫困和不平等循环的非营利组织）和 Curebound（为 资助癌症研究的非营利组织）提供资金。

•

环保举措：我们的两座物理建筑都限制了其碳足迹。我们的圣地亚哥 办公室已获得能源与环境设计金级领导力 (LEED) 认证，而我们的旧金山办事处已获得 LEED 白金级认证。每栋建筑都可通过公共交通轻松到达，并设有电动汽车充电 站和室内自行车架。我们还鼓励员工进行回收利用，包括对我们的某些实验室用品实施回收计划。虽然我们依靠第三方供应商来进行药物制造，但我们从事 制造过程的化学家致力于提高效率、减少材料和最大限度地减少浪费。

•

行为与道德准则：我们的《商业行为和道德准则》适用于我们的所有员工、 高级管理人员和董事，并要求遵守最高的商业道德标准。《商业行为与道德准则》和其他公司治理文件位于我们网站 www.erasca.com 的投资者 页面的公司治理部分。

•

包容性临床试验参与：我们打算让不同的患者群体更容易获得我们的候选产品的临床试验 ，并计划与其他在这方面志同道合的人合作。

•

药物获取计划：如果我们的产品上市，我们打算采取举措 为患者提供获得此类药物的机会，包括通过患者援助计划和同情使用计划。

高管和董事薪酬

本节讨论了我们的高管薪酬计划的实质性组成部分，这些执行官在下方摘要 薪酬表中被提名，我们称他们为我们的指定执行官或新任执行官。2022 年，我们的近地天体及其位置如下：

•

Jonathan E. Lim，医学博士，董事长兼首席执行官；

•

David M. Chacko，医学博士，首席财务官；以及

•

林伟，医学博士，前首席医学官。

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薪酬摘要表

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内因提供 的服务而向我们的近地物体授予、赚取或支付的总薪酬。

名称和 主要职位		年				工资 ($)				奖金 ($)(1)				股票 奖项 ($)				选项 奖项 ($)(2)				非股权 激励 计划 补偿 ($)(3)				所有其他 补偿 ($)(4)				总计 ($)
Jonathan E. Lim，医学博士			2022				593,100				—				—				6,583,018				338,067				9,150				7,523,335
董事长兼首席执行官			2021				497,846				—				—				—				343,688				8,700				850,234
David M. Chacko，医学博士 首席财务官			2022				440,300				—				—				3,047,039				167,314				9,150				3,663,803
林伟，医学博士(5).			2022				458,400				—				—				2,264,525				174,192				9,150				2,906,267
前首席医疗官			2021				426,265				200,000				—				2,703,937				221,450				153,523				3,705,175

(1)	代表 2021 年向林博士支付的 200,000 美元签约奖金，该奖金与他根据雇佣信协议开始 工作有关。

(2)	代表根据FASB ASC 718在 中计算的购买我们普通股的股票期权的授予日期公允价值。有关估值股票期权时使用的假设的描述，请参阅我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10。

(3)	代表在 2022 年和 2021 年获得的年度绩效奖金，如下文奖金 薪酬项下所述。

(4)	代表近地物体在2022年和2021年根据我们的401（k）计划获得的对等捐款，预计 将分别在2023年和2022年由我们代表近地物体缴纳。对于林博士来说，2021年还包括根据他的就业信函协议在2021年向他支付的100,000美元的搬迁补助金，外加对应向他征税的搬迁援助部分的税收总额为44,823美元。

(5)	林博士在我们的工作已于 2023 年 4 月 21 日结束。

薪酬表中的叙述性披露

我们的近地物体薪酬的主要 要素是基本工资、年度绩效奖金和股权奖励。NeoS 还参与我们向其他员工提供的员工福利计划和计划，如下所述。

年度基本工资

我们向 NeoS 支付 基本工资，以补偿他们向我们提供的令人满意的服务表现。支付给每个 NEO 的基本工资旨在提供反映高管技能组合、经验、角色和 职责的固定薪酬部分。我们的近地物体的基本工资通常设定在吸引和留住具有卓越才华的个人所必需的水平。

自2022年1月1日起，林斯博士的年基本工资从549,900美元增加到593,100美元，查科斯博士的年基本工资从406,900美元增加到440,300美元，林斯博士的年基本工资从442,900美元增加到458,400美元。

2023年2月，林博士、查科博士和林博士分别获得622,800美元、475,500美元和481,300美元， ，自2023年1月1日起生效。

我们预计，我们的薪酬 委员会将定期审查我们近地物体的基本工资，预计将根据上述考虑因素进行总体调整，并将基本工资维持在有竞争力的水平。

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奖金补偿

我们的董事会或薪酬委员会可能会不时根据个人业绩、公司业绩、 或以其他方式认为适当的方式批准我们的 NeO 的奖金。根据各自的雇佣信协议，每个NEO都有既定的目标年度奖金金额。2022 年，我们的 NeoS 目标奖金（以年基本工资的百分比表示）为 林博士为 60%，Chacko 博士和林博士为 40%。

2022 年，年度奖金基于企业绩效，与临床和监管优先事项以及运营和财务目标相关的 关键企业目标。在全面审查了我们相对于这些企业目标的企业绩效之后，我们的薪酬委员会 批准按目标水平的90％向我们的近地物体支付年度奖金。2022 年支付给我们 NeO 的年度奖金反映在上面的薪酬汇总表中。

基于股票的激励奖励

我们的 基于股权的激励奖励旨在使我们的利益和股东的利益与我们的员工和顾问（包括我们的 NEO）的利益和利益保持一致。董事会和薪酬委员会负责批准股权补助。 我们通常会在新员工开始在我们这里工作时向他们提供股权奖励。通常，我们的股权奖励为期四年，前提是员工在每个授予日期继续在我们工作。

2022年2月，根据我们的2021年激励奖励计划（2021年计划），我们授予了林博士、查科博士和林博士分别购买我们的 普通股79.1万股、366,125股和272,100股的期权。期权有资格在四年内归属，其中1/48的期权在归属开始日期之后每月归属，或者 2022 年 2 月 1 日，在每个归属日期之前持续有效。根据遣散计划中规定的条款，这些期权有资格获得加速归属。

2023年2月，根据我们的2021年计划，我们授予了林博士、查科博士和林博士分别购买150万股、60万股和56万股 普通股的期权。期权有资格在四年内归属，其中1/48的期权在归属开始日期之后每月归属，或2023年2月1日， 在每个归属日期之前持续有效。根据遣散计划中规定的条款，这些期权有资格获得加速归属。

其他 补偿要素

津贴、健康、福利和退休金

我们的新员工有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险和 意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，基本上与所有其他员工相同。

除非在有限的情况下，我们通常不向指定的执行官提供额外津贴或个人福利。如果我们的董事会认为符合我们的最大利益，则将来可能会选择采用合格或 不合格的福利计划。

401 (k) 计划

我们为员工维持固定缴款员工退休计划（401（k））计划。我们的 NeO 有资格 在与其他员工相同的基础上参与 401 (k) 计划。401（k）计划旨在符合《美国国税法》第401（a）条规定的纳税资格计划。401（k）计划 规定，每位参与者可以在法定限额（2023 日历年度为 22,500 美元）和其他测试限额内进行税前延期。50 岁或以上的参与者也可以

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缴纳补缴款，在2023日历年可能比法定限额多出7,500美元。401（k）计划为全权配对和利润分享捐款提供了 。从2021年开始，我们向安全港公司缴纳的员工缴款额为员工缴款的100％，最高为其符合条件的薪酬的3％。参与者缴款由计划受托人根据参与者的指示持有和投资 。

不合格的递延补偿

我们不维持不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延薪酬计划。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则将来可以选择向 我们的高级管理人员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬福利。

终止或控制权变更

我们的近地物体可能有权获得与我们公司控制权变更相关的某些福利或增强福利。我们的遣散计划 使我们的每位新生儿都有权在符合条件的解雇后以及与公司控制权变更相关的某些福利。如需更多讨论，请参阅下面的遣散计划。

与我们的近地物体签订的雇佣信协议

与林博士签订的雇佣信协议

我们已经与林博士签订了一份雇佣信协议，该协议规定了他作为我们 董事会主席和首席执行官的受雇条款。根据他的书面协议，林博士有权获得年度基本工资和年度绩效奖金。Lims博士的工作是随意的。

无论以何种方式终止服务，林博士都有权获得先前在 服务期内赚取的款项，包括未付的工资和奖金以及从未使用的休假或带薪休假中提取的现金。此外，林博士有权根据我们的首席执行官级别的遣散费计划获得某些遣散费，如下文 遣散费计划所述。

与 Chacko 博士签订的就业信协议

我们已经与查科博士签订了一份雇佣信协议，该协议规定了他作为首席财务官的雇佣条款。根据他的书面协议，查科博士有权获得年度基本工资和年度绩效奖金。查科博士的工作是随意的。

无论以何种方式终止服务，查科博士都有权获得先前在 服务期内赚取的款项，包括未付的工资和奖金以及从未使用的休假或带薪休假中提取的现金。此外，Chacko博士作为一级受保员工，有权根据我们的遣散费计划获得某些遣散费，如下文 遣散费计划所述。

与林博士签订的就业信协议

我们与林博士签订了一份雇佣信协议，该协议规定了他之前作为首席医疗 官在我们这里工作的条款。根据他的信函协议，林博士有权获得相当于100,000美元的年度基本工资、年度绩效奖金和搬迁补助，以及林博士搬迁到我们主要办公室所在的加利福尼亚州圣地亚哥应纳税的总金额 。此外，根据林博士的雇佣信协议，他获得了20万美元的签约奖金，该奖金已于2021年支付。 林博士的工作是随意的。林博士在我们的工作已于 2023 年 4 月 21 日结束。

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无论以何种方式终止服务，林博士都有权 领取先前在任期内赚取的款项，包括未付的工资和奖金以及从未使用的休假或带薪休假中提取的现金。此外，林博士作为 1 级受保员工，有权根据我们的遣散费计划获得某些遣散费，如下文遣散计划所述。

遣散计划

在我们的首次公开募股中，我们的董事会通过了遣散费和控制权变更遣散费计划（遣散费计划），以惠及我们公司或薪酬委员会指定的任何母公司或子公司的 员工（受保员工）。遣散费计划下的遣散费将取代根据 受保员工就业邀请函原本应支付的任何遣散费。

在 遣散计划中描述的情况下，包括但不限于控制权变更之后（定义见遣散计划），或受保员工出于正当理由（定义见遣散计划）辞职的受保员工（定义见遣散费计划），向受保员工提供特定的遣散费福利保障。每位受保员工在遣散费计划下有权获得的遣散费是根据每位 受保员工分类为首席执行官、1 级受保员工、2 级受保员工或 3 级受保员工确定的。受保员工分类如下：

•

首席执行官是指我们的首席执行官。

•

第 1 级受保员工是指经我们的薪酬 委员会指定有资格参加遣散费计划第 1 级的我们公司的员工。

•

第 2 级受保员工是指经我们的薪酬 委员会指定有资格参加遣散费计划的第 2 级受保员工。

•

第 3 级受保员工是指经我们的薪酬 委员会指定有资格参加遣散费计划的第 3 级受保员工。

根据遣散费计划，如果我们（或我们的任何母公司或子公司）在自控制权变更之日起的 12 个月期限结束之前或之后的任何 时间终止受保员工的工作，或者受保员工出于正当理由辞职 （也不是由于死亡或残疾（定义见遣散计划）），则受保员工将有权获得以下资格遣散费，前提是他或她执行 的索赔解除声明并遵守某些限制性规定契约，包括与禁止招揽和不贬低有关的契约：

•

对于首席执行官、一级、二级或三级受保员工，一次性支付的金额等于受保员工在解雇后的12个月、九个月、六个月或六个月内的年化基本工资（定义见遣散费计划）。

•

对于首席执行官、1 级、2 级或第 3 级受保员工 ，则分别在解雇后 12 个月、9 个月、六个月或六个月内由公司支付 COBRA 保险。

•

对于首席执行官、1级、2级或3级受保员工，股权薪酬奖励（定义见遣散计划）的加速归属将自动加速，这些奖励将在终止后的12个月、九个月、六个月或六个月内归属和行使。

根据遣散费计划，如果我们（或我们的任何母公司或子公司）在控制权变更后的 12 个月内 的任何时候解雇受保员工，除非是出于原因（也不是由于死亡或残疾），或者受保员工出于正当理由辞职，那么 受保员工将有权获得以下遣散费，前提是他或她执行解除令

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的索赔和某些限制性契约的遵守情况，包括与禁止招揽和 不贬损有关的条款：

•

以下是在以下时间段内分期支付的总现金金额：

•

就首席执行官而言，一次性支付18个月的年化基本工资和其目标奖金（如 在遣散计划中所定义）的1.5倍的总和。

•

对于1级和2级受保员工，一次性支付的12个月年化基本工资和1.0倍 他或她的目标奖金的总和。

•

如果是第三级受保员工，则为九个月的年化基本工资之和，加上其目标奖金的0.75倍或根据其在解雇的财政年度的受雇时间按比例分配的目标奖金，取较高者。

•

对于首席执行官、1 级、2 级或第 3 级受保员工 ，则分别在解雇后的18个月、12个月、12个月或9个月内由公司支付的COBRA保险。

•

受保员工股权薪酬奖励的发放速度加快 100%。

遣散费计划规定的遣散费受第280G条优待遇 削减条款的约束，该条款规定，如果根据遣散费计划向受保员工提供的福利或以其他方式构成《美国国税法》第280G条所指的降落伞补助金，则遣散费计划下的 受保员工的遣散费将全额发放或减少到必要的范围内，以避免《守则》第 4999 条规定的消费税，以会导致按税后计算，受保员工 领取遣散费的金额最大。

财年末的未偿股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们每个 neO 的未偿股权奖励的信息。

		期权奖励																				股票奖励
		格兰特 约会				的数量 证券 隐含的 未行使的 选项 可行使 (#)				的数量 证券 隐含的 未行使的 选项 不可行使 (#)				选项 运动 价格 ($)				选项 到期 约会				的数量 股份或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)				市场 的价值 的股份 的单位 存放那个 没有 既得 ($)(6)
Jonathan E. Lim，医学博士			2/1/2022	(1)			164,791				626,209				11.54				1/31/2032				—				—
			9/23/2020	(2)			—				—				—				—				783,854	(4)			3,378,411
			12/11/2019	(3)			—				—				—				—				78,125	(5)			336,719
David M. Chacko，医学博士			2/1/2022	(1)			76,276				289,849				11.54				1/31/2032				—				—
			1/26/2021	(3)			76,528				76,515				3.36				1/25/2031				—				—
			9/23/2020	(2)			103,330				80,358				1.25				9/22/2030				29,167	(4)			125,710
			12/11/2019	(3)			78,125				26,041				0.67				12/10/2029				—				—
			8/21/2019	(3)			351,568				104,162				0.67				8/20/2029				—				—
林伟，医学博士			2/1/2022	(1)			56,687				215,413				11.54				1/31/2032				—				—
			1/26/2021	(3)			—				—				—				—				162,761	(5)			701,500
			1/26/2021	(3)			399,308				434,025				3.36				1/25/2031				—				—

(1)	股票期权奖励在四年内归属，在归属开始日期（2022 年 2 月 1 日）之后，按月 归属期权所依据的股票的1/48％，在每个归属日之前继续有效，在某些情况下可加速归属，如上文遣散计划所述。

26

(2)	股票期权奖励在四年内归属，在归属开始日期（2020年9月23日）之后，按月 归属期权所依据的股票的1/48％，在每个归属日之前继续有效，并且在某些情况下可以加速归属，如上文遣散计划所述。

(3)	股票期权奖励在四年内归属，期权所依据的25％的股份将在归属开始日期一周年之际归属（林博士为2019年12月11日，查科斯博士分别为2020年12月17日、2019年12月11日和2019年8月12日 2021年1月26日、2019年12月11日和2019年8月21日授权，林博士的授予分别为2021年1月11日）和1/4此后，按月归属期权标的股份的第 8 股，但须在每个归属日之前继续提供 服务，并可加速归属在某些情况下，如上文遣散计划所述。

(4)	代表提前行使最初于2020年9月23日 授予的股票期权时发行的限制性股票，行使价为每股1.25美元，这些期权受上文脚注（2）中描述的标准归属时间表的约束。剩余的限制性股票将按月等额分期归属，直到 2024 年 9 月 23 日全部归属 ，但如上述 Severence 计划所述，在某些情况下可以加速归属。

(5)

代表提前行使最初授予的股票期权时发行的限制性股票，林博士 于2019年12月11日发行，行使价为每股0.67美元，林博士于2021年1月26日以每股3.36美元的行使价发行，这些期权受上文脚注 (3) 中描述的标准归属时间表的约束。对于林博士，剩余的限制性股份将按月等额分期归属，直至2023年12月11日全部归属，但如上文Severence 计划所述，在某些情况下可以加速归属。对于林博士，剩余的限制性股份将根据上文脚注 (3) 中描述的标准归属时间表归属，直到林博士在我们的工作终止之日， 在某些情况下加速归属如上文所述的遣散计划以及剩余的限制性股票从2023年4月21日起，将停止归属，我们将进行回购。

(6)	市值是使用2022年12月30日（2022年最后一个交易日）普通股的每股收盘价（4.31美元）计算得出的。

董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格且具有 经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与股东的利益保持一致。同时也是我们公司雇员的董事不会因其在董事会的服务而获得报酬。我们已经补偿了 并将继续向非雇员董事补偿他们的实际费用 自掏腰包 与出席董事会和委员会会议有关的成本和开支。

非雇员董事薪酬计划

2021 年 7 月，我们的董事会通过了非雇员董事薪酬计划。 非雇员董事薪酬计划的重要条款总结如下。

非雇员董事薪酬计划为我们的非雇员董事提供年度预付费和/或长期股权奖励。每位 非雇员董事每年将获得 40,000 美元的预付金。担任审计、薪酬和提名委员会主席以及公司 治理委员会主席的非雇员董事每年分别获得15,000美元、10,000美元和8,000美元的额外预付金。担任审计、薪酬和提名委员会以及公司 治理委员会成员的非雇员董事每年分别获得7,500美元、5,000美元和4,000美元的额外预付金。非雇员董事在当选为董事会成员后，还将获得购买我们8万股普通股 股票的初始期权授予，分三年归属，然后每年获得购买40,000股普通股的期权授予，在（i）授予日一周年或（ii）下次股东年会的第一天归属。

27

2023年2月，非雇员董事 薪酬计划更新为：（i）将购买我们普通股的期权的初始授予从80,000股增加到12万股；（ii）将购买普通股 的年度期权授予从40,000股增加到60,000股。此类期权授予的现金预留金和归属时间表没有改变。

我们的非雇员董事薪酬计划下的薪酬受2021年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。我们的董事会或其 授权委员会可以在行使业务判断时不时修改非雇员董事薪酬计划，同时考虑 认为相关的因素、情况和考虑，但须遵守2021年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额（该限制不适用于在其所属公司以任何额外身份任职的任何 非雇员董事获得补偿或支付给任何非雇员的任何补偿 董事在本产品发行日历年度之后的日历年之前）。根据2021年计划的规定，我们的董事会或其授权委员会可以在特殊情况下对个人 非雇员董事的这一限额作出例外规定，具体情况由董事会或其授权委员会自行决定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事 不得参与授予此类薪酬的决定或其他涉及非雇员董事的薪酬决定。

与 Varney 博士的就业安排

我们已经与 Varney 博士签订了一份雇佣信协议，该协议规定了他作为我们 研发主席的聘用条款。在此职位上，Varney 博士还担任我们首席执行官的高级顾问。根据他的信函协议，Varney博士有权获得年度基本工资。2023 年 2 月，瓦尼博士的基本工资从 80,300 美元增加到 83,500 美元，自 2022 年 11 月 1 日起生效。瓦尼博士的工作是随意的。

瓦尼博士还在我们的科学顾问委员会（SAB）任职，但没有因此类服务获得任何额外的现金补偿。 根据他与Varney博士签订的科学顾问委员会协议（该协议规定了他作为SAB成员和顾问的聘用条款），Varney博士在我们任职期间还必须遵守不竞争 契约，以及终止后一年禁止招揽员工和顾问的契约和永久的 保密契约，此外还应遵守我们的标准专有信息和发明协议规定的义务与他开始受雇时订立的协议我们。

2022 年董事薪酬表

下表汇总了我们的非雇员董事和瓦尼博士在截至2022年12月31日的年度中获得的薪酬。我们的董事长兼首席执行官林博士和我们的研发主席兼SAB成员 Varney博士也是我们的董事会成员，但除了他们作为员工获得的报酬外，他们作为董事的服务不会获得任何额外报酬。上文进一步描述了 Lims 博士 的薪酬。瓦尼博士目前是一名非执行员工。有关与瓦尼博士的就业安排的描述，请参阅上文与瓦尼博士的就业安排 。

姓名		费用 赚了或 已支付 现金 ($)				选项 奖项 ($)(1)				所有其他 补偿 ($)(2)				总计 ($)
詹姆斯·A·布里斯托尔博士			54,000				153,912				—				207,912
亚历山大·卡斯丁			55,000				153,912				—				208,912
陈碧华			47,500				153,912				—				201,412
朱莉·汉布尔顿，医学博士			52,500				153,912				—				206,412
瓦莱丽·哈丁-斯塔特，博士			53,000				153,912				—				206,912
Jean I. Liu，法学博士			30,227				489,864				—				520,091
Pratik S. Multani，医学博士			44,000				153,912				—				197,912
迈克尔·D·瓦尼博士			—				230,868				83,258				314,126

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(1)	代表根据FASB ASC 718在 中计算的购买我们普通股的股票期权的授予日期公允价值。有关估值股票期权时使用的假设的描述，请参阅我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10。

(2)	本专栏中Varney博士的金额包括他在2022年担任研发主席 而向他支付的基本工资80,833美元，以及Varney博士在2022年赚取的401（k）计划下的对等捐款2425美元，预计这将由我们代表瓦尼博士在2023年支付。

截至2022年12月31日，我们的非雇员董事和瓦尼博士的已发行股票期权或限制性股票总数如下：

姓名		的数量 证券 隐含的 选项 出类拔萃 十二月三十一日 2022				股票数量 的限制性股票 出类拔萃 十二月三十一日 2022
詹姆斯·A·布里斯托尔博士			40,000				27,344
亚历山大·卡斯丁			40,000				27,344
陈碧华			206,666				—
朱莉·汉布尔顿，医学博士			206,666				—
瓦莱丽·哈丁-斯塔特，博士			227,500				—
Jean I. Liu，法学博士			80,000				—
Pratik S. Multani，医学博士			60,834				6,510
迈克尔·D·瓦尼博士			434,999				—

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划的信息。

截至2022年12月31日，我们有三项股权薪酬计划，包括Erasca, Inc.2021年激励奖励计划（2021年计划）、Erasca, Inc.2018年股权激励计划（2018年计划）和Erasca, Inc.2021年员工股票购买计划（2021年ESPP），根据这些计划，我们的普通股获准发行，详情如下：

计划类别		的数量 有待证券 发布于 的行使 杰出的 期权、认股权证 和 权利				加权- 平均的 的行使价 杰出的 期权、认股权证 和权利				的数量 证券 剩余可用 用于 未来的发行 股权不足 补偿计划 （不包括 反映的证券 在 (a) 栏中
		(a)				(b)				(c)
证券持有人批准的股权补偿计划			17,393,396	(1)		$	5.84	(2)			16,987,878	(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准			—				—				—
总计			17,393,396			$	5.84				16,987,878

(1)	包括截至2022年12月31日根据2021年计划获得未偿还期权奖励的6,171,703股普通股，以及截至2022年12月31日根据2018年计划获得未偿还期权奖励的11,221,693股普通股。

(2)	代表未平仓期权的加权平均行使价。

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(3)

包括根据2021年计划可供发行的16,022,747股普通股和根据2021年ESPP可供发行的965,131股 普通股（根据2022年12月31日生效的发行期，所有这些股票都有资格购买）。该金额不包括根据2021年计划可能可供未来发行 的任何额外股份，其依据是从 2022 年开始，每年 1 月 1 日自动增加股份储备，其数量等于 (i) 截至前一年 12 月 31 日我们普通股 已发行股票总额的 5%，以及 (ii) 董事会确定的较少股份数量。此外，该金额不包括任何可能在 2021 年 ESPP 下未来发行 的额外股份，其依据是从 2022 年开始，每年 1 月 1 日自动增加股票储备，其股份数量等于 (i) 截至前一年 12 月 31 日我们普通股已发行股份总额的 1% 和 (ii) 较少的股票数量我们的董事会。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表和随附的脚注列出了截至2023年4月15日我们普通股实益所有权的某些信息：

•

我们的每位董事；

•

我们的每个近地天体；

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及

•

每个实益拥有我们已发行普通股5％以上的个人或关联人群。

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的 实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为下表中提到的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。

适用的所有权百分比基于截至2023年4月15日 150,727,780股已发行普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有受该个人或实体持有的期权、认股权证或其他权利约束的普通股 为已发行股票，这些股票目前可在2023年4月15日后的60天内行使。但是，为了计算任何股票的 所有权百分比，我们认为这些已发行股票并不是已发行股份

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其他人。除非另有说明，否则下表中列出的每位实益所有人的地址均为c/o Erasca, Inc.，3115 Merryfield Row，300套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。

		实益拥有的股份
受益所有人		数字				百分比
5% 或以上的股东
与诺华 股份公司关联的实体(1)			12,307,692				8.2	%
City Hill, LL(2)			11,899,360				7.9	%
ARCH Venture 合作伙伴关联的实体(3)			11,055,554				7.3	%
隶属于 Cormorant Asset 管理的实体(4)			10,813,246				7.2	%
被任命为执行官和董事
Jonathan E. Lim，医学博士(5)			30,644,242				20.3	%
詹姆斯·A·布里斯托尔博士(6)			207,500				*
亚历山大·卡斯丁(7)			557,724				*
David M. Chacko，医学博士(8)			1,147,056				*
陈碧华(9)			10,979,912				7.3	%
朱莉·汉布尔顿，医学博士(10)			172,666				*
瓦莱丽·哈丁-斯塔特，博士(11)			199,500				*
Jean I. Liu，法学博士(12)			28,888				*
Pratik S. Multani，医学博士(13)			193,700				*
迈克尔·D·瓦尼博士(14)			309,894				*
林伟，医学博士(15)			887,261				*
所有执行官和董事作为一个整体（13 人）(16)			45,857,213				29.8	%

*

小于 1%。

(1)	由诺华制药股份公司（诺华制药）持有的12,307,692股普通股组成。诺华制药是 是诺华股份公司（诺华）的直接全资子公司。作为诺华制药的直接母公司，诺华可能被视为实益拥有诺华制药持有的股份。Novartis Pharma不拥有此类股份的实益所有权，但 除外，前提是这些股票存在任何金钱利益。诺华和诺华制药公司的地址是瑞士巴塞尔 CH-4056 的 Lichtstrasse 35。该信息基于2022年12月19日 向美国证券交易委员会提交的附表13G。

(2)	由City Hill, LLC持有的11,899,360股普通股组成。我们的董事长兼首席执行官林博士是 City Hill, LLC 的管理合伙人。林博士可能被视为拥有共同的权力，可以指导City Hill, LLC持有的股份的处置和表决。林博士否认此类股份的实益所有权，除非其中存在任何 金钱利益。该信息基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。

(3)

由ARCH Venture Fund X, L.P.（ARCH X）持有的5,527,777股普通股和ARCH Venture Fund X Overage, L.P.（ARCH X Overage）持有的5,527,777股普通股组成。ARCH Venture Partners X, L.P.（AVP X LP）是 ARCH X 的唯一普通合伙人 ARCH X Venture Partners X Overage, L.P.（AVP X Overage LP）是 ARCH X Overage 的唯一普通合伙人。ARCH Venture Partners X, LLC（AVP X LLC）是 AVP X LP 和 AVP X Overage LP 的唯一普通合伙人。基思·克兰德尔、克里斯蒂娜·布罗、史蒂芬·吉利斯和罗伯特·内尔森组成了AVP X LLC（AVP X 委员会成员）的投资委员会。AVP X LP 和 AVP X Overage LP 可能被视为分别实益拥有 ARCH X 和 ARCH X Overage 持有的股份，AVP X LLC 可被视为实益拥有 ARCH X 和 ARCH X Overage 持有的股份， AVP X 委员会成员可被视为共享指导 ARCH X 和 ARCH X Overage 持有的股份的权力。AVP X LP、AVP X Overage LP、AVP X LLC 和 AVP X 委员会成员均放弃实益 所有权，除非其中存在任何金钱利益。ARCH Venture Funds的地址为伊利诺伊州芝加哥市西希金斯路8755号1025套房 60631。该信息基于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。

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(4)

由Cormorant Private Healthcare Fund II, LP持有的7,716,444股普通股组成。（Cormorant Fund II）、Cormorant Global Healthcare Master Fund、LP（Cormorant Master Fund）持有的2,986,402股普通股，以及CRMA SPV、LP（CRMA，以及Cormorant Fund II和Cormorant Master Fund）持有的110,400股普通股。Cormorant Global Healthcare GP, LLC（Global GP）是Cormorant Master Fund Fund Fund, LC的普通合伙人，而Cormorant Private Healthcare GP, LLC（私人GP）陈碧华是全球全科医生和私人全科医生的管理 成员。Cormorant Asset Management, LP 担任 Cormorant Fund II、Cormorant Master Fund 和 CRMA 的投资经理，陈女士是 Cormorant Asset Management, LP 的普通合伙人。 陈女士可能被视为拥有指导Cormorant Funds持有的股份的处置和投票的共同权力。Global GP、Private GP、Cormorant Asset Management、LP和陈女士均否认对这些 股票的实益所有权，除非其中存在任何金钱利益。Cormorant Funds、Global GP、Private GP、Cormorant Asset Management、LP 和陈女士的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 52 楼 02116。此信息 基于2022年12月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。

(5)	由City Hill, LLC持有的11,899,360股普通股和林博士作为共同受托人的家族信托持有 的18,356,216股普通股组成，包括截至2023年4月15日后60天我们需要回购的636,285股股票以及林博士持有的截至4月15日可行使的388,666股普通股 期权，2023 年或该日期后的 60 天内即可行使。

(6)	由布里斯托尔博士持有的187,500股普通股组成，包括截至2023年4月15日后的60天内有待我们回购的20,834股普通股 ，以及布里斯托尔博士的家族信托持有的20,000股普通股，布里斯托尔博士是该信托的受托人。

(7)	包括卡斯丁先生持有的463,974股普通股，包括截至2023年4月15日后的60天内有待我们回购的20,834股普通股 ，以及卡斯丁的配偶持有的93,750股普通股。

(8)	包括查科博士持有的239,248股普通股，包括截至2023年4月15日后60天内有待我们回购的22,222股普通股 ，以及查科博士持有的截至2023年4月15日可行使或将在该日期后60天内可行使的907,808股普通股标的期权。

(9)	由Cormorant Asset Management关联实体持有的10,813,246股股票和陈博士持有的166,666股 普通股标的期权组成，这些期权自2023年4月15日起可行使或将在该日期后的60天内行使。

(10)	包括汉布尔顿博士持有的6,000股普通股和汉布尔顿博士持有的166,666股标的 期权的普通股 期权，这些期权截至2023年4月15日可行使或将在该日期后的60天内行使。

(11)	包括哈丁-Start博士持有的2,000股普通股和Harding-Start博士的家族信托基金 持有的10,000股普通股（她是该信托的共同受托人），以及哈丁-Start博士持有的截至2023年4月15日可行使的187,500股普通股标的期权，或将在该日期后的60天内行使 。

(12)	包括刘女士持有的28,888股普通股标的期权，这些期权自2023年4月15日起可行使，或者将在该日期后的60天内行使。

(13)	包括穆尔塔尼博士持有的172,866股普通股和穆尔塔尼博士持有的20,834股标的{ br} 期权的普通股，这些期权截至2023年4月15日可行使或将在该日期后的60天内行使。

(14)	包括瓦尼博士持有的309,894股普通股标的期权，这些期权自2023年4月15日起可行使，或者将在该日期后的60天内行使。

(15)	包括林博士持有的315,812股普通股，包括截至2023年4月15日后60天内有待我们回购的136,719股普通股 ，以及林博士持有的截至2023年4月15日可行使或将在该日期后60天内可行使的571,449股普通股标的期权。林博士在我们的工作已于 2023 年 4 月 21 日结束。

(16)	由普通股和行使未偿期权时可发行的普通股组成 ，这些期权自2023年4月15日起可行使，或者将在行使后60天内可行使

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日期，如前面的脚注所述。还包括我们的总法律顾问 Ebun S. Garner 持有的 4,280 股普通股、 Garner 先生持有的截至 2023 年 4 月 15 日可行使或将在该日期后 60 天内行使的 414,315 股普通股标的期权，以及我们的首席医学官 Shannon R. Morris 医学博士、医学博士 Shannon R. Morris 持有的 110,275 股普通股标的期权，{自 2023 年 4 月 15 日起可行使或将在该日期后 60 天内可行使的 br}。

某些关系和关联人交易

以下是自2021年1月1日以来达成或存在的交易摘要，其中 所涉及的金额超过或将超过12万美元（或者，如果少于，则为过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％），以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有者或任何成员上述任何人的直系亲属拥有或将拥有除股权以外的直接或间接物质利益以及其他薪酬、解雇、 控制权变更和其他安排，详见高管和董事薪酬。下文我们还描述了与董事、执行官和股东的某些其他交易。

优先股融资

2020年4月，我们 签订了B系列优先股购买协议，根据该协议，我们分别在2020年4月、2020年8月和2021年1月的首次收盘和随后的收盘中以私募方式向投资者出售了 43,412,773股B-1和B-2系列可转换优先股。B-1系列每股收购价格为5.00美元， B-2系列每股收购价格为7.50美元，我们获得了约2.569亿美元的总收益。

下表列出了上市董事、执行官或持有我们资本 股票5％以上的持有人或其关联公司收购的股份总数。每股已发行可转换优先股，包括下表中确定的股份，按以下比率转换为普通股 一比一 1.2就在我们的首次公开募股结束之前。

参与者		A 系列 可兑换 偏爱的 股票				B-1 系列 可兑换 偏爱的 股票				B-2 系列 可兑换 偏爱的 股票
5% 或以上的股东(1)
ARCH Venture 合作伙伴关联的实体(2)			4,200,000				6,800,000				2,266,666
City Hill, LL(3)			6,081,233				336,000				112,000
隶属于 Colt Ventures, Ltd 的实体(4)			3,458,000				1,203,206				3,124,444
隶属于 Cormorant Asset 管理的实体(5)			4,800,000				5,000,000				1,666,666
高级职员和主任
Jonathan E. Lim，医学博士(6)			6,162,468				—				—
亚历山大·卡斯丁(7)			1,080,000				—				—

(1)	有关这些股东及其股权持有的更多详细信息，请参见 Security 某些受益所有者和管理层的所有权。

(2)	代表 ARCH Venture Fund X, L.P. 和 ARCH Venture Fund X Overage, L.P. 收购的证券。自 2018 年 12 月以来，我们的董事长兼首席执行官林博士一直是 ARCH Venture Partners 的风险合伙人。

(3)	包括根据下文普通股发行和 合并中所述的合并收购的3,081,233股股票。我们的董事长兼首席执行官林博士是City Hill, LLC的管理合伙人。

33

(4)	代表 Colt Erasca Partners, LLC、Colt Second Erasca Partners, LLC 和 Colt Tird Erasca Partners, LLC 持有的证券。

(5)	代表 Cormorant Global Healthcare Master Fund、LP、Cormorant Private Healthcare Fund II、LP 和 CRMA SPV

(6)	代表由林博士是 共同受托人的家族信托收购的证券。

(7)	代表亚历山大 W. Casdin 和 Reneo Capital SPV IV LP（Reneo SPV）收购的证券。Alexander W. Casdin目前是我们的董事会成员，也是Reneo SPV的普通合伙人Reneo GP LLC的管理成员，在进行A轮可转换优先股融资时也是如此。

普通股发行和合并

2018年7月，林博士将其创始人的普通股转让给了City Hill Ignition, Inc.（CHI），我们向该公司发行并出售了19,374,999股普通股 ，总收购价为2325美元。林博士的配偶林康怡曾是CHI的主席。City Hill, LLC和林博士的家族信托是CHI的唯一股东。2018 年 12 月，CHI 与 Erasca 的全资子公司 Erasca CHI Merger Sub LLC 合并（合并）。合并完成后，CHI持有的已发行和已发行普通股被注销并取消，以换取City Hill, LLC和Lim家族信托基金分别收到6,458,333股和12,916,666股普通股。此外，我们的A系列可转换优先股分别向City Hill, LLC和Lim家族信托基金发行了3,081,233股和6162,468股 ，以换取CHI持有的520万美元现金，以及注销和注销我们的610万股A系列可转换优先股，这些优先股因合并而以1,020万美元收购并由CHI持有。

股东协议

我们 于 2020 年 4 月与我们的可转换优先股持有人（包括我们的某些董事关联的实体）签订了经修订和重述的股东协议或股东协议。本 协议规定了与其在转换可转换优先股时可发行的普通股的注册有关的某些权利，以及我们签订的某些额外承诺。除注册权 （包括我们同意向股东协议各方提供赔偿的相关条款）外，本协议下的所有权利在我们的首次公开募股结束时终止。注册权将在我们的首次公开募股结束五年 后终止。

参与我们的首次公开募股

2021 年 7 月，我们超过 5% 股本的受益所有人及其关联公司收购了我们的普通股，这与这些受益所有人及其关联公司在 完成首次公开募股时自动转换分别持有的A系列、B-1系列和B-2系列可转换优先股有关。除了收购上述普通股外，Cormorant Asset Management关联的实体在我们的首次公开募股中以每股 16.00美元的首次公开募股价格购买了1,520万美元的普通股。

埃拉斯卡基金会

2021 年 5 月，我们 成立了 Erasca 基金会，为符合我们 使命的其他积极影响社会的举措提供支持，例如直接研究补助金、困难补助金、患者权益、服务不足人群的患者教育，以及为其他积极影响社会的举措提供资金。我们的首席执行官和某些董事会成员担任埃拉斯卡基金会的董事，我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问也是埃拉斯卡基金会的官员。2021 年 7 月，我们 向埃拉斯卡基金会发行了 1,093,557 股普通股作为捐款，并在合并运营报表和综合亏损报表中将1,750万美元作为对埃拉斯卡基金会的普通股捐助。 2021 年 12 月，公司向埃拉斯卡基金会贷款 100,000 美元，以换取在票据发行之日后一年到期的无息期票。

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赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将 要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何行动或程序（包括我们提起的或权利的任何诉讼或程序）中产生的律师费、判决、 罚款和解金额等费用担任董事或执行官的服务。

我们的章程和章程规定，我们将在特拉华州通用公司 法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，用于在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用 。

关联人交易的政策和程序

董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准 关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第 S-K 条例第 404 项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系或任何一系列类似 交易、安排或关系，且所涉金额超过12万美元（或如果少于，则为过去 两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％）且关联人拥有或将要参与的任何交易、安排或关系直接或间接的物质利益，包括但不限于通过或购买商品或服务来自关联人拥有 物质权益、债务、债务担保和我们雇用相关人员的关联人或实体。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会有责任考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与正常交易中可能获得的条件相当，以及关联人在该交易中的利益范围。本 部分中描述的所有交易，除参与我们的首次公开募股外，都发生在本政策通过之前。

2024 年股东提案

根据《交易法》第 14a-8 条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料 提交给我们的 2024 年年度股东大会 的股东必须不迟于 2024 年 1 月 8 日，也就是《交易法》邮寄日期一周年前 120 天，向我们位于加利福尼亚州圣地亚哥梅里菲尔德街 3115 号 300 套房 92121 的办公室提交该提案年会的委托书，除非2024年年度股东大会的日期变更超过 自年会周年纪念日起 30 天，在这种情况下，此类提案的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。这些提案必须符合美国证券交易委员会在《交易法》第14a-8条中为此类提案规定的形式和 实质内容的要求，才能包含在委托书中。

打算在 2024 年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的委托书或 提名候选人竞选董事的股东必须遵守我们的章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，说明他们打算提交此类 提案或提名，不得早于第 120 天营业结束，也不迟于前一年年会周年纪念日前第 90 天营业结束时。因此，公司必须不早于2024年2月23日营业结束且不迟于2024年3月24日营业结束之前收到有关2024年年度股东大会此类提案或提名的通知 。通知必须包含《章程》要求的信息 ，我们的秘书可向其索取副本。如果2024年年度股东大会的日期在2024年6月22日之前超过30天或之后超过60天，那么我们的

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秘书必须不迟于 2024 年年会前第 90 天收到此类书面通知，如果较晚，则在公司首次公开披露该 年会日期之后的第 10 天收到此类书面通知。美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下酌情投票给代理人，前提是股东不遵守这个最后期限，在某些其他情况下，尽管股东 遵守了这个最后期限。建议股东查看我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

除了满足我们章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算为公司提名人以外的董事候选人寻求代理人支持 的股东必须不迟于2024年4月23日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白色代理卡，为我们的2024年年会征集代理人。股东 可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正和补充）以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，网址为：www.sec.gov。

对于任何不符合这些要求或其他 适用要求的提案，我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利。

不以引用方式纳入

如果本委托书以提及方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，则除非此类文件中另有明确规定，否则本委托书中标题为 “在美国证券交易委员会规则允许的范围内的审计委员会报告” 的部分将不被视为已纳入。此外，对我们网站 的引用无意用作超链接，我们网站上包含的信息也无意成为本委托声明的一部分。除我们的委托书、年度股东大会通知和 委托书外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。

其他事项

除上述事项外，董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算将任何 其他事项提交年会。但是，如果在年会之前出现其他问题，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。

征集代理人

随附的委托书由 由董事会征求并代表董事会征集，董事会的年会通知附在本委托书中，此类招标的全部费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工还可以通过个人 访谈、电话、电子邮件和传真来征求代理，他们不会因这些服务获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和 其他受托人将募集材料转发给此类经纪人、被提名人、托管人和其他受托人持有的股份的受益所有者。我们将补偿此类人员与此相关的合理费用。

Erascas 10-K 表年度报告

Erascas截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括向美国证券交易委员会提交的 合并财务报表，但不包括证据，将发送给任何人

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根据向以下地址提出的书面请求，在2023年4月26日确定的记录日期为我们普通股的受益所有人，不收取任何费用：

Erasca, Inc.

注意： 秘书

3115 Merryfield Row，300 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

对于展品副本，将收取 合理的费用。您也可以通过 www.proxydocs.com/eras 访问本委托书和我们的 10-K 表年度报告。我们在我们的网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件 ，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。这些材料可以在www.erasca.com的 投资者栏目下找到。

无论您是否打算在线参加年会，我们都强烈建议您通过免费电话 或通过互联网对股票进行投票，如本委托书所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡的副本，则可以在随附的退货信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保 在年会上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。

根据董事会的命令，

Ebun S. Garner

总法律顾问兼公司秘书

加利福尼亚州圣地亚哥

2023年4月28日

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				你的投票很重要！请通过以下方式投票：
邮政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903						互联网 前往：www.proxypush.com/ERAS 在线投票 准备好你的代理卡 按照简单的说明记录您的投票
						打电话 1-866-574-1406 使用任何按键电话 准备好你的代理卡 按照简单的录制说明进行操作
						邮件 在您的代理卡上标记、签名并注明日期 折叠您的代理卡并将其放入提供的已付邮费信封中退回

Erasca, Inc. 年度股东大会 适用于截至2023年4月26日的登记股东

时间：		2023 年 6 月 22 日星期四上午 11:30，太平洋时间
地点：		年会将通过互联网直播——请访问
		www.proxydocs.com/eras 了解更多详情

该代理是代表董事会征求的

下列签署人特此任命医学博士 Jonathan E. Lim 和 Ebun S. Garner（指定代理人），以及他们各自或其中一人为下列签署人 的真正合法律师，拥有完全的替代和撤销权，并授权他们和他们每个人对下列签署人有权在上述会议和任何广告上投票的 Erasca, Inc. 的所有股本进行投票休会 讨论具体事项以及可能适当地提交会议或其任何休会的其他事项，授权此类真正合法的律师可酌情就可能出席会议的其他事项进行表决，并撤销迄今为止发出的任何委托书。

该代理代表的股份将按照指示进行投票，或者，如果未给出指示 ，则将对股票进行与董事会建议相同的投票。本委托书在正确执行后，将按照本文指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前提出的其他事项 进行表决。

鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见 反面），但如果您想根据董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签名（反面）并退还这张卡，否则指定代理人无法对您的股票进行投票。

请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

Erasca, Inc.

年度股东大会

请这样留下你的分数：

董事会建议进行投票:

对于提案 1 和 2

										董事会
										导演们
		提议				你的投票				推荐
1.		选举三名董事担任二类董事，任期三年，至2026年年度股东大会届满，直到他们各自的继任者正式当选 并获得资格。		为了		扣留
		1.01 亚历山大 W. 卡斯丁								为了
		1.02 Julie Hambleton，医学博士								为了
		1.03 迈克尔 D. Varney，博士								为了
				为了		反对		避免
2.		批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。								为了
3.		处理年会或年会延续、延期或休会之前可能发生的其他事务。

你必须注册才能在线参加会议 和/或通过 www.proxydocs.com/eras 参加

授权签名-必须完成才能执行您的指令。

请完全按照您的账户上显示的姓名进行签名。如果是共同租赁，则所有人都应签名。受托人、管理员等 应包括头衔和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权人员的职称。

签名（和标题，如果适用）

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签名（如果共同持有）

日期