根据规则 424(B)(3)提交
第333-271480号注册声明

招股说明书

ENSYSCE 生物科学公司

349,000股普通股

1,800,876 A-1系列认股权证购买1,800,876股普通股

1,800,876 A-2系列认股权证购买1,800,876股普通股

购买1,451,876股普通股的1,451,876股预融资权证

配售代理认购126,061股普通股

5,179,689股普通股 普通权证、预先出资认股权证和配售代理权证

我们将发行349,000股普通股和1,451,876股预融资权证，以及A-1系列认股权证和A-2系列认股权证，A-1认股权证购买1,800,876股普通股，A-2系列认股权证购买1,800,876股我们的普通股。A-1系列和A-2系列认股权证在本文中统称为普通权证。每一股我们的普通股，或代替其的预融资认股权证，将与A-1系列认股权证和A-2系列认股权证一起出售，A-1认股权证用于购买我们普通股的一股，A-2系列认股权证用于购买我们普通股的一股。普通股和普通权证的股份可以立即分开，并将在本次发行中单独发行 ，但必须在此次发行中一起购买。每股普通股及附随的普通权证的公开发行价为3.887美元。每股普通权证的行使价为每股3.637美元，可立即行使。A-1系列认股权证将在最初发行日期的五年纪念日到期。A-2系列认股权证 将于原发行日期18个月后到期。

我们还向在本次发售中购买普通股的某些 购买者提供机会，以取代普通股，否则，购买者连同其关联公司 和某些关联方将在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，如果任何此类购买者选择，则有机会购买预融资 认股权证，以取代普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99% (或，在购买者的选举中，我们的已发行普通股的9.99%)。每份预资资权证和附带普通权证的公开发行价将等于本次发行中向公众出售一股普通股和配套普通权证的价格减去0.0001美元，每份预资资权证的行使价为每股0.0001美元。 预资资权证将立即可行使，并可随时行使，直到所有预资资权证全部行使 。预融资权证和普通权证可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须同时购买。对于我们出售的每一份预先出资的认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。

本次发售将于2023年5月23日终止，除非我们决定在该日期之前的 之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股 股(或预融资权证)和普通权证的综合公开发行价将保持不变。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌 ，代码为“ENSC”，我们之前发行的某些权证(“公开认股权证”) 在场外粉色公开市场报价，代码为“ENSCW”。2023年5月4日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股3.5美元，我们的认股权证在场外粉色公开市场上的收盘价为0.0194美元。普通股及附属普通权证的每股公开发行价 及每份预筹资权证及附属普通权证的每股发行价将由吾等与投资者根据定价时的市场情况 厘定，并可能低于本公司普通股当时的市价。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表实际发行价。实际公开发行价格可能基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验 以及此次发行时证券市场的总体状况。预融资权证和普通权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算将预出资的权证或普通权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

我们已聘请H.C.Wainwright &Co.，LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理 已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理 没有购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理安排购买或 出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中规定的配售代理费用，该费用假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以托管、信托或类似安排接收资金 的安排。本次发售没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。 我们将承担与此次发售相关的所有费用。有关这些安排的详细信息，请参阅本招股说明书第109页的“分销计划” 。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些减少的披露和监管要求。

我们的业务和投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第7页开始。

(1) 我们还同意向配售代理报销其与发售相关的某些费用，包括最高可达100,000美元的法律费用和支出报销，以及15,950美元的清算费用。有关安置代理将收到的补偿 的说明，请参阅“分配计划”以了解更多信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果满足惯常的成交条件，配售代理预计在2023年5月12日左右将证券交付给购买者。

H.C.Wainwright &Co.

日期为2023年5月10日的招股说明书 。

目录表

词汇表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。除我们在本招股说明书中提供或引用的信息外，我们没有授权任何人向您提供 以外的信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖将由您承担风险。本招股说明书只能在允许发售和销售这些证券的司法管辖区使用。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，并且我们通过参考纳入的任何信息仅在通过参考纳入的文件的日期是准确的，而无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。 尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测 可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些 风险因素“载于本招股说明书内。因此，投资者不应过度依赖此信息。

我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的 陈述、保证和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

对于 本招股说明书中包含的信息与 在本招股说明书日期 之前通过引用方式并入美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何文件中包含的信息之间存在冲突的程度，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式并入的文件中的任何语句与另一以引用方式并入的日期较晚的文件中的语句不一致，则日期较晚的 文件中的语句将修改或取代先前的语句。

我们和配售代理均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书的行为。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书和任何免费撰写招股说明书的人士，必须知会并遵守有关本次发售及分发本招股说明书和适用于该司法管辖区的任何免费撰写招股说明书的任何 限制。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书， 您可以获得这些文件的副本，如下所述。在那里您可以找到更多信息.”

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外， 我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志不带适用的®、™和SM符号，但我们 将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

于2021年6月30日，我们完成了合并协议中预期的交易，公司在合并中幸存下来。随着业务合并交易的完成，Lacq更名为“Ensysce Biosciences，Inc.”。

2022年10月28日，我们对普通股进行了20股1股的反向拆分(The“2022年反向拆分“)。2023年3月31日，我们对我们的普通股进行了12股1股的反向拆分。2023年反向拆分“与 2022一起反向拆分”反向拆分“)。所有股票和每股信息都已追溯重述， 使所有呈报期间的反向拆分生效。

2023年4月10日，我们聘请Moss Adams LLP作为我们的独立注册会计师事务所，自2023年4月10日起生效，并解雇了Mayer Hoffman McCann PC。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司,” “恩赛斯,” “我们,” “我们,” “我们的，“类似的术语指的是Ensysce Biosciences，Inc.(F/K/a休闲收购公司) 及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被认为是、前瞻性陈述“这些前瞻性的 陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“vbl.相信，相信,” “估计数,” “预期,” “期望,” “寻找,” “项目,” “意向,” “平面图,” “可能,” “将要、“或”应该“ 或在每一种情况下，其否定的或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本注册声明/招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中包括运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。此类前瞻性陈述基于现有的 当前市场材料以及管理层对影响我们公司的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们公司的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性(其中一些不是我们所能控制的)或其他 假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性 陈述明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“ 在本招股书中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

招股说明书 摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的某些信息。此摘要不完整 ，并未包含您在做出投资决策时应考虑的或可能对您重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您 应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层讨论”和“财务状况和经营结果分析”项下的信息，以及本招股说明书中其他部分的财务报表。你应该仔细阅读整个招股说明书。

公司

我们 是一家临床阶段的制药公司，寻求开发缓解严重疼痛的创新解决方案，同时降低阿片类药物滥用、滥用和过量的可能性。处方阿片类药物滥用给社会带来了重大负担，导致了巨大的成本、疾病和死亡，我们相信其中许多可以通过使用我们的专有技术来预防。我们认为，(1)处方阿片类药物的广泛滥用和(2)导致许多处方医生不愿开阿片类止痛药处方的相互交织的问题 导致了中到重度疼痛患者持续得不到治疗。我们的平台利用一种新的分子给药技术，旨在分子水平上阻止处方阿片类药物的滥用。我们在美国和重要的商业市场，如欧洲、中国和日本，拥有大量与我们目前正在开发的候选产品以及未来可能开发的其他候选产品相关的专利和申请。

我们目前的开发流程包括两个新的药物平台：(1)抗滥用阿片类药物前药技术- 胰酶 激活滥用保护，或TAP平台；(2)过量保护类阿片前药技术-多丸耐滥用，或MPAR™平台。TAAP平台旨在寻求改善慢性疼痛患者的护理，同时减少与处方阿片类药物滥用相关的人力和经济成本。MPAR™平台与我们的TAAP前体药物相结合，不仅旨在防止处方药滥用，还旨在减少过量用药的发生。每种前药 都旨在与我们的MPAR™技术相结合，以防止服药过量。

虽然我们的主要关注点和主要候选产品是针对阿片类药物的滥用和过量，但在多年的研究和开发中，我们发现并认可了某些候选产品的质量和独特功能，这些质量和独特功能可能对解决其他治疗问题 有用。例如，我们发现了甲磺酸那法莫司(Nafamostat Dimylate)的能力。那法莫司他“)抑制与新冠肺炎感染相关的酶的作用，并已就开发奈法莫斯特的口服和吸入药物产品进行了初步工作，用于治疗冠状病毒感染和其他肺部疾病，如囊性纤维化。

企业信息

我们 最初于2003年4月在特拉华州注册成立为Pharmaco Fore，Inc.，2012年1月，我们将名称从 Pharmaco Fore，Inc.更改为Signature Treateutics Inc.(“签名“)。2015年12月28日，Signature收购了Signature的全资子公司 Corp.(“SAQ“)和Ensysce Biosciences，Inc.(电子束“)已 签订合并协议和计划(”EB-ST协议“)。根据EB-ST协议，SAQ与EB合并并并入EB，EB作为Signature的全资子公司继续存在。作为交易的一部分，Signature更名为 “Ensysce Biosciences，Inc.”(前Ensysce“)，并将EB更名为EBI运营公司。2021年1月31日，Lacq、前Ensysce和Merge Sub签订了合并协议。2021年6月30日，根据合并协议，合并子公司与前Ensysce合并并并入前Ensysce，前Ensysce作为Lacq的全资子公司幸存下来。作为交易的一部分，Lacq更名为“Ensysce Biosciences，Inc.”。前Ensysce更名为EBI OpCo，Inc.

我们主要执行办公室的邮寄地址是：加利福尼亚州拉荷亚，201号套房，艾芬豪大道7946号，邮编：92037。我们的公司电话号码是(858)263-4196。我们的网站地址是www.ensysce.com。我们网站上包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或注册说明书。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为“新兴成长型公司 “正如《2012年创业法案》或《就业法案》所定义的那样。新兴成长型公司可能会利用一般适用于上市公司的特定降低的报告要求。这些减少的报告要求 包括：

我们 已选择利用《就业法案》规定的部分(但不是全部)福利。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，根据《就业法案》第107节，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期 ，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现下列情况中最早的一次：(I)我们的年总收入为12.35亿美元或更多的第一个财政年度结束时；(Ii)我们被视为“大型加速文件服务器 ，“根据修订后的1934年证券交易法或交易法的定义；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；和(Iv)2025年12月31日。

产品

下面的 摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的完整 文本和更具体的详细信息。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定不会出售任何预先出资的认股权证以代替本次发行中的普通股 。发行后的已发行普通股数量以截至2023年5月4日的1,284,583股已发行普通股为基础 ，截至该日期，不包括以下内容：

2022年10月28日，我们对已发行普通股进行了20股1股的反向拆分。2022年反向拆分)。 2023年3月31日，我们对已发行普通股进行了12股1股的反向拆分(2023年反向拆分 与2022年的反向拆分一起，反向拆分“)。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有股份 和每股金额均已追溯重述，以反映反向拆分。

关于是次发售，本公司同意修订若干现有认股权证，以购回合共210,085股于2021年9月至2022年12月期间以每股16.8美元至187.20美元不等的行使价 向发售中的购买者发行的本公司普通股，以使经修订的认股权证在发售结束后将有 每股3.637美元的减持行权价，而每份经修订的认股权证的额外发行价为0.125美元。

除非 明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均假定没有(I)没有买方选择购买 预先出资的认股权证，以及(Ii)没有行使本招股说明书提供的认股权证。

风险 因素汇总

下面 汇总了使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素。重要的是，本摘要并未解决我们面临的所有风险和不确定性。本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论可在标题为“风险因素“ 从本招股说明书第7页开始。以下摘要通过对此类风险和不确定性进行了更全面的讨论，对全文进行了限定。如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到损害。您应仔细考虑标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素 “作为您对我们证券投资评估的一部分：

市场和行业数据及预测

我们 从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开信息和研究、调查 和第三方进行的研究，获得了本招股说明书中使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们基于此类数据和我们对行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们不会明确提及此数据的来源 。此外，虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据包含重大风险和其他不确定性，并可能会根据各种 因素而发生变化，包括标题为“风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果 与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本注册声明/招股说明书中包含的所有其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生 单独或与其他事件或情况一起发生 可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除本注册声明/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑 以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性声明的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前未知的或我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况 。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们 需要通过此次发行筹集资金以支持我们的运营。如果我们无法通过此次发行筹集资金，我们的财务状况将受到重大不利影响 。

我们 自成立以来蒙受了巨大的损失。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为2,420万美元，截至2021年12月31日的年度，净亏损为2,910万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.109亿美元。我们预计在可预见的未来，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的 批准， 将继续蒙受重大损失。

我们 认为，在收到本次发行的任何收益之前，目前手头的现金不足以为截至2023年第二季度末的运营提供资金。如果我们从此次发行中获得600万美元的净收益，我们相信 此次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们到2023年7月31日的资本需求。此外，我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表的报告包含解释语言 我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。我们之所以减少开支，是因为我们无法像目前设想的那样获得足够的现金和流动性来为我们的业务运营提供资金，可能会被迫进一步削减 一般和行政费用，并推迟研发项目，直到我们能够获得足够的资金。我们 可能会发现很难以对我们有利的条款筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果无法获得足够的资本来支持我们的运营 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果没有及时收到足够的融资，我们将需要执行一项计划，以许可或出售资产、寻求被另一实体收购、停止运营和/或 寻求破产保护。

此 是尽力而为的产品，不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划(包括我们的近期业务计划)所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。完成本次发售没有必须出售证券的最低数量的要求。 由于本次发售的完成没有最低发售金额的要求，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于本文规定的最高金额。 我们可能会出售少于所有在此发售的证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的 持续运营(包括我们近期的持续运营)，则此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为的短期运营所需的资本额 ，可能需要筹集额外的资金来完成此类短期运营。此类额外的筹款活动 可能无法以我们可以接受的条款提供或提供。

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式和可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用，“作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途不同。如果我们的管理层 未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的证券持有人带来有利的回报。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即受到稀释。

您的 将因此次发售而立即遭受重大稀释。由于我们普通股的每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行后立即支付的普通股每股发行价与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为负400万美元，即每股普通股7.54美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债， 全部除以已发行普通股的数量。见标题为“”的部分稀释“有关您在此次发行中购买股票将导致的摊薄的更详细的 讨论。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们相信，我们将在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他 证券，并且未来购买其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的认股权证和股票期权。如果已发行的股票期权或认股权证 已经或可能已行使或已发行其他股票，您可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。

我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在过去的一年里，我们普通股的市场价格从每股3.23美元的低点波动到307.18美元的高点，我们的股价继续波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会在众多因素的影响下继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，股市一般，特别是微型临床试验药物发行商，最近经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股的价格剧烈波动，这可能会导致我们普通股的价值下降，并导致您的部分或全部投资损失。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们 从未为我们的任何股本支付股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。 我们还可能在未来达成信贷协议或其他借款安排，这将限制我们申报或支付普通股现金股息的能力。

没有公开市场供普通权证或预筹资权证购买我们此次发售的普通股股份 。

对于普通权证或预先出资的认股权证， 没有既定的公开交易市场来购买我们作为此次发行的一部分发售的普通股股票，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将普通权证或预融资权证在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括 纳斯达克资本市场。如果没有活跃的市场，普通权证和预融资权证的流动性将受到限制。

与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表的报告 包含一个与我们作为持续经营企业继续经营的能力有关的说明性段落。

审计师对我们截至2022年12月31日的年度经审计财务报表的意见包括一段说明，说明公司没有创收活动，并依赖额外的融资来为运营提供资金。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。虽然我们相信我们将能够筹集到我们继续运营所需的资金，但不能保证我们将成功地完成这些努力，或者能够 解决我们的流动性问题或消除我们的运营亏损。如果我们无法获得足够的资金，我们将需要大幅 减少我们的运营计划，并削减我们的部分或全部产品开发活动。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到重大不利影响，我们可能无法继续经营下去。如果 我们寻求额外的资金来资助我们未来的业务活动，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款提供额外的资金 或根本不愿意提供额外的资金。

我们是一家临床阶段的制药公司，运营历史有限。自我们成立以来，我们已经遭受了重大财务损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大财务损失。

我们是一家临床阶段的制药公司，运营历史有限。我们尚未证明有能力创造收入、 获得监管批准、从事第一阶段试验以外的临床开发、大规模生产任何产品或安排 第三方代表我们这样做，或达成产品商业化许可安排，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。

我们 没有任何获准商业销售的产品，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们也预计在未来几年内不会从产品销售中获得任何重大收入。我们将继续产生与产品开发、临床前和临床活动以及持续运营相关的大量研究和开发费用以及其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每个时期都出现了亏损。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。随着我们继续研究和开发我们的候选产品，并寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失。

如果 我们继续遭受自成立以来的亏损，投资者可能无法从他们的投资中获得任何回报，并可能失去他们的全部投资。

此外，作为一家上市公司，我们还产生了大量额外的法律、会计和其他费用，因为我们：

制药 产品开发需要大量前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法 证明足够的疗效或可接受的安全概况、获得监管批准、安全的市场准入和报销，以及 变得商业上可行。因此，对我们的任何投资都将是高度投机的。我们的前景受到成本、不确定性、延误和公司在临床开发中经常遇到的困难的影响，特别是像我们这样的临床阶段的制药公司 。如果我们 拥有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像其他情况下那样准确。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到 不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。

此外，如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构要求我们在目前预期进行的临床试验之外进行临床试验，或者在为我们的临床试验或任何候选产品的开发建立适当的制造安排或完成 产品开发方面出现任何 延误，我们的费用可能会超出我们的预期。

我们从任何潜在产品中获得收入的能力取决于我们能否获得监管部门的批准并满足众多 其他要求，我们可能永远不会成功地产生收入或实现盈利。

我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入或执行其他业务发展安排的能力。 除非我们能够获得监管部门的批准，并成功将我们正在开发或可能开发的候选产品 商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。在一定程度上，成功的商业化将需要 实现许多关键里程碑，包括在临床试验中证明安全性和有效性，获得监管部门对这些候选产品的批准，制造、营销和销售，或达成其他协议将我们可能获得监管部门批准的产品商业化，满足任何上市后要求，并从 私人保险或政府付款人那里获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确地 准确地预测收入的时间和金额(如果有)、任何进一步亏损的程度或我们可能实现盈利的时间。 我们可能永远不会在这些活动中成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以使我们实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。

我们的 未能实现并保持盈利可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化或继续运营的能力。

我们 需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的产品发现和开发计划或商业化努力。

我们 是一家临床阶段的制药公司，需要筹集额外资本才能继续作为持续经营的企业运营。我们的 季度经营业绩可能会显示未来持续亏损。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金 。我们预计将继续花费大量资金来继续我们的候选产品的临床和临床前开发，包括我们计划的奈法莫斯特第二阶段计划以及计划中的PF614和PF614-MPAR™的临床试验。我们将 需要筹集更多资金来完成我们目前计划的临床试验和任何未来的临床试验。在我们的开发过程中，可能会产生其他意外的 成本。如果我们能够为我们开发的候选产品获得市场批准，我们将需要大量额外资金来推出此类候选产品并将其商业化。我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额，我们 将需要大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。

我们未来对额外资金的需求取决于许多因素，包括：

与我们的任何候选产品的开发相关的上述或其他因素的结果发生变化可能会显著 改变与该候选产品的开发相关的成本和时间安排，而这些因素中的许多都不是我们所能控制的。 确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管和营销批准以及实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。因此， 我们将需要继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。我们不能确定是否会以可接受的条款或根本不提供额外的资金。有关风险因素，请参阅“与普通股和财务报告所有权相关的风险 .”

不包括此次发行的收益，我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2023年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金，同时推动我们的主要候选产品，如PF614和PF614 MPAR™和Nafamostat通过各自的 下一阶段临床开发。我们的估计可能被证明是错误的，我们可以使用我们的可用资本资源，如果有的话，比我们目前预期的更早 。此外，不断变化的情况，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金。在这种情况下， 它可能会对我们的股东造成严重稀释。

由于有利的市场条件或战略考虑，我们 可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。试图获得更多资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、 缩减、暂停或取消我们的一个或多个平台、计划、临床试验或未来的商业化工作 。

如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们的融资能力产生实质性的不利影响 这可能会对我们的业务、资本和财务状况产生负面影响。

我们 的普通股不符合纳斯达克上市标准，已获准在2023年6月12日之前履行纳斯达克施加的多项义务，并在2023年6月12日之前满足所有上市要求。如果我们不能在规定的最后期限前履行所有这些义务，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌。如果发生 退市，买卖我们的证券和获得准确报价可能会更加困难，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，退市将削弱我们通过公开市场筹集资金的能力， 可能会阻止经纪自营商在我们的证券上做市或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能阻止某些 机构和个人投资于我们的证券。其中任何一项都可能对我们的财务状况或我们运营业务和保持充足资本的能力 产生负面影响。

创业板协议项下可能没有任何收益，或收益可能少于预期。根据创业板协议发行普通股将导致现有股东被稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 此外，创业板协议下的负面契诺是繁重的，我们根据该协议违反的任何条款可能会使创业板环球和GYBL 有权获得赔偿、法律和其他费用的偿还以及其他赔偿，从而分流我们的时间和资源。

虽然我们已经从其他渠道筹集了资金，但到目前为止，我们还没有使用过创业板融资机制。根据我们之间的股份购买协议，GEM Global Year LLC SCS(“GEM Global“)和宝石产量巴哈马有限公司(”GYBL)，日期为2020年12月29日，包括相同当事人之间的登记权协议，日期为同一日期(创业板协议“)，我们有权从创业板环球提取高达6,000万美元的总收益，以换取我们在纳斯达克上的普通股股份，价格 相当于我们普通股在30天内平均收盘价的90%，但须符合创业板协议的 条款和条件。此股权额度贷款的有效期为36个月，自合并完成之日起计。然而，我们一直无法使用创业板机制，也可能无法在其到期之前使用。请 参阅标题为“业务“以获取更多信息。吾等根据创业板协议可提取的金额及频率的限制，包括(I)有有效的登记声明 及(Ii)与吾等交易量有关的规模限制，可能会影响根据创业板协议提取的能力及导致所得款项 低于预期。

此外，合并的发生引发(I)向创业板环球支付1,200,000美元的承诺费，以我们的普通股或现金支付，其中已全部满足于2022年7月从关联方转让的3,838股普通股和2023年1月发行的另外44,444股普通股，以及(Ii)发行认股权证，授予GYBL权利 购买4,608股我们的普通股，目前的行使价为每股3.637美元。认股权证的股票数量以及执行价格可能会因资本重组、重组、控制权变更、股票拆分、 股票分红、反向股票拆分以及我们普通股的某些额外股票的发行而进行调整。

根据创业板协议以折扣价发行股份及创业板环球就发行本公司普通股额外股份而给予的反摊薄保障 将导致现有股东的权益被摊薄，并对本公司普通股的市价及本公司获得股权融资的能力造成负面影响。

此外，创业板协议项下的负面契诺十分繁重，任何违反该等契约的行为均可能引发赔偿、补偿损失及承担其他责任，从而分流我们的时间和资源。到目前为止，我们还没有利用创业板融资来筹集资金。

我们的业务高度依赖于我们候选产品的成功。如果我们无法成功完成临床开发， 我们的一个或多个候选产品将获得监管部门的批准或商业化，或者如果我们在这方面遇到延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们未来的成功和从我们的候选产品中产生可观收入的能力(我们预计这不会在几年内发生)取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力 。2021年启动了对PF614的1b阶段研究。该研究的A部分于2021年12月完成注册，B部分于2022年年中完成。Pf614-MPAR™的1期试验也于2021年12月启动，该试验A部分的临床部分于2022年12月完成。B部分的临床部分于2023年1月启动，并于2023年3月完成注册。我们所有其他候选产品都处于开发的早期阶段，需要在一个或多个司法管辖区的制造、临床前测试、临床开发、监管审查和批准方面进行大量额外投资。如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到实质性损害。

我们 可能没有财力继续开发我们的候选产品。即使完成临床试验，我们也可能 遇到其他问题，这些问题可能会推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，或阻止我们将其商业化，包括：

在商业销售之前，我们的候选产品将需要额外的、耗时的开发工作，包括临床前研究、临床试验以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现药品开发中固有的失败风险，包括此类候选产品可能无法 被证明足够安全有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能向股东保证，任何获得批准的此类产品都将以经济的方式生产或生产，成功商业化或被市场广泛接受，或者比其他商业替代产品更有效。

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品PF614的成功，该产品目前正处于临床试验阶段。我们对PF614的临床试验可能不会成功。如果我们无法将PF614商业化或在商业化过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们 在我们的主要候选产品PF614的研发上投入了大量的精力和财力，我们预计还会继续这样做。我们能否从销售滥用威慑阿片类药物产品中获得收入，这在很大程度上将取决于PF614的成功开发、监管批准和最终的商业化。

我们 在未获得FDA对该产品的监管批准之前，不能在美国将候选产品商业化； 同样，在未获得美国以外类似监管机构的监管批准的情况下，我们也不能在美国境外将候选产品商业化。即使PF614或其他候选产品成功获得FDA和非美国监管机构的批准 ，任何批准都可能包含与指定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理 要求。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对PF614的监管批准，或者任何批准包含重大 限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发、营销和/或商业化PF614或我们未来可能发现、许可、开发或收购的任何其他候选产品。此外， 即使我们获得监管部门对PF614的批准，我们仍需要发展一个商业组织，或与第三方合作 将PF614商业化，制定商业上可行的定价，并从第三方和政府付款人那里获得足够补偿的批准。如果我们或我们的商业化合作伙伴不能成功地将PF614商业化，我们可能无法 产生足够的收入来继续我们的业务。

由于开发我们的产品线需要大量资源，并且根据我们获得资金的能力，我们 必须优先开发某些候选产品。此外，我们可能无法将有限的资源用于可能更有利可图或更有可能成功的产品 候选产品或适应症。

我们 目前有三个临床阶段的候选产品，以及处于临床前 开发的不同阶段的某些其他候选产品。我们寻求保持优先排序和资源分配的过程，以在积极开发我们更先进的临床阶段候选产品(如NAFAMOSTAT、PF614和PF614-MPAR™)和确保开发 其他潜在候选产品之间保持最佳平衡。

由于开发我们的候选产品需要大量资源，我们必须专注于特定的疾病和疾病途径 ，并决定要追求和推进哪些候选产品以及为每个候选产品分配的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能将资源从更好的机会中转移出去。如果我们 对我们的任何候选产品的生存能力或市场潜力做出不正确的判断，或曲解制药行业的趋势，特别是阿片类药物滥用和药物过量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。因此，我们可能(I)无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会 ，(Ii)被要求放弃或推迟追求其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会，这些途径可能后来被证明具有比我们选择的途径更大的商业潜力，或者(Iii)通过协作、许可或其他版税安排向此类候选产品放弃宝贵的权利 在这样的情况下，我们可以投入更多的资源来保留独家开发和商业化权利。

我们的候选产品PF614和PF614-MPAR™在限制或阻止滥用、过量或误用或在商业化后提供额外的安全性方面可能不成功。

我们 将大部分资源用于开发利用我们的TAAP和MPAR的产品^TM。 不能保证我们的产品将按照测试结果运行，并限制或阻碍此类产品的实际滥用、过量或误用 或在商业环境中提供其他好处。此外，不能保证如果我们的产品获得FDA的批准，FDA要求的批准后流行病学研究作为产品获得任何此类批准的条件，将表明患者滥用和误用适用产品的后果将减少 。如果我们的产品在实践中未能限制 或阻碍实际滥用、过量使用或误用或提供其他安全益处，将对市场对此类产品的接受度以及我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们无法发现、开发其他候选产品并将其商业化，我们可能无法发展业务，实现战略目标的能力也会受到影响。此外，我们还可能寻求将某些可能不是我们专有的治疗方法商业化 。

尽管我们最初的重点是当前候选产品的开发和商业化，但作为长期增长战略的一部分，我们计划开发其他候选产品。我们还可能寻求将可能不是我们专有的治疗方法商业化。我们打算 评估现有候选产品或其他潜在候选产品的内部机会。虽然我们的技术平台 具有潜在的其他用途的适用性，但我们尚未对这些其他用途进行任何临床试验，因此我们可能无法成功 开发其他用途的候选产品。

此外，我们还打算投入资金和资源进行基础研究，以发现和确定更多的候选产品。这些 研究计划需要技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。 我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括以下原因：

此外，未来的收购可能会带来许多运营和财务风险，包括：

如果我们未能通过内部开发或从第三方收购来确定和开发其他候选产品，则我们的增长潜力和实现战略目标的潜力可能会受到影响。

如果 我们没有在预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

出于规划目的，我们寻求估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究和临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、收到市场批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的潜在成就可能不在我们的控制范围之内。这些里程碑中的每一个都基于各种假设，如果不能按预期实现，可能会导致 各个里程碑的潜在实现时间与我们的估计有很大差异，包括：

如果 我们无法在预期的时间范围内实现任何宣布的里程碑，我们候选产品的开发和商业化可能会延迟 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，并可能对我们的股价表现产生负面影响。 请参阅业务了解更多信息。

如果获得批准，具有竞争力的 产品可能会减少或消除我们的候选产品的商业机会。如果我们的竞争对手比我们更快地开发技术或候选产品，或者他们的技术或候选产品比我们的任何此类 技术或候选产品更有效或更安全，我们开发自己的技术或候选产品并成功将其商业化的能力可能会受到不利影响 。

解决阿片类药物滥用和药物过量的临床和商业前景竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。我们在候选产品的适应症方面面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临竞争，这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。目前有几家大型制药和生物技术公司 正在营销和销售药物，或正在为我们正在寻求的适应症的治疗开发候选产品。这些公司包括但不限于普渡制药有限公司和科莱姆制药公司。潜在的竞争对手包括开发新型非阿片类止痛药候选药物的公司，如制药公司和学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的公共和私人研究组织。

我们 认为，目前有相当数量的候选产品正在开发中，其适应症与我们目前正在追求的相同，其中一些或全部可能在未来投入商业使用，用于治疗我们正在尝试的疾病，或者 可能尝试开发候选产品。我们的潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药和仿制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。请参阅标题为 “商业-竞争以了解我们的候选产品所面临的竞争。

我们的 竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、成熟的市场地位、研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面的专业知识。因此，我们的竞争对手可能会比我们更成功地获得治疗的监管批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的产品可能比任何候选产品更有效或更有效地营销和销售 我们可能会商业化，并可能使我们的疗法过时或缺乏竞争力，然后才能收回开发和商业化费用 。如果我们的任何候选产品(包括PF614)获得批准，这些候选产品可能会与正在开发的一系列治疗性 疗法竞争。此外，我们的竞争对手可能会成功开发、获取或许可比PF614、我们的其他候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品更有效或更便宜的技术和产品 ，这可能会使我们的候选产品过时且不具竞争力。

如果 我们的任何候选产品获得批准，我们可能会面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的有效性、安全性和耐受性、管理我们产品的容易程度、这些产品获得监管批准的时间和范围 、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利 地位。现有和未来的竞争产品可能会提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。

有竞争力的 产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们的候选产品的费用 。此类竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。

此外，如果我们取得成功，我们的竞争对手可能会获得专利保护、法规排他性或FDA批准，并比我们更快地 将产品商业化，这可能会影响未来获得监管部门批准的任何候选产品的批准或销售。如果FDA批准PF614或任何其他候选产品的商业销售，我们还将在营销能力和制造效率方面进行竞争。我们预计，产品之间的任何此类竞争将基于产品功效和安全性、监管批准的时间和范围、供应、营销和销售能力的可用性、产品价格、政府和私人第三方付款人的报销范围 、监管排他性和专利地位。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，但无法在市场上有效竞争，我们的盈利能力和财务状况将受到影响。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地以及获取与我们的计划互补或必需的技术方面与我们展开竞争。

如果我们失去关键人员的服务，或者如果我们无法招聘更多高素质的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务依赖于我们吸引和留住高素质人才的能力，包括管理、销售和技术人员。 我们与其他公司、医疗机构、学术机构、政府实体和其他组织争夺关键人员。 如果我们无法留住当前的关键人员或未来无法聘用或留住其他合格人员，我们维持和扩大业务的能力可能会受到损害。

我们 目前只有7名全职员工和5名顾问，我们预计会增加更多员工。我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、聘用或聘用、留住和激励其他合格的管理、技术、临床和监管人员的能力。

对这类个人的竞争非常激烈，尤其是在美国，我们可能无法招聘足够的人员来支持我们的 努力。不能保证市场上会有这样的专业人员，也不能保证我们能够留住现有的专业人员，或者满足或继续满足他们的薪酬要求。此外，我们与此类薪酬相关的成本基础(可能包括股权薪酬)可能会大幅增加，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响， 包括可能进一步稀释我们股东的权益。如果不能建立和维护有效的管理团队和员工队伍，可能会对我们运营、发展和管理业务的能力造成不利影响。

我们的 员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 面临以下风险：我们和我们的合同研究机构(“CRO“)员工和承包商，包括主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商，可能从事欺诈性或其他非法活动。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽或其他未经授权的行为，违反了FDA和其他类似监管机构的法律和法规，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦和州医疗保健 欺诈和滥用以及卫生监管法律和其他类似的外国欺诈性不当行为法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及临床试验期间获得的信息的不当使用或虚假陈述 ，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止第三方不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法 有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或因未能遵守此类法律或法规而引发的诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、 可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响

我们的某些计划部分由政府拨款资助，而我们将来可能无法获得这些资助。

我们 获得了由政府机构资助的赠款奖励项目的资金，如NIH和NIDA。为了资助我们未来研发计划的一部分，我们可能会在未来向这些或类似的政府机构申请额外的拨款。然而，由于几个原因，这些政府机构以及其他政府机构的资金在未来可能会大幅减少或取消。例如，一些项目需要经过国会的年度拨款程序。此外，由于管理计划的机构的预算限制或正在资助的研究进展不令人满意，我们可能无法在当前或未来的拨款下获得全额 资金。此外，新冠肺炎的持续传播可能会影响政府未来的优先事项或我们候选产品的预期资金 。因此，我们不能保证我们将来将从任何政府机构获得任何赠款资金，或者，如果收到，我们将获得特定赠款的全部金额。任何此类削减都可能推迟我们候选产品的开发和新产品的推出。

依赖于融资，我们希望扩大我们的组织，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会 中断我们的运营。

依赖于融资，我们预计我们的员工数量和业务范围都将增长。为了管理这些增长活动，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。我们的管理层可能需要投入大量精力来管理这些 增长活动。由于我们的财务资源有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，留住关键员工，或确定、 招聘和培训更多合格的人员。我们无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施存在弱点 ，导致操作失误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降 。我们的预期增长还可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目 转移财务资源，例如开发其他候选产品。如果我们不能有效地管理我们的预期增长， 我们的支出可能会比预期增加得更多，我们的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括我们候选产品的成功商业化。

金融机构或交易对手的倒闭可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

2023年3月8日，银门银行宣布将进行自我清算。2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司(FDIC)被指定为接管人。 2023年3月12日，纽约州金融服务部关闭了Signature Bank，FDIC被指定为接管人。 对于指定的账户类别，每个投保银行的标准存款保险金额最高可达250,000美元。虽然我们 在上述银行没有任何存款，但我们与其他金融机构的现金余额经常超过FDIC保险限额。如果存款机构未能退还存款，可能会影响获得我们投资的现金或现金等价物，并可能对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

与我们依赖第三方提供商相关的风险

我们 目前依赖并预计未来将依赖第三方进行我们的临床试验，而这些第三方可能无法 令人满意地执行，包括未能在截止日期前完成此类试验、未能满足法律或法规要求 或终止合作关系。

我们 目前依赖并预计未来将依赖第三方CRO为我们的候选产品进行研发活动和临床试验。与这些CRO的协议可能会因各种原因而终止，包括他们未能 履行。如有必要，加入替代安排可能会大大推迟我们的产品开发活动。

我们在研发活动和临床试验中对这些CRO的依赖将减少我们对这些活动的控制，但 不会解除我们的任何责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验 都按照适用IND中的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。

如果 这些CRO未能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行临床试验，则可能会对我们候选产品的开发产生不利影响，并可能导致我们无法获得或延迟获得候选产品的营销批准，并可能对我们成功将候选产品商业化的努力造成不利的 影响。

我们 预计将完全依赖第三方来生产我们的候选产品，如果这些第三方未能保持FDA或类似的外国监管机构可接受的合规状态、未能向我们提供足够数量的候选产品或未能以可接受的质量水平或价格这样做，我们候选产品的商业化 可能会被暂停、推迟或利润下降。

我们 目前没有，也不打算获得在我们的候选产品中生产成分的能力或基础设施 用于我们的临床试验或商用产品(如果有的话)。我们已签订制造协议(“社会协议 “)与社会CDMO(”社会性“)，前身为Recro Gainesville LLC，用于生产PF614胶囊和与我们的临床研究相关的其他材料和服务。此外，我们无法 将我们的任何候选产品封装为商业分销的成品。因此，如果我们的任何候选产品被批准商业化，我们预计将有义务 依赖于Social等合同制造商。如果 社会协议无法履行其在社会协议下的义务，我们可能无法按照对我们有利的条款替换社会协议。我们尚未与任何合同制造商签订商业供应协议，因此我们可能无法以优惠条款聘请合同制造商为我们的任何候选产品提供商业供应，或者根本不能。

我们的合同制造商用于制造我们的候选产品的流程必须获得FDA或类似的外国监管机构的批准，并且制造候选产品的设施必须保持FDA和外国监管机构可接受的合规状态。FDA和外国监管机构将在我们向FDA或其他相关监管机构提交新药申请或NDA后进行检查。我们不会控制其合同制造合作伙伴的生产过程，并将完全依赖其合同制造合作伙伴在生产 活性药物物质和成品时遵守cGMP。这些cGMP法规涵盖与我们的候选产品有关的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面。如果我们的合同制造商，包括社会性，未成功 制造符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，我们的候选产品 可能不会获得批准。如果这些设施不能保持FDA、药品监督管理局或DEA或类似监管机构可接受的合规状态，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们 开发、获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力。

我们的 合同制造商，包括社会性，将接受FDA、DEA以及相应的州和外国机构的持续定期突击检查，以确保遵守cGMP、安全、记录保存和类似的监管要求。尽管我们无法 控制我们的合同制造商遵守这些法规和标准，但我们仍有责任确保此类遵守。如果我们的任何合同制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁 ，包括罚款、禁令、民事处罚、未能批准我们的任何候选产品上市、 延迟、暂停或撤回批准、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。如果我们的合同制造商未能遵守或保持这些 标准中的任何一项，可能会对我们开发、获得监管部门批准或营销我们的任何候选产品的能力造成不利影响。

如果， 出于任何原因，这些第三方，包括社会性如果他们不能或不愿履行，我们可能无法终止与他们的 协议，我们可能无法找到替代制造商或配方商或与他们达成有利的协议，我们不能确定任何此类第三方是否具有满足未来要求的制造能力。如果这些 制造商或任何成品替代制造商在其各自的成分或成品制造流程中遇到任何重大困难，或者应该停止与我们的业务往来，我们的任何候选产品的供应可能会出现重大中断 ，或者可能根本无法提供我们的候选产品。我们无法 协调我们的第三方制造合作伙伴的努力，或者我们的第三方制造合作伙伴缺乏可用的产能，这可能会削弱我们以所需的水平供应任何候选产品的能力。由于我们需要满足重要的法规 要求才能获得新的大宗或成品制造商的资格，如果我们与当前的制造合作伙伴面临这些或其他 困难，如果我们决定将任何候选产品的生产转移到一个或多个替代制造商以应对困难，我们可能会遇到任何候选产品的供应严重中断 。

任何制造问题或合同制造商的损失，包括社会性，可能会中断我们的运营，并推迟我们研究产品的开发。此外，我们还依赖第三方提供生产我们潜在产品所需的原材料。对供应商的任何依赖都可能涉及几个风险，包括可能无法获得关键材料 以及降低对生产成本、交付时间表、可靠性和质量的控制。供应商问题对未来合同 制造商造成的任何意外中断都可能延误我们的任何研究产品和候选产品(如果获得批准)的发货。

我们 不能保证我们未来的制造和供应合作伙伴能够随着时间的推移降低我们任何候选产品的商业规模制造成本 。如果我们任何候选产品的商业规模制造成本高于 预期，这些成本可能会对我们的运营结果产生重大影响。为了降低成本，我们可能需要开发和实施 流程改进。然而，为了做到这一点，我们将需要不时地通知监管机构或向监管机构提交意见， 改进可能需要得到监管机构的批准。

我们 无法确定我们是否会收到这些必要的批准，或者这些批准是否会及时获得批准。我们也不能 保证我们能够在我们的商业制造过程中提高和优化产量。如果我们不能增强和优化 产量，随着时间的推移，我们可能无法降低成本。

如果 我们不能单独或通过与营销合作伙伴的合作来发展我们的销售、营销和分销能力， 我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

我们 目前没有营销、销售或分销能力。我们打算建立一个销售和营销组织，由我们自己或与第三方合作，拥有技术专长和支持分销能力，以将可能在关键地区获得监管批准的PF614或我们的一个或多个其他候选产品商业化。这些工作将需要大量的 额外资源，其中部分或全部可能会在产品候选产品获得批准之前产生。在开发我们或第三方的内部销售、市场营销和分销能力方面的任何失败或延误 都将对PF614、我们的其他候选产品和其他未来候选产品的商业化产生不利影响。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素 包括：

考虑到我们现有和未来的候选产品，我们可能会选择与拥有直销队伍并建立分销系统的第三方合作，以替代我们自己的销售队伍和分销系统。如果获得批准，我们未来的产品收入 可能会低于我们直接营销或销售候选产品的情况。此外，我们获得的任何收入将全部或部分取决于这些第三方的努力，而这些努力可能不会成功，而且通常不在我们的控制范围之内。如果 我们没有成功地将任何批准的产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大的 额外损失。

如果 我们自己或与第三方合作不能成功地建立销售和营销能力，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测， 如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。

在未获得FDA监管批准的情况下，我们 不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构，如EMA，也实施了类似的要求。获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间本质上是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。到目前为止，我们还没有为我们最先进的候选产品PF614或任何其他候选产品向FDA或类似的外国监管机构提交保密协议或类似的药品批准申请。我们必须 完成额外的临床前研究和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性 我们才能获得这些批准。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。我们 不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。我们最初的和潜在的其他候选产品的临床开发 容易受到任何开发阶段固有的失败风险的影响， 包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中证明疗效，发生严重的、医学上或商业上不可接受的不良事件，未能遵守协议或适用的法规要求，以及 FDA或任何类似的外国监管机构确定候选产品可能无法继续开发或不可批准。即使我们的任何候选产品具有有益的效果，也可能由于一种或多种因素，包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或 分析，在 临床评估期间检测不到该效果。相反，由于同样的因素，我们的临床试验可能表明该候选产品的明显积极效果 大于实际积极效果(如果有的话)。同样，在我们的临床试验中，我们可能无法检测到候选产品的毒性或耐受性，或者错误地认为我们的候选产品有毒或耐受性不佳，而事实并非如此。严重的不良事件或SAE或其他不良影响，以及耐受性问题，可能会阻碍或阻止市场接受有争议的候选产品。

我们当前和未来的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

这种漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准 来销售我们开发的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA和其他类似的外国当局在审批过程中拥有很大的自由裁量权，并决定何时或是否对我们开发的任何候选产品授予监管 批准。即使我们相信从我们的候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA或任何其他监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围 ，可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需的或可取的声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

FDA可能会针对我们当前或未来的任何候选产品推荐日程安排。在这种情况下，在产品推出之前，药品监督管理局需要考虑FDA的建议，确定该产品的受控物质时间表。计划流程的 时间不确定，可能会推迟我们成功开发并批准的任何候选产品的市场推广能力。

如果我们的临床试验未能复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的阳性结果， 我们可能无法成功开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化。

从我们候选产品的临床前研究或早期临床试验中观察到的 结果不一定能预测我们进行的后期临床试验的结果。同样，此类临床前研究或早期临床试验的阳性结果可能不会在我们后续的临床前研究或临床试验中复制。例如，临床前研究表明，在直接注射后，PF614在血流中不容易转化为羟考酮，我们对TAAP前体药物PF614进行的1期试验(“前药“：一种药物或化合物，在服用后被代谢，即在体内转化为具有药理活性的药物)，表明在口服后，在受试者的血液中检测到相应的阿片类药物。此外，我们的候选产品可能无法表现出与我们认为可能具有类似配置文件的其他候选产品类似的活动或不良事件特征 。

不能保证我们的任何临床试验最终会成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的药物有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的产品 候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对我们候选产品的监管计划。

我们 已经提交了针对PF614和奈法莫斯特的IND申请，并完成了每个候选产品的第一阶段试验。我们已经申请了 ，并获得了PF614的快速通道称号。然而，快速通道指定并不保证更快的开发或监管审查或审批过程，也不能保证FDA的批准。我们已收到FDA关于实现滥用威慑的要求的反馈 贴上PF614的标签声明。我们已经提交了PF614-MPAR™的IND，并收到了关于NDA所需的临床前、制造和临床研究的反馈。

我们的 临床试验结果可能不支持我们的候选产品获得批准。FDA批准新药的一般方法是在相关患者群体中对候选产品进行两个或更多受控良好的3期临床试验。3期临床试验通常涉及大量患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。此外，我们不能保证我们打算用于我们计划的临床试验的终点和试验设计，包括我们根据监管机构的反馈开发的终点和试验设计，或用于批准类似药物的终点和试验设计，是否可以在未来获得批准。 例如，尽管我们在收到FDA的输入和反馈后设计了奈福司坦治疗冠状病毒感染的第二阶段临床试验，但不能保证我们计划的临床试验的设计将令FDA满意，FDA将 不要求我们修改我们的试验。这些试验将使我们能够进行所需的第三阶段研究或其他测试，或者完成这些试验将获得监管部门的批准。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时和初步数据可能会随着更多的患者数据 可用而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布临床试验的临时背线或初步数据。我们 可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化的风险。初步数据或背线数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批流程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻碍我们获得候选产品商业化的审批。

我们开发的任何候选产品以及与此类开发和商业化相关的活动，包括我们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、存储、批准、广告、促销、销售和分销，受美国FDA和其他监管机构以及其他国家/地区类似机构的全面监管。 未能获得候选产品的营销批准将阻止我们在特定司法管辖区将候选产品商业化。 我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得任何候选产品的上市批准， 我们正在开发或未来可能寻求开发的候选产品可能永远都不会获得监管部门的批准。Ensysce在提交和支持获得营销批准所需的应用程序方面没有经验，我们预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准，需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造流程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能不是 有效的，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。

在美国和国外获得市场批准的过程非常昂贵，如果需要额外的临床 试验(如果完全获得批准)，可能需要数年时间，而且可能会根据各种因素而变化很大，包括所涉及的候选产品的类型、 复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改，或对每个提交的产品申请的监管审查的更改，都可能导致申请审批或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权 ，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要 额外的临床前、临床或其他研究。此外，对临床前和临床测试数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终可能获得的任何营销批准都可能受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。例如，在产品审批过程中，FDA将确定是否需要REMS计划以确保产品的安全使用。 目前在美国市场上销售的所有阿片类止痛药产品都必须接受REMS。REMS可能需要包括各种元素，例如药物指南或患者包装插页、教育医疗保健提供者了解风险的沟通计划、对谁可以开出或分配药物的限制，或FDA认为确保药物安全使用所需的其他措施。此外，REMS计划必须包括在批准后18个月、3年和7年对战略进行评估的时间表。我们可能被要求 为产品开发REMS，或与其他制造商一起参与REMS，或制定与监管机构要求的类似战略。

即使 如果获得批准，我们的合同制造商也需要从DEA获得配额，以生产足够数量的产品并保持产品库存 以供商业分配。

如果我们在获得制造批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们 可能开发的任何候选产品的制造批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到严重影响。

我们 可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化所必需的临床前和临床研究 时产生意外成本或遇到延迟。

要获得将我们的任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体安全有效。我们可能会在完成我们的 临床试验或临床前研究以及启动或完成其他临床试验或临床前研究方面遇到延迟，包括监管机构不允许或延迟允许临床试验在IND下进行，或不批准或延迟批准我们启动临床试验所需的任何临床试验批准或类似批准。在我们的临床试验期间，我们还可能遇到许多不可预见的事件，可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力 ，包括：

进行临床试验的机构的监管机构或IRBs可以暂停、限制或终止临床试验，或者数据监测委员会可能会建议我们暂停或终止临床试验，原因包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验，FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停(如2021年1月对PF614-MPAR的临床暂停)，安全问题或不良副作用，未能证明使用药物的益处，政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。我们的临床试验或临床前研究的阴性或非决定性结果可能要求进行重复或额外的临床试验，如果我们选择在其他适应症进行 临床试验，可能会导致我们的产品候选在此类其他 适应症的临床试验发生变化或延迟。我们不知道我们进行的任何临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，以导致监管部门 批准将我们的候选产品推向市场，以获得我们正在寻求的适应症。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为我们的候选产品获得监管批准的能力将受到不利影响。

我们的 未能成功启动和完成临床试验，以及未能证明获得监管部门 批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性，将严重损害其业务。如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们候选产品的开发成本也将增加 ，我们可能需要获得额外资金才能完成 临床试验。我们不能向股东保证我们的临床试验将按计划开始或按计划完成， 或者我们不需要在试验开始后进行重组或以其他方式修改我们的试验。重大临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手 先于我们将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟的因素最终可能导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他方面的不利影响 。

根据我们的方案，临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将一直留在研究中，直到研究结束。

由于多种因素，我们 在临床试验中招募患者时可能会遇到困难，包括：

此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型，因为一些患者可能已经选择参加我们的试验，而不是选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少这些临床试验地点可用于我们临床试验的患者数量。 此外，如果在我们的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募 患者参加我们的试验，患者可能会退出我们的试验。

我们无法为我们的临床试验招募足够的患者，这将导致重大延误，或者可能需要我们放弃一项或多项临床试验或我们的开发工作。患者登记的延迟可能会导致成本增加，对计划的临床试验的时间或结果产生负面影响，延迟候选产品的开发和审批过程，并危及我们寻求和获得开始产品销售和创造收入所需的监管批准的能力，这可能会导致我们的价值 下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。

FDA快速指定用于慢性疼痛的PF614可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程 ，也不能确保FDA批准。

我们 获得了PF614的快速通道称号，用于在需要持续、全天候止痛剂延长时间的情况下治疗中到重度慢性疼痛。我们相信，快速通道指定将使我们能够促进开发 并加快对PF614的审查。指定快速通道并不能确保PF614获得上市批准或在任何特定时间范围内获得批准。因此，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准 。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持指定 ，则可能会撤回Fast Track指定。快速通道指定并不保证保密协议将获得 优先审查指定。如果发生上述任何事件，可能需要我们进行更广泛的临床试验并接受更广泛的FDA审查，这可能会大幅增加费用并推迟我们产品商业化的时间。

如果 FDA未得出结论认为我们的某些候选产品满足第505(B)(2)条监管审批路径的要求，或者第505(B)(2)条对此类候选产品的要求与我们预期的不同，则这些候选产品的审批路径可能会比预期花费更长的时间、更高的成本、更大的复杂性和更大的风险，而且在任何一种情况下都可能不会成功。

我们可以通过第505(B)(2)条法规途径为我们的候选产品PF614寻求FDA的批准。联邦《食品、药品和化妆品法》(FDC Act)第505(B)(2)节允许提交保密协议，但至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，且申请人尚未获得参考权利。 第505(B)(2)条(如果根据联邦食品、药物和化妆品法适用于我们)将允许我们向FDA提交的保密协议部分依赖公共领域的数据或FDA先前关于批准产品的安全性和有效性的结论。或上市药物，这可以通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的数据量来加快 我们候选产品的开发计划。如果FDA不同意505(B)(2)监管途径对PF614是适当的或科学合理的，我们可能需要进行额外的临床前和临床试验，提供额外的数据和信息，并满足额外的监管批准标准。例如，FDA可能不同意我们通过比较生物利用度数据提供了一座科学桥梁，以证明依赖先前上市药物的安全性或有效性的发现是合理的。如果发生这种情况，为该候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与该候选产品相关的并发症和风险 可能会大幅增加。我们可能需要获得额外的资金，这可能会导致我们当时的现有股东的所有权利益显著稀释，因为我们发行了股权证券或可转换债券 。我们不能向您保证，如果一切顺利，我们将能够以我们可以接受的条款获得此类额外融资。此外，无法遵循第505(B)(2)条监管途径可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地投放市场，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。即使 如果我们被允许遵循第505(B)(2)条监管途径，我们也无法向股东保证我们的候选产品将 获得商业化所需的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了一些产品，但某些品牌制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)款的解释 被成功挑战，FDA可能会更改其505(B)(2)项政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)款提交的任何保密协议。制药行业竞争激烈，第505(B)(2)节NDA受特殊要求约束，旨在保护第505(B)(2)节NDA中引用的以前批准的药物的发起人的专利权。这些要求可能会引发专利诉讼，并根据任何诉讼的结果而强制推迟批准我们的NDA长达30个月或更长时间。获得批准的 产品的制造商向FDA提交公民请愿书，要求推迟批准或对悬而未决的 竞争产品施加额外的批准要求，这并不少见。如果成功，这类请愿可能会大大推迟、甚至阻止新产品的批准。即使FDA最终拒绝此类请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时可能会大幅推迟批准。 此外，即使我们能够利用第505(B)(2)条监管途径，也不能保证这最终会加速产品开发或更早获得批准。

此外， 即使我们的候选产品根据第505(B)(2)条获得批准，批准也可能受到产品上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试 和监测产品安全性或有效性的要求。

如果 我们提交了引用第三方产品的505(B)(2)申请，我们可能会受到专利侵权诉讼，并且我们产品的批准可能会延迟 。

如果 我们提交的505(B)(2)申请完全或依赖于FDA对上市药物的调查结果，我们将被要求向FDA证明：(1)FDA出版物中没有列出与上市药物有关的具有治疗性 等效性评估的批准药物产品的专利信息，我们称之为橙皮书；(2)橙皮书中列出的专利已经过期；(3)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利 到期后寻求批准；或(4)所列专利无效或不会因制造、使用或销售我公司产品而受到侵犯。我们的新药不会侵犯适用上市药物的橙皮书列出的专利，或者此类专利无效的证明 称为第四款证明。如果我们向FDA提交了第四款认证，那么一旦FDA提交了我们的505(B)(2)申请，第四款认证的通知也必须发送给NDA持有人。然后，第三方可以提起诉讼，以 捍卫通知中确定的专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼将自动阻止FDA批准我们的505(B)(2)申请，直到最早30个月或专利到期之日、诉讼达成和解，或法院在侵权诉讼中做出对我们有利的裁决。如果第三方没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼，我们的505(B)(2)申请将不受FDA批准的30个月缓期的限制。

更改候选产品制造或配方的方法 可能会导致额外成本或延迟。

随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中进行更改是很常见的 以努力优化过程和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用更改工艺制造的材料进行的其他临床试验的结果。此类更改还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟或阻止临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟或阻止我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

如果获得监管批准，我们的 候选产品可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管审批的特性， 限制已批准标签的商业形象，或在获得监管审批后导致严重的负面后果。

我们的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验 ，并可能导致限制性警告或禁忌症，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。在我们计划和未来的候选产品临床试验中，我们可能会观察到比这些候选产品的早期测试中观察到的安全性和耐受性更差的情况。

到目前为止，在我们的候选产品中观察到了不良的副作用。例如，在PF614的临床试验中，观察到了阿片类药物的副作用。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用，从而阻止该化合物的进一步发展。我们候选产品的未来临床试验结果可能会显示，尽管在早期测试中观察到了良好的耐受性，但副作用或意外特征的严重程度和流行率仍高且不可接受。如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA或类似的外国监管机构、IRBs或进行其试验的机构的独立伦理委员会可以 暂停、限制或终止我们的临床试验，或者独立安全监测委员会可以建议我们暂停、限制或终止我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的产品候选产品的任何或所有目标适应症。被认为与药物相关的治疗突发副作用可能会 推迟临床试验受试者的招募，或者可能导致登记参加我们临床试验的受试者停止参与我们的临床试验。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们 可能需要使用我们的候选产品对医务人员进行培训，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化后的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足 可能会对使用我们候选产品的患者造成伤害。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

此外，我们候选产品的临床试验是在精心定义的患者组中进行的，这些患者已同意进入临床 试验。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。

FDA不断发展的阿片类药物产品审批标准可能会推迟或阻止我们的候选产品获得批准。

FDA已将解决阿片类药物的滥用和滥用确定为其最高优先事项之一。作为其计划的一部分，该机构为开发具有滥用威慑配方的处方阿片类药物制定了新的标准，并发布了两套指导意见。自2017年11月发布第二份指南以来，FDA尚未批准任何新的滥用威慑阿片类药物。如果我们不能 满足FDA批准阿片类药物的新的和不断变化的标准，我们将无法销售我们的产品。

产品 针对我们或我们任何未来合作伙伴的责任诉讼可能会分散我们的资源和注意力，导致我们承担大量责任 并限制我们候选产品的商业化。

我们 面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。目前，我们没有已批准用于商业销售的产品；但是，我们和任何合作者在临床试验中使用我们的候选产品，以及在未来销售这些候选产品(如果获得批准)，可能会使我们面临责任索赔。我们面临着与在患者中使用我们的候选产品相关的产品责任诉讼的固有风险，如果候选产品获得监管机构的批准并投入商业使用，我们将面临更大的风险 。我们的临床试验参与者、患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作者或使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。 如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化 。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全描述新药的安全性和有效性，而且即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能出现 不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或在批准后导致不良副作用，我们可能会 承担重大责任。医生和患者可能不遵守识别已知的潜在不良反应的任何警告，以及不应使用我们的候选产品的患者。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们 将高度依赖消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果 我们因患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良影响相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。

虽然 我们的产品责任保险范围与行业规范一致，包括临床试验责任，但该保险可能 不能完全涵盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的 ，也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管部门批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖面。此外，保险覆盖范围正变得越来越昂贵。如果我们无法以可接受的成本维持足够的保险范围，或无法以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制我们候选产品的开发、商业生产和销售，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果 和前景。

羟考酮 是联邦CSA下的附表II受控物质，任何未能遵守CSA或其州等价物的行为都将对我们的业务产生 负面影响。

羟考酮是PF614中的成分，根据《受控物质法》或CSA和DEA颁布的法规被归类为附表II受控物质。法律和法规将物质归类为附表I、II、III、IV或V管制物质，其中附表I管制物质被认为具有最高的药物滥用风险，附表V管制物质的风险最低。 附表管制物质受DEA有关供应、采购、制造、储存、运输、销售、使用、分销和医生处方程序的规定。例如，附表二管制物质受到各种限制，包括但不限于强制性书面处方和禁止再灌装。除了联邦日程安排外，羟考酮 还受州控制物质法律法规的约束，在某些情况下，除了联邦法律法规规定的要求外，还有其他要求。虽然州受控物质法律通常反映了联邦法律，但由于各州是独立的司法管辖区， 它们可能会单独安排产品。

实体 必须每年向DEA注册，才能制造、分发、分配、进口、出口和使用受控物质进行研究。 此外，DEA还要求处理受控物质的实体保持完整和准确的记录并提交报告，包括与任何受控物质被盗或丢失有关的报告，并获得销毁任何受控物质的授权。注册的 实体还必须遵循特定的标签和包装要求。设施必须保持适当的安全措施，以控制受管制物质的转移。安全要求因受控物质附表而异，最严格的要求适用于附表1和附表2受控物质。所需的安全措施包括对员工进行背景调查，以及通过保管库和库存对账等措施对库存进行实物控制。

我们生产和分销PF614的合同制造组织或CMO必须向DEA和相关 州当局注册，并遵守所有安全、记录保存和报告要求。制造商和分销商接受DEA与安全、记录保存和报告要求的合规性相关的例行检查和审计。未能 保持所需的注册或不遵守和遵守这些要求可能会导致重大的民事和/或刑事处罚 ，甚至可能导致吊销生产或分销此类产品的DEA注册。

羟考酮的生产受到年度配额的限制，该配额限制了任何给定年份可以生产的原料药和剂型的数量；我们的CMO未能获得必要的制造和/或采购配额将对我们的业务产生负面影响。

CSA和DEA条例规定了附表一和附表二管制物质的年度总量生产配额，包括羟考酮和其他麻醉药品。此外，活性药物成分、原料药或剂型的每个制造商都必须获得单独的 生产或生产配额，以限制公司每年可以生产和/或分销的产品数量。DEA分配发放给公司的制造配额，使其不超过为特定年份确定的总配额。此外，公司必须根据受控物质的预期需求和销售情况， 证明需要采购配额。DEA要求在向制造商分配其总生产配额或制造和采购配额之前，提交对该药品的预期合法医疗和科学需求的充分证据。DEA在过去五年中减少了包括羟考酮在内的某些麻醉药品的总配额。此外，2018年10月，国会通过了支持法案，该法案要求DEA在制定麻醉药品配额时考虑 潜在的转用，这可能导致原料药制造商和这些物质的剂型制造商可获得的配额继续减少。

在未来几年，我们可能需要更多受DEA配额制度约束的受控物质，以维持我们的发展 计划。如果FDA批准我们的建议配方，我们还可能需要更大的金额来实施我们的商业化计划。 如果我们的任何原料药或剂型制造商无法获得必要的年度配额来满足研发或PF614的商业需求，我们的业务将受到负面影响。DEA在建立配额方面的任何延迟或拒绝、配额的 减少或未能随着时间的推移而增加配额可能会延迟或停止我们的某些产品或候选产品的临床开发或商业销售。这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们知识产权相关的风险

如果 我们无法为我们的候选产品获得并维护专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们候选产品相似或相同的候选产品 ，我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他拥有重要商业市场的国家和地区获得和维护专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些候选产品对我们的业务非常重要。我们 不能确定是否会就当前待处理的申请颁发或授予专利，或我们可能会在未来就我们的一个或多个候选产品申请专利，或者已颁发或已授予的专利不会在以后被发现 无效和/或不可强制执行。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们的 研发成果的可申请专利的方面。尽管我们可能与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方(如我们的员工、分销合作伙伴、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在 专利申请提交之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近几年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，即使颁发，这些专利也可能不会对我们的候选产品提供有意义的保护，不会有效地阻止竞争对手和第三方将竞争对手和第三方的产品商业化，也不会以其他方式为我们提供任何竞争优势。即使我们拥有或许可的专利申请作为专利颁发， 它们的颁发形式可能不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或 为我们提供任何竞争优势。对于我们未持有或未获得物质组成专利的候选产品，获得必要监管批准的竞争对手可以提供与我们的候选产品组成相同的产品，只要竞争对手不侵犯我们可能持有的任何方法专利。方法专利保护以指定方法使用或销售的产品。但是，这种类型的专利保护可能更难执行，并且不会限制竞争对手制造和营销与我们的候选产品相同的产品，而该候选产品的标签或营销指示不在专利方法的 之外，或者在专利方法之外的商业中有实质性的用途。我们的竞争对手或其他第三方可以通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利。

美国和其他国家的专利法、实施条例或专利法解释的变化 也可能 降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的 权利，许多公司在外国司法管辖区保护 和捍卫此类权利时遇到了重大困难。

我们 不能确定我们的专利和专利权将有效地保护我们的候选产品和技术。未能保护此类资产可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们 可能会面临第三方的诉讼，声称我们的产品或业务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权 ，或试图挑战我们专利的有效性。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们的知识产权、商业秘密和技术诀窍的实力，这些都是我们通过多年的研发而形成的，也取决于我们和我们未来的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品(如果获得批准)的能力，以及使用我们的专有技术而不会被指控或实际侵犯、挪用或其他侵犯第三方专利和其他知识产权的能力。

我们 可能面临或受到第三方关于我们当前和任何未来候选产品和技术的知识产权的对抗程序或未来其他诉讼的威胁，包括干扰或派生程序， 授权后审查和各方间在美国专利商标局或USPTO或其他司法管辖区的类似对抗性诉讼或诉讼中进行审查，试图挑战我们知识产权的有效性，声称我们盗用了他人的商业秘密，或声称我们的技术、产品或活动侵犯了他人的知识产权 。

在生物技术和制药行业中，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括专利侵权诉讼、干扰、反对、授权后审查、各方间审查和重新审查美国专利商标局和相应的外国专利局的诉讼程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着由第三方拥有的大量美国和外国颁发的专利和未决的 专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔的风险增加。

我们 知道第三方(包括潜在竞争对手)拥有的专利，这些专利针对的是含有化学修饰的阿片类药物的组合物，如羟考酮，这种组合物可以降低阿片类药物被滥用或导致过量使用的可能性，以及相关的使用方法。包括潜在竞争对手在内的第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利(可能包括上述专利)向我们提出侵权索赔，无论其价值如何。存在第三方 可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。

即使 如果我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的 并受到侵犯，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化的能力，除非我们 根据适用的专利获得许可，或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。 类似地，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的成分、配方、 或治疗、预防或使用方法的各个方面，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品 ，除非我们获得许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。 在任何一种情况下，此类许可证都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不可用。即使我们能够获得许可， 它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并且可能能够在更大程度上承受复杂的知识产权诉讼的费用，并 比我们能够承受更长的时间。此外，只专注于通过强制执行专利权来获取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。

此外， 即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或实现我们候选产品的商业化 。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这样的 事件中，我们将无法进一步实践我们的技术或开发和商业化我们的任何候选产品，这可能会严重损害我们的业务和财务状况。

针对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发 并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力(如果获得批准)。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及 巨额诉讼费用，并将大量分流管理层和员工的时间和资源。 提出此类索赔的第三方可能有能力将更多的资源投入到这些法律诉讼中，而我们或我们的许可人或合作者无法做到这一点。如果针对我们的侵权、挪用或其他违规行为索赔成功，我们 可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱 支出。

专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。任何专利诉讼或其他程序对我们来说的成本都很高， 即使解决了对我们有利的问题。在任何专利或其他知识产权诉讼或其他 诉讼过程中，可能会有听证会结果、动议裁决以及其他临时程序或发展的公开公告 ，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们候选产品或知识产权的感知价值可能会下降。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。发起和继续专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们的业务、在市场中的竞争能力、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时的 ，而且不会成功。

竞争对手 可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权，或我们的 许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权、挪用、未经授权的使用或其他违规行为，我们可能会被要求提出法律索赔， 这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们管理人员和科学人员的时间和注意力。

对于我们在正常业务过程中可能出现的任何诉讼事项， 无法保证我们会胜诉。这样的失败可能会对我们未来的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们 可能无法单独或与任何未来的许可人一起防止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权 ，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家/地区。我们对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。 此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行， 我们无权阻止另一方使用争议中的发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或者以我们的专利不涵盖发明为理由，判定我们无权阻止对方使用相关发明。 涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些各方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些事件中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。 类似地，如果我们提出商标侵权索赔，法院可能会裁定我们所主张的商标无效或不可执行， 或者我们所主张的商标侵权所针对的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们 最终可能被迫停止使用此类商标。

在 任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中，我们获得的任何金钱赔偿可能没有商业价值。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在诉讼期间因披露而泄露。此外，不能保证 我们是否有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年 才能结案。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移也可能超过我们从诉讼中获得的任何好处。

专利保护到期或丧失可能会对我们未来的收入和运营收益产生不利影响。

在我们候选产品的发现、开发、制造和销售中，我们 依赖于专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护。特别是，专利保护对于我们候选产品的开发和最终商业化非常重要。涵盖我们候选产品的专利通常提供市场排他性，这对于提高我们候选产品能够盈利的概率非常重要。

我们与PF614相关的某些专利将于2030年到期。此外，我们使用奈法莫斯特治疗呼吸系统疾病的某些专利将于2028年到期。虽然我们正在寻求可能保护这些专利的技术的额外专利覆盖范围，但不能保证将授予此类额外的专利保护，或者如果授予，则不能保证这些专利不会受到侵犯或以其他方式保持可强制执行。即使我们成功地获得了专利，专利的寿命也是有限的。 在美国，实用新型专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能有多种延期； 然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类方法和组合物的仿制版本的竞争。

如果我们没有通过延长专利期获得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保护，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家/地区获得和维护与我们候选产品相关的专利和其他知识产权。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在候选产品开始商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们正在起诉专利的其他国家/地区寻求延长。

根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利 可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限专利期限延长或PTE。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限在专利正常到期后最长五年，作为对开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿， 仅限于 专利涵盖的批准的适应症(以及在延长期内批准的潜在附加适应症)。此延期仅限于一项专利，该专利涵盖经批准的产品、产品的经批准的用途或制造产品的方法。如果我们无法延长现有专利的到期日或无法获得更长到期日的新专利，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资，参考我们的临床 和临床前数据，在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。

我们 可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

申请、 在全球所有国家/地区起诉和保护我们的候选产品专利的费用将高得令人望而却步， 而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。 此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律 。此外，许可合作伙伴可能不会在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区起诉专利，从而排除了以后在这些国家/地区获得专利保护的可能性。因此，我们可能无法 阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发我们自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品 竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，尤其是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼 ，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能不会发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜 并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家/地区保护我们的知识产权的努力可能不够充分，这可能会对我们在所有预期的重要海外市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。

此外，在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，与其他国家不同，中国对专利性的要求更高，并明确要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。 在印度，与美国不同的是，监管部门对药物的批准与我们的专利状态之间没有联系。此外，仿制药或生物相似药品制造商或其他竞争对手可能会挑战我们或我们许可人的专利的范围、有效性或可执行性 ，要求我们或我们的许可人或任何未来的许可人进行复杂、漫长且代价高昂的诉讼或其他诉讼。 此外，欧洲某些国家和发展中国家，包括中国和印度，都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的被许可人或任何未来的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的被许可人或任何未来的许可人 可能获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们和我们的被许可人或任何未来许可人在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以 从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

欧洲法律的变化 给我们的欧洲专利组合带来了不确定性，可能会给我们带来额外的成本。

2012年，欧洲专利包或欧盟专利包法规获得通过，其目标是为欧洲专利诉讼规定单一的泛欧洲单一专利和新的欧洲统一专利法院或UPC。欧盟专利套餐于2023年2月获得批准，目前涵盖17个成员国。2023年6月1日，所有欧洲专利，包括那些在批准之前颁发的专利， 默认情况下将自动属于UPC的管辖范围，并允许获得泛欧洲禁令的可能性， 此外，还将面临UPC在参与UPC国家的中央撤销程序的风险。根据欧盟专利套餐，在欧盟专利套餐获得批准后的最初七年内，允许专利持有者在逐个专利的基础上“选择退出”UPC，但条件是在UPC之前已启动撤销的EP专利不再提供“选择退出”。在欧盟专利包获得批准后收到授予通知的欧洲专利申请的所有者，对于UPC缔约国，可以获得单一专利或在全国范围内验证该专利，并提交选择退出 要求。欧盟专利套餐可能会增加围绕我们已颁发的欧洲专利和未决申请的实施或保护的不确定性和成本。对未来的欧洲专利申请战略以及我们在成员国和/或UPC中执行或保护我们已发布的欧洲专利的全面影响尚不清楚。

我们 可能会受到指控，称我们或我们的员工、顾问、承包商或顾问侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，或者声称对我们认为是我们自己的知识产权拥有所有权。

我们 可能会受到前员工、合作者或其他第三方对我们拥有或将来可能拥有或许可的专利和知识产权的所有权权益的索赔。我们知识产权的许多贡献者，包括专利和应用程序，以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手 或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的知识产权和其他专有信息、技术诀窍或商业机密，但我们可能会受到索赔，即我们或这些员工使用或披露了此类知识产权或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与 实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。例如，我们尚未获得与抗滥用安非他明相关的某些专利申请的转让。如果我们无法获得此类转让，此类转让 不包含自动执行的知识产权转让或此类转让被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权 。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务将受到损害。

除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依赖商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术 和其他专有信息，以寻求发展和保持竞争地位。由于我们希望依赖第三方 生产我们的候选产品，并且希望与第三方合作开发我们的候选产品，因此我们 有时必须与他们分享商业机密。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、企业合作者、 外部科学合作者、合同制造商、供应商和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据、商业秘密和技术诀窍的完整性和机密性。 监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。

自我们成立以来，我们一直寻求与制造商签订合同，以提供商业批量的药物配方和产品。 因此，我们已根据保密协议与潜在制造商和供应商披露了我们技术的各个方面。我们认为，这些披露虽然对我们的业务是必要的，但可能已经导致并可能导致潜在制造商和供应商试图错误地主张我们技术的所有权主张，试图在谈判 制造和供应商权利时获得优势。

我们 不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会泄露，也不能保证竞争对手 不会以其他方式获取我们的商业秘密。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议 并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。 执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的， 我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发， 我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

商业秘密和技术诀窍可能很难保护，因为商业秘密和技术诀窍将随着时间的推移在行业内传播，通过 独立开发、发表期刊文章，以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术到行业科学职位。如果我们未能阻止向第三方披露与我们的技术相关的技术诀窍、商业秘密和其他知识产权 ，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使我们能够充分 保护我们的商业秘密和专有信息，我们的商业秘密也可能被我们的竞争对手知道或独立发现 。例如，我们知道我们的某些前员工创立了极乐治疗公司，该公司似乎正在开发口服滥用威慑阿片类药物。此外，竞争对手可以购买我们的产品并尝试复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发 他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，在没有专利保护的情况下，我们将无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。

我们 可能无法防止我们的知识产权、商业秘密或机密信息被盗用，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护这些权利的国家/地区。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。

我们 可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。

在所采取的范围内，我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了美国和国外与或可能与我们的候选产品商业化有关或必要的 每一项第三方专利和待决申请。美国和其他地方的专利申请只有在要求优先权的最早申请后大约18个月才会公布，最早的申请日期是通常称为优先权日期的 。此外，在专利 发布之前，某些美国专利申请可以保密。因此，涉及我们产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，已公布的待处理专利申请可能会在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品 或我们候选产品的使用，但受某些限制的限制。

专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或待处理申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不在第三方 专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，如果我们未能识别 并正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

如果我们不能识别并正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们 能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被强制 支付损害赔偿外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们的任何候选产品商业化，这些产品被认为是侵权的。如果可能，我们还可能被迫重新设计候选产品或服务，以便我们不再侵犯第三方的知识产权 。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们将原本能够投入到业务中的大量财务和管理资源 转移到我们的业务中。

我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释方面存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们对许可方的财务或其他义务。

我们知识产权协议中的某些 条款可能会受到多种解释的影响。我们与 任何此类交易对手之间可能会就受此类协议约束的知识产权产生争议，包括但不限于：

可能出现的任何合同解释分歧的解决 可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们未能履行任何协议规定的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们的候选产品所必需或有用的知识产权。

我们 已从Signature and Mucokinetica，Ltd.(“动粘粘虫“)，除了我们正在申请的关于使用口服奈法莫司特治疗冠状病毒的申请。我们未来签订的任何协作协议或许可协议都可能会将各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、尽职调查、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务强加给我们。如果我们违反任何此类重大义务，或 以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售 许可技术涵盖的产品，或者不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或者使竞争对手能够获得许可技术的访问 。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

一旦授予专利，在准予或授予之后的一段时间内，专利可以继续在法院或专利局或类似的诉讼程序中接受反对、干扰、复审、授予后复审、当事各方之间的复审、无效或派生诉讼，在此期间第三方可以对此类授予提出异议。在这种可能持续很长时间的诉讼过程中，专利权人可能被迫限制被攻击的已允许或已批准权利要求的范围，或可能完全失去已允许或已批准的权利要求。此外，我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的 ，因为即使授予知识产权也有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例 是说明性的：

如果发生 任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

《橙色手册》中列出的涵盖我们候选产品的任何专利的有效性、范围和可执行性可由第三方 提出质疑。

如果我们的一个候选产品获得FDA批准，一个或多个第三方可能会对我们产品组合中的现有专利或未来可能发布的专利提出质疑，这些专利可能会导致部分或全部相关 专利主张或未侵权裁决无效或无法强制执行。例如，如果第三方根据第505(B)(2)条或简化的新药申请(ANDA)提交了包含我们任何候选产品的仿制药的申请，并且完全或部分依赖于由我们或为我们进行的研究 ，则第三方将被要求向FDA证明：(1)橙皮书中没有列出关于适用的已批准候选药物的专利信息；(2)橙皮书中列出的专利已 过期；(3)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准； 或(4)所列专利无效或不会因第三方的仿制药的制造、使用或销售而受到侵犯。 证明该新药不会侵犯适用的被批准候选药物的橙皮书上市专利或者该专利无效的证明称为第四款证明。如果第三方向FDA提交了第四款认证，则在FDA接受第三方的ANDA备案后，还必须向我们发送第四款认证的通知。 然后我们可以提起诉讼，为通知中确定的专利进行辩护。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼将自动阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30个月中最早的一个或专利到期之日、诉讼达成和解或法院在侵权诉讼中做出有利于第三方的裁决 。如果我们没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼，第三方的ANDA将不受FDA批准的30个月缓期的约束。

此外， 第三方可能会挑战我们产品组合中的现有专利或未来可能颁发的专利，这可能会导致我们产品的部分或全部专利失效，否则这些专利可能有资格列入橙皮书。 如果第三方成功挑战了我们其中一个产品的所有有资格列入橙册的专利，我们将无权在含有任何 我们候选产品的仿制药的ANDA申请后，获得FDA 30个月的暂缓批准，并全部或部分依赖于由我们或为我们进行的研究。执行或保护知识产权的诉讼或其他程序通常非常复杂，可能非常昂贵和耗时，可能会分散我们管理层 对我们核心业务的注意力，并可能导致不利的结果，从而限制我们阻止第三方与我们的候选产品 竞争的能力。

网络攻击或我们的电信或信息技术系统中的其他故障，或我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障，可能会导致信息被盗、数据损坏和我们业务运营的严重中断 。

我们，我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术的使用增加，网络事件的发生频率和复杂性都在增加，包括第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问员工帐户，以及蓄意攻击和尝试未经授权访问计算机系统和网络。这些威胁对我们、我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商以及顾问的系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。不能保证 我们将成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。同样，不能保证 我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商以及其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。与其他公司一样，我们偶尔会并将继续 经历针对我们数据和系统的威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、商业电子邮件泄露攻击或 其他网络攻击。任何网络攻击、数据泄露或数据破坏或丢失都可能导致违反适用的美国 和国际隐私、数据保护和其他法律，并使我们受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查和诉讼，导致 承担重大的民事和/或刑事责任。此外，我们的一般责任保险和公司风险计划可能不涵盖我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任，这可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响。例如，我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验的临床试验数据丢失 可能会导致我们的开发和监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。此外，由于网络攻击或其他数据安全漏洞，我们可能遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动 ，并可能因实施进一步的数据保护措施而产生大量额外费用 。

与普通股所有权和财务报告有关的风险

筹集额外资本已经并可能在未来导致对我们股东的稀释，对我们普通股的市场价格产生不利影响，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们 预计与我们计划的运营相关的费用将增加。除非我们能够从我们的候选产品中获得可观的收入 ，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、 合作、许可安排或其他来源或上述任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。

对于我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的程度，就像我们 过去所做的那样，我们股东的所有权权益已经被稀释，而且未来可能被稀释。此外，债务融资(如果可行)可能导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取特定行动的能力的限制性契约 ，例如招致额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布 股息，这可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们的管理层花费大量的时间和精力，可能会将他们的注意力从日常活动中转移到不成比例的位置，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。 2021年和2022年发行的先行权证的行权价重置为3.637美元。我们登记了在2020年、2021年和2022年发行的认股权证行使时可能发行的股票，并可能需要登记履行其他义务所需的额外股份 。

此外，如果条件有利，我们可以在公共或私募股权市场出售证券，或者以低于我们普通股当前市场价格的每股价格出售证券，即使我们当时并不迫切需要额外资本。出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们股票的现行市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。我们可能会在未来的融资交易中增发普通股 或作为对我们的执行管理层和其他关键人员、顾问和顾问的激励性薪酬。此外，在公开市场上出售大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，使我们更难筹集额外资本。

债务 融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约 ，例如招致额外债务、进行收购、参与收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回我们的股票、进行某些投资、宣布股息或 扣押我们的资产以确保未来的债务。此类限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力造成不利影响。投资者票据包含这样的限制。

如果我们根据与第三方的战略合作、战略联盟或 营销、分销或许可安排，通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利 。

此外，任何根据创业板协议发行普通股将导致本公司股东的所有权权益被摊薄。 任何此类发行也可能因发行时的折扣而对本公司普通股的市场价格产生负面影响。执行 创业板认股权证价格重置也会稀释我们的股东。见“-我们需要大量的额外资金。 如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的产品发现和开发计划或商业化努力用于描述与额外资金相关的风险。

我们对财务报告的内部控制目前未达到《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所设想的所有标准， 如果未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会削弱我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们 以前是以私人公司的身份运营的。在编制截至 2020年和2019年12月31日止年度的综合财务报表时，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，致使年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。发现的重大弱点是由于技术会计专业知识不足而导致的内部控制不足 以及由于会计人员数量有限而导致的监督和审查水平不适当。虽然我们正在采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点，包括在2021年2月聘请一名首席财务官，但我们可能无法成功补救这些弱点。

在业务合并后，作为一家上市公司，我们的管理层对增强财务报告和内部控制有重大要求。 设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力，这将要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务 ，或导致我们的合并财务报表出现重大错报，从而损害我们的经营业绩。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。 测试和维护内部控制可能会分散管理层对其他对我们业务重要的事项的注意力。 我们的独立注册会计师事务所需要每年证明我们财务报告内部控制的有效性 。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的证明报告。如果我们不能及时完成对内部控制的初步评估并以其他方式执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 或不能充分遵守，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制 是否充分。

影响我们内部控制的事项 可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们 遭受不利的监管后果，包括美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的制裁，或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的契诺。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应 。如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所继续报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下降。

我们 是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用《证券法》所指的新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较 。

我们 是一个“新兴成长型公司“在经JOBS法案修订的《证券法》的含义内，我们可以 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何 黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将不再是该财年最后一天的新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家非新兴成长型公司的上市公司进行比较，或者 是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是“规模较小的报告公司“如S-K条例第10(F)(1)项所界定。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值大于或等于2.5亿美元， 以及(Ii)我们在上一个完成的财年的年收入大于或等于1亿美元， 截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们未来亏损的金额是不确定的，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，或者低于投资者或证券分析师的 预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能很难预测，包括以下因素：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。 因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性 也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的经营业绩或收入低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。 即使我们已经达到了我们可能提供的任何公开声明的指导(如果有的话)，也可能发生这样的股价下跌。

我们普通股的认股权证 如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并 导致我们的股东股权稀释。

有可行使的公共认股权证，共约41,666股普通股，行权价为每股2,760.00美元。我们共有约29,303股普通股的Lacq认股权证可行使，加权平均行权价为每股2,734.41美元。此外，我们还有4,608股普通股的创业板认股权证可行使(受反摊薄事件的可能调整 )，行使价为每股3.637美元。此外，自2021年起，可行使的优先认股权证共4,518股我们的普通股，行权价为每股3.637美元。此外，自2022年起，优先认股权证可按每股3.637美元的行使价行使我们的普通股共38,900股。 只要行使该等认股权证，我们的普通股将额外发行，这将导致我们普通股的 持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的普通股数量。在公开市场上出售大量此类普通股或行使该等认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们总流通股中的大量 块可能会在市场上出售。如果我们普通股的股票有大量出售，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的董事、高管或大股东大量出售我们普通股的股票，如果我们有大量普通股可供出售，或者如果人们认为这些出售可能发生，我们普通股的价格可能会下降。紧随合并后，我们的普通股或普通股可行使的认股权证的很大一部分由合并前与Lacq有关联的人士持有，但在合并后与我们的关系不再是如此。此外，我们还登记了普通股，我们可能会根据我们的2021年综合激励计划 发行普通股。我们的董事、高管和其他关联公司持有的股票受证券法的转售限制，锁定协议，并可能受到各种归属协议的限制。此外，如果我们被允许将欠2022年票据持有人的60万美元的实缴款项 转换为我们的普通股，我们可能需要登记大量普通股，以便这些持有人可能转售。

由于在公开市场上出售了大量普通股，或者市场认为持有大量普通股的人打算出售他们的股份，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们 发行与融资、收购、投资、我们的2021年综合激励计划相关的额外股本，以及 偿还2022年债券的到期金额或其他方面，将稀释所有其他股东的权益。

我们 预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的2021年综合激励计划，我们已经向员工、董事和顾问颁发了股权 奖励，并计划在未来这样做。如果未来允许，我们可以使用我们的普通股偿还2022年债券的部分或全部足额付款60万美元。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资互补的 公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类发行 额外股本可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值 下降。

如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，并可能受到 “细价股”规则的约束，这可能会对我们普通股的流动性、投资者出售股票的能力以及我们筹集资金的能力产生实质性的不利影响。

于2023年1月27日，吾等收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部门人员以函件(“短函”)形式发出的通知，指出本公司未能遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条，因为本公司普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元(最低买入价) 。然而，在2023年4月17日，我们收到纳斯达克的一封信，表示我们已重新获得合规。

该公司的上市证券最低价值低于继续在纳斯达克上市所需的最低3,500万美元 。由于我们未在2022年6月16日从纳斯达克收到的通知中规定的截止日期前重新获得合规，因此我们请求 在纳斯达克听证会小组(下称“小组”)面前举行听证会。听证会于2023年1月26日举行，并于2023年2月14日获准继续上市至2023年6月12日，条件是在此期间的不同日期获得股东批准进行反向拆分，注销未偿还的可转换票据，满足最低投标价格要求至少连续10个交易日，向美国证券交易委员会提交公开募股登记声明以筹集额外资本，并重新遵守MVLS的规定。不能保证本公司将能够满足这些要求，或者能够 在此后继续遵守纳斯达克上市标准。

我们的普通股在纳斯达克上退市可能会对我们产生实质性的不利影响，包括影响我们以我们可以接受的条款通过 其他融资来源筹集资金的能力，或者根本不影响我们的融资能力，并可能导致投资者、 供应商、客户和员工潜在地失去信心，减少业务发展机会。退市后，我们的普通股可能会 受美国证券交易委员会关于细价股市场的规定。细价股是指价格低于每股5.00美元的证券，除非(I)该证券在“公认的”国家交易所交易，或(Ii)发行人的有形净资产 低于2,000,000美元(如果发行人已持续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年)，或最近三年的平均年收入低于6,000,000美元。

适用于细价股的程序要求经纪交易商(I)从投资者那里获得关于其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(Ii)根据这些信息合理地确定细价股的交易 适合投资者，并且投资者有足够的知识和经验合理地评估细价股交易的风险；(Iii)向投资者提供书面陈述，说明经纪自营商 作出上述(Ii)项决定的基础；以及(Iv)收到投资者签署并注明日期的声明副本，确认声明准确地反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。适用于细价股的法规可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售其普通股的能力。

使用收益的

我们 估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，出售本招股说明书下提供的证券的净收益约为610万美元。我们打算将出售股份所得款项净额用于我们候选产品的进一步临床 开发，以及用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括支付2022年债券项下到期的实收金额。

但是， 由于这是一次尽力而为的发售，并且本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件， 我们的实际发售金额、配售代理费用和净收益目前无法确定，可能会大大 低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们目前不能将此次发行的净收益的特定百分比分配给我们，我们可以将其用于上述指定的目的。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发售的净收益，并可将其用于本次发售时所考虑的用途以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床开发努力、我们的运营成本和下文中描述的其他因素。风险因素“在这份招股说明书中。因此，我们的管理层将有 灵活运用此次发售的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定所依据的经济、金融 或其他信息。

稀释

如果您投资于我们的证券，您的所有权权益将被摊薄，稀释程度为我们普通股和附带普通权证的合并公开发行每股价格与本次发行生效后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净赤字约为400万美元，或每股普通股约7.54美元。 我们的有形账面净赤字等于我们的总有形资产减去我们的负债。每股有形账面净赤字是我们的有形账面净赤字除以截至2022年12月31日的普通股流通股数量。

在 出售349,000股普通股、预融资权证以购买本次发行的1,451,876股普通股 及随附的普通权证后，假设公开发行价为每股3.887美元，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，假设本次发售的认股权证没有行使任何价值，且此类认股权证被归类为和 计入股权，我们截至2022年12月31日的经调整有形账面净值约为250万美元。 约合每股普通股1.06美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股8.6美元，对于参与此次发行的投资者来说立即稀释了每股2.827美元。我们通过从参与此次发行的投资者支付的每股假定综合公开发行价和附带的普通权证中减去本次发行生效后的调整后每股有形账面净值，确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄。

下表以每股为单位说明了对新投资者的摊薄：

发行后的已发行普通股数量以截至2022年12月31日的已发行普通股534,490股为基础 截至该日，不包括以下内容：

市场 价格、股票代码和股利信息

市场 价格和股票代码

我们的 普通股目前在纳斯达克股票市场上市，代码是“ENSC“我们的公开认股权证目前在场外粉色公开市场上市，交易代码为“ENSCW.”

我们的普通股和认股权证在2023年5月4日的收盘价分别为3.5美元和0.0194美元。

持有者

截至2023年5月4日，我们的普通股约有70名登记持有者。

此类 数字不包括通过指定人名称持有我们证券的受益所有人。

分红政策

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。在可预见的未来，我们不会向普通股持有者宣布任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日根据我们的股权薪酬计划可能发行的证券的信息 ：

生意场

本节中提及的“我们”、“公司”或“Ensysce”一般指Ensysce及其合并子公司。

业务 概述

我们 是一家临床阶段的制药公司，寻求开发用于缓解严重疼痛的创新解决方案，同时降低阿片类药物滥用、滥用和过量的可能性。

我们 目前正在开发旨在提高处方药安全性的候选产品。我们的主要重点是阿片类止痛药和阿片类药物使用障碍产品。处方阿片类药物滥用给社会带来了重大负担，导致了巨大的成本、疾病和死亡，我们相信其中许多可以通过使用我们的专有技术来预防。我们认为，(1)处方类阿片类药物的广泛滥用和(2)导致许多处方医生不愿开阿片类止痛药处方的相互交织的问题导致了中到重度疼痛患者持续得不到治疗。我们的平台利用一种新的分子传递技术，旨在从分子水平上阻止处方阿片类药物的滥用。

我们目前的开发流程包括两个新的药物平台--抗滥用阿片类前药技术-- 胰酶激活的滥用保护，或TAAP平台，以及过量保护类阿片前药技术--抗多药滥用，或™平台。TAAP平台旨在寻求改善对慢性疼痛患者的护理，同时降低与处方阿片类药物滥用相关的人力和经济成本。MPAR™平台与我们的TAAP前体药物 结合使用时，不仅旨在防止处方药滥用，还旨在减少过量使用。每种前药都旨在 能够与我们的MPAR™技术相结合，以保护过量用药。此外，甲磺酸那法莫司他(“那法莫司他“)， 是我们过量防护组合产品的一种成分，也正在开发用于治疗感染和肺部疾病的预定目的。

TAAP平台下的 技术应用于阿片类药物时，旨在仅在将 暴露在特定生理条件下(即，当药物被摄取并接触消化酶胰酶时)才释放临床有效的阿片类药物。我们的主要候选产品PF614是一种TAAP羟考酮前体药物，它是一种生物活性化合物，可以在体内代谢产生具有明显特征的药物，旨在抵抗口服和非口服方式的处方药滥用。这种方法在几个方面与当前基于配方的策略不同，例如使用INTAC®技术(耐挤压聚合物)的OxyContin OP和使用DETERx™(聚合物中的不溶脂肪酸盐)的Exampza Exampza ER 。首先，TAAP技术寻求消除使用者通过静脉或鼻腔滥用PF614的能力，这是基于临床前研究表明，PF614在血液中不容易转化为羟考酮，并且鼻腔中不存在胰酶，因此，PF614不会在鼻子中转化为羟考酮 。此外，经过化学修饰和抗滥用的TAAP阿片类药物不受旨在提取滥用数量的阿片类药物的简单物理操作的影响，例如通过厨房化学。我们的TAAP候选产品组合基于对化学反应和新陈代谢的不同理解，以及我们独特方法的主要支柱，该方法侧重于：(1)定位于胃肠道的酶介导的代谢激活；(2)重排化学以实现活性药物产品的药代动力学 释放；以及(3)阐述我们每个临床候选药物的代谢和化学激活概况的临床前和临床数据。

利用这种方法，我们提交了新药研究申请，或IND(116794)，并开始了PF614的第一阶段临床试验， 于2018年2月完成。第一阶段试验的临床数据表明，羟考酮按照化学设计从PF614中释放，口服TAAP PF614后被吸收，导致血药浓度与缓释羟考酮产品OxyContin OP的释放曲线 相匹配。生物等效臂的第二次多剂量递增研究于2022年7月完成，鼻腔人类滥用潜力(HAP)研究于2022年10月完成。2023年3月完成了第二次口服羟基磷灰石研究。

MPAR™技术旨在通过将TAAP前体药物与奈法莫斯特相结合，在共同摄取多剂量后限制活性阿片类药物的生物利用度，无论是无意的还是故意的。NAFAMOSTAT是一种小分子，临床研究表明它具有陡峭的剂量反应曲线，是一种高效的胰酶抑制剂。当与我们的TAAP前体药物结合使用时，我们的MPAR技术 旨在不影响新陈代谢和活性药物成分的释放。然而，如果MPAR组合产品 的摄入量超过预期，过量的奈法莫斯特旨在抑制胰酶，从而防止代谢激活 并避免药物过量。我们相信，一种同时抵抗口服和静脉滥用的阿片类药物对社会的潜在好处是相当可观的。探索PF614和奈法莫斯特、PF614-MPAR-101联合使用的第一阶段研究于2021年12月启动，2022年5月报道的研究的早期数据表明，联合产品显示出过量的保护作用，羟考酮的释放量比单独使用的PF614减少。2023年5月公布的研究数据显示，与没有MPAR™保护的PF614相比，同时服用三剂或更多剂量的PF614-MPAR减少了阿片类药物的释放。

我们的流水线是在15年的研究和投资过程中发展起来的，包括三个临床阶段的候选产品。 虽然我们的主要重点和主要候选产品是针对阿片类药物的滥用和过量，但在 多年的研究和开发中，我们发现并认可了某些候选产品的质量和独特功能，这些质量和独特功能可能 有助于解决其他治疗问题。例如，我们发现了奈法莫斯特抑制与新冠肺炎感染相关的酶的作用的能力，因此，我们致力于开发奈法莫斯特的口服和吸入药物产品，用于治疗冠状病毒感染和其他肺部疾病。

PF614

PF614是我们正在开发的治疗急性或慢性疼痛的主要TAAP前药候选药物。PF614是一种延缓释放的TAAP前药，设计用于在某些特定的生理环境下口服时释放羟考酮。在64名健康受试者的1期单次递增剂量临床试验中，对PF164的安全性和羟考酮的药物动力学释放进行了评估。试验表明，PF614耐受性良好，没有严重不良反应。研究还表明，口服PF614后4至6小时，药代动力学中羟考酮的血药浓度最高，显示其延迟释放。第二阶段1b多上升剂量研究(MAD)于2021年启动，以评估连续4.5天每天两次给健康受试者的PF614。这项研究同时评估了安全性和PK，第二部分评估了PF614与OxyContin的生物等效性(BE)。此试验的最终数据已于2022年7月报告。MAD研究证明了PF614的安全性，表明它在200毫克剂量下耐受性良好，这与每天两次服用的80毫克奥施康定相当。BE研究组在成功完成PF614的每日两次多次递增剂量研究后，比较了在禁食和进食状态下，受试者从PF614和奥施康定®中释放羟考酮的情况。结果表明，在禁食和喂养条件下，100 mg PF614与40 mg OxyContin的生物等效性。此数据 对于理解未来作为奥施康定生物等效剂的PF614的处方标准至关重要，因此可通过FDA定义的505(B)(2)监管路径来制定。在两项不同的研究中评估了PF614的鼻内(IN)和口腔人类滥用潜力。在研究1中，我们评估了PF614 100 mg相对于粉碎的羟考酮速释(IR)片40 mg(相当于阿片类药物剂量)和鼻腔给药后的安慰剂的滥用潜力。在研究2，PF614-104中，我们评估了完整的PF614在3个不同剂量水平50、100和200 mg与IR羟考酮40 mg和安慰剂的口服滥用潜力。本研究的目的是评估口服PF614的药代动力学(PK)和人体滥用潜力。我们相信，PF614有潜力提供一种比目前商业上可获得的滥用威慑配方阿片产品更安全的替代品。

PF614-MPAR™

PF614-MPAR™，是PF614和奈法莫斯特的组合产品，旨在通过提供对注射或吸入的抵抗力来限制滥用潜力，并提供对过量口服的保护。我们对PF614-MPAR™的IND申请(150966) 在2021年1月8日全面临床搁置发布后，于2021年4月27日获得了FDA的补贴。我们解决了最初IND提交的不足之处，修改了方案，并于2021年3月29日提交了对临床搁置信的回复。我们于2021年12月启动了一项名为PF614-MPAR-101的1期临床试验，以评估健康受试者的安全性和PK。这项试验的初步数据已于2022年5月公布。PF614-MPAR-101过量防护研究检查了健康志愿者单独口服PF614或与胰蛋白酶抑制剂那法莫斯特(MPAR)联合使用的情况。最初的数据表明，我们的MPAR 组合产品具有过量保护作用，在模拟过量情况下减少了PF614中羟考酮的释放。这也证明了体循环(模拟注射)中的PF614不会转化为羟考酮。我们于2022年12月完成了临床部分，并报告了这项研究A部分的数据。该研究的B部分通过向一组健康受试者递增剂量单位来测试所选配方的过量保护作用，该研究于2023年3月完成登记。该研究B部分2023年5月报告的数据显示，与没有MPAR™保护的PF614相比，同时服用三剂或更多剂量的PF614-MPAR减少了阿片类药物的释放。

MPAR 正在与商科学公司合作进行临床开发，使用其集成的转换制药®平台 定义一种PF614-MPAR配方，该配方允许在规定剂量范围内转换为羟考酮，但在过量服用情况下，在高于规定剂量水平时减少转换为羟考酮 。

那法莫司他

NAFAMOSTAT 是一种酶抑制剂(蛋白水解酶抑制剂)，用于我们的联合过量保护技术MPAR™。由于它能够抑制与新冠肺炎感染相关的酶的作用，我们还在开发奈法莫斯特的口服药物产品， 用于治疗冠状病毒感染和其他肺部疾病，如囊性纤维化。提交了一份IND(149877)，用于评价口服奈法莫司在冠状病毒感染中的作用。评估安全性和PK的第一阶段试验已于2021年完成。

市场机会

药物滥用和药物过量

阿片类止痛药对于改善大多数患有慢性疼痛的美国人的护理和预后至关重要。美国国立卫生研究院2018年9月更新的一项研究报告称，在之前的三个月里，每天有2530万成年人遭受疼痛，近4000万成年人经历严重疼痛，这与更差的健康状况有关。高影响的慢性疼痛影响着1000多万美国人 ，其特点是长期痛苦，严重损害生活质量。处方类阿片类药物，如吗啡、氢吗啡、氢可酮和羟可酮，在治疗严重和慢性疼痛方面有着悠久的历史。2021年阿片类药物处方总数为1.53亿张，美国市场规模为42亿美元。

疾控中心最近为提供疼痛护理的临床医生提供了建议，定义了急性疼痛(持续时间不到1个月)、亚急性疼痛(持续1-3个月)或慢性疼痛(持续3个月或更长时间)，不包括与镰状细胞疾病相关的疼痛治疗、癌症疼痛治疗、姑息治疗和临终关怀。. 这些指南是基于我们打算为包括PF614在内的TAAP和MPAR™阿片产品探索的急性和慢性疼痛的适应症。

阿片类药物 提供各种剂量，包括速释片(或胶囊)、缓释片(或胶囊)、贴片、 和其他剂量形式。羟考酮是当今市场上最有效的止痛药之一。此药可帮助患者克服疼痛 并专注于工作。阿片类药物有依赖的风险，当使用不当时，大剂量阿片类药物(如羟考酮)的常见副作用可能是欣快感，或“兴奋”。由于这些副作用，阿片类药物已成为美国滥用或滥用最多的处方药之一。2017年，阿片类药物滥用被宣布为公共卫生紧急情况，当时每天有91多人死于与阿片类药物相关的过量。目前，这一数字已上升至每天约188人。

由于处方阿片类药物的获取变得更加困难，现已由合成阿片类药物的使用，特别是芬太尼的使用推动了总体过量死亡人数的大幅增加。从2017年到2018年，处方阿片类药物相关死亡率下降了13.5%，这表明对这一问题的关注产生了有益的效果。然而，210万人报告患有阿片类药物使用障碍(阿片类药物使用障碍“) 2019年。根据疾控中心的信息，处方阿片类药物过量死亡涉及的最常见药物包括美沙酮、羟考酮(如奥施康定®)和氢可酮(如维柯丁®)。疾控中心表示，改善阿片类药物处方，治疗阿片类药物使用障碍，预防阿片类药物使用障碍，将有助于改善阿片类药物危机。滥用或滥用阿片类药物通常是以下列方式之一进行的：

安非他明 像Adderall这样的药物是以药片的形式制造的，打算口服。截至2022年第四季度，75%的Adderall处方 是开给1050万22岁或以上的成年人的，他们被诊断为注意力缺陷多动障碍(ADHD)。ADHD是儿童最常见的神经发育障碍。每年有500万成年人滥用兴奋剂药物，通过使用替代消费方式更快地达到更强烈的兴奋；打喷嚏或注射是最常见的滥用方式。这两种方法都涉及粉碎药丸。

我们 相信，通过挤压和注射、鼻塞、 和咀嚼来减少滥用可能性的处方药产品可以更大程度地减少因滥用阿片类药物或苯丙胺而导致的处方阿片类药物相关死亡。

那法莫司他

Nafamostat的市场机会是多方面的。口服形式可以单独使用，也可以与其他针对病毒产物所需的单独过程的抗病毒药物联合使用，例如RNA复制或病毒蛋白质加工。对于病情更严重的患者，可以开出吸入形式的奈法莫斯特。

我们的主导临床计划是奈法莫司的口服药物产品，用于治疗新冠肺炎和其他冠状病毒感染。口服奈法莫斯特的剂量和定位将类似于抗病毒药物磷酸奥司他韦，达菲？达菲是一种季节性流感 治疗药物，在出现流感症状后两天内口服，每天服用两剂。在其他冠状病毒爆发期间，达菲®在美国的销售额为9.5亿美元，全球累计销售额为24.26亿美元(2016-2020年)。 2022年辉瑞用于新冠肺炎的帕昔洛韦的销售额约为190亿美元，这表明世界各地对治疗的需求仍未得到满足。

世界卫生组织估计，流感疫情每年导致大约300万至500万例严重疾病和29万至65万人死亡。Nafamostat将处于有利地位，可以从几个不断变化的市场状况中产生收入：

我们 技术平台解决方案

TAP 处方药

TAAP平台下的 技术利用了一项旨在从分子层面遏制处方药滥用的新技术。分子递送系统旨在仅在特定生理条件下(即药物被 摄取并接触消化酶胰酶时)才释放临床有效的药物。我们的TAAP前体药物输送系统展示了许多旨在抵抗口服和非口服滥用模式的功能。该平台的方法与当前基于配方的策略(滥用威慑配方或ADF)在许多方面不同。首先，TAAP提供的抗滥用设计为不受简单的物理操作(例如，粉碎、提取和/或咀嚼提供给患者的剂量形式)的影响。我们 认为，将taap应用于阿片类药物和苯丙胺类药物，提供既能抵抗口服滥用又能抵抗非肠道滥用的药物，对社会的潜在好处是可观的。

MPAR™ 处方药

MPAR^TM 联合疗法包括与胰酶抑制剂NAFAMOSTAT共同配制TAAP前药，当以规定的剂量水平给药时，不会影响前药向活性成分的转化，从而允许正常的药物血浆暴露水平。然而，如果服药量超过规定的量，胰蛋白酶抑制剂也会出现在更高的水平，抑制激活过程的第一步，防止前药转化为有效成分 ，从而限制了药物过量的可能性。

我们的 发展计划

我们 目前正在开发旨在提高处方药安全性和性能的候选产品。我们的主要关注点是阿片类止痛药和阿片类药物使用障碍产品。下表概述了我们的TAAP前药的开发流程。 每种前药都旨在与我们的MPAR™技术相结合，以保护过量用药。此外，我们的过量防护组合产品中的一种成分--奈法莫司也正在开发中，用于治疗感染和肺部疾病。 除了我们的临床候选药物外，我们还拥有其他TAAP和MPAR的产品组合^TM可能开发的阿片类药物 以此为基础。

除了我们的临床候选产品外，我们还拥有其他TAAP和MPAR产品组合^TM阿片类药物和苯丙胺类药物，可能会在这条管道的基础上开发。

临床 代理

PF614

PF614是一种经过化学修饰的缓释羟考酮衍生物，只有当胰酶暴露在肠道中(即当药物被摄取时)才会释放临床有效的羟考酮。这种方法在许多方面不同于目前商业上可用的基于配方的战略。首先，PF614提供的抗滥用设计不受简单的物理操作(例如，提取、咀嚼和/或粉碎)的影响。它还限制了共同摄取多剂量 后活性药物的生物利用度。

在摄取羟考酮后，PF614的羟考酮释放通过一个两步过程进行，包括(1)小肠中胰酶的激活和(2)随后的分子内环化释放反应。该反应释放羟考酮，同时形成环状 尿素代谢物。从PF614中释放羟考酮的时间过程是(I)胰酶水解和(Ii)环化-释放反应动力学的函数。在PF614的1期研究中，羟考酮达到最大血药浓度的时间(T_最大值) 羟考酮的释放时间为五到六个小时，该时间不能通过粉碎、咀嚼或物理操作药物制品来改变。羟考酮的安全性、新陈代谢和药代动力学已经得到了很好的研究。

PF614-101 1期临床试验

从2016年11月到2018年1月，在7个不同的封闭队列中，对64名健康受试者进行了羟考酮释放的安全性和药代动力学的第一阶段临床研究 ，对PF614(IND 116796)进行了评估。这项研究是由PRA Health Science--堪萨斯州Lenexa早期开发服务公司的首席研究员Daniel·迪克森医学博士为我们进行的，目的是评估PF614的安全性和药代动力学，以及足以表征口服PF614后血浆羟考酮产生和维持的剂量的羟考酮的药代动力学，并将其与奥施康定缓释羟考酮释放的羟考酮进行比较。受试者随机接受单剂量的PF614(剂量为15、25、50、100和200 mg，每剂量组6名受试者)或奥施康定OP(剂量为10、20、50和80 mg，每剂量组2名受试者)。每个队列都招募了新的受试者。队列1比较接受PF614和OxyContin OP的受试者是否接受纳曲酮阻断。纳曲酮是一种阿片阻滞剂，可防止阿片类药物附着在阿片受体上，防止阿片类药物的效果，如止痛、欣快感或呼吸抑制。单次递增剂量研究还比较了禁食和喂食最高剂量(200 Mg)的PF614对羟考酮的释放情况。并对前药片段的药代动力学进行了评价。此外， 这项研究说明了相对于奥施康定，PF614前药到羟考酮的“转化效率”。

药代动力学分析

OxyContin OP(羟考酮缓释剂)和PF614给药后，羟考酮的血药浓度-时间曲线形状相似。测定了PF614向羟考酮的转化效率约为86%。50毫克的PF614剂量可产生与20.01毫克的奥施康定相当的羟考酮暴露，表明效力比为0.40。这一数据使我们能够将PF614的剂量与商业上可获得的OxyContin OP的剂量进行匹配。

安全问题

本研究共纳入64名受试者，其中23人(35.9%)经历了47次治疗突发不良事件(TEAE)。大多数TEAE是胃肠道疾病或神经系统疾病，无死亡、严重不良事件或严重TEAE。此外，没有因研究与药物相关的不良事件而中止试验。超过一半的TEAE与研究药物有关，但它们的严重性大多较轻。严重程度中等的三种TEAE分别是肾结石、恶心、呕吐和呕吐，恶心和呕吐与研究药物有关。比较所有队列的安全性数据，数据表明剂量、纳曲酮和进食/禁食状态对PF614的安全性没有临床相关影响。在健康受试者中，剂量高达200毫克的PF614通常耐受性良好。

PF614-102 1b期临床试验

ICON(前身为PRA Health Science)进行了一项1b期研究，M·约翰斯顿博士担任首席研究员。这是一项由两部分组成的研究，包括健康受试者的MAD研究(A部分)和比较生物利用度/生物等效性和食物效应研究(B部分)。A部分共治疗24名受试者，采用随机、开放标签的MAD设计，每组最多3个不同剂量组，每组8名受试者。在每个剂量组中，受试者被随机接受PF614(n=6)或OxyContin(n=2)治疗。受试者接受重复的Bid剂量，计划在5天内每12小时(Q12h)给药一次，共9剂。PF614剂量分别为50 mg、100 mg和200 mg，预计分别相当于剂量1、2和3的20 mg、40 mg和80 mg OxyContin剂量。第一天/第一次服药(第一天)和最后一天/最后一次服药(第五天)进行连续PK采样。 在第二天、第三天和第四天上午服药前30分钟内仅采集槽PK样本。安全性评估，包括对不良事件(AE)、生命体征(脉率、血压、呼吸频率和血氧饱和度)的定期评估[SPO₂])、临床实验室测试、12导联心电图(ECG)和心脏遥测在整个研究过程中一直处于监测状态。受试者接受低血压、低呼吸、呼吸暂停和氧减饱和的监测。

B部分共治疗60名受试者，采用开放标签、单剂量、随机、4向交叉设计。受试者被随机 以Williams设计交叉方式接受以下单剂量研究药物的每一次口服(每个疗程1次)：

处理A：100 mg PF614，禁食条件下给药(以下简称100 mg PF614，禁食)

处理B：100毫克PF614，在喂食条件下(高脂早餐)(以下简称100毫克PF614，喂食)

处理C：40毫克奥施康定，禁食条件下给药(以下简称40毫克奥施康定，禁食)

处理D：40毫克奥施康定，在喂食条件下(高脂早餐)(以下简称40毫克奥施康定，喂食)

每个 处理间隔5天。在每次给药后至给药后120小时进行连续PK采样。安全性包括定期评估AEs、生命体征(脉率、血压、呼吸频率和SpO₂ )、临床实验室检查和12导联心电图。受试者接受低血压、低呼吸、呼吸暂停和氧饱和度的监测。

药代动力学

羟考酮缓释片和PF614的血药浓度-时间曲线形状相似。羟考酮血浆暴露(T_最大值, C_最大，SS和AUC_陶氏)进行了评估，在口服多次Bid剂量后，PF614显示出与OxyContin相似的趋势。由于OxyContin的样本量较少，一些PK 参数无法计算。从第2天到第4天，羟考酮的谷浓度大致相似，这表明受试者在重复口服所有剂量水平的PF614和OxyContin后达到稳定状态。

B部分：PK分析共纳入57名受试者。C++的数据_最大值，AUC_0-t、和AUC_0-信息在禁食和进食条件下服用100毫克PF614和40毫克奥施康定后，羟考酮的剂量完全控制在80%至125%的标准生物等效性限度内。因此，在禁食和喂食条件下，100 mg PF614与40 mg OxyContin生物等效性。

安全问题

口服50毫克、100毫克或200毫克PF614 BID 5天后，PF614总体安全且耐受性良好。在禁食和进食状态下，单次口服100 mg PF614的安全性没有明显差异，在禁食和进食状态下，PF614和OxyContin之间的安全性也没有明显差异。在纳曲酮阻断下单剂量和多次口服后，PF614总体上是安全和耐受性良好的。

PF614-103鼻内人类虐待潜在临床试验

PF614-103是一项随机、双盲、安慰剂和主动对照的3向交叉研究，旨在评估鼻腔给药的PF614相对于碾碎的羟考酮IR片剂和安慰剂在非依赖娱乐阿片使用者中的滥用潜力和药代动力学。 由莲花临床试验有限责任公司通过俄亥俄临床试验公司与首席研究员G.Apseloff博士共同进行。

这项研究包括4个阶段：筛查、资格鉴定、治疗和随访。受试者随机接受PF614 100 mg或羟考酮40 mg粉碎鼻腔注射。这项研究的主要目的是评估非依赖娱乐阿片使用者(n=26)鼻腔给药后PF614相对于粉碎羟考酮(IR)片剂和安慰剂的滥用潜力，主要药效学终点是最大效应(E_最大值))喜欢吸毒(“此时此刻“) 使用目视模拟标尺(VAS)测量给药后长达24小时。这项研究的次要目标是评估PF614在鼻腔给药后相对于羟考酮IR粉碎片的药代动力学特征，并评估PF614在鼻腔给药后的安全性。

在这项研究中，在PF614与粉碎羟考酮和安慰剂的3个周期的交叉试验中，与鼻腔内粉碎的IR羟考酮(p=0.0133)相比，PF614粉末产生了具有统计学意义的较低的“喜欢用药”峰值(Emax)(p=0.0133)。此外，在对每种药物的初始印象的第一阶段分析中，即使在较小的受试者队列中，PF614(n=8)和粉碎IR羟考酮(n=10)(p=0.0175)之间也有统计学上的显著差异。

统计学上，同样使用第一阶段分析(p )，第二个终点“再次服药”也显示出PF614和粉碎IR羟考酮鼻腔给药的峰值效应(Emax)显著不同。

鼻腔HAP研究旨在测试已知的娱乐性吸毒者“点赞该产品对于 标示此类新药的声明至关重要。这项研究的主要衡量标准是喜好毒品，“是FDA在其关于”药物滥用潜力评估“的指南中推荐的。众所周知，这一衡量标准与药物滥用的可能性有关。结果表明，吸入粉末状PF614的吸入性明显低于吸入粉末状的羟考酮。

PF614-104口腔人体虐待潜在临床试验

PF614-104是一项随机、双盲、安慰剂和主动对照的5向交叉研究，目的是评估口服PF614相对于羟考酮IR片剂和安慰剂在非依赖娱乐阿片使用者中的滥用潜力和药代动力学。

这项研究包括4个阶段：筛查、资格鉴定、治疗和随访。受试者随机接受PF614 50、100和200毫克、羟考酮40毫克或安慰剂口服。这项研究的主要目的是评估非依赖娱乐阿片使用者(n=28)口服PF614相对于羟考酮速释片(IR)和安慰剂的滥用潜力，主要药效学终点是最大效果(E_最大值))喜欢吸毒(“此时此刻)和“再次服药”Emax(次要终点)。 本研究的次要目标是评估PF614相对于羟考酮IR片剂的药代动力学特征，并评估PF614的安全性。

在统计学上，PF614的效果低于羟考酮，最低剂量p

接下来的 步

在2022年11月，我们收到了FDA的书面指导，即急性疼痛适应症可能适合于PF614。FDA的指南虽然不具约束力，但指出我们建议的临床开发方法在两种不同的疼痛模型中进行至少两项充分和良好控制的临床试验，将PF614与安慰剂和另一种即刻释放(IR)阿片类药物(如IR羟考酮)进行比较， 似乎合理地支持PF614用于急性疼痛适应症的新药申请。FDA指南还针对我们计划的非临床研究和临床试验提供了额外的指导。PF614用于急性疼痛适应症的临床开发途径可能会缩短开发时间表，比最初为PF614寻求慢性疼痛适应症 更具成本效益。

PF614-MPAR™

我们 启动了一项第一阶段研究，该研究正在评估PF614-MPAR™在健康受试者中的研究，该研究的标题是：当PF614溶液与奈福司坦作为速释溶液和/或缓释(ER)胶囊配方时，评估羟可酮、PF614、PFR06082和奈福司坦的药代动力学 。使用其集成的Translational PharmPharmtics®平台搜索允许在规定剂量范围内将 转化为羟考酮，但在过量情况下在高于规定剂量水平时减少转化为羟考酮的PF614-MPAR配方。

™-101 1期临床试验

第一阶段研究的主要目标是评估羟考酮的药代动力学，当PF614溶液单独给药和 奈法莫斯特作为速释溶液和/或缓释胶囊原型时。这项研究旨在帮助选择最优的那法莫斯特配方和剂量，以便在服用规定剂量但仍能减弱最大血药浓度(C)的情况下与PF614结合以提供羟考酮_最大值)和羟考酮浓度-时间曲线下面积(AUC值)。2022年5月报告的初步数据显示，在模拟过量服药的情况下，奈法莫斯特与PF614联合使用可按设计减少PF614中羟考酮的释放。我们于2022年12月完成了这项研究A部分的临床部分，确定了最佳药物产品配方。第二，B部分于2023年1月启动，通过给一组健康受试者增加剂量单位来测试所选配方的过量保护。招生工作已于2023年3月完成，数据预计在2023年下半年。

NAFAMOSTAT

NaF-101 1期临床试验

我们相信奈法莫斯特有潜力有效地治疗新冠肺炎患者，因为它是跨膜型蛋白酶丝氨酸2(TMPRSS2)的抑制剂，TMPRSS2是负责裂解SARS-CoV-2刺突蛋白的蛋白酶。虽然新冠肺炎患者通常会出现发烧和呼吸道疾病，但一些患者也会报告胃肠道症状，如腹泻、呕吐和腹痛。研究发现，在感染患者的粪便标本中发现了最新的新冠肺炎病毒株SARS-CoV-2RNA，其病毒受体血管紧张素转换酶2在胃肠道上皮细胞中高表达。这表明SARS-CoV-2可以在胃肠道中活跃地感染和复制，而口服在肠道中局部作用的奈法莫他将 降低病毒的复制能力。我们研究的目的是评估口服那法莫斯特在健康志愿者中的安全性。 这是一项由三部分组成的单次递增剂量研究(第一部分)，考察了单剂量50、100和200毫克奈法莫斯特在8名受试者中连续三天连续服用的安全性和药物动力学。多次递增剂量研究(第二部分)对四名健康受试者每日两次服用100毫克那法莫司特，并评估其安全性和药代动力学。另一组受试者每日两次服用200毫克那法莫司特，为期五天，并评估安全性和药代动力学。最后一组6名健康受试者接受多次固定剂量研究(第三部分)200 mg奈法莫斯特，以评估每日三次口服奈法莫斯特溶液的安全性和耐受性。

药代动力学分析

Nafamostat 被证明在任何剂量水平下生物利用度有限，评估最高可达200毫克。

安全问题

每日三次服用200毫克的那法莫司特没有报告与药物相关的不良事件，因此目前正在检查额外的剂量水平以确保安全性。我们的结论是，200毫克可以每天三次给药，这可能会对胃肠道产生局部影响。

接下来的 步

我们 计划以口服药物产品的形式在新冠肺炎受试者中评估奈法莫斯特的第二阶段临床试验。奈法莫他200 mg胶囊已研制成功，正在进行稳定性评价。

竞争

生命科学行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品 。我们预计将面临来自多个来源的竞争，包括制药和生物技术公司、仿制药公司、药物输送公司以及学术和研究机构。这些现有的和潜在的竞争对手中的大多数都比我们拥有更多的财务和其他资源。

预计将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素包括安全性和耐受性、我们候选产品限制人类滥用潜力的能力、候选产品的生物利用度和治疗效果 候选产品的市场适应症以及剂量和分销的便利性。PF614还将面临来自羟考酮以外的市场上可获得的非仿制和品牌缓释和长效阿片类药物的竞争，包括但不限于芬太尼、氢吗啡酮、羟吗啡酮和美沙酮，以及目前正在临床开发的阿片类药物。

我们 相信，通过食品和药物管理局为我们的前药获得滥用威慑标签将为我们提供显著的竞争优势。 目前(在美国)只有四种具有滥用威慑标签的用于慢性止痛的商业阿片类药物。 这些药物是MorphaBond™ER，由第一三共、奥施康定®ER和®ER销售，这两种药物都由普渡制药有限公司和科莱姆制药公司的Xtanpza®ER销售。然而，获得滥用威慑标签涉及一个漫长而复杂的过程，没有成功的把握。我们认为，滥用威慑阿片类药物是一种治疗选择，可以最大限度地减轻阿片类药物止痛患者的疼痛，同时降低滥用和转移的风险。

许多其他公司，包括但不限于辉瑞、第一三共、Endo Health Solutions、Nektar Treateutics、Teva制药公司、Egalet Ltd.、KemPharm Inc.、Elyium Treateutics Inc.和Acura制药公司，都在不同的开发阶段推出了缓释或抗滥用产品。其他公司通过各种交付技术提供用于治疗慢性、严重、长期疼痛的产品，但这些产品的标签上没有滥用威慑声明。

我们 不相信有其他公司正在开发具有与我们的MPAR™技术类似的过量机制的产品。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对候选产品和我们未来的任何候选产品、新发现、产品开发技术和专有技术的专有保护；在不侵犯他人专有 权利的情况下运营；以及防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是通过提交或授权美国和外国专利以及与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有地位 ，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商标、 商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和维护我们的专有 地位。

2020年8月，EBIR与Mucokinetica签订了一项技术转让协议，以获得其知识产权和与吸入剂nafamostat计划相关的所有资产。具体地说，EBIR收购了专利EP2124926B1以及与开发和扩大吸入型奈法莫他汀计划相关的所有数据和资产。这些资产包括新冠肺炎和正在开发的囊性纤维化药物靶点。

出于对这一知识产权的考虑，Mucokinetica获得了EBIR 1%的股权，其创始人Roderick Hall和Peter Cole与EBIR签订了咨询协议。随后，霍尔先生和科尔先生终止了咨询协议。

专利 和专利申请

我们 在美国和重要的商业市场(如欧洲、中国和日本)拥有大量专利和申请，与我们目前正在开发的候选产品以及未来可能开发的其他候选产品相关。这些专利和申请预计将在2028至2042年间到期，这取决于在特定司法管辖区可能获得的任何专利期调整或延长 。下表列出了关键专利系列及其自然或预计失效日期。

*”欧洲 是指在欧洲专利局提交的专利申请和由其颁发的专利(促红细胞生成素“)，可为《欧洲专利公约》的多个成员国的权利提供依据。

虽然我们在现有的专利申请中寻求广泛的覆盖范围，但始终存在这样的风险，即产品或工艺的更改可能会为竞争对手提供充分的基础，以避免侵犯我们的专利主张。此外，如果授予专利，则专利将到期，我们 不能保证将从我们的待定或任何未来申请中颁发任何专利，或者任何可能颁发的专利将充分保护我们的候选产品。

个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的合法专利期限而定。通常，在美国为定期提交的申请颁发的专利有效期为20年，从最早生效的非临时申请之日起算。此外，在某些情况下，专利的有效期可以延长，以重新获得因美国专利商标局延迟的期限(“USPTO“) 在颁发专利时，以及因FDA监管审查期间而实际损失的部分期限。但是，对于FDA组件来说，恢复期限不能超过五年，包括恢复期限在内的总专利期不得超过FDA批准后的十四年。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自最早生效的非临时申请日期起20年。但是，专利提供的实际保护因国家/地区的产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家/地区的法律补救措施的可用性、以及专利的有效性和可执行性。

我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。不确定的是，颁发任何第三方专利是否会要求我们改变产品或流程的开发或商业战略， 或获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有 权利的许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在美国准备并提交专利申请，而这些专利申请也声称拥有我们拥有权利的技术，则我们可能不得不参与美国专利商标局的干预或派生程序，以确定发明的优先权。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们知识产权相关的风险 .”

TAP和MPAR阿片类药物的™专利和申请

在我们与Signature Treeutics合并后，我们成为了专利家族的所有者，其中包括几项已授权的美国专利，以及许多外国司法管辖区的已授权专利和未决专利申请，包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本和俄罗斯。这些专利涉及化学修饰的阿片类药物，如羟考酮、美沙酮和氢吗啡酮，使用特定的连接物共价连接到胃肠道酶可裂解的部分和含有这些修饰的阿片类药物的药物组合物， 含有这些修饰的阿片类药物和胃肠道酶抑制剂，以及使用相同的 治疗疼痛的方法。这些专利家族中有三个是针对含有阿片类药物的酮的，涵盖了仍处于发现阶段的PF614和PF614-MPAR™以及某些美沙酮TAAP候选产品。这三个系列包含在美国 和某些外国司法管辖区(包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本和俄罗斯)颁发的专利，在2030年至2032年之间到期，受司法管辖区可能提供的任何适用专利期限延长的限制。我们还拥有针对PF614-MPAR™口头制剂的未决的美国、专利合作条约和台湾申请，如果继续进行并发布，将于2042年到期，取决于司法管辖区可能提供的任何潜在的专利期调整或延长。我们还拥有一个专利家族，其中包括在美国的已授权专利，以及在许多外国司法管辖区(包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本和俄罗斯)的已授权专利和未决专利申请，涉及化学修饰的含酮制剂，如羟考酮、美沙酮和氢吗啡酮，使用特定连接物共价连接到胃肠道可酶裂解的部分，含有这些修饰的含酮制剂的药物组合物，含有这些修饰的含酮制剂和胃肠道酶抑制剂的药物组合物，以及使用其治疗疼痛的方法， 将涵盖仍处于发现阶段并将于2032年到期的某些美沙酮TAP候选产品。虽然我们拥有这些专利家族，但我们没有更新各个专利局的记录以反映我们对这些专利家族的所有权。如果不更新 此类所有权，可能会导致无辜的购买者可能获得此类专利的权利，从而损害我们的利益。此外， 如上所述，我们尚未获得与抗滥用安非他明相关的某些专利申请的转让。

我们 相信一项涵盖PF614的专利将有资格在美国获得最多五年的专利期延长，并打算 寻求这样的延长。根据《哈奇-瓦克斯曼法》的规定，除了至少到2032年的专利独占权外，只要在美国获得任何 批准，我们相信PF614将有资格获得为期五年的新化学实体(NCE)法规独占权，在此期间，任何505(B)(2)新药申请(NDA)或缩写新药申请(ANDA)都不能获得批准，如果新药申请中含有与PF614 NDA中的化学实体相同的活性部分。此外，如果ANDA或505(B)(2)申请人在我们的配方专利到期前提交了涉及PF614的NDA的申请 ，并且申请人声称该专利无效或不会受到侵犯，则在FDA批准之前，它可能需要额外的等待期(包括法定的30个月的缓期，从五年NCE监管排他期结束时开始，如果我们起诉侵权，或更短的期限(如果专利诉讼中有某些和解或司法裁决)，如果发现专利有效并被提出异议的申请人侵犯，则最终可能需要等待 ，直到我们的合成专利自然到期。 有关详细信息，请参阅“-专利和专利申请。

Nafamostat 专利申请

我们在美国、加拿大和欧洲拥有针对使用口服奈法莫司特治疗包括新冠肺炎在内的冠状病毒引起的感染的未决申请 ，以及针对口服制剂奈法莫司特的美国、PCT和台湾正在审理的专利申请 。我们打算在美国和其他重要的商业市场继续进行这些申请，任何可能颁发的专利将分别于2041年和2042年到期，这取决于特定 司法管辖区内任何适用的专利期调整或延长。此外，我们从Mucokinetica Ltd.获得了一项欧洲专利，该专利针对使用包括nafamostat在内的某些化合物来生产用于治疗粘膜止血或粘液清除不良的呼吸系统疾病的药物。 该专利在德国、法国、意大利和英国获得验证，并将于2028年到期，受欧盟或英国可能提供的任何适用专利条款的 延期限制。目前，我们没有任何已颁发的专利或未决的申请 涉及使用吸入剂奈法莫司特治疗包括新冠肺炎在内的冠状病毒引起的感染的方法，但打算在开发出合适的奈法莫斯特吸入剂配方后提交悬而未决的申请。我们认为，涵盖奈法莫司的一项专利将 有资格在美国和欧洲获得最多五年的专利期延长，并打算寻求这样的延长。除了专利独占性之外，根据《哈奇-瓦克斯曼法》的规定，我们认为，在美国获得任何批准后，NAFAMOSTAT 将有资格获得为期五年的NCE法规排他性，在此期间，不得批准含有与NAFAMOSTAT NDA中的化学实体相同的活性部分的505(B)(2)NDA或ANDA。此外，如果ANDA或505(B)(2)申请人在我们的使用专利到期前提交了涉及nda的nda的申请，而申请人声称该专利无效或不会受到侵犯，则在FDA批准之前，它可能需要额外的等待期(包括法定的30个月缓期，从五年NCE监管排他期结束时开始，如果我们起诉侵权，或更短的期限(如果专利诉讼中有某些和解或司法裁决)，如果发现专利有效并被提出异议的申请人侵犯，则最终可能需要等待 ，直到我们的合成专利自然到期。 有关详细信息，请参阅“-专利和专利申请.”

安非他明的TAAP和MPAR™专利和申请

在与Signature合并后，我们成为了一个专利系列的所有者，该系列专利包括在美国和许多欧洲外国司法管辖区悬而未决的申请，涉及化学修饰的苯丙胺、含有修饰的苯丙胺的药物组合物、含有修饰的苯丙胺的药物组合物、以及使用其治疗受试者的方法。虽然我们拥有这个专利系列，但我们没有 更新各个专利局的记录以反映我们对这个专利系列的所有权。未能更新此类所有权可能会 导致无辜的购买者可能获得此类专利的权利，而这些权利与我们的利益背道而驰。此外，我们拥有未决的美国和欧洲专利申请，涉及含有化学修饰的苯丙胺共价连接到胃肠道酶可裂解部分和胰酶抑制剂的药物组合物以及使用其治疗受试者的方法。到目前为止，我们还没有从这些应用程序的所有发明人那里获得作业，这可能会对我们执行 或执行此应用程序的能力产生负面影响。如果发布，这些专利申请将在2031年至2040年之间到期，取决于司法管辖区可能提供的任何适用专利 期限调整或延长。

商标和商业秘密

我们 打算为我们的候选产品在美国和其他重要的商业市场寻求商标注册，因为它们在临床开发过程中取得了进步。

此外， 我们依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过与我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问签订保密和发明转让协议来部分保护我们的专有信息。这些协议旨在保护我们的专有信息 ，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与员工或第三方的关系 开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外， 我们的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

制造和供应

我们 目前不拥有或运营用于生产临床或商业批量候选产品的制造设施。 我们的药物物质和药物产品是由合同制造组织或CMO根据我们的规格为我们生产的。 任何制造问题或CMO的损失都可能中断我们的运营并导致销售损失。

我们的主要候选产品PF614是小分子阿片类前药。因此，它是受管制物质，由药品监督管理局监管(br}管理局(“DEA“)和国家管制物质当局。我们的CMO将被要求在DEA注册，并将负责获得足够的配额来制造和以其他方式处理受控物质。

我们目前聘请第三方提供PF614和奈法莫斯特的临床用品。我们目前还聘请了一名首席营销官提供药品 生产的PF614、PF614-MPAR™和奈法莫斯特。我们目前手头有足够的PF614和奈法莫斯特供应，以满足我们目前的临床试验需求。对供应商的任何依赖都可能涉及几个风险，包括可能无法获得关键材料，以及降低对生产成本、交货时间表、可靠性和质量的控制。

普里塞斯

Purisys LLC在cGMP条件下生产PF614和其他临床试验材料，并提供关于我们的PF614临床试验的稳定性研究。我们目前没有与Purisys达成具有约束力的书面协议。如果Purisys无法履行未来协议承诺的服务，我们的临床试验可能会受到不可预见的成本和延迟的影响，并且 可能无法按照对我们有利的条款替换Purisys的安排。请参阅“风险因素-我们预计将完全依赖第三方生产我们的候选产品，如果这些第三方未能保持FDA或类似的外国监管机构可接受的合规状态、未能向我们提供足够数量的候选产品或未能以可接受的质量或价格向我们提供产品，我们候选产品的商业化可能会被暂停、推迟或利润下降。了解更多信息。

社会CDMO

社会CDMO在cGMP条件下生产PF614和其他临床试验药物产品，并提供关于我们的PF614临床试验的稳定性研究。Social已经完成了用于临床研究的PF614 50和100 mg胶囊的制造 PF614-102、PF614-103和PF614-104。我们预计在未来生产 批次的PF614时，将与Social CDMO签订更多相关协议。如果社会无法履行未来协议中预期的服务，我们的临床试验可能会受到不可预见的成本和延迟的影响。请参阅“风险因素-我们预计将完全依赖第三方生产我们的候选产品，如果这些第三方未能保持FDA或类似的外国监管机构可接受的合规状态、未能向我们提供足够数量的候选产品或未能以可接受的质量水平或价格进行商业化，我们候选产品的商业化可能会被暂停、推迟 或降低利润了解更多信息。

政府拨款

我们 通过NIH和NIDA等政府机构获得了联邦拨款奖励计划的资助。在2021财年，我们收到了总计约350万美元的联邦拨款，其中约260万美元来自美国国立卫生研究院，与PF614MPAR™的第一阶段临床试验有关，还有约90万美元来自NIDA，根据我们的五年期奖励，我们将承担阿片类药物使用障碍-MPAR的临床前开发。^TM技术在截至2022年12月31日的财年，我们收到了总计250万美元的联邦拨款，其中200万美元来自美国国立卫生研究院，与PF614 MPAR™的第一阶段临床试验有关，500万美元来自NIDA，用于我们的阿片类药物使用障碍的临床前开发^TM技术截至2022年12月31日，两项已批准的 赠款下的当前剩余资金总额为460万美元，涵盖截至2023年8月31日的期间。我们可能会在未来向这些或类似的政府机构申请额外的赠款资金。

GEM 设施

根据创业板协议，我们有权提取高达6,000万美元的总收益(“合计限制“)从创业板 换取我们普通股的股份，但须符合创业板协议的条款及条件。这项股权贷款的有效期为36个月，自合并完成之日起计算。提款受融资项下提款金额的限制，并且必须符合某些先决条件，包括我们的股票在主要 市场(包括纳斯达克)上市，具有根据提款可发行的必要数量的股票在 有效注册声明下登记，以及其他通知和时间要求。于吾等有效行使赎回通知后，根据通知的送达及其他条件，创业板环球须于赎回通知指定的第一个交易日起计连续30个交易日内，以现金方式支付相当于纳斯达克所记录的本公司普通股平均收市价 的90%的每股现金。在任何情况下，我们的提款要求不得超过400%(“绘制下限值“) 在紧接本行发出提款通知日期前30个交易日的平均每日成交量。

此外， 合并完成后，创业板环球有权获得现金或我们 普通股的自由流通股票形式的承诺费，金额相当于总限额的2%或分两批支付120万美元。第一批承诺费相当于承诺费的67%，即800,000美元，于2022年7月以股票支付，第二批 承诺费，相当于其余33%的承诺费，或400,000美元，于2023年1月以股票支付。

此外，我们在合并结束时发行了为期36个月的认股权证，授权GYBL在多次下调后，以每股3.637美元的当前执行价购买4,608股我们的普通股 。如吾等未能根据GYBL的行使及时转让认股权证下的股份，GYBL将有权获得赔偿及其他补救措施。认股权证的股票数量以及执行价格可能会因资本重组、重组、控制权变更、股票拆分、股票分红和反向股票拆分而进行调整。执行价格可能会因以低于执行价格的每股价格发行额外的 普通股而进行调整。

创业板协议包含若干负面条款，限制吾等取得与创业板协议项下提供的融资相类似的股权额度，并要求对构成替代交易的事件作出即时通知。一位“替代交易 包括以低于当时市场价格的价格发行普通股在市场上“发行证券，发行期权、认股权证或类似的认购权或发行可转换股权或债务证券 。请参阅“与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险“以获取更多信息。

最后，根据创业板协议的条款，吾等须就创业板环球因吾等或吾等在创业板协议下的陈述、保证及契诺的违反，或在根据创业板协议登记该等股份的登记声明中的任何重大事实作出任何失实陈述或遗漏而蒙受的任何损失作出赔偿。此外，GEM Global有权获得报销 因调查、准备或为任何此类损失辩护而合理产生的法律或其他费用或支出。截至目前，我们 尚未根据创业板融资机制筹集任何资本，在创业板融资到期之前，我们可能不会根据该融资机制筹集任何资本。

政府 法规

在美国，药品受到FDA的严格监管，属于受管制物质的药品也受到DEA的严格监管。《联邦食品、药品和化妆品法》(TheFDC 法案)、《受控物质法》(环孢素A“)，以及其他联邦、州和地方法规和条例， 管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和 营销、分销、处方、配药、批准后的监控和报告、抽样以及进出口。用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的药品受《食品和药物管制法》的监管。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如临床封存、FDA拒绝批准未决的NDA、撤销许可授权、警告或未命名的信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚、 和刑事起诉。

FDA药品审批流程

FDA 在任何新药上市前都需要获得批准。新药是指没有经过科学培训和经验的专家普遍认可的用于其预期用途的安全和有效的药物。药物开发的过程是复杂和漫长的。新药品在美国上市前开展的活动通常包括但不限于临床前研究；向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；充分和受控的人体临床试验以确定该产品的安全性和有效性；向FDA提交NDA；FDA提交NDA； 对生产有效成分和成品的临床试验场地和生产设施的FDA审批前检查圆满完成，以评估遵守情况，其中包括患者知情同意要求、临床试验规程、当前良好临床实践或GCP以及GMP；以及FDA在美国进行任何商业销售和分销之前对NDA的审查和批准。

临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，在某些情况下，还包括动物研究和其他研究，以初步评估候选产品的潜在安全性和有效性。临床前研究的结果连同生产信息、分析数据和详细信息(包括拟议的人体临床试验方案)随后作为IND的一部分提交给FDA。IND必须生效，并且必须获得机构审查委员会的批准(“IRB“) 在人体临床试验开始之前。IND在FDA收到后30天生效，除非FDA 反对或以其他方式提出担忧或问题并实施临床暂停。我们、FDA或IRB可在临床试验开始后的任何时间出于安全性或有效性考虑或出于商业原因暂停或终止该临床试验。如果FDA强制临床搁置，IND赞助商必须在继续或恢复临床试验之前，解决FDA的任何悬而未决的关切或问题，使FDA满意。

人类临床试验通常分三个连续阶段进行，有时可能会重叠或合并：

在药物首次引入患者的第一阶段中，对产品进行测试以评估安全性、剂量耐受性、新陈代谢、药代动力学、 药理作用、与药物暴露相关的副作用，并在可能的情况下获得治疗效果的早期证据。 第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定该药物对特定适应症的有效性， 确定最佳剂量和方案，并确定常见的不良反应和安全风险。如果化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段试验，以获得有关临床效果的额外信息，并确认在更多患者中的有效性和安全性，通常是在地理上分散的临床试验地点，以便 允许FDA评估该药物的总体效益-风险关系，并为产品的标签 提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来证明该药物的安全性和有效性 。在极少数情况下，在以下情况下，单个3期试验可能就足够了：(1)该试验是一项大型的多中心试验，证明了 内部一致性，并且在统计学上非常有说服力地发现了对死亡率、不可逆转的发病率、 或预防具有潜在严重后果的疾病具有临床意义的影响，并且在第二个试验中确认结果实际上或在道德上是不可能的，或者(2)该单一试验得到了其他确认性证据的支持。

此外，对严重或危及生命的疾病进行2期或3期临床试验的研究药物的制造商必须提供其政策，例如通过在其网站上发布其关于评估和响应扩大此类研究药物准入请求的政策 。

在完成所需的临床测试后，将准备一份保密协议并提交给FDA。产品在美国开始营销和分销之前，需要获得FDA的NDA批准。保密协议必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本 非常高。大多数新开发计划的提交还需缴纳高额的申请使用费 ，目前2022财年的使用费超过310万美元。根据批准的保密协议，申请人还需缴纳年度计划费用 ，目前超过330,000美元。这些费用通常每年都会增加。在有限的情况下，申请人可以免除 或寻求豁免申请费要求。

FDA自收到NDA之日起有60天的时间，根据FDA确定申请是否组织充分、足够完整以允许进行实质性审查的情况，决定是否提交申请。提交材料提交后，FDA将开始进行深入审查。FDA已同意某些绩效目标，以完成对NDA的审查。对于标准评审， 评审新分子实体的目标是(“NME“)是自FDA提交保密协议之日起十个月，而审查非NME的目标是从收到保密协议之日起十个月。对于已经从FDA获得优先审查指定的NDA，对NME的审查目标是自FDA提交NDA之日起六个月，而对非NME的审查目标是自收到NDA之日起六个月 。当FDA确定药物具有治疗严重或危及生命的疾病的潜力时，NDA可以获得优先审查指定，如果获得批准，与现有疗法相比，其安全性或有效性将显著提高 。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序延长三个月或更长时间，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清NDA提交中已提供的信息的信息。

FDA还可以提交新药产品的申请，以及存在安全性或有效性难题的药物产品的申请， 由咨询委员会(通常是包括临床医生、统计学家和其他专家的小组)审查，以进行审查、评估，并就是否应批准NDA提出建议。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但通常遵循此类建议。在批准保密协议之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。此外，FDA还将检查生产该药品的一个或多个设施。 除非符合cGMP的要求令人满意，并且NDA包含的数据能够提供确凿的证据，证明该药物在声称的适应症中是安全有效的，否则FDA不会批准该产品。

在FDA对保密协议进行评估并完成所有临床和生产现场检查后，将签发批准信或完整的回复信。一封完整的回复信通常概述NDA提交中的不足之处，并可能需要大量额外的 测试或信息，以便FDA重新考虑批准申请。如果或何时，这些缺陷已在重新提交NDA时得到FDA满意的解决，FDA将出具批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包含的信息类型。批准函授权商业营销和分销该药物，并提供特定适应症的具体处方信息。作为保密协议批准的一项条件，FDA 可能需要风险评估和缓解策略(“REMS“)以帮助确保药物的益处超过对患者的潜在风险。RMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保产品安全使用的要素(“ETASU“)。ETASU REMS可包括但不限于：针对开出或配发产品的特殊培训或认证、仅在特定情况下配发产品、特殊监控以及使用特定于患者的登记表。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，FDA可能会要求在批准后进行大量测试和监督，以监控产品的安全性或有效性。

在批准之前，FDA评估体外操作和提取、药代动力学和临床人类滥用潜力研究的结果，以确定累积的证据是否足以证明滥用威慑的说法。可能还需要进行上市后研究，以确定具有滥用威慑特性的产品的营销是否能显著减少滥用、误用和相关不良临床后果，包括成瘾、过量用药和批准后环境中的死亡。

一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初步营销后发现问题，产品审批可能会被撤回。更改批准的保密协议中确立的某些条件，包括适应症、产品标签、制造工艺或设施的更改，需要提交新的保密协议或批准批准的保密协议或补充协议，然后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要类似于原始申请中的临床数据， FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和操作与审查原始NDA时相同。

第505(B)(2)节新发展区

上述NDA途径的一个替代方案是根据FDC法案第505(B)(2)条提交的NDA，这使得申请人 在批准类似产品或支持其应用的出版文献时，部分依赖于FDA先前的调查结果。 第505(B)(2)条NDA通常为FDA批准修改的配方、新的给药途径或先前批准的产品的新用途提供了另一种途径。第505(B)(2)条允许提交保密协议，如果要求批准的信息至少有一部分来自不是由申请人进行的或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权利。 如果第505(B)(2)条的申请人能够证明对FDA先前的安全性或有效性研究结果的依赖在科学上是合适的 ，它可能会消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求 公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品进行更改。然后，FDA可以针对引用产品已获批准的所有或部分适应症，以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新的适应症，批准新产品候选。

快速 路径指定和优先级审核

FDA 需要促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物的开发和加快审查，这些药物或疾病没有有效的治疗方法，并且证明有潜力满足 这种疾病的未得到满足的医疗需求。对于旨在治疗严重或危及生命的疾病或没有有效治疗方法且临床前或临床数据表明有可能满足该疾病未得到满足的医疗需求的产品，可授予快速通道称号。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。 任何提交FDA上市的产品，包括快速通道指定，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查。

对于旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品，如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性和有效性方面 获得显著改善。FDA将尝试将额外资源 用于评估指定为优先审查的申请，以促进审查。

临床试验信息披露

FDA监管产品(包括药品)的临床试验赞助商 必须在网站www.Clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后将作为注册的一部分公开。赞助商还有义务在完成后 披露其临床试验结果。在某些情况下，临床试验结果的披露可推迟至试验完成之日起最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息 来了解临床开发计划和临床试验设计的进展情况。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)，在临床开发和FDA监管审查期间丢失的产品美国专利期的一部分可以恢复。Hatch-Waxman修正案还提供了一个程序，用于在FDA批准的药物产品中列出与批准产品有关的专利，并进行治疗等效性评估(通常称为橙色书“)以及寻求批准引用具有所列专利的产品的申请以进行与此类专利有关的认证的竞争对手。此外，《哈奇-瓦克斯曼修正案》 规定了针对FDA接受或批准某些竞争对手申请的法定保护，称为非专利排他性。

专利延期

专利 延期(“PTE“)可以补偿在产品开发过程中失去的专利授予时间，以及涵盖新产品或其使用的专利的监管审查过程。如果发起人尽职尽责，这段时间通常是IND生效日期(专利颁发后)和保密协议提交日期之间的时间的一半，加上保密协议提交日期和申请获得批准之间的时间。可获得的PTE最长为专利到期后 至五年或自产品批准之日起十四年，以较早者为准。一种经批准的药物只能延期一项专利，而且必须在专利到期前申请延期。美国专利商标局与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

单个专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数国家/地区，专利期限为自提交与该专利相关的非临时专利申请的最早日期起20年。 在某些情况下，美国专利还可以获得专利期限调整或PTA，以补偿从美国专利商标局获得专利的延迟 。在某些情况下，这样的专利协议可能导致美国专利期从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长20年以上。此外，在美国，涵盖FDA批准的药物的美国专利的期限也可能有资格获得专利期限延长，即PTE，这允许恢复专利期限 作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利到期后最多五年的私人技术转让 。PTE的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。PTE 一项专利的剩余期限不能从产品批准之日起总共延长14年，并且只能延长一项适用于已批准药物的专利 。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖批准药物的专利的有效期。未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计将申请PTE专利 ，涵盖符合PTE条件的产品。我们计划在任何司法管辖区为我们发布的任何专利寻求PTE； 然而，不能保证适用当局，包括美国的FDA，会同意我们的评估 是否应该批准此类延期，以及如果批准，此类延期的期限。

我们 还认为(1)PF614和NAFAMOSTAT将有资格获得为期五年的NCE监管排他性，以及(2)根据《哈奇-瓦克斯曼法》，PF614-MPAR™将有资格获得为期三年的临床研究或CI监管排他性，在此期间不能批准任何ANDA。

根据《哈奇-瓦克斯曼法》，涵盖该产品的专利，如声称已获批准的物质组成、经批准的使用方法、经批准的配方和经批准的剂量和给药的专利，应列在《橙色手册》中，该手册确定了FDA根据《食品和药物管理局法案》批准的药品。橙皮书中还列出了适用的法规排他性，如五年NCE排他性和三年CI排他性 。如果ANDA或505(B)(2)申请者要在橙皮书中列出的所有专利到期前提交申请，则必须证明其是否会尊重或挑战橙皮书中列出的所有专利。如果Orange 图书上市专利受到挑战，而我们起诉ANDA或505(B)(2)申请人侵权，则将实施30个月的法定批准缓期，从NCE专有期结束时开始，禁止FDA最终批准ANDA或505(B)(2)申请，直到30个月到期或法院判决ANDA或505(B)(2)申请人胜诉后。为期30个月的入住 从五年NCE专营期结束时开始。如果橙书列出的专利最终被认为有效并受到侵犯，则在橙书列出的专利到期之前，ANDA或505(B)(2)申请人将不会获得最终批准。如果FDA在儿科书面请求(PWR)中要求进行儿科研究，并且我们根据PWR的条款完成了儿科研究，则所有未到期的Orange Book列出的排他性(专利或法规)将延长六个月。

欧洲、日本和某些其他司法管辖区也有类似的 条款，以延长涵盖经批准的 药物的专利的排他性。在欧洲，我们相信PF614和nafamostat将有资格获得欧洲营销申请或EMA批准的10年监管排他性。在日本，我们相信PF614将有资格获得日本新药申请或J-NDA批准的八年监管排他性。

橙色 图书清单

在通过保密协议寻求药物批准的过程中，申请人被要求向FDA列出每项专利，并说明申请人的 产品或产品使用方法。一旦一种药物获得批准，该药物申请中确定的每一项专利都将在FDA的橙色手册中公布。反过来，橙色手册中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持ANDA的批准。ANDA规定销售与上市药物具有相同强度和剂型的有效成分相同的药物产品，并已证明与上市药物具有生物等效性。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者不需要进行临床前或临床测试或提交结果，以证明其药物产品的安全性或有效性 。以这种方式批准的药物通常被称为“通用等价物“对于所列药物，通常可由药剂师根据为原始所列药物开出的处方来替代。

ANDA申请人需要向FDA证明FDA批准的产品所列的任何专利。 具体地说，申请人必须证明：(I)所需的专利信息尚未提交；(Ii)所列专利已过期； (Iii)所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(Iv) 所列专利无效或不会被新产品侵犯。ANDA申请人还可以选择提交第VIII节 声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言 ，而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有对所列专利提出异议，ANDA申请将不会获得批准，直到要求参考产品的所有所列专利均已过期。

新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的 认证称为第四款认证。如果ANDA申请人已向FDA提供了第四款认证，则在ANDA提交并被FDA接受后，申请人还必须 向NDA和专利持有人发送第四款认证通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。 在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，会自动阻止FDA批准ANDA，直到较早的30个月、专利到期、诉讼和解或在侵权案件中做出对ANDA申请人有利的裁决。

根据FDC法案第505(B)(2)条提交保密协议的 申请人，如果批准所需的至少一些信息 来自不是由申请人进行的或为其进行的研究，且申请人没有获得参考权利，则允许提交保密协议，申请人必须向FDA证明其引用的经批准产品的橙皮书中列出的任何专利 ，其程度与ANDA申请人相同。

市场排他性

市场 FDC法案中的排他性条款也可能会推迟某些申请的提交或批准。FDC法案为第一个获得批准新化学实体的保密协议的申请人提供了在美国境内的五年非专利营销排他期(“NCE“)。如果一种药物所含的药物物质没有活性成分，且其部分成分先前已获得FDA批准，则该药物有权获得NCE排他性。在排他期内，FDA可能不接受由另一家公司为该药物的另一版本提交的ANDA或 A 505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有参考批准所需的所有数据的合法权利。但是，如果申请包含第(Br)段四级认证，则可以在四年后提交。对于先前已获得FDA批准的药物，如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(除生物利用度研究外)对于批准申请至关重要，FDC法案还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供了三年的市场排他性 ，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖新的使用条件，并不禁止FDA批准原始使用条件(如最初批准的适应症)的药物的ANDA。五年的 和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议；但是，提交完整的保密协议的申请人将被要求 进行或获得证明安全性和有效性所需的所有非临床研究和充分且受控的临床试验的参考权 。

上市后 要求

在新产品获得批准后，制药公司和批准的产品将继续受到FDA的监管，其中包括：监测和记录保存活动，向适用的监管机构报告产品的不良反应，向监管机构提供最新的安全和疗效信息，产品抽样和分销要求，以及遵守促销和广告要求，其中包括，除其他外，直接面向消费者的广告标准，对用于用途或患者群体的药物的限制，这些限制未在药物的批准标签中描述 (称为“标签外使用“)、对行业赞助的科学和教育活动的限制以及对涉及互联网的宣传活动的要求。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外用途，但制造商不能销售或推广此类标签外用途。对产品或其标签的修改或增强，或生产地点的更改，通常需要得到FDA和其他监管机构的批准，他们可能批准，也可能不批准，或可能包括在 漫长的审查过程中。

处方药广告受联邦、州和外国法规的约束。在美国，FDA监管处方药促销，包括直接面向消费者的广告。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。任何处方药产品和药品样品的分销都必须遵守美国《处方药营销法》(“PDMA“)，这是FDC法案的一部分。此外，2013年《联邦药品质量和安全法》第二章，也就是《药品供应链安全法》或《药品供应链安全法》，规定了新的跟踪和跟踪“对药品供应链中制造商、分销商和其他实体经销处方药产品的要求。这些要求将在十年内分阶段实施。除非产品是在2018年11月27日之前包装的，否则DSCSA要求处方药产品上有产品识别符 (即序列化)，以便建立可互操作的电子处方药系统，以识别和跟踪在美国分销的某些处方药。DSCSA取代了以前的药物。谱系“ PDMA下的要求，并先发制人现有的国家药品谱系法律和法规。DSCSA还规定了批发商和第三方物流提供商的许可要求。这些许可要求先发制人，防止各州实施与FDA根据DSCSA建立的标准 不一致、不那么严格、与之直接相关或以其他方式包含的许可要求。在FDA颁布法规以满足DSCSA的新的国家许可标准之前，目前的州许可要求通常仍然有效。

在美国，产品一旦获得批准，其生产就会受到FDA全面且持续的监管。FDA的规定要求产品必须在特定的设施中生产，并符合cGMP。CGMP法规要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正与cGMP的任何偏差。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP和其他法律的情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。这些法规还规定了与制造和质量保证活动有关的某些组织、程序和文档要求。使用合同制造商、实验室或包装商的保密协议持有人负责选择和监督合格的公司，在某些情况下，还负责对这些公司的合格供应商进行选择和监督。这些公司及其供应商(如果适用)随时接受FDA的检查，发现违规情况，包括不符合cGMP，可能会导致 执法行动中断任何此类产品的运营，或可能导致对产品、制造商或经批准的保密协议持有人 的限制，其中包括召回或从市场上召回该产品。

CSA和DEA法规

我们的 产品被规定为“受管制物质“根据CSA和DEA颁布的法规的定义。法律法规规定了注册、安全、记录保存、报告、存储、分发、进口、出口以及由DEA管理的其他要求。

受管制物质分为五个附表：附表一、附表二、附表三、附表四或附表五，具体取决于滥用的可能性。附表一物质 根据定义没有确定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表V物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。

根据CSA和法规，PF614将被归类为附表II受控物质，因为它含有羟考酮，而羟考酮已经被管制为附表II受控物质。因此，我们产品的制造、运输、储存、销售、处方和分发 都受到高度监管。附表2药品在注册、安全、记录保存和报告方面受到最严格的要求。设施必须对接收、制造、储存和分发的所有受控物质保持完整和准确的库存和记录。这些设施必须遵守严格的安全要求，以防止其拥有的毒品被转移。此外，这些药物的分发和分发也受到严格监管。例如，所有附表II药物 处方都必须由医生签名，提交给药剂师，通常限于30天的供应，并且不能重新配药， 即需要新的处方。

任何生产、分销、进口或出口任何受管制物质的设施都需要进行年度注册。此外，从业者和药房需要每三年注册一次。登记是针对地点、活动和受控物质 时间表的。例如，进口和制造需要单独登记，每一次登记都将具体说明该设施有权处理哪些受控物质的附表。我们的合同制造商必须在DEA注册。

此外，CSA还建立了年度配额制度，限制在美国生产附表一和附表二管制物质的原料药和剂型。首先，DEA根据DEA对满足合法科学和医学需求所需数量的估计，为美国可能总共生产多少活性阿片成分设定了年度总配额，如羟考酮和替替卡托。DEA每年允许在美国生产的阿片类药物的有限总数是在各个公司之间分配的，这些公司必须每年向DEA提交个人生产配额的申请。 此外，剂型制造商还必须申请采购配额，以获得阿片原料药以生产用于分销的剂型。 我们和我们的合同制造商必须从DEA获得年度配额，才能生产或采购任何附表I或附表II物质，包括用于生产PF614的羟考酮碱。药品监督管理局可在年内不时调整总生产配额及个别生产和采购配额。药品监督管理局在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。 我们的合同制造商必须每年申请并获得必要的配额。

2017年11月，DEA将2018年美国可能生产的几乎所有附表II阿片类药物和阿片类药物的数量减少了20%。2018年10月，颁布了支持法案，其中包括对CSA的修正案，要求 在估计可能的转用后适当减少配额。DEA宣布，这一估计是基于过量死亡和滥用的比率 与特定受控物质有关的总体公共健康影响，并可能包括其他适当的因素。 DEA建议2019年减少包括羟考酮在内的六种最常滥用的阿片类药物的制造配额，与2018年的配额相比，平均减少10%。2019年10月，根据支持法案，DEA提出了额外的法规，以修改该机构向制造商发放配额的方式。拟议的法规将建立特定用途的配额，包括商业销售、产品开发、转让、更换和包装。为减少挪用风险和加强问责，将减少库存津贴，并要求采购配额证书。药品监督管理局建议在2020年进一步减少六种阿片类药物(芬太尼、氢可酮、氢化吗啡酮、羟考酮和羟吗啡酮)中五种的生产配额，平均减少28%。 2021年，药品监督管理局将羟考酮和氢可酮的总配额在最终确定的2020年配额的基础上减少约13%和约10%。由于PF614作为附表二受控物质受到管制，因此它受DEA的总量、单项生产和采购配额计划的制约。

订购和分销任何附表I或II管制物质也受电子 管制物质订购系统(“民间社会组织“)或使用DEA表格222S。有关特定交易的信息 将报告给DEA，并要求每月/季度报告此类交易的累计报告。

药品监督管理局还要求药品制造商设计和实施一个系统，以识别和报告可疑的受控物质订单。 此类订单包括异常大小的订单、严重偏离正常模式的订单以及异常频率的订单。制造商 必须拒绝完成任何销售，并向DEA报告无法解决任何潜在问题的任何订单“危险信号。 合规的可疑订单监控系统包括明确定义的尽职调查，了解您的客户“流程为 以及识别和监测受控物质的订购和销售的系统。

为了执行这些要求，DEA对处理受管制物质的注册机构进行定期检查。如果 未能遵守适用的要求，尤其是安全和记录保存，并表现为损失或转移，或者 无法对所有受控物质进行核算，可能会导致行政、民事或刑事执法行动，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或提起行政诉讼撤销这些登记。DEA还可以基于不符合这些要求来减少或拒绝对制造设施的配额。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

各个州也独立管理受管制物质。

阿片类药物的立法和监管举措

为应对处方类阿片类药物的普遍滥用，美国政府和一些州立法机构颁布了旨在抗击阿片类药物流行的立法和条例。立法和管制行动的数量和范围，特别是过去三年的行动，强调了阿片类药物流行的严重性及其对我们社会的影响。FDA表示，解决处方药物滥用问题是优先事项，并重申开发可遏制滥用的阿片类药物是该战略的关键部分。

最近为应对阿片类药物滥用流行而采取的行动包括：

属性

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州拉荷亚的艾芬豪大道7946号201号套房，我们在那里租用了总计850平方英尺的办公空间，用于我们的行政活动。租约将于2023年10月到期。所有其他开发活动都在合同研究机构进行。

我们 相信，我们的所有设施状况良好，维护良好，我们目前的安排将足以满足我们在可预见的未来的需求，如果需要，将提供适当的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩展。

人力资源 资本资源(员工)

截至2022年12月31日，我们有7名全职员工和5名顾问。其中五人拥有博士学位，两人拥有工商管理硕士学位。我们还会不时聘请独立承包商来支持我们的组织。我们没有任何员工由工会代表 或受集体谈判协议保护，我们相信我们与员工的关系良好。

法律诉讼

自本合同生效之日起，我们不是任何重大法律程序的当事人。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面的讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表及其注释。除了历史财务信息外，本讨论还包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括标题为“第1A项”的部分所述的因素。风险因素。

概述

Ensysce 是一家临床阶段的制药公司，寻求开发用于缓解严重疼痛的创新解决方案，同时减少对 的恐惧以及成瘾、阿片类药物滥用、滥用和过量的可能性。我们还合并了拥有79.2%股权的子公司EBIR，Inc.(以前称为Covistat，Inc.)，这是一家临床阶段制药公司，正在开发一种用于我们的过量用药保护计划 用于治疗新冠肺炎的化合物。我们的主要候选产品PF614是羟考酮的一种缓释前药。处方药物的TAAP修饰 消除了碾压、咀嚼或操作并注射的能力，从而比吞咽更快地达到服药目的。 MPAR™为每个TAAP产品增加了一层过量保护。

自2003年成立以来，我们将几乎所有的努力和财务资源投入到组织和配备公司人员、业务 规划、筹集资金、发现候选产品和保护相关知识产权以及为候选产品开展研究和开发活动。我们没有任何获准销售的产品，也没有任何产品销售收入 。我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的主要候选产品PF614处于1b期临床开发阶段，PF614-MPAR™处于1期临床开发阶段，奈法莫斯特 正在进行2期临床开发。我们的其他候选产品和研究计划正处于临床前或更早的开发阶段。我们能否从产品销售中获得足够的收入以实现盈利，将在很大程度上取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们尚未成功完成任何关键的临床试验，也未获得任何监管批准、生产商业规模的药物或进行销售和营销活动。

我们 预计在可预见的未来将继续出现净亏损，我们预计我们的临床开发费用以及一般和行政费用 将继续增加。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为2420万美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.109亿美元。我们预计，由于我们正在进行的开发活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是在以下情况下：

我们预计会产生与上市公司运营相关的成本，包括重大的法律、会计、保险、投资者关系和其他费用。 我们可能永远不会盈利。

我们 需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的 收入之前，我们预计将通过私募和公开募股、债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。在我们通过出售私募或公开股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，现有所有权 权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股权持有人的权利产生不利影响的优惠 。

债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约 ，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们 通过与第三方的合作或其他战略交易筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选药物的宝贵的 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们可能无法在需要时以优惠的 条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们潜在的 许可证内或收购。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法 盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，我们可能无法 继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。

自成立以来，我们 产生的收入有限，并出现了严重的运营亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.109亿美元。此外，在可预见的未来，我们预计将继续产生大量且不断增加的费用和运营亏损。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。我们相信，我们的可用资源以及现有的现金和现金等价物将使我们能够为2023年第二季度的运营费用和资本支出 需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们的可用资本资源。见“-流动性与资本资源“我们未来在12个月之后的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。

我们 预计在可预见的未来，我们的候选产品的开发和潜在商业化以及正在进行的内部研发计划将产生巨额费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发计划的成本的性质、时间或总金额。但是，为了完成我们当前和未来的临床前研究和临床试验，以及完成获得监管部门对我们的候选产品的批准的过程，以及建立我们认为将我们的候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果我们的候选产品获得批准，我们未来可能需要大量额外资金。

可转换本票 本票

2021年9月24日，我们与机构投资者签订了SPA，总融资额为1,500万美元。本公司向投资者发行(I)本金总额为1,590万美元的高级担保可转换本金票据，购买价格合计为1,500万美元(“2021年票据”)及(Ii)认股权证以购买本公司4,518股普通股 。这些认股权证的行使价为3.637美元，可在发行后5年内行使。2021年票据 于2022年10月到期。

我们 向证券交易委员会登记了本公司与SPA的买方之间根据日期为2021年9月24日的注册权协议，在转换票据时可发行的普通股股份 以及行使认股权证时可发行的普通股股份的转售。

吾等根据2021年票据承担的责任乃(I)根据本公司、本公司附属公司及2021年票据持有人之间分别于2021年9月24日订立的担保协议及专利担保协议，以本公司及本公司所有附属公司的所有资产作为抵押；及(Ii)本公司附属公司根据日期为2021年9月24日的附属担保，由本公司、本公司附属公司及SPA签字人之间共同及各别担保。

于2022年6月30日，我们与机构投资者签订了一项800万美元的可转换融资协议(“2022年票据”)。 该协议规定了两次成交，每次424万美元的应付票据(产生400万美元的现金总收益)。 在2022年7月1日的第一次成交和2022年8月9日的第二次成交收到了资金。关于2022年发行的债券，我们还发行了认股权证，购买了公司普通股的38,900股。认股权证的行使价为3.637美元，可在2022年债券发行后五年内行使。

2022年债券的剩余本金和利息已于2023年第一季度偿还。然而，根据《2022年票据》，我们仍有义务支付相当于600万美元的额外现金，作为赎回金额，用于赎回我们在2023年1月12日至2023年5月12日期间以低于9.0144美元的转换价格支付的普通股。实额支付 补偿股票价值与赎回时的有效转换价格之间的差额，乘以支付的股份数量。

2022年承销协议

在2022年12月7日，我们签订了承销协议(“承销协议与Lake Street Capital Management，LLC(The Lake Street Capital Management，LLC)合作承销商“)，据此，吾等同意发行及出售(I)190,000股(”公司 股票)公司普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)、(Ii)预付资金的 权证(“预先出资认股权证“)购买51,666股普通股及(3)认股权证购买483,333股普通股(”之前普通权证并且，与预先出资的权证一起， 认股权证“)向公开发行中的承销商(”供奉“)。此外，根据承销协议的条款，本公司授予承销商自发售结束起计45天内购买最多28,500股普通股及优先普通权证的选择权，以购买最多72,500股额外普通股(“期权股份连同公司的股份，股票”).

为取代将导致投资者实益拥有已发行普通股超过4.99%(或在投资者选择时，超过9.99%)的普通股购买，提供了预先出资的认股权证，使投资者 能够以0.0012美元的行使价购买一股普通股。每份预付资助权证在发行时即可行使，并在全数行使时失效 (所有预付资助权证均于发行时立即行使)。每一份预先出资的认股权证都与购买两股普通股的优先普通权证一起出售。购买两股普通股的一股普通股和随附的优先普通股的公开收购价为16.80美元，购买两股普通股的一个预先出资的认股权证和随附的 优先普通股的合计收购价为16.80美元。承销商同意根据包销协议以每股15.624美元的价格向本公司购买公司股份。

每份优先普通权证可立即按每股16.80美元的行使价行使，并将在发行日期 后五年到期。166,667份优先普通权证的行使价格于2023年5月12日调整至3.637美元。此次发行 于2022年12月9日结束，我们从此次发行中获得了总计约410万美元的总收益。

此次发行是根据提交给美国证券交易委员会的S-1表格的注册声明(注册号333-268038)进行的。

关于此次发行，公司董事和高管签署了锁定协议(“锁定协议”) ，根据该协议，他们同意在与此次发行有关的最终招股说明书发布之日起90天内，在未事先获得承销商书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股。

业务 合并交易

2021年6月30日，与Lacq的合并完成，我们成为一家上市公司。我们在交易结束时获得了约780万美元的净收益 ，我们继续在首席执行官林恩·柯克帕特里克领导的管理团队下运营。2021年7月2日，合并后的公司普通股开始在纳斯达克上交易，股票代码为“ENSC”。

我们经营业绩的组成部分

收入

我们 自成立以来产生的收入有限，我们预计在不久的 将来不会从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。如果我们的开发工作取得成功并将我们的产品商业化，或者如果我们与第三方签订了协作或 许可协议，我们未来可能会从产品销售中获得收入，并从此类协作或许可协议或其组合中获得预付款、里程碑和版税 。

我们 通过国家药物滥用问题研究所(NIDA)获得了美国国立卫生研究院(NIH)的联邦拨款。2018年9月，我们获得了与开发MPAR相关的研发拨款。^TM预防服药过量技术(“MPAR补助金”)。2019年9月，我们获得了与我们的TAAP/MPAR开发相关的第二项研究和开发拨款^TM阿片类药物使用障碍的滥用威慑技术(“OUD”) (“OUD授权”)。奖助金每年通过包含某些条款和条件的授权书进行奖励 ，包括但不限于，遵守奖助金计划的立法、法规和政策要求，遵守与其他适用法定要求(如联邦拨款法案、定期报告要求和预算要求)有关的资金支出条件。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括研究活动产生的成本，包括药物发现工作和我们候选产品的开发 。我们按发生的方式支出研究和开发成本，包括：

我们 确认已发生的外部开发成本。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的任何预付款都记录为预付费用。此类金额在相关货物交付或提供相关服务时支出，或直至不再预期将交付货物或提供服务为止。我们使用我们的服务提供商提供给我们的信息，根据对完成特定任务的进度的 评估，在每个报告期内对从CRO和其他第三方收到的商品和服务的价值进行估计和累计。此流程包括： 审核未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务 ，并在我们尚未收到发票或 以其他方式通知实际成本时，估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。

我们 不按计划跟踪我们的研发费用。我们的直接外部研发费用 主要包括外部成本，如支付给外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用，这些费用与我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动有关。我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品和设施(包括折旧或其他间接成本)分配给 特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源进行研究和开发以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工在多个计划中工作，因此，我们不按计划跟踪我们的 成本，也不能逐个项目准确说明我们每个临床和临床前计划产生的总成本 。

研究和开发活动是我们业务模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加 。因此，我们预计我们的研发费用将保持较高水平，因为我们继续我们现有的， 并开始针对PF614、PF614-MPAR™和NAFAMOSTAT的额外的、计划的临床试验，以及进行其他临床前和 临床开发，包括提交我们其他候选产品的监管文件，这取决于我们获得融资的能力。 我们还预计我们相关的人员成本将增加，因此，我们预计我们的研究和开发费用，包括与基于股票的薪酬相关的成本，将保持高于前一时期的水平。此外，我们可能会产生与里程碑相关的额外费用，以及向第三方支付的版税，我们可能会与这些第三方签订许可、收购和期权协议，以 获得未来候选产品的权利。

此时，我们无法合理估计或知道完成我们的任何候选产品的临床前和临床开发所需的工作的性质、时间和成本，也无法知道我们的任何候选产品何时可能开始大量现金净流入 。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这种不确定性是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

与我们的临床前和临床候选产品开发相关的这些变量中的任何一个结果的任何 变化都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构推迟我们计划的临床试验开始，或要求我们进行超出我们当前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在计划中的任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发 。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资和相关福利、差旅和基于股票的薪酬 行政、业务发展、财务、人力资源、法律、信息技术和行政职能人员的薪酬 。一般和行政费用还包括与设施相关的直接成本和分摊成本，以及保险成本和法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。我们会按实际发生的费用支出一般费用和 管理费用。

我们 预计，随着我们增加员工以支持候选产品的持续 开发，未来我们的一般和管理费用将会增加，这取决于我们获得融资的能力。我们还预计，作为一家上市公司，我们将继续产生巨大的会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高管保险成本，以及投资者和公关费用。此外，如果我们认为有可能获得监管部门对候选产品的批准， 我们预计，由于我们为商业运营做准备，尤其是与该候选产品的销售和营销相关的支出，工资和其他与员工相关的费用将会增加。

其他 收入(费用)

衍生负债公允价值变动

在2018年至2021年期间，我们签订了一系列票据，这些票据被确定为以或有看跌期权的形式嵌入了衍生品工具。票据按将发行收益分配给分叉的或有看跌期权后收到的收益价值确认。该等票据其后按摊销成本计量，采用实际利息法在其 期限内累加利息，使票据的初始账面值于到期时计入本金余额。分叉认沽期权最初按公允价值计量，其后按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表中确认为其他费用的组成部分 。

发行可转换票据亏损

我们 选择公允价值选项来计入2021年票据，因为我们相信公允价值选项使财务报表的用户能够随着事实和情况的变化而更好地估计未来事件的结果，特别是关于转换选项所涉及的普通股的公允价值变化 。2022年发行的债券按ASC 480结算-区分负债和股权，由于票据中包含的股票结算特征。因此，2022年票据在初始确认时和在资产负债表日按公允价值计入 负债。我们使用贴现现金流模型和蒙特卡洛模拟来估计票据的公允价值，这两种模型都依赖于不可观测的第三级投入。发行可转换票据的亏损是指收到的总收益与票据发行日计算的公允价值之间的差额。

可转换票据发行成本

可转换票据的发行成本为原始发行折扣(因上述2021年及2022年票据按公允价值初步确认而即时支出)、与发行2021年及2022年票据有关的法律及会计费用。

更改可转换票据的公允价值

我们 选择公允价值选项来计入2021年票据，因为我们相信公允价值选项使财务报表的用户能够随着事实和情况的变化而更好地估计未来事件的结果，特别是关于转换选项所涉及的普通股的公允价值变化 。2022年发行的债券按ASC 480结算-区分负债和股权，由于票据中包含的股票结算特征。我们使用贴现现金流模型和蒙特卡罗模拟来估计票据的公允价值，这两种模型都依赖于不可观测的第三级投入。票据公允价值的变动 通过每个报告期的收益确认。

发行责任分类权证

与2021年债券和2022年债券一起发行的认股权证因某些现金结算特征而被归类为负债。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计权证的公允价值。这是最初确认经营报表中包括的负债时的直接费用。随后在每个报告期重新计量负债，如下文所述 。

责任分类认股权证公允价值变动

与2021年债券和2022年债券一起发行的认股权证因某些现金结算特征而被归类为负债。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计权证的公允价值。认股权证公允价值的变动在每个报告期的收益 中确认。

债务转换亏损

当2021年债券发生转换时，我们计算转换价格与转换日股票高低价的平均值之间的差额。由此产生的差额要么是亏损，如果转换价格低于转换日期的高股价和低股价的平均值，要么是收益，如果转换价格高于转换日期的高股价和低股价的平均值 。

利息 费用

利息 开支包括本公司融资董事及高级管理人员保险的应计利息，以及与股份认购安排有关的承诺费用的推算利息。与2021年和2022年票据有关的利息支出计入可转换票据的公允价值估计 。

所得税拨备

我们 没有记录任何与所得税支出相关的重大金额，我们没有确认任何与不确定税收 头寸相关的准备金，也没有为我们迄今发生的大部分净亏损或我们的研究和开发税收抵免记录任何所得税优惠。

我们 使用资产负债法对所得税进行会计处理，该方法要求对已包括在财务报表或我们的纳税申报单中的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项 资产及负债乃根据现有资产及负债的财务报表账面值及计税基准之间的差额以及亏损及贷记结转的差额而厘定，该等差额乃根据预期差额将逆转的 年度的制定税率及现行法律予以计量。我们递延税项资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生，其数额和时间尚不确定。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值免税额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们根据对所有可用证据的评估，继续对我们的所有递延税项资产维持全额估值津贴。

从2022年开始，减税和就业法案或税法目前取消了扣除研发支出的选项， 要求纳税人根据国内税法第174条在五年或十五年内对研发支出进行资本化和摊销。这并未影响我们的有效税率或2022年应付的现金税款；但是，如果不修改将第174条支出资本化的要求 ，也可能会影响我们的有效税率和未来几年的现金纳税义务。

我们 在美国联邦税收管辖区和州司法管辖区提交所得税申报单，并可能接受所得税审计 和相关税务机关的调整。我们的美国联邦所得税自2019年以来的纳税申报期仍然可以根据诉讼法规接受国税局和州司法管辖区的审查。我们记录了与不确定的税收状况相关的向各税务机关支付潜在税款的准备金 (如果有的话)。不确定税务状况的性质 受到管理层的重大判断，并可能发生重大变化。这些准备金是基于对我们在纳税申报中是否以及在多大程度上享受了税收优惠，或者我们的立场是否更有可能在解决与税收优惠相关的任何潜在或有事项后实现的确定。我们使用内部专业知识和第三方专家的帮助，对不确定的税收头寸和相关的累计概率进行评估。随着更多信息变得可用，估计将被修订和改进。估计和最终结算之间可能会出现差异，从而导致额外的税费 费用。与这种不确定的税收状况相关的潜在利息和罚款被记录为我们所得税拨备的一个组成部分。到目前为止，没有任何金额被作为不确定的税收状况列报。

运营结果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果：

联邦拨款

在截至2022年12月31日的一年中，联邦拨款的总收入为250万美元，而截至2021年12月31日的一年中，联邦拨款的收入为350万美元。由于研究活动有资格获得拨款，收入在截至2022年12月31日的一年中减少了100万美元。我们预计，由于赠款下临床前和临床开发活动的时间安排，联邦拨款的资金在未来将普遍增加。

研究和开发费用

截至2022年12月31日的年度的研究和开发费用为1,980万美元，而截至2021年12月31日的年度为470万美元。这一增长主要是由于与PF614和PF614-MPAR™的临床计划相关的外部研究和开发成本增加的结果。我们目前不按计划跟踪费用。我们预计未来的研发费用将接近当前水平，但可能需要根据我们筹集足够资金支付这些费用的能力进行调整。

一般费用 和管理费用

截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用为690万美元，而截至2021年12月31日的年度为1870万美元。这一减少主要是由于2021年与创业板 股份认购机制发行的权证相关的一次性非现金支出1160万美元。减少的原因还包括130万美元的非经常性非现金顾问支出和110万美元的股票认购安排承诺费支出。不包括与股份认购安排有关的一次性开支(由于该安排下未来股票发行的不确定性而记录)，以及顾问费用，我们预计我们的一般和行政费用将接近当前水平。

其他 收入和支出

可转换票据的发行成本 由于期内发行的2022年票据的本金金额较前一期间发行的2021年票据的本金额较低而减少。发行可换股票据及相关负债分类认股权证的亏损 是由于发行(2022年票据及相关认股权证)时的当前股价超过兑换(行使)价格所致。 2022年期间可换股票据及负债分类认股权证的公允价值变动涉及2021年票据及2022年票据，而上一期间只涉及2021年票据的变动。债务转换亏损是由2021年债券的转换价格与转换日期高、低股价的平均值之间的差额驱动的。

流动性 与资本资源

流动资金和资本来源

截至2022年12月31日，我们拥有310万美元的现金和现金等价物。自成立以来，我们产生的收入有限，并因运营而产生了重大运营亏损和负现金流，我们预计至少在可预见的未来，我们将继续亏损 。我们尚未将我们的任何候选产品商业化，我们预计在几年内不会从任何候选产品的销售中产生收入 。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.109亿美元。

到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股的收益、联邦研究拨款项下的资金以及可转换本票项下的借款。为了为未来的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本。未来资金需求的金额和时间 将取决于许多因素，包括我们正在进行的研发工作的时间和结果 以及相关的一般和行政支持。我们预计，我们将通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(如潜在的合作协议)为我们的运营提供资金。我们不能保证我们将以优惠条款获得预期的额外 融资(如果有的话)。

截至2022年12月31日，两项已批准的联邦研究拨款项下剩余的 资金总额为460万美元，预计将于2023年8月31日使用。根据这两项赠款的条款和条件，我们必须每年向NIDA提交进度报告，并在绩效期间结束日期后120天内提交最终研究绩效进度报告。此外，在NIDA收到(I)机构审查委员会(“机构审查委员会”)之前，赠款将资金的使用限制在明显可分离和独立于涉及人类主体的活动的活动上。IRB“)批准，(Ii)来自人类研究办公室的联邦范围的保证，(br}保护，(Iii)数据和安全监测计划，(Iv)证明所有关键人员已完成人体受试者保护方面的教育，和(V)临床试验传播计划。我们还必须遵守NIDA的数据共享政策和NIH的公共访问政策，这些政策要求在接受发表后立即向PubMed中心提交因使用赠款而产生的最终同行评议期刊手稿。

这两项补助都不需要偿还。要获得助学金所涵盖的每项研究的剩余资金，我们必须达到某些里程碑。 我们已达到MPAR补助金项下的所需里程碑。OUD GRANT下剩余的里程碑是确定符合指定标准的R-美沙酮-TAAP 临床候选药物。

由拨款资助的研究项目产生的发明必须根据《贝赫-多尔法案》(专利法和商标法修正案)向NIDA报告，该法案允许我们保留对发明的所有权，同时也给予NIDA实施主题发明的许可证 。反过来，我们将申请专利保护，并确保在获得许可后实现商业化，以造福公众健康。

我们 到目前为止还没有使用过创业板基金。根据创业板协议，我们有权提取高达6,000万美元的总收益 (“合计限制“)，以交换我们普通股的股份，但须符合创业板协议的条款及条件 。这项股份认购安排的有效期为36个月，自合并完成之日起(2024年7月)。提款受融资项下提款金额的限制，且必须符合某些先决条件，包括我们的股票在主要市场(包括纳斯达克)上市、拥有根据提款可发行的必要数量的股票 在有效的登记声明下登记，以及其他通知和时间要求。于吾等根据通知所指定的首个交易日起计的连续30个交易日内，于吾等有效的 行使赎回通知及其他条件下，创业板环球须以 现金支付相当于本公司普通股于赎回通知所指定的首个交易日起计的连续 个交易日内，纳斯达克记录的本公司普通股平均收市价的90%的每股现金。在任何情况下，我们的首付请求都不能超过400%(“绘制下限值“)紧接本行发出提款通知前30个交易日的平均每日成交量 。在设施到期之前，我们可能无法使用它。我们利用此股份认购工具的能力受到限制，而我们所受的融资承诺仍未履行。

于合并完成后本公司股份公开上市后，创业板环球有权以现金或本公司普通股的自由流通股份形式收取承诺费 ，金额相当于总限额的2%或分两批支付。第一批承诺费相当于承诺费的67%，即800,000美元，于2022年7月与关联方转让的3,838股普通股一起清偿。第二批承诺费 相当于承诺费的剩余33%，即400,000美元，于2023年1月通过发行44,444股登记普通股 支付。

此外，我们在合并完成时发行了为期36个月的认股权证，授予创业板环球以每股2,402.40美元的行使价购买4,608股我们的普通股 股票(金额相当于我们截至合并完成日期已发行普通股总数的4%(取决于下文所述的调整，按完全稀释基础计算))，每股执行价相当于2,402.40美元，这是该等普通股在纳斯达克上市首个交易日的收盘价 。由于创业板协议中的定价调整条款，执行价于2023年5月下调至每股3.637美元。认股权证可以在期限内的任何时间以无现金方式部分或全部行使 。如本公司未能根据创业板环球行使的权利 及时转让认股权证下的股份，创业板环球将有权获得赔偿及其他补救措施。认股权证的股票数量以及执行价 可能会因资本重组、重组、控制权变更、股票拆分、股票分红、反向股票拆分以及以低于行使价的每股价格发行额外普通股而进行调整。

根据创业板协议的条款，吾等须赔偿创业板环球因吾等或 违反吾等在创业板协议下的陈述及保证及契诺而蒙受的任何损失，或在根据创业板协议登记该等股份的注册声明中的任何失实陈述或遗漏重大事实。此外，GEM Global有权获得法律费用或因调查、准备或为任何此类损失辩护而合理产生的其他费用或开支。

于2021年9月24日，吾等与机构投资者订立证券购买协议，合共融资1,500万美元。 本公司向投资者发行(I)本金总额1,590万美元的2021年债券，总购买价为1,500万美元；(Ii)认股权证按现行行使价每股3.637美元购买合共4,518股本公司普通股。2021年发行的票据已于2022年10月到期。

本公司于2022年6月30日与机构投资者订立证券购买协议，合共融资800万美元。本公司向投资者发行(I)2022年本金总额为848万美元的票据，总购买价为800万美元；及(Ii)认股权证，按目前每股3.637美元的行使价，购买合共38,900股本公司普通股。第一笔400万美元的资金于2022年7月1日提供，第二笔400万美元的资金于2022年8月9日提供。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量

下表汇总了我们每个时期的现金流：

操作 活动

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们在运营活动中分别使用了1,790万美元和820万美元的现金，这主要是由于我们的候选产品的临床进展、供应商开具发票和付款的时间、法律和会计费用以及与上市公司运营相关的成本。

为 活动提供资金

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额分别为880万美元和2,030万美元。 2021年的现金净额主要包括2021年6月合并的净收益和发行2021年债券的净收益。 2022年的现金净额主要包括发行2022年债券的净收益以及与2022年12月完成的包销协议相关的发行股票和认股权证的净收益 ，两者之和少于2021年筹集的资金。

资金需求

我们 现金的主要用途是资助运营费用，主要与我们的研发活动有关。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款、应计 费用和预付费用的变化中。

我们 预计我们的费用(不包括确认认股权证和可转换票据公允价值的非现金费用)在我们持续的活动中将保持较高水平，特别是在我们推进候选产品的临床前活动和临床试验的情况下。 此外，我们已经并将继续产生与上市公司运营相关的成本，包括重大的法律、会计、保险、投资者关系和其他费用。我们运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于我们是否有能力：

截至2022年12月31日，我们的 承诺包括约2,160万美元，涉及正常业务过程中发生的未结采购订单和合同义务，包括与合同研究机构就多年临床前和临床研究研究作出的承诺。尽管未结采购订单被认为是可强制执行且具有法律约束力的，但条款通常允许我们 在交付货物或服务性能之前根据我们的业务需求选择取消、重新安排和调整要求。

正在进行 关注

自成立以来，我们 产生的收入有限，并出现了严重的运营亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.109亿美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。

现有的 现金资源不足以让我们在未来12个月内为当前的计划运营提供资金，这引发了对公司作为持续经营企业的持续经营能力的严重 怀疑。

有关与我们的大量资本要求相关的风险的更多信息，请阅读标题为“风险因素“ 包括在本招股说明书的其他地方。

流动资金

由于与生物候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们 无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而大幅增加，包括：

关键的会计政策和重要的判断和估计

我们的 合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、成本和支出报告金额的估计和判断。 我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的主要会计政策在我们经审计的综合财务报表的附注3中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于我们编制综合财务报表时使用的判断和估计是最关键的。

应计 研发费用

作为编制合并财务报表流程的一部分，我们需要估算应计研发费用 。此流程包括审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计执行的服务级别和为该服务产生的相关成本。我们的许多服务提供商为我们提供的服务、按预定时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票 ；但是，有些服务提供商需要预付款。 我们根据当时了解的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子 包括支付给：

我们 将与临床前研究和临床试验相关的费用基于我们对收到的服务和花费的工作量的估计，以报价并与代表我们提供、实施和管理临床前研究和临床试验的多个研究机构和CRO签订合同 。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，并可能导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，因此 会导致预付费用。其中一些合同的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计将执行服务的时间段和每个期间要花费的工作水平。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同，我们会相应调整应计费用或预付费用。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何 特定时间段内过高或过低。

基于股票的薪酬

我们 根据授予员工、董事和非员工的公允价值来衡量授予员工、董事和非员工的所有股票奖励，并 确认这些奖励在必要的服务期内的相应薪酬支出，这通常是相应奖励的归属期间 。没收是按发生的情况计算的。我们授予股票期权和限制性股票奖励，这些股票期权和限制性股票奖励受服务或基于业绩的归属条件的约束。与奖励具有绩效归属条件的员工和非员工相关的薪酬支出基于授予日期在必要服务期内的公允价值确认，并采用加速的 归因法，在有可能实现绩效条件的范围内。我们估计满足特定绩效 标准的概率，并在很可能达到基于绩效的归属条件 之前不确认补偿费用。

我们在运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计每个股票期权授予的公允价值，该模型使用普通股的公允价值和我们对普通股波动性、股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的无风险利率和我们的预期股息收益率所做的假设作为输入。

负债的公允价值

我们 选择公允价值选项来计入2021年票据，因为我们相信公允价值选项使财务报表的用户能够随着事实和情况的变化而更好地估计未来事件的结果，特别是关于转换选项所涉及的普通股的公允价值变化 。我们使用蒙特卡罗模拟来估计票据转换特征的公允价值，该特征依赖于不可观察的3级输入。我们使用贴现现金流模型来估计2021年债券债务部分的公允价值。票据公允价值的变动通过每个报告期的其他收入(支出)确认。

2022年7月和8月，公司发行了2022年债券。2022年发行的债券按ASC 480结算-区分负债和股权 ，由于票据中包含的股票结算特征。因此，2022年票据按资产负债表日的公允价值计入负债 ，每个报告期在其他收入(支出)中确认的票据的公允价值发生变化。2022年债券的公允价值估计基于贴现现金流模型和蒙特卡洛模拟，这两种模型代表了3级衡量标准。重要的假设包括贴现现金流模型中使用的贴现率和蒙特卡洛模拟中使用的转换的预期溢价。

我们 发行了与发行2021年和2022年债券相关的权证。由于某些 现金结算功能，认股权证属于负债分类。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来估计权证的公允价值。认股权证公允价值的变动在每个报告期的其他收入(支出)中确认。

表外安排 表内安排

在报告所述期间，我们 没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和 条例中定义的任何表外安排。

最近 发布了会计公告

最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的说明 在本章程其他部分包括的综合财务报表的附注3中披露。

新兴的成长型公司和较小的报告公司状态

根据《就业法案》的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免。我们可以利用这些豁免，直到我们不再是《就业法案》第107条规定的新兴成长型公司为止，该条款规定，新兴成长型公司可以利用《就业法案》延长的过渡期来实施新的或修订的 会计准则。我们已选择利用延长的过渡期，因此，尽管我们是一家新兴成长型公司，但除非我们选择提前采用新的或修订的会计准则，否则我们不受适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的同时适用新的或修订的会计准则的约束。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的 财年，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

某些 关系和相关人员交易

标题为“”一节所述的协议和安排以外的其他 高管与董事薪酬“在本注册声明及下文所述的交易中，自2020年1月1日以来，并无亦未有任何交易或一系列类似交易：(I)吾等曾经或将会成为参与者；(Ii)所涉及的金额超过或将超过12万美元或本公司于2021年和2022年12月31日的平均总资产的1%；及(Iii)任何董事高管、持有本公司任何类别股本5%或以上的人士，或与上述任何人士有直接或间接联系的直系亲属或实体，拥有或将拥有直接或间接重大利益。

EBIR

我们 拥有临床阶段制药公司EBIR 79.2%的已发行和流通股，该公司正在开发一种化合物，该化合物在我们的过量用药保护计划中用于治疗新冠肺炎。另外20.8%的股份由Ensysce和Mucokinetica的两家附属公司持有。 具体而言，我们的首席执行官和董事的林恩·柯克帕特里克博士拥有9.9%的股份，我们的前首席商务官拥有9.9%的股份，Mucokinetica拥有1.0%的股份。柯克帕特里克博士也是EBIR的首席执行官。我们 和EBIR之间没有收入分享协议。

本票 票据

EBIR 持有我们发行的本金为200,000美元的期票，已于2022年7月偿还。票据按12%的利率计提单利，并以2,000股EBIR普通股(相当于EBIR已发行普通股的1.98%)作为抵押。

我们的两位董事柯克帕特里克博士和安德鲁·本顿博士之前持有我们发行的本金为50,000美元的本票。 这些本票已于2021年7月偿还。

2021年3月16日，柯克帕特里克博士借给我们100,000美元，我们的董事长鲍勃·高尔借给我们200,000美元，他们每人都得到了一张期票。这些票据已于2021年7月偿还。

可兑换票据

本公司董事长鲍勃·高尔此前持有总额为2,500,000美元的无担保10%可转换本票，于不同日期发行，金额各不相同(统称为“高尔票据”)。在完成业务合并后，高尔票据以0.23美元的转换价 转换为我们的普通股。

Lacq 关联方交易

私人 认股权证

于2021年1月31日，关于订立合并协议，Lacq与其保荐人及战略投资者HG Vora Capital Management LLC(“HG Vora Capital Management LLC”)订立认股权证交还协议。HG沃拉“)，据此，其发起人和HG Vora同意不可撤销地没收和交出1,041份认股权证(”私募认股权证“) 紧接在企业合并结束之前，并视情况而定。

于2021年6月7日，保荐人、HG Vora及Lacq管理层若干成员所持有的私人配售认股权证及私人认股权证的持有人按与私人配售认股权证及私人认股权证相同的条款互换认股权证，惟该等认股权证并非根据规管私人认股权证的认股权证协议发行，且除 外不得转让予获准受让人。

注册 权利

因营运资金贷款转换而发行的方正股份、私募认股权证及私募认股权证的持有人 此前已包括在美国证券交易委员会宣布生效的注册声明内。

关联的 方交易策略

合并完成后，董事会通过了一项书面的关联人交易政策，该政策规定了以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。

一个 “直系亲属“指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫、嫂子或任何合住一户的人(租户或雇员除外)。

A “关联方“指(A)现在或过去(自上一财年开始，我们已提交10-K表格和委托书，即使他们目前没有担任该职务)高管、董事或被提名为董事公司董事的人，(B)持有公司已发行普通股超过5%的实益所有者，或(C)上述任何人的直系 家庭成员。

A “关联人交易“任何涉及本公司的交易，而关连人士拥有或将拥有由审计委员会厘定的直接或间接重大利益。

A “交易记录“指任何金融交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括债务和债务担保以及涉及就业和类似关系的交易。

根据该政策，下列类型的交易被视为不产生或涉及关联方的重大利益，也不需要根据该政策予以批准或批准：

根据其审计委员会章程，审计委员会将负责审查、批准或批准任何关联人交易。

管理

执行官员和董事

以下人员为我们的董事和高管：

*截至2023年5月4日的年龄

** 有关董事柯克帕特里克的信息请参见《执行官员》。

有关我们的高管和董事的信息

执行官员

林恩·柯克帕特里克博士自2009年1月以来一直担任我们的首席执行官。柯克帕特里克博士在药物发现和开发方面投入了30多年的时间，启动了四种新药候选药物的临床开发，现在正努力将高度安全的新型疼痛疗法推向商业化。她获得了哲学博士学位(“博士学位。在萨斯喀彻温大学获得医学和生物医学化学学位，在耶鲁大学医学院完成博士后研究，并成为里贾纳大学化学系终身教授。她是ProlX制药公司的联合创始人。ProlX)一家肿瘤学发现公司，成为首席执行官，并成功地将发现中的三个小分子应用于临床开发，其中两个是她自己在学术界的发现。ProlX被Biomira Inc.收购， 柯克帕特里克博士成为合并后公司的首席科学官，专注于肿瘤学产品和疫苗的开发。 2009年，她与人共同创立了Phusis Treeutics，为肿瘤学开发靶向小分子精准药物。与此同时，她 成为我们的首席执行官。柯克帕特里克博士在靶向药物发现、滥用威慑止痛产品领域发表了大量论文，并持有多项新药和模式专利。我们相信柯克帕特里克博士有资格在我们的董事会任职 ，因为她在我们的行业拥有丰富的执行经验，并担任我们的首席执行官。

杰弗里·伯克特自2018年10月以来一直担任我们的首席商务官。他在制药和生物技术领域拥有30多年的经验。他的职业生涯始于英国泰恩河畔纽卡斯尔的皇家维多利亚医院的生物化学家。然后他进入了制药行业，在那里他整个职业生涯都专注于疼痛/成瘾和神经科学。他已经开发并推出了几种开创性的疗法，包括Nicorette(POM)和(OTC)、Lexapro和其他几种与Lundbeck一起使用的精神病学药物。 Birkett先生与礼来公司共同协助推出了百忧解和Humtrepe(人类生长激素)。他帮助Seroquel从第二阶段转变为全球市场领先者，销售额达到数十亿美元，他还参与了偏头痛药物Zomig的推出，使其成为欧洲市场的领先者。他职业生涯的大部分时间都在英国和美国的阿斯利康公司工作，在那里他担任过许多职务，包括监督全球肿瘤学部门。当阿斯利康合并发生时，Birkett先生负责美国以外所有市场的合并流程，并运行一个公司变革计划，以简化涉及67,000名员工的研究和开发。离开阿斯利康后，Birkett先生在生物技术公司担任过多个职位，担任过高级管理人员或顾问。他是一家新型药物输送公司的联合创始人，并曾为大型全球研究和咨询公司益普索(Ipsos)提供咨询。他还曾担任生产成瘾治疗药物的大公司InDior的北美/加拿大总裁。 Birkett先生于2018年加入我们，专注于打造一支世界级的商业团队。Birkett先生曾就读于伦敦的亨利商学院和法国的欧洲工商管理学院，在那里他学习了综合管理和全球领导力。

大卫·汉弗莱，注册会计师自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，韩飞龙先生最近是一家专注于味觉科学的上市生物技术公司Senmyx，Inc.的首席财务官。 在之前的工作中，他指导上市公司的财务报告，包括10-K、10-Q、8-K、S-3、S-8、委托书和SOX内部控制合规性，并担任审计委员会和外部审计师的主要联络人。韩飞龙先生作为核心高管管理团队的一部分，在瑞士私人跨国香料和香水公司Firmenich SA以7500万美元收购Senmyx董事会的交易中为其提供咨询。在此之前，他曾担任财务和会计领导职位，并在多家生命科学公司提供咨询服务，包括ActivX Biosciences、Aurora Biosciences和Gensia。韩飞龙的职业生涯始于普华永道会计师事务所。他拥有伊利诺伊大学香槟分校会计学荣誉学士学位，是加利福尼亚州的注册公共会计师。

杰弗里·米勒德博士自2019年1月以来一直担任我们的首席运营官。Millard博士在化学和制药科学方面拥有学术和工业经验，涵盖化学、制造和控制或CMC的方方面面。他曾参与过初创生物科技公司以及中小型上市生物制药公司。米勒德博士曾直接负责研发活动，并撰写了七份以上的IND提交文件和研究药品档案，或IMPD。他领导了CMC从发现和许可到商业发射活动的努力。他的经验涵盖 应用程序编程接口或API、生命周期(从合成路线侦察、过程化学、分析化学开发和验证、cGMP生产和API发布，到QbD和过程验证)，以及从制造到药物产品开发。

琳达·佩斯塔诺博士2021年10月加入Ensysce，担任首席开发官。佩斯塔诺博士在她的整个职业生涯中一直致力于指导新疗法的开发，以改善患者的预后和生活质量。她拥有20年的研发疫苗、药物和多种适应症的新型生物制剂的经验。她在指导新疗法方面发挥了重要作用，包括小分子、核酸和生物制品，一直发展到临床试验。Pestano博士的专业知识涵盖领先开发、临床前研究和转化性研究，并与多个监管机构互动。Pestano博士获得了塔夫茨大学的博士学位，并在波士顿哈佛医学院的Dana Farber癌症研究所进行了博士后研究。

威廉·K·施密特博士.自2016年1月以来一直担任我们的首席医疗官。他也是北极星咨询公司的负责人， 国会议员和美国疼痛协会最大的地区分支机构东方疼痛协会的前总裁。 他拥有超过25年的制药行业经验，特别强调发现和开发新型止痛药和麻醉药品拮抗剂。他曾在韩国首尔担任晶体基因组公司临床开发部副总裁及其美国子公司CG制药公司(加利福尼亚州埃默里维尔)；在利默里克生物制药公司担任临床开发部副主任高级副总裁；在雷诺维斯公司担任临床研究部副主任总裁；在Adolor Corporation担任科学事务和临床研发部代理副主任总裁。在Adolor Corporation，施密特博士是领导临床开发、国家药品监督管理局备案以及食品和药物管理局批准外周作用阿片类拮抗剂ENTEREG®(阿维莫潘)的团队的关键成员。目前，施密特博士在北美、欧洲、亚洲、拉丁美洲、澳大利亚等地的制药和生物技术公司担任止痛药开发方面的专家。施密特博士获得了加州大学伯克利分校的文学学士学位和加州大学旧金山分校的博士学位。

董事

安德鲁·本顿，J.D.自2019年12月2日起担任本公司董事会成员。2000年6月至2019年7月，本顿先生担任佩珀丁大学首席执行官兼董事总裁。Benton先生是美国教育委员会和全国独立学院和大学协会的前主席，美国教育委员会是美国所有高等教育机构的主要协调机构。Benton先生还曾担任加州独立学院和大学协会主席以及美国律师协会、高等教育认证委员会、总裁西海岸会议内阁、独立学院和大学校长协会以及洛杉矶世界事务委员会的成员。Benton先生拥有俄克拉荷马基督教大学的美国研究学士学位和俄克拉荷马大学的法学博士学位。Benton先生被俄克拉荷马大学授予杰出校友奖。我们相信，本顿先生管理学术机构和其他机构的经验使他有资格在我们的董事会任职。

威廉 张担任西湖地产集团首席执行官和西湖国际集团董事长，他在西湖国际集团工作了40多年。张先生经营着Edge Venture Capital Fund，是Digikeyih的创始人和管理合伙人。张先生是美国职业棒球大联盟旧金山巨人队的投资者。张先生也是北加州YPO Gold的成员， 美国橄榄球联盟前主席。他还曾在亚洲基金会董事会和旧金山港口和社会服务委员会任职。张先生拥有哈佛大学经济学学士学位。我们相信，张先生在公司治理方面的 经验使他有资格在我们的董事会任职。

鲍勃·高尔，博士。自2008年以来一直担任我们的主席。从1985年到1996年底退休，高尔博士一直担任Lyondell石化公司的首席执行官。高尔博士与理查德·斯莫利博士共同创立了碳纳米技术公司(CNI“) 在2000年开发了用于多种应用的富勒烯碳纳米管。CNI于2007年被Unidym收购。高尔博士创立了指定燃料和化学品公司，并于2008年初创建了我们的公司，专门专注于在治疗领域使用碳纳米管。 他曾在包括Kirby Corporation和OMNOVA在内的多家公司担任董事会成员。此外，高尔博士还获得了明尼苏达大学的博士学位。我们相信，高尔先生之前的董事会和行业经验使他有资格在我们的董事会任职。

亚当·S·莱文医学博士于2021年6月加入董事会，现任约翰·霍普金斯大学整形外科系教师发展副主席，自2014年以来一直担任该校教师。他是整形外科副教授和肿瘤学副教授，研究与肌肉骨骼肿瘤学相关的治疗方法，同时也保持着积极的临床实践。 自2015年以来，他一直担任整形外科住院医师培训计划的董事助理，并通过肌肉骨骼肿瘤学会和美国整形外科医生学会领导了新的课程努力。自2016年以来，他一直负责监督部门合规 ，此外还在肌肉骨骼肿瘤协会和美国整形外科医生学会担任与账单、编码和实践管理相关的领导职务。在加入约翰霍普金斯大学之前，莱文博士是霍夫斯特拉大学扎克医学院的整形外科助理教授，2012至2014年间在纽约长岛犹太医学中心和北岸大学医院担任主治医师。2010-2012年间，他是纪念斯隆-凯特琳癌症中心肌肉骨骼肿瘤学研究员和临床讲师，2005-2010年间在North Shore/LIJ Health(现为Northwell Health)接受住院医师培训。2013年至2014年离职期间，他是North Shore/LIJ医生高潜力计划的成员；2019年至2020年，他是美国整形外科医生学会领导力研究员计划的成员；自2015年以来，他一直是美国整形外科协会新兴领袖计划的成员。自2016年以来，Levin博士还继续担任《骨与关节外科杂志》的CME副主编，并是肌肉骨骼肿瘤登记指导委员会的成员，他领导着发表小组委员会。在我们的前任Lacq对我们的临床前和I期临床试验结果进行初步审查期间，Levin博士担任他们的主题顾问。Levin博士拥有康奈尔大学生物学理学学士学位和纽约医学院医学博士学位，目前在约翰霍普金斯大学凯里商学院攻读医疗保健管理、创新和技术专业的工商管理硕士学位。我们相信，根据莱文先生的学术和实践经验，以及他对基于价值的护理、急慢性疼痛管理、新药设计以及医疗运营和管理的详细了解，他完全有资格担任我们的董事会成员。

史蒂夫·R·马丁自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。Martin先生于2016年1月至2022年6月30日退休，之前为纽约证券交易所上市的临床开发期生物技术公司Armata PharmPharmticals，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，马丁先生曾在2014年12月至2015年8月期间担任分子诊断公司应用蛋白质组学公司的高级副总裁兼首席财务官。2011年6月至2014年12月， 马丁先生担任杏树生物科学股份有限公司高级副总裁兼首席财务官(“杏树“)，并于2012年11月至2013年3月期间担任Apricus的临时首席执行官。2008年至2011年1月，马丁先生担任Bakbone Software的高级副总裁兼首席财务官(“Bakbone“)， 一家上市软件公司。在2011年1月公司被收购之前，马丁先生在Bakbone工作的最后10个月里，他还担任过Bakbone的临时首席执行官。2005年至2007年，Martin先生担任上市研究产品和临床诊断公司Stratagene Corporation的首席财务官 。Martin先生之前的经验 还包括在上市分子诊断公司Gen-Probe Inc.担任财务总监，以及在公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP担任10年 。Martin先生拥有圣地亚哥州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师(非在职)。我们相信，Martin先生在生物制药行业的专业知识和会计专业知识使他有资格在我们的董事会任职。

柯蒂斯·罗斯布劳格，医学博士，每小时英里他于2021年6月加入我们的董事会，自2018年5月以来一直是Griebel and Rosebraugh Consulting LLC的成员，在那里他是小分子和生物药物开发的监管顾问。在成立咨询公司之前，他 自2000年以来一直在美国食品药品监督管理局工作，并担任药物评价II办公室的董事(“ODEII“) 药品评价和研究中心(”CDER“)从2007年到2018年退休，负责3个部门内所有药品的评估工作，包括肺、过敏和风湿产品部门、代谢和内分泌产品部门以及麻醉、止痛和成瘾产品部门。他监督了50多种新药的开发和批准，负责策划了100多次咨询委员会会议，领导ODE II解决了几个有争议的安全问题，并获得了许多荣誉和奖项。Rosebraugh博士参与了阿片类药物滥用威慑制剂的开发，还参与了生物相似项目的开发以及许多其他CDER倡议。Rosebraugh博士于1981年获得药学学士学位，1986年获得医学学位，并于1989年在堪萨斯大学完成内科实习。他于1999年在约翰霍普金斯大学公共卫生学院获得公共卫生硕士学位，并于2000年在乔治敦大学获得临床药理学奖学金。Rosebraugh博士于2000年加入FDA，担任肺部和过敏药物产品部门的医学审查员，并于2002年成为董事非处方药副办公室，之后于2005年加入ODE II，首先担任董事副主任，然后于2007年担任董事。我们相信，Rosebraugh博士的监管经验以及在生物制药行业监督和参与药物开发的经验使他有资格在我们的董事会任职。

李·劳奇自2022年2月以来一直在我们的董事会任职。她是一位经验丰富的首席执行官和战略顾问，曾为上市公司和私营公司服务。在她近40年的职业生涯中，Rauch女士成功地创建了从临床前研究到高级临床开发的各种公司，领导了合并和收购，并利用她的经验为 上市和私营生物技术公司获得了融资。在她担任的众多领导职务中，Rauch女士是麦肯锡公司国际制药业务的创始成员和Springboard企业健康创新中心的执行主席。最近，Rauch女士担任Viridian Treeutics，Inc.的首席执行官兼首席执行官。Rauch女士拥有亚利桑那州立大学的化学学士学位和芝加哥大学的金融MBA学位。我们相信，Rauch女士的生物制药行业经验和专业知识使她有资格在我们的董事会任职。

董事 独立

纳斯达克上市规则要求，在纳斯达克上市的公司的董事会中，董事会的过半数成员必须是独立董事，“ 泛指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使 独立判断。根据各董事提供的有关其 背景、就业及关联关系(包括家庭关系)的资料，董事会决定，根据纳斯达克上市规则及交易所法案第10A-3条，Bob Gower、William Chang、Andrew Benton、Steve R.Martin、Adam S.Levin、Lee Rauch及Curtis Rosebraugh各自为独立纳斯达克。在作出这些决定时，董事会考虑了每个非雇员董事(及相关实体)目前及以前与我们的关系，以及董事会认为与决定独立性有关的所有其他事实及情况，包括每个非雇员董事(及相关实体)对我们普通股的实益拥有权，以及标题为“某些关系和关联方交易。

董事会在风险监督中的作用

董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会定期向董事会提交报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会汇总所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到来自管理层的详细的经营业绩评估。

董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由八名董事组成，分为三个 类(I类、II类和III类)，I类和III类各由三名董事组成，II类由两名董事组成。

董事会 委员会

本公司董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会组成。 本公司董事会可不时设立其他委员会。每个委员会都向董事会报告。

我们的总裁、首席执行官和其他高管定期向非执行董事汇报审计、薪酬以及提名和公司治理委员会，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并 协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。

审计委员会

我们有一个由主席Steve R.Martin、Bob Gower和Andrew Benton组成的审计委员会。根据董事公司治理标准和交易所法案10A-3规则的独立性要求，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的纳斯达克。我们的董事会已经确定史蒂夫·R·马丁有资格成为审计委员会财务专家“该术语在S-K规则第407(D)(5)项中定义，并具有金融成熟度，如 纳斯达克规则所定义。

审计委员会的目的是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，并 协助我们的董事会监督和监督(1)我们财务报表的质量和完整性，(2)我们对法律和法规要求的遵守 ，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)我们内部审计职能的表现，以及(5)我们独立注册会计师事务所的业绩。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上找到。

薪酬委员会

我们有一个由主席亚当·莱文、鲍勃·高尔、威廉·张和李·劳赫组成的薪酬委员会。

薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：(1)制定我们的薪酬计划和高管和董事的薪酬，(2)监督我们的激励性和基于股权的薪酬计划，以及 (3)如果根据美国证券交易委员会的规则和规定，需要包括在我们的委托书中，则协助薪酬委员会准备报告。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上找到。

提名 和公司治理委员会

我们有一个提名和公司治理委员会，由担任主席的李·劳赫、鲍勃·高尔、史蒂夫·R·马丁 和柯蒂斯·罗斯布劳格组成。我们提名和公司治理委员会的目的是帮助我们的董事会履行以下职责：(1)根据董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的个人，(2)审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任，并选择或建议董事会挑选下一届年度股东会议的董事提名人，(3)确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命确定的一名或多名成员进入适用的委员会。(4)检讨 并向董事会推荐适用于本公司的企业管治原则，(5)监督董事会及管理层的评估工作 及(6)处理董事会不时特别委托委员会处理的其他事宜。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上找到。

商业行为准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，该准则可在我们的网站上获得。我们的商业行为准则是一项道德准则 “，如S-K条例第406(A)和(B)项所定义。我们将在我们的网站上进行任何法律要求的披露，内容涉及对我们道德守则条款的修订或豁免。

高管 &董事薪酬

恩赛斯

本节中提及的“我们”、“本公司”或“Ensysce”一般指Ensysce及其合并子公司。

此 部分讨论针对我们指定的高管的高管薪酬计划的主要组成部分。在截至2022年12月31日的一年中，我们任命的高管 由我们的首席执行官和下两位薪酬最高的高管组成，他们是：

此 讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述 。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前 计划计划大不相同。

汇总表 薪酬表

下表列出了我们的近地天体在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中获得的补偿信息。

Narrative 薪酬汇总表披露

2022年薪酬要素

我们近地天体的薪酬一般包括基本工资、年度现金奖金机会和股权奖励形式的长期激励薪酬，如下所述。

基本工资

支付给每个NEO的基本工资旨在提供反映高管技能集、 经验、角色、责任和贡献的固定薪酬部分。基本工资最初是在每个NEO开始受雇于我们时确定的，每年都会进行审查，并可能根据NEO的个人表现、公司业绩、高管在我们业务中的任何职位变化、高管的职责范围及其任何变化来增加基本工资。从2022年3月1日起，NEO的年基本工资增加到柯克帕特里克博士的395,000美元，汉弗莱先生的330,000美元和伯克特先生的30.5万美元。

年度绩效奖金

柯克帕特里克博士和汉弗莱先生在2021年分别获得了2021年基于绩效的现金奖金，奖金于2022年初支付。董事会发放奖金的主要依据是我们成功完成合并(“合并“)与休闲收购公司(”Lacq“) 融资800万美元，通过可转换票据筹集额外融资1500万美元，临床试验继续取得进展 。董事会还审议了韩飞龙在聘书中提出的目标奖金数额，即基本工资的30%。

从2022年开始，我们的每个近地天体基于绩效的现金奖金机会将以基本工资的百分比表示，通过满足董事会或薪酬委员会制定的预定公司业绩目标，可以在目标水平上 实现该百分比。 柯克帕特里克博士2022年的奖金目标为基本工资的50%，汉弗莱先生和伯克特先生2022年的奖金目标为他们各自基本工资的30%。薪酬委员会认为员工实现了目标奖金的75%，但薪酬将推迟到2023年公司筹集超过1,000万美元。

长期股权激励

本公司于2021年维持Ensysce Biosciences，Inc.2021年综合激励计划(The“2021年计划“)提供基于股权的奖励，旨在使我们的利益和股东的利益与我们的员工和顾问的利益保持一致，包括我们的近地天体。2021年，我们的近地天体没有获得股票或期权奖励。

2022年1月26日，我们的股东批准了2021年修订和重新制定的计划。根据以前的股本计划 实施的所有赠款均已转换为2021年修订和重订计划下的未偿还赠款。

与我们的近地天体签订雇佣协议

林恩·柯克帕特里克博士

2021年9月，我们与柯克帕特里克博士签订了正式聘书。聘书规定柯克帕特里克博士可以随意担任我们的首席执行官，并规定她的年基本工资为380,000美元。此外，这封信还为她的初始目标年度奖金提供了高达基本工资50%的机会，奖金制度和绩效期限从2022年开始 。聘书还指出，根据我们的股权激励计划，柯克帕特里克博士有资格获得某些股票奖励。

柯克帕特里克博士的聘书规定，在公司终止雇用她时，她将获得遣散费。原因“， 或在她因”充分的理由相当于她当时基本工资的十二(12)个月的金额 (忽略构成充分理由的基础的基本工资的任何减少)；但此类福利的支付 取决于柯克帕特里克博士继续履行她根据她所承担的义务随意、机密信息和发明转让协议“以及她执行了一项全面的索赔释放。此外，如果在控制权变更前一(1)个月内或在控制权变更后十二(12)个月期间内发生此类无故或有充分理由的终止，则所有受基于时间的归属约束的未完成股权奖励将在Kirkpatrick博士终止日期和控制权变更两者中较后的日期完全归属。原因和充分的理由在柯克帕特里克博士的聘书中有定义。

戴夫·汉弗莱

2021年2月，我们与韩飞龙先生签订了聘书。聘书规定韩飞龙先生可随意担任我们的首席财务官，并列明在完成合并前他的初始基本工资为每月6,000美元，之后的年度基本工资为320,000美元。此外，这封信还规定，他最初的目标年度奖金机会为他全部32万美元基本工资的30%。要约函还规定授予2500股公司股份的限制性股票单位， 在三(3)年内归属，其中1000股归属于2021年12月15日，750股归属于2022年12月15日和2023年12月15日。 这一限制性股票单位的授予于2022年2月9日正式授予，第一批1000股立即归属并 支付。此外，汉弗莱先生的邀请函还规定，可以发行认购权，购买我们全部稀释后普通股的1%，或13,750股普通股。该期权于2022年2月4日在股东批准《2021年修订和重订计划》后正式授予，行使价格为每股62.60美元(高于当时的每股价格) ，并将在四年内归属，期权相关普通股的25%于2022年2月11日归属，期权相关普通股的75% 此后按月等额分期付款36次，前提是Humphrey先生继续受雇 。

韩飞龙先生的聘书规定，在公司终止雇用他时，他将获得遣散费，而不是“原因“， 或在他因”充分的理由相当于其当时基本工资的六(6)个月的数额(忽略构成有充分理由的基础的基本工资的任何减少)；但是，如果此类福利的支付受 汉弗莱先生继续履行其义务的限制保密信息和转让协议“ 和他对索赔的全面执行。此外，如果在控制权变更前一(1)个月内或在控制权变更后十二(12)个月期间内发生此类无故或有充分理由的终止，则受基于时间的归属的所有未偿还股权 奖励将在Humphrey先生终止日期和控制权变更两者中较后的日期完全归属。原因和充分的理由在汉弗莱先生的聘书中得到了定义。

杰夫 伯克特

2021年7月，我们与Birkett先生签订了正式聘书。聘书规定Birkett先生可随意担任我们的首席商务官，并规定他的年基本工资为300,000美元。此外，邀请函还规定，Birkett先生的初始目标年度奖金机会最高为基本工资的30%，奖金制度和绩效期限从2022年开始。 聘书还表明，Birkett先生有资格在其开始工作日期后根据我们的股权激励计划获得某些股票奖励。

Birkett先生的聘书规定，如果公司无故终止他的雇佣关系， 或他因“好的理由”而辞职，则提供遣散费，金额相当于他当时基本工资的三(3)个月(忽略构成充分理由的基础的基本工资的任何减少)；但是，此类福利的支付取决于 Birkett先生是否继续履行其义务。“保密信息和转让协议“ 和他对索赔的全面执行。此外，如果在控制权变更前一(1)个月内或控制权变更后十二(12)个月内发生此类无故或有充分理由的终止，则在Birkett先生终止日期和控制权变更两者中较后的日期，所有未完成的股权奖励 将完全归属于Birkett先生终止日期和控制权变更。 原因和充分理由在要约书中定义。

随意， 保密信息和发明转让协议

关于各自的邀请函，Kirkpatrick博士、Birkett先生和Humphrey先生签订了一份“随意保密的发明信息和转让协议”(“保密协议”)。保密协议 包括在雇佣期间和任何终止雇佣后的两(2)年内禁止招揽我们的客户和员工的惯例。保密协议还包括与公司知识产权有关的标准条款，并禁止高管披露机密信息。保密协议以引用方式并入聘书中，每位高管聘书项下任何遣散费的支付均以继续遵守其保密协议为条件。

其他 好处

我们 目前为所有员工提供福利，包括近地天体，包括健康、牙科、视力和 团体人寿保险。

在2022年前，我们维持了Ensysce Biosciences，Inc.退休信托基金，自2005年1月1日起生效，这是一项符合税务条件的利润分享计划， 专为我们合格员工的福利而设立。然而，截至2021年12月31日，没有员工参加该计划。 自2022年1月1日起，Ensysce Biosciences，Inc.退休信托基金更名为“Ensysce Biosciences，Inc.401(K)计划” (401(K)计划“)，经修订和重述。401(K)计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会，根据该计划，我们可以为雇主提供安全的缴费。员工的税前缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资方案 。401(K)计划拟符合守则第401(A)节的规定，而相关信托则根据守则第501(A)节获豁免缴税。根据401(K)计划，我们向所有 员工提供雇主缴费--无论员工是否缴费(或没有缴费)--金额相当于该员工 合格薪酬的3%。柯克帕特里克博士和汉弗莱先生从2022年初开始向401(K)计划供款。 到目前为止，Birkett先生还没有为401(K)计划供款。

我们 不维护任何固定福利养老金计划或非限定递延薪酬计划。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表提供了截至2022年12月31日我们的近地天体持有的未偿还股权奖励的信息。

董事 薪酬

下表提供了截至2022年12月31日我们支付给或代表我们的非雇员董事的薪酬的汇总信息 。

2021年11月，董事会批准了一项股票期权奖励，为六(6)名非执行董事每人购买1,000股我们的普通股，条件是股东批准2021年修订和重新制定的计划，其中100%的期权授予 本公司在2022年选举董事的第一次例行年度股东大会的日期。2022年2月4日，在股东批准2021年修订和重新制定的计划后不久，这些期权被正式授予 。所有这些期权的期限均为十(10)年，行权价为每股62.60美元，高于授予日我们普通股的公允市值。

股本说明

以下对我们普通股的主要条款和对我们某些其他证券的描述的摘要并不是对我们的普通股或此类其他证券的权利和优先权的完整摘要。我们敦促您阅读第三次修订和重述的公司证书全文，以了解我们普通股的权利和优惠的完整说明。 参见“在那里您可以找到更多信息.”

根据第三次修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括250,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,500,000股非指定优先股，面值0.0001美元。

普通股 股票

截至2023年5月4日，我们发行并发行了1,284,583股普通股。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。除非在 我们修订和重述的公司注册证书或章程中指定，或DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款要求，我们的普通股投票表决的大多数普通股必须投赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年， 每年只选举一个级别的董事。对于董事选举或任何其他事项，不存在累积投票，因此，投票选举董事的持股50%以上的股东可以选举所有 董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息 。

在发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如有)计提准备金后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款。

我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和我们的章程中的某些反收购条款

第三条修订和重述的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止其他 方获得对我们的控制权的条款。这些条款概述如下，不鼓励强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会 阻止一些股东可能赞成的收购的权力。

分类 板

我们第三次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此， 在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争才能获得对董事会的控制权。

授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。然而，如果且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用。 某些发行需要股东批准，发行数量等于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。已授权但未发行的 以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们变得更加困难，或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式 获得对我们的控制权的尝试。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议必须由我们董事会的多数票才能召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于 90的营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东的通知^这是当天不早于120号高速公路的交易结束^这是在上一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容 规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

章程或章程修正案

修订、更改或废除第三次修订和重述的公司注册证书中有关限制董事责任、赔偿和垫付费用的规定，或采用与这些规定不一致的任何规定或细则，只能由持有至少65%(65%)已发行股份投票权的股东投赞成票 ，该股东有权在董事选举中作为一个类别一起投票，并在为此而召开的股东会议上作为一个类别一起投票。本公司所有已发行股本中持有至少65%投票权的股东必须投赞成票，方能修订章程中的赔偿条款或采纳与之不符的条款。

独家 论坛

根据我们的章程，除非我们书面同意选择另一个法院，否则受某些限制，唯一和排他性的法院将是特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则是特拉华州高等法院，或者，如果特拉华州高级法院也没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)：

为免生疑问，本章程的上述规定将不适用于根据证券法或交易法提出索赔的任何诉讼或程序。我们章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止 针对我们以及我们现任或前任董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们章程中的这些条款不适用于或无法强制执行上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会 产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

特拉华州 反收购法规

我们 受《特拉华州公司法》第203节(有时称为第203节)规范 公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在特定情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。 有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权证券的15%或更多的人。我们预计 这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致溢价的尝试，这些尝试可能会导致股东持有的我们普通股的 股溢价。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层发生变动的作用。 这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

之前 已发行认股权证

之前的 授权书

于2021年9月24日，吾等订立2021年证券购买协议，据此，吾等向买方发出认股权证，以购买合共4,518股普通股(“2021年优先认股权证“)在2021年9月24日和2021年11月5日关闭。2021年优先权证的行使价为187.20美元，可在发行后五年内行使。我们在2021年优先认股权证下的债务由我们和我们子公司的所有资产担保，并由我们的子公司共同和个别担保。

在2022年7月1日和2022年8月8日，我们完成了2022年证券购买协议的成交，据此我们向买方签发了认股权证(“2022年优先认股权证“)购买总计38,900股普通股。2022年优先权证的行使价为24.07美元，可在发行后五年内行使。我们在优先认股权证下的债务 由我们和我们子公司的所有资产担保，并由我们的 子公司共同和个别担保。

作为发售的一部分，2021年优先认股权证和2022年优先认股权证的行使价调整为每股3.637美元。

其他 担保

在一段时间内，我们已经向许多第三方发行了可为普通股行使的认股权证。其中一些认股权证在场外粉色公开市场交易，交易代码为“ENSCW”.

可转换本票 本票

2021年有担保可转换本票

2021年9月24日，我们签订了一项证券购买协议(“2021年证券购买协议“)据此，我们向2021年债券签字人发行本金总额为1,590万美元的2021年债券，购买总价为1,500万美元。我们在2021年证券购买协议下的义务以我们和我们子公司的所有资产为抵押，并由我们的子公司共同和个别担保。

我们 已向美国证券交易委员会登记了2021年票据转换后可发行的普通股股份的转售，以及2021年优先认股权证(定义见上文)行使时可发行的普通股股份的转售。2021年债券的余额已于2022年10月偿还。

2022年有担保可转换本票

2022年6月30日，我们签订了一项证券购买协议(“2022年证券购买协议“)据此，我们根据2022年证券购买协议分两次完成发行2022年债券，本金总额为848万美元，购买总价为800万美元，第一次完成于2022年7月1日，第二次完成于2022年8月8日。我们在2022年证券购买协议下的义务以我们和我们子公司的所有资产为抵押，并由我们的子公司共同和个别担保。

我们 已向美国证券交易委员会登记了2022年票据转换后可发行的普通股股份的转售，以及2022年优先认股权证(定义见上文)行使时可发行的普通股股份的转售。2022年债券的剩余余额已于2023年第一季度偿还。

然而， 根据《2022年票据》，我们仍有义务支付额外的现金，作为我们以普通股支付的利息或赎回金额的实缴款项，这些普通股的价值低于2023年1月12日至2023年5月12日生效的调整后转换价格9.0144美元。实额支付补偿了股票价值与赎回时的有效转换价格之间的差额，乘以支付的股份数量。我们可能寻求用我们的普通股偿还部分或全部2022年投资者票据到期的足额付款。总计60万美元的现金充值付款将于2023年5月12日支付。

我们提供的证券说明

我们将发行349,000股普通股和购买1,451,876股普通股的预融资权证，以及购买1,800,876股普通股的A-1系列认股权证和购买1,800,876股普通股的A-2系列认股权证。我们将向那些在本次发售中购买我们普通股股份将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%(或在买方选择时， 较小百分比或较大百分比至9.99%)的已发行普通股的购买者提供预筹资权证 ，以代替将导致该超额所有权的普通股股份 。对于我们出售的每一份预融资权证，我们在此次发行中出售的普通股数量将一对一地减少。每一股我们的普通股(或代替普通股的预先出资的 认股权证)将与购买一股我们普通股的A-1系列认股权证和购买一股我们普通股的A-2系列认股权证一起出售。我们的普通股或预融资权证和相关的普通权证的股份将单独发行。我们还登记在行使预筹资权证和在此提供的普通权证的情况下可不时发行的普通股的股份。

普通股 股票

标题下说明了我们普通股的主要条款和规定。“股本说明“在本招股说明书中，并以引用的方式并入本文。

认股权证

以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受认股权证条款的制约，且全部受认股权证条款的约束，其形式作为本招股说明书的一部分提交给 的注册说明书。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定 认股权证的条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格 

公司还发行A-1系列认股权证和A-2系列认股权证，A-1系列认股权证购买1,800,876股普通股，A-2系列认股权证购买1,800,876股普通股。

本次发行的每份普通权证 代表以每股$的初始行使价购买一股普通股的权利。 普通权证的行使价格和可发行普通股的数量在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、重组或类似事件时进行适当调整。 行使价格。普通权证将分别与普通股或预筹资权证分开发行 ，并可在此后立即单独转让。普通认股权证将只以证书形式发行。

可运动性

每一份A-1系列权证 可以现金或无现金方式行使，可在发行日期后的任何时间由持有人选择行使，此后在初始行使日的五年内(包括该日在内)不时行使。每份A-2系列认股权证可在发行日期后的任何时间以现金或无现金方式在持有人选择的情况下行使，并可在初始行使日起18个月内不时行使。普通权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，连同就行使该等行使而购买的普通股数目的 全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人 (及其关联公司)不得行使该持有人普通权证的任何部分，条件是持有人 在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的通知后，持有人可在行使该持有人的 普通股认股权证后将已发行股票的所有权金额增加至紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%。 按普通权证的条款厘定该等百分比所有权。持有者通知我们后，所有权限制可能会降低 。

无现金锻炼

如果持有人在行使其普通权证 时，根据证券法登记发行或转售普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使该等认股权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式而厘定的普通股股份净额，而不是支付原本预期在行使该等认股权证时向吾等支付的现金。

基本面交易

如果发生普通权证中描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或与另一人的合并，收购我们的股本流通股所代表的投票权的50%或更多，任何个人或团体成为我们股本流通股所代表的投票权的50%或更多的受益所有者，任何与另一实体的合并或并入另一实体的收购要约或交换要约，或经我们已发行股本所代表的投票权的50%或以上批准的要约或交换要约，则在随后行使普通权证时，持有者将有权 在紧接该基本交易发生前就行使普通股时可发行的每股普通股收取作为替代对价的继承人或收购 公司或本公司的普通股股数。以及持有者在紧接该事件发生前可行使普通股认股权证的普通股股份数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价 。尽管如上所述，如果发生基本交易，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后30天内或同时赎回普通权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯值 (定义见各普通权证)，以换取普通权证的现金。

然而， 如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，普通权证持有人将有权从我们或我们的后续实体获得自该基本交易完成之日起按普通权证未行使部分的黑斯科尔斯 价值从我们或我们的后续实体获得的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，无论该对价是现金形式，股票或现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价 。如果我们普通股的持有者在基本交易中没有得到任何报价或支付任何对价，普通股的持有者将被视为收到了我们后续实体的普通股。

可转让性

在符合适用法律的情况下，普通权证在将普通权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可自行选择转让。

零碎的 股

行使普通权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将被四舍五入至下一整股，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场

普通权证没有成熟的交易市场，我们预计不会发展这样的市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市常见的权证。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将非常有限。

作为股东的权利

除非普通权证另有规定 或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则该普通权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使 该持有人的普通权证。普通权证将规定普通权证持有人有权 参与我们普通股的分派或派息。

豁免和修正案

经吾等同意及至少 大部分未清偿认股权证持有人同意，可修改或修订该等认股权证或放弃该等认股权证的规定。

预付资金 认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款摘要并不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的全部限制，其形式将作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款 ，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价

在此发售的每一份预付资助权证的每股普通股初始行权价将相当于0.0001美元。预融资认股权证 将立即可行使，并将在全部行使时到期。行权时可发行普通股的行权价格和股数在发生分红、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，将进行适当调整。

可运动性

预筹资权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的普通股流通股，但 在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预资资权证后立即将实益所有权增加至我们已发行普通股数量的9.99% 。因此，所有权百分比是根据预资金权证的条款确定的。 本次发行中预资资权证的购买者也可以在预资金权证发行之前选择将初始 行权限制设定为我们普通股流通股的9.99%，或随后选择将行权限制减少或增加至9.99%。

无现金锻炼

持股人可选择于行使时收取(全部或部分)普通股股份净额，以代替预期于行使该等行权时向吾等支付的现金支付，而非根据预付资助权证所载公式而厘定的普通股股份净额。

零碎的 股

在行使预筹资权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，在本公司的选择下，将发行的普通股数量将向上舍入到下一整股，或者本公司将支付现金调整 ，金额等于该分数乘以行使价格。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同适当的转让文书交还给我们时根据持有人的选择进行转让。

交易 市场

权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会有这样的市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将极其有限。

权利 作为股东

除 预资金权证另有规定或凭藉该持有人对普通股股份的所有权外，预资资权证持有人 在行使其预资资权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预融资权证将规定，预融资权证的持有人有权 参与我们普通股的分派或派息。

基本交易

如预筹资权证所述发生基本交易，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行股本所代表的投票权的50%或以上，或任何个人或团体成为我们已发行股本所代表的投票权的50%或以上的实益拥有人，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得证券、现金或其他财产的种类和金额，与持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产相同。

配售代理认股权证

在此提供的配售代理权证的某些条款和条款的以下摘要 不完整，受认股权证条款的约束，且全部受认股权证条款的限制，其表格作为本招股说明书的一部分作为 注册声明的证物存档。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定 认股权证的条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格 

在此发售的每一份配售代理认股权证的初始行使价将相当于每股普通股4.8588美元(相当于每股普通股公开发行价的125%)。配售代理认股权证将可立即行使，并将于本次发售开始销售之日起计五年内届满。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可运动性

配售代理认股权证 可在发行日期后的任何时间及此后直至初始行使日五周年(包括该日)的任何时间，在持有人选择时以现金或无现金行使的方式行使。每一份配售代理认股权证可在发行日期后的任何时间及其后直至初始行使日起计五年(包括该日期)的任何时间，以现金或无现金方式由持有人选择行使。配售代理权证将根据每个持有人的选择权，全部或部分通过向我们交付正式签署的行权通知并全额支付行使时购买的我们普通股的股数来行使(以下讨论的无现金行权的情况除外)。 持有人(及其附属公司)不得行使该持有人的配售代理权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后将立即拥有超过4.99%的已发行普通股。除非在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的配售代理认股权证后，增加流通股的持有量，最高可达行权生效后本公司已发行普通股股数的9.99%。 该百分比所有权乃根据配售代理认股权证的条款厘定。持有者通知我们后，所有权限制可能会降低 。

无现金锻炼

如果在持有人 行使其配售代理权证时，登记发行或转售相关普通股股份的登记声明根据证券法 配售代理权证当时并不生效或不适用于发行该等股份，则 持有人可选择在行使该等认股权证时收取(全部或部分)根据配售代理权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向吾等支付的现金款项。

基本面交易

如果发生配售代理认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与另一人合并，收购我们的股本流通股所代表的投票权的50%或更多，任何个人或团体成为我们的股本流通股所代表的投票权的50%或更多的实益所有者，任何与另一实体的合并或并入另一实体的收购要约或交换要约，或经我们已发行股本所代表的投票权的50%或以上批准的要约或交换要约，则在随后行使配售代理认股权证时，持有人将有权 在紧接该基本交易发生前就行使认股权证时可发行的每股普通股，获得继承人或收购 公司或本公司的普通股股数作为替代对价。以及持有者在紧接该事件发生前可行使配售代理认股权证的普通股股份数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价 。尽管如上所述，如果发生基本交易，配售代理权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回配售代理权证，金额为配售代理权证中未行使部分的Black-Scholes 价值(定义见每份配售代理权证)，同时或在基本交易完成后30天内赎回。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经本公司董事会批准的基本交易，配售代理权证的 持有人将仅有权从我们或我们的后续实体获得自该基本交易完成之日起的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，按配售代理权证的 未行使部分的布莱克斯科尔斯价值提供并支付给与该基本交易相关的我们普通股持有人，无论该对价是以现金形式，股票或现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价 。如果我们普通股的持有者在基本交易中没有得到任何报价或支付任何对价，普通股的持有者将被视为收到了我们后续实体的普通股。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将配售代理认股权证连同适当的转让文书一并交回吾等后，可由持有人自行选择转让配售代理认股权证 。

零碎股份

配售代理权证行使后，不会发行普通股 的零碎股份。相反，在我们的选择中，将发行的普通股数量将被四舍五入到下一整股，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。