附件10.3

有限担保

这份日期为2023年5月10日的有限担保(本“有限担保”)由特拉华州的B.Riley Financial，Inc.(“担保人”)向特拉华州的特许经营集团有限公司(“本公司”)提供。兹提及截至本协议日期的特定合并协议和计划(不考虑对其的任何修订，除非担保人根据本有限担保的第8条批准了此类修订，即“合并协议”)，由公司、自由VCM公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)和自由VCM Subco，Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)组成。本文中使用的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义，但未另行定义。

1.有限的 保证。为促使本公司订立合并协议，担保人特此明确、绝对、不可撤销及无条件地(作为主要债务人而非仅作为担保人)向本公司保证：(A)如根据合并协议第9.5(C)(Ii)条(“母公司终止费用责任”)而须支付的反向终止费(“母公司终止费用责任”)，(B)如根据第(Br)条支付，本公司将收回成本。合并协议第5(D)项，(C)母公司或合并附属公司根据合并协议第7.12(A)(Iv)条规定须由母公司或合并附属公司根据合并协议支付的所有责任和义务。和 在符合合并协议第9.5(D)节所述条件的情况下(“其他义务”)和 (D)根据合并协议母公司或合并子公司必须支付的任何实际欺诈或故意和实质性违反母公司或合并子公司的所有责任或损害(“故意违约义务”，以及与 母公司解约费义务、紧接上文(B)款所述的公司追回成本和其他义务一起， “担保义务”)；但在任何情况下，担保人对任何故意违约义务(故意违约义务应不设上限)以外的担保义务的总责任，在任何情况下都不应超过57,000,000美元(“母公司上限”)，并且担保人在任何情况下都不得要求担保人就担保义务支付超过母公司上限的金额，但故意违约义务(故意违约义务不设上限) 除外，或在本有限担保项下或就其承担任何其他责任。或因合并协议及拟进行的交易而产生或与合并协议及拟进行的交易有关的，但有关任何故意违反责任的情况除外。如果母公司在到期时未能或拒绝履行担保义务，则担保人在本协议项下就担保义务对公司的债务应由公司选择立即到期并支付，公司可根据公司的选择和全权酌情决定权在任何时间和时间 ，只要母公司未能或拒绝履行任何担保义务，就采取本协议和适用法律下可采取的任何和所有行动，以收回担保人在本协议项下与担保义务有关的责任。公司可自行决定就担保债务的全部金额对担保人提起和提起单独的 诉讼，无论诉讼是否针对母公司或母公司是否参与任何此类诉讼。担保人应应本公司的书面要求(“履约要求”)，迅速全额偿付该等担保债务(但不迟于根据合并协议规定须予偿付时)。担保人承认并同意：(A)B.莱利金融公司。，作为与自由VCM控股公司(一家特拉华州有限责任公司(“Topco”)、母公司和独立公司)签订的股权承诺书的一方，除根据本函件协议(“B.Riley”)作为担保人的权利和义务外，公司正在向Topco和母公司交付股权承诺函，并且公司依赖B.Riley在其股权承诺书中的义务和承诺，与公司决定订立和完成合并协议所考虑的交易有关。(B)合并协议第9.5节所述的条款和本有限担保(I)并非旨在且不足以补偿因违反合并协议或违反B项而造成的损害。莱利的义务 根据股权承诺书的条款为承诺(在股权承诺书中定义)提供资金，以及(Ii) 不得被解释为在任何方面减少或以其他方式损害公司具体执行的权利，(A)导致 母公司和合并子公司导致或直接导致B.莱利直接或间接为B·莱利提供资金，股权承诺书(受制于其中及合并协议中的条款及条件)或(B)促使母公司及合并附属公司完成合并协议中拟进行的交易(受制于其中及合并协议中的条款及条件)及(C)股权承诺书及合并协议第10.7条项下的具体履约权是合并协议拟进行的交易的组成部分，而没有该等权利，本公司将不会订立合并协议。 为免生疑问，本担保中的任何内容均不限制或以其他方式影响公司在第10节中规定的具体履约权利 。合并协议第7条，但下列句子另有规定者除外。尽管合并协议或本担保中有任何相反的规定，(A)虽然本公司可以要求授予特定履约和支付母公司终止费，但公司在任何情况下都无权同时获得导致合并完成的特定履约授予，并获得任何金钱损害赔偿(包括母公司终止费)，但另一方面，以及(B)如果根据本协议，本公司有权同时支付任何金钱损害赔偿(包括因担保人、母公司或合并子公司的任何实际欺诈或故意重大违约而造成的金钱损害)和支付母公司终止费，则在已支付的范围内，母公司终止费应按美元对美元的基础减少公司有权获得的损害赔偿(如果 有的话)。本合同项下的所有付款均应以现金形式电汇即期可用资金。

2.有限保证条款。

A.此 有限担保是无条件付款，而不是收款，可针对担保人提起单独的一项或多项诉讼，以强制执行本有限担保，无论是否针对母公司或合并子公司或任何其他 个人提起任何诉讼，或者母公司或合并子公司或任何其他人是否参与任何此类诉讼。

B.除本协议另有明确规定且不修改或限制本有限担保的其他条款(包括第 6节)外，在适用法律允许的最大范围内，本有限担保项下担保人的责任应是绝对和无条件的，且担保人在此承认并同意，担保人的义务不得全部或部分免除或解除，或不受以下情况影响，且担保人特此放弃基于或产生于以下各项的任何抗辩：

合并协议、股权承诺书或本文提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、规律性、违法性或可执行性，包括本有限担保(不包括对母公司或合并子公司根据合并协议可获得的担保债务的支付的抗辩)(不包括影响母公司或合并子公司的任何破产、破产、重组或其他类似程序(或其任何后果或影响)，或任何其他任何个人或其各自资产(“利害关系人”))；

二、Topco、母公司、合并子公司或任何其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响Topco、母公司、合并子公司或任何其他此类实体或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序(或其任何后果或影响)；

三、对合并协议、股权承诺书或任何其他协议进行的任何正式签立和交付的放弃、修订或修改，以证明、保证或以其他方式与保证义务或与保证义务相关订立的协议，或付款或履行条款的方式、地点或条款的变更，或任何保证义务、托管安排或其他担保的付款或履行时间的任何变更或延长，或直接或间接产生的任何责任； 或对合并协议、股权承诺书或任何其他证明、保证或以其他方式订立的协议的条款的任何正式签署的修订或放弃，或对任何偏离条款的任何同意；

四、保证人可能在任何时候对Topco、母公司、合并子公司或公司或其各自的任何关联公司提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是否与任何担保义务有关；

公司获得任何担保债务偿还的任何其他手段是否足够或可能是否足够；

六、就担保债务增加、替换或解除Topco、母公司、合并子公司或任何其他利害关系人；

七. 公司未能就担保债务对Topco、母公司或合并子公司或任何其他利害关系人提出任何索赔或要求，或执行任何权利或补救措施，或在公司权力范围内寻求任何其他补救措施，且担保人放弃享有Topco、母公司或合并子公司或任何其他负有责任的人的财产收益的权利，该等担保义务首先适用于担保债务的履行；

八.任何高管、董事或任何其他代表担保人、东拓、母公司或合并子公司行事或声称代表其行事的人缺乏权威，或担保人、东拓、母公司或合并子公司的成立存在任何缺陷；或

IX.可以或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或作为法律或衡平法事项(担保债务的偿付除外)解除担保人责任的任何其他行为或不作为；但本公司特此 同意，担保人可主张，作为对担保人在本 有限担保下的任何付款或履约的抗辩或解除，母公司或合并子公司根据合并协议的条款可对公司提出的任何索赔、抵销、扣除、抗辩或免除，以解除母公司和合并子公司各自在合并协议下的义务(不包括影响母公司或合并的任何破产、破产、重组或其他类似程序(或其任何后果或影响)。

C.担保人特此放弃任何有关任何担保债务的设立、续期、延期或应计的通知，以及本公司对本有限担保或本有限担保的信赖的通知或证明。在不扩大担保人在本协议项下的义务的情况下，担保债务及其任何部分应最终被视为已创建、签订合同或因依赖本有限担保而产生，以及Topco、母公司、合并子公司或担保人与公司之间的所有交易。担保人承认其将从合并协议中预期的交易中获得重大的直接和间接利益，且本有限担保中所述的豁免是出于对该等利益的考虑而作出的。担保人 承认并同意，在担保人充分了解其重要性和后果的情况下，并在有机会咨询其自己选择的律师之后作出的豁免，在此情况下，豁免是合理的，并且不违反公共政策或法律。如果任何此类豁免被确定为违反任何适用法律或公共政策，则此类豁免应在法律允许的最大范围内有效。在向担保人寻求本协议项下的权利和救济时，公司没有义务就担保义务或与之相关的任何抵销权向Topco、母公司或合并子公司或任何其他人追究其可能拥有的权利和救济，公司 没有追究此类其他权利或救济或向Topco、母公司或合并子公司或任何其他人收取任何款项，或在任何此类抵销权上变现或行使任何此类抵销权，以及Topco公司的任何豁免。母公司或合并子公司或任何此类其他人或 任何抵销权不应免除担保人在本协议项下的任何责任，也不应减损或影响公司的权利和补救措施，无论是明示的、默示的或法律规定的。

D.如果Topco、母公司或合并子公司 进入破产、重组或类似的程序，公司将没有义务提出与任何担保义务有关的任何索赔，公司未能提出任何索赔不影响 担保人在本合同项下的义务。如果因本协议项下的任何担保义务而向本公司支付的任何款项被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，本有限担保将继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，只要本有限担保尚未终止，担保人仍应对本协议项下的担保义务承担责任，就如同该笔付款未被支付一样。尽管在与Topco、母公司或合并子公司有关的任何破产或重组案件或诉讼中可能发生的任何 部分担保债务或任何修订、放弃、修改、搁置或补救 ，无论是永久的还是临时的，无论 是否得到公司的同意，担保人在此同意，其有义务根据本合同日期生效的条款支付和履行担保的 义务，并履行其在本合同项下的其他义务。担保人了解 并承认，通过本有限担保，担保人明确承担了破产或重组案件或与母公司和/或合并子公司有关的任何和所有风险。适用于母公司和/或合并子公司或公司的任何诉讼时效的任何情况也应影响适用于担保人的诉讼时效。

E. 担保人有责任将母公司和合并子公司的财务状况以及与母公司和合并子公司无法支付担保债务风险有关的所有其他情况告知并保持其自身的责任，表示其有足够的手段从母公司和合并子公司持续 获得该等财务信息，并同意公司没有义务将其所知的有关该等条件或任何此类情况的信息告知担保人。

3.放弃接受、提示等。根据本有限担保第2(B)(Ix)节的但书，担保人在此明确放弃因任何法律而产生的任何权利或抗辩，否则本公司将选择任何补救措施。担保人放弃迅速、勤勉、接受本有限担保和任何担保义务的通知、 提示、付款要求、不履行、违约、退票和拒付的通知、任何担保义务的产生通知和所有其他任何类型的通知(根据本协议第12条或合并协议第10.2条提供的通知除外)、根据任何估值、暂缓付款、暂停法或其他类似法律而可能获得的所有抗辩 现在或以后有效的任何要求整理母公司资产的权利，合并子公司或任何其他利害关系人，以及一般的所有保证抗辩。

4.唯一的补救办法。

A. 公司确认并同意，截至本协议日期，母公司和合并子公司除各自在合并协议、股权承诺书和由此预期的协议下的权利外，均没有任何资产。本公司确认且 同意，除股权承诺书及债务承诺书明确规定外，除非交易完成，否则预计不会向母公司或合并子公司提供重大资金，且除股权承诺书及合并协议第10.7节明确规定的针对母公司及合并子公司的权利外，并受本协议及其中所有条款、条件及限制的约束，本公司无权促使担保人将任何资产贡献给母公司或合并子公司。任何担保人、附属公司(定义见下文)或其他任何人。

B.除本文明确规定外，保证人在本有限担保项下不对任何人负有任何义务或责任。 本公司还同意，它对以下各项没有任何补救、追索权或追索权，或对其作出贡献，也不承担任何个人责任：(I)任何担保人、拓普、母公司或合并子公司的任何以前、现在或将来的任何董事、高管、员工、代理人或附属公司，(Ii)任何贷款人或潜在贷款人、牵头安排人、安排人、贷款代理人或代表或对拓朴的代表，母公司或合并子公司，(Iii)任何以前、现在或将来的任何证券持有人或任何形式的担保人、拓朴、母公司或合并子公司的任何股权(无论该持有人是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他)，或(Iv)担保人、拓普、母公司或合并子公司或任何前任、现任或未来董事、高管、员工、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、股东、附属公司的任何前任、现任或未来受让人，上述任何一项的控制人或受让人(前述条款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项所述的人士，连同任何其他无追索权母方(定义见股权承诺书)，但不包括Topco、母公司、合并附属公司、担保人或其各自子公司或根据合并协议或股权承诺书获准的任何受让人，或参与展期协议或表决协议的任何此等人士(但仅以其身分)。在此统称为“担保人关联公司”)， 通过担保人、母公司或合并子公司或其他方式，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱或类似行动， 凭借任何法规、法规或适用法律，通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序， 通过担保人、Topco、母公司或合并子公司或其代表针对担保人、任何担保人关联公司、Topco、母公司或合并子公司或其他方面提出的针对担保人、任何担保人关联公司、Topco、母公司或合并子公司或其他方面的任何债务或义务，本有限担保，除(W)本有限担保项下针对担保人的权利、(X)股权承诺书项下的第三方受益人权利、(Y)展期协议或表决协议项下的承诺方权利以及(Z)合并协议条款和条件下针对母公司或合并子公司的权利外；如果担保人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续实体，或(Ii)将其全部或大部分财产及其他资产转让或转让给任何人，以致担保人的剩余净资产加上未催缴资本的总和少于母公司上限(减去在该事件发生前根据本有限担保支付的金额)，则在每种情况下，本公司均有权追索。无论是通过执行任何判决或评估，或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何适用法律，针对该继续或尚存的实体或该人(在任何情况下，均为“继承实体”)(视情况而定)，但仅限于保证人在本协议项下未付的 责任，以保证人根据本有限担保所确定的担保债务的金额为限。除允许的债权(定义见下文)外，本有限担保项下对担保人及担保人的任何继承人实体的追索权应为本公司及其所有联营公司及 附属公司就合并协议项下或与合并协议拟进行的交易有关的任何债务或义务向担保人及任何担保人联营公司提出的唯一及独家补救办法，而该等追索权须受 及其中所述的限制所限。

C.公司在此约定并同意，它不会提起，也不会导致其受控关联公司(为免生疑问，不包括任何关联股东或特定人士)提起任何诉讼或提出任何其他根据或与合并协议、本有限担保、股权承诺书或在每种情况下预期的交易 产生的其他索赔。向担保人或任何担保人关联公司索赔，但下列情况除外：(I)根据及按照本有限担保向担保人及任何后继实体提出的索赔(统称为“担保索赔”)，(Ii)本公司根据及根据合并协议向母公司或合并附属公司提出的索赔(“合并协议索赔”)， 及(Iii)根据及根据股权承诺书向Topco、母公司B.莱利及任何后续实体提出的索赔(“股权融资索赔”)，(Iv)向保密协议各方提出的索赔。受保密协议条款及(V)根据展期协议及投票协议(视何者适用而定)的条款((I)-(V)合称“准许申索”)强制执行展期协议及投票协议条款(视何者适用而定)的要求。

D.就 本有限担保的所有目的而言，如果一名第一人对另一人提起法律诉讼、将该另一人加入现有的法律诉讼、诉讼或法律程序中，或以其他方式以书面形式提出与合并协议和本协议预期的其他协议有关的任何性质的法律索赔，则该人应被视为已向该人提出索赔，但合并协议和本协议预期的其他协议明确预期和允许的诉讼(包括允许的索赔)除外。

5.代位权和其他权利要求。担保人无条件且不可撤销地同意，它不会针对Topco、母公司、合并子公司或任何其他利害关系人行使其现在拥有或今后可能针对Topco、母公司、合并子公司或任何其他利益相关人因存在、支付、履行或执行本有限担保下的担保义务而产生的任何权利，包括但不限于通过股权、合同或法律的实施(包括但不限于根据破产法或破产法产生的任何此类权利)或其他方式产生的代位或出资权利，包括但不限于： 有权直接或间接以现金或其他 财产或以抵销或任何其他方式从TopCo、母公司、合并子公司或该等其他利害关系人收取或收取因该等申索、补救或权利而支付或提供的担保，除非及直至担保的 债务已以现金全数清偿。如果在全额现金支付担保债务和本有限担保项下应支付的所有其他金额(包括恢复任何担保债务)之前的任何时间，违反上一句话向担保人支付任何金额，则该金额应以信托形式收取并为公司的利益而持有，应与担保人的其他财产和资金分开，并应立即以所收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)支付或交付给本公司，以贷记并应用于本有限担保项下的担保 债务和本有限担保项下的所有其他应付金额，无论是到期还是未到期，或作为本有限担保项下随后产生的担保义务或其他应付金额的抵押品。

6.终止。 本有限担保终止，担保人将不再根据本有限担保、合并协议、股权承诺书或其他条款对公司承担任何进一步的责任或义务，从以下日期或之后：

A.根据合并协议，母公司完成结算并支付其应支付的所有款项；

B.在任何情况下根据合并协议的条款有效终止合并协议，但根据合并协议的条款和条件要求母公司或合并子公司支付任何担保义务的任何部分的情况除外。

C.根据合并协议的条款，合并协议有效终止后一百二十(120)天的日期，在任何情况下，根据合并协议的条款和条件，母公司将被要求支付本协议第一节所述的全部或任何部分担保债务，除非在该一百二十(120)天期限届满之前，公司已对担保人提起法律诉讼、诉讼或诉讼， 母公司或合并子公司声称母公司或合并子公司对合并协议项下的任何付款义务或对担保人负有根据本有限担保到期并欠担保人的任何付款义务，在这种情况下，本有限担保仅就所称的欠款有效；但就第(D)款而言，如果合并协议已终止，且已发出通知，且该法律诉讼、诉讼或诉讼程序已开始，则担保人在(X)有管辖权的法院根据本条款第14条作出不可上诉的最终命令(“最终命令”)确定担保人不欠本有限担保项下的任何款项后，不再承担本有限担保项下的责任或义务。或(Y)在输入前述第(X)款所述以外的最终定单后，担保人根据该最终定单向被保险方支付保证人根据该最终定单应支付的所有款项，但须遵守本合同第一节的条款、条件和限制；和

E.担保人与本公司签署并交付终止本有限担保的书面协议，但仅根据国际投资协定的条款(如股权承诺书中的定义)。

本有限担保终止后，除《国际保险法》明确规定外，任何人不得对Topco、母公司、合并子公司或本有限担保项下的担保人，或与本有限担保项下拟进行的交易(或终止或放弃交易)，或就与本有限担保项下的托普科、母公司、合并子公司或担保人有关的任何口头陈述，享有任何权利或索赔(无论在法律上、在衡平法上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面)，或在法律或衡平法上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面，且母公司无任何权利或要求。合并附属公司或担保人对本公司负有任何其他责任或义务，该等责任或义务与本有限保证或拟进行的交易有关或产生，或就任何与本协议有关的法律或衡平法、合同、侵权或其他方面作出或指称作出的口头陈述而承担或承担任何进一步的责任或义务，但第4节、第6节、第8节、第9节及第10节至第15节、第18节至第22节将根据其各自的条款及条件终止本有限保证。

如果本公司或代表本公司任何公司或按照其指示行事的任何关联公司直接或间接地在任何诉讼或任何其他程序(无论是在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面)中声称(A)本协议第(Br)1节将担保人对担保义务(任何故意违约义务除外)的总责任限制在母公司或本协议第4条或本第6条的规定是非法、无效或不可执行的， 全部或部分或(B)对担保人或任何担保人关联公司、Topco、母公司、合并子公司或B.Riley就有限担保、合并协议、股权承诺书或因此(或终止或放弃)(或终止或放弃)拟进行的任何交易而对担保人或任何担保人提出的任何责任理论，但(仅就本(B)款而言)任何担保索赔除外，合并 协议债权或股权融资债权，则(X)担保人在本有限担保项下的义务应立即终止，而无需任何人采取任何进一步行动，因此从一开始就无效，不再具有进一步的效力和效力， (Y)如果担保人以前曾根据本有限担保支付过任何款项，担保人有权向本公司追回该等款项，且(Z)母公司、合并子公司、担保人或任何担保人联营公司对本公司或其任何联营公司负有任何责任或义务，但国际投资协定就本有限担保、合并协议或本协议拟进行的交易(包括就与此有关的任何口头陈述而作出或指称作出的任何口头陈述)、或终止或放弃该等交易而作出的明确规定除外。

7.继续 保修。除非根据本有限担保第6条的规定终止，否则本有限担保是持续的担保，不得被撤销或终止，并应保持全面效力，直至无法履行担保义务为止。本有限担保对担保人、其继承人和获准受让人以及担保人的任何继承人具有约束力，符合本公司及其获准继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。根据本协议条款，本有限担保适用或可能适用的所有义务应最终推定为： 是基于本协议而产生的。

8.完整的 协议。本有限担保、合并协议、内部投资协定、股权承诺书及其他交易文件 构成有关本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。双方特此确认并同意， 担保人依据在本有限担保之日生效的合并协议的条款和条件订立本有限担保。因此，双方在此承认并同意，对合并协议的任何修改、修改或放弃，或同意合并协议的任何偏离，都不应有效地以任何方式修改、增加、更改、更改、修改或补充本有限担保项下担保人的义务(包括但不限于担保义务) ，除非担保人事先以其全权酌情决定权书面同意。

9.修改； 放弃等。本有限担保的任何修改、修改或解除，以及本有限保证项下的任何放弃，除非以书面规定，并由寻求强制执行修改、修改、解除或放弃的一方正式签署，否则无效或具有约束力 ；但公司提出的任何此类放弃、修改、修改或放弃应事先获得特别委员会的 批准。任何此类放弃仅应构成对该书面所述特定事项的放弃，且不得以任何方式损害给予该放弃的一方在任何其他方面或在任何其他时间的权利。本协议任何一方对本有限担保任何条款下的违反或违约行为的放弃，或未能或延迟行使本协议项下任何权利或特权的行为，不应被解释为放弃任何其他类似性质的违反或违约行为， 或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积的，任何其他权利或补救措施都不排除任何其他权利或补救措施，也不排斥任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

10.无第三方受益人。除引用担保人关联方的条款(每个担保人关联方均应为每个担保方关联方的利益并可由每个担保方关联方强制执行)外，双方特此同意，根据本有限担保书的 条款并受其约束，其各自的陈述、担保和契诺仅为本担保书的其他各方的利益而设，且本有限担保书不打算、也不会赋予除本担保人关联方和任何担保人关联方以外的任何人本担保书项下的任何权利或补救措施，包括依赖本担保书所载陈述和保证的权利。

11.副本。 本有限担保可通过传真或其他电子传输方式和一份或多份副本签署，并由本合同的不同各方以单独的副本签署，每份副本在签署和交付时应被视为正本，但 所有副本加在一起将构成同一协议。

12.通知。 根据本有限保证要求或允许发出的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自递送的，则应视为已收到；如果是通过传真或电子邮件(带有书面的传输确认)发送，则应视为已发出；发送后的第二个工作日，如果通过隔夜快递(提供交付证明)发送到国内 地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)的当事人，但发送给担保人的任何通知也应按照合并协议中规定的通知条款发送给母公司：

(A)如向公司披露，

将副本(不应构成通知)发送至：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51号52^发送街道

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：David·A·卡茨；扎卡里·S·波多尔斯基

电子邮件：DAKatz@wlrk.com；ZSPodolsky@wlrk.com

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

西北桃树街600号

3000套房

乔治亚州亚特兰大，邮编30308

注意：David·W·盖根

电子邮件：david.ghegan@routman.com

(B)如向担保人作出，

B.莱利金融公司

圣莫尼卡大道11100号。

800套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90025
邮箱：aforman@brileyfin.com

收信人：艾伦·福尔曼

将一份副本(不构成通知)发给：

Sullivan&Cromwell LLP

1888世纪公园东，2100套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
电子邮件：brownp@sullcrom.com
收件人：帕特里克·S·布朗

或者，在每一种情况下，以书面形式向另一方指定的其他地址。

13.管理 法律。本有限担保以及可能直接或间接基于 与本有限担保或其谈判、执行或履行有关的任何诉讼(无论是AT法律、合同或侵权行为)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不受适用法律冲突原则 管辖的法律管辖。

14.同意司法管辖权等。在符合本有限担保下文第15条的规定下，在因本有限担保或本有限担保拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中：(A)本协议各方 均不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和管辖地点，或者，如果该法院没有标的管辖权，在特拉华州开庭的美国地区法院(双方一致同意，本第14条规定的管辖权和地点的同意不构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意，并且除本第14条规定的情况外，对于任何目的都不具有效力，并且不得被视为授予本条款当事人以外的任何人权利)；和(B)根据本合同第12条的规定，本协议双方均不可撤销地同意以一流的挂号信、要求的回执、预付邮资的方式，将文件送达该方接收通知的地址。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行；但前述任何规定均不限制任何一方寻求判决后救济或对该终审法院判决提出上诉的权利。

15.放弃陪审团审判。本有限担保的每一方在此不可撤销地放弃因本有限担保或其在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、程序、 或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)的所有由陪审团审理的权利。

16.陈述和保证。担保人在此向本公司陈述并保证：(A)担保人已被正式组织，并根据其管辖组织的法律有效地存在，(B)担保人拥有签署、交付和履行本有限担保的所有必要权力和权限，(C)担保人对本有限担保的签署、交付和履行已得到正式、有效授权和所有必要行动的批准，因此担保人不需要采取其他程序或行动。(D)本有限担保已由其正式和有效地签立和交付，并构成其有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须受有关破产、无力偿债和债务人免除的一般适用法律的限制；(E)只要本有限担保仍然有效，它已经并将继续拥有相当于或超过母公司上限的现金和证券，(F)执行，本有限担保的担保人的交付和履行 不会也不会(I)违反担保人的组织文件，(Ii)违反任何适用的法律或秩序，或(Iii)导致 违反或违约(无论有无通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，在任何情况下，违反、违约或权利的违反、违约或权利 将合理地可能阻止或实质性阻碍、干扰阻碍或推迟担保人及时完成本有限担保所设想的交易 ；(G)已获得或作出了对任何政府实体或其他人的所有批准、备案和通知，以使其适当地签立、交付和履行本有限担保，且其所有条件已得到适当遵守，且不需要任何政府实体或其他人就其签署、交付或履行本有限担保采取任何其他行动，也不需要向任何政府实体或其他个人发出通知或向其提交任何文件；(H)其完全 熟悉合并协议及与此相关而交付的其他文件或文书，及(I)其有财务 能力支付及履行本有限担保项下所有母公司终止费用义务。

17.保证。 只要本有限保证有效，担保人特此保证并同意：(A)担保人不得直接或间接提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不得使其受控关联公司直接或间接提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或提出任何其他索赔， 声称根据其条款，本有限保证是非法、无效或不可强制执行的，但须受本有限保证的条款约束；(B)如果不遵守将严重损害其履行本有限担保项下义务的能力，则其将在所有实质性方面遵守其可能受到的所有适用法律和政府实体的命令；(C) 本公司不会采取任何行动或不采取任何行动，而采取任何行动或不采取任何行动将会或合理地预期会导致或将导致本协议第16条所载的任何陈述和担保严重损害其履行本有限担保项下义务的能力 和(D)根据合并协议第7.5(A)、7.5(B)、7.9、7.11和7.12(A)(Iv)条，母公司和合并子公司的义务和协议(以及给予母公司和合并子公司的权利和利益)应适用于担保人作必要的修改 (在每种情况下，其中对“父母”的提述当作适用于“B.赖利”)。

18.存续。 本保证人的所有陈述、保证、契诺和协议在本函件的签署和交付后仍然有效，并应被视为持续作出，并应继续完全有效，直至本有限保证根据本保函第6条终止为止。

19.没有 任务。未经本公司事先书面同意，担保人或本公司不得将其在本协议项下各自的权利、权益或义务转让给任何其他 个人(法律实施除外)，并事先征得特别委员会(如由担保人转让)或担保人(如由本公司转让)的批准，任何未经该等必要同意的转让尝试均属无效，不具任何效力或作用。在符合上述规定的前提下，本有限担保的所有条款和条款应符合本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。上述规定不应限制或影响担保人就担保人根据《国际投资协定》(如《股权承诺书》所界定)进行的任何转让征得有关各方同意的义务。

20.可分割性。 如果本有限担保的任何条款，包括任何短语、句子、条款、章节或小节，因任何原因无效、不起作用或 不可执行，则此类情况不应在任何其他情况或情况下使所涉条款无效、不起作用或不可执行，或在任何程度上使本有限担保中包含的任何其他条款无效、不起作用或不可执行 ；但本有限担保不得在不限制 本协议第一节规定母公司所承担的任何故意违约义务(不设上限)的担保义务以及本协议第四节和第六节的规定的情况下执行。

21.标题。 本有限保证中包含的标题仅为方便目的，不会以任何方式影响本担保的含义或解释 。

22.双方的关系 。各方承认并同意：(A)本有限担保的目的不是也不会在本担保的任何一方之间或之间建立任何代理关系、合伙关系、信托关系或合资关系，且本有限担保或本担保任何一方就本担保标的订立的任何其他文件或协议均不应被解释为暗示另外 和(B)本有限担保项下担保人的义务仅为合同性质。在任何情况下，母公司、合并 子公司或担保人不得被视为公司的“关联公司”、“证券持有人”或“代表” 本有限担保的任何目的。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已于上述日期签署并交付了本有限保证。

[签名页至有限保修]

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