附件10.2

自由VCM控股有限责任公司

C/o Vintage Capital Management，LLC

8529 Southpark Circle，150套房

佛罗里达州奥兰多，32819

2023年5月10日

女士们、先生们：

请参考截至本协议日期的特定合并协议和计划(“合并协议”)，该协议和计划由特许经营集团、特拉华州的一家公司(“公司”)、特拉华州的一家公司(“母公司”)自由VCM公司、以及特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司自由VCM Subco，Inc.本函件协议中使用的大写术语 (本协议)中未作其他定义的术语应具有合并协议中规定的含义。

1.出资 和换股。根据本协议条款和条件，以及根据合并协议第二条规定的交易，在紧接生效时间之前(但在生效时间生效时生效(且在生效时间发生时生效))，公司名称列于本协议附表A的每一股东(每个股东均为滚动股东) 应向Topco作出贡献，不存在任何和所有产权负担(此处定义的许可产权负担除外)，Topco 应接受和接受，在附表 A中与该滚转股东名称相对的已发行和已发行的展期股票，其展期价值应等于每股合并对价乘以该滚转股东在生效时间向Topco如此贡献的滚转股份数量(就每个滚转股东而言， 其“滚转价值”)，以换取在紧接生效时间之前或在 生效时间(但在生效时间发生时有效)向该滚转股东发行股票。对于Topco(“Topco Common Units”)的多个普通会员权益，等于(X)该滚动股东的展期价值的商数， 除以(Y)$1,000.00(“交易所”)。本条款第1款拟进行的交易旨在(A) 符合1986年美国国税法(经修订)第721条的规定，以及(B)被视为与根据合并协议向母公司出售公司普通股的应税交易 不同的交易。本合同双方不得在其税务申报文件中采取与此类待遇不一致的立场(除非税务机关根据审计或其他审查另有要求)，如果就此类待遇进行审计或其他审查，应就其抗辩与对方进行真诚的 协商。

2.投稿 结束。

(A)本协议拟进行的交易的结束(“出资结束”)应通过电子交换文件和签名的方式远程进行，时间与生效时间相同、在生效时间之前或在生效时间之前(但在生效时间生效，且以生效时间为准)。双方在此确认并同意，在出资完成后，本协议将构成转让展期股份和Topco共同单位的文书(视情况而定)。

(B)对于每个该等滚动股东而言，交易所的完成应以满足以下条件为条件： (I)合并协议第VIII条所述的条件(根据其性质将在完成交易时满足的条件除外)应已得到满足或放弃，(Ii)关于Topco完成出资结算的义务，(1) 每个此类滚动股东应在所有实质性方面履行其根据本协议应在出资结束时或之前履行的各项义务，和(2)每个此类滚动股东在本协议中的陈述和担保在本协议执行和出资结束时在所有方面都应真实和正确，但 不能单独或总体合理地预期防止重大延误、或实质性损害该滚动股东履行其在本协议项下的任何义务或完成拟进行的交易的能力， 和(Iii)就每个该等滚动股东完成出资结算的义务而言，(1)Topco应在出资结算时或之前履行其根据本协议必须履行的各项义务 和(2)Topco在本协议中的陈述和保证在本协议签署时和出资结算时在各方面均真实无误。除非合理地预计不会个别或整体阻止、 严重延迟或严重损害Topco履行本协议项下任何义务或完成本协议项下拟进行的交易的能力。为免生疑问，滚动股东未能满足第2(B)(Ii)节中规定的条件，不应影响完成对其他滚动股东的出资结算。

(C)在出资结束时，(I)该展期股东应向Topco(A)交付或安排交付(A)(视适用情况而定)，(1)对于持有证书的 展期股份，代表向Topco出资的展期股份的所有证书，以空白形式正式背书或与正式签立的股票权力一起背书，或(2)对于簿记股份，根据合并协议第4.2(B)节，转让 根据合并协议第4.2(B)节设立的簿记股份所需的适用文件，在每种情况下，形式和实质均为Topco合理接受，和足够的 将此类展期股份转让给Topco，(B)一份正确填写并正式签署的国税局W-9或W-8表格(以及任何必要的基础文件)，以及Topco可能合理要求和适用法律要求的其他文件，以允许其向适当的当局适当提交信息申报单，并遵守其纳税申报、扣缴、及(Br)支付义务及(C)在长期长期保证金以协议形式签署的情况下，正式签署的长期长期保证金的对应签字页或加入页 及(Ii)Topco应在LLCA(定义见下文)或Topco的其他单位登记册的适当明细表及Topco的账簿及记录中登记，以反映根据本协议向该展期股东发出的Topco普通股。

3.Topco 有限责任公司协议。尽管本协议中有任何相反的规定，任何滚动股东根据本协议收购的所有Topco普通股将受Topco修订和重新签署的有限责任公司协议(LLCA)的条款和条件的约束，该协议将包含本协议附件A中规定的条款和条件，双方同意就双方可能共同同意的条款和条件以及其他条款和条件谈判LLCA。 但在任何情况下，就LLCA的谈判而言，成交(或展期股份对Topco的贡献)不得延迟，如有必要，双方应根据本合同附件A所载的 条款(该条款在此时间及之后对双方具有约束力，直至双方签订LLCA为止)完成成交并向Topco支付展期股份的出资，并应继续真诚地谈判LLCA，并迅速签署LLCA及与之相关的任何附属文件。

4.其他 协议。各滚动股东确认并同意，其根据本协议第 1节将收到的Topco普通股，将取代该滚动股东在合并协议下根据合并协议在成交时有权收到的每股合并对价的任何部分。每个滚动股东应在生效时间采取必要的行动，以实施本协议。

5.陈述和保证。

(A)每个 滚动股东各自(而不是共同)表示并向Topco保证，自本协议签署之日起及截至 出资完成时，：

(I)该 滚动股东(如果是一个实体)是正式成立的、有效存在的、符合其司法管辖区法律的良好状态 ，并且有权签署和交付本协议以及履行和履行本协议项下的该滚动股东义务；并且该滚动股东(如果是个人)有权和能力签署和交付本协议以及履行 和履行本协议项下的该滚动股东的义务。该滚动股东签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及该滚动股东完成本协议规定的交易 已得到该滚动股东采取的所有必要行动(公司或其他)的正式和有效授权，且该滚动股东无需采取任何其他行动来授权本协议或完成本协议预期的交易。

(Ii)本协议已由该滚转股东正式签署，并构成该滚转股东的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该滚转股东强制执行，但破产和股权例外情况除外；

(Iii)上述 滚动股东(A)是附表A中与其名称相对的展期股份的唯一合法拥有人，对展期股份拥有良好及 有效的所有权，并有唯一及不受限制的权力投票或指导表决，以及处置或指示处置展期股份的所有合法及实益拥有人，不受任何及所有产权负担及转让限制(产权负担除外)，(1)根据经不时修订的《1933年证券法》及适用的州证券法而产生。或(2)由Topco创建或产生的，或在Topco的指示下产生的，对转让的产权负担和限制不得违反、违反、阻碍或延迟完成本协议所规定的交易(“允许的产权负担”)，并且(B)具有完全且不受限制的权力来处置本协议所设想的所有滚转股份。 在交付本协议所述的滚转股东的滚转股份后，该滚转股东将向Topco 转让该滚转股份的良好且有价值的所有权，且不存在任何和所有产权负担除允许的 项产权负担外；

(IV)该滚动股东对本协议的签署、交付和履行不会：(A)导致违反或违反(不论是否发出适当通知或 时间流逝，或两者兼而有之)其管辖文件项下的违约(或产生任何终止、取消、修改或加速的权利)(无论是在发出通知或经过时间后，或两者兼而有之)，且该滚动股东完成本协议所拟进行的交易。任何适用的法律或任何合同，如该股东是当事一方或对其、其资产具有约束力，(B)导致对该股东的任何资产或财产产生任何产权负担(展期股份除外)，或(C)要求任何备案、通知、报告、 同意、登记、批准、许可、订单、声明、许可证或授权必须由任何个人或 任何政府实体(母公司批准和公司批准除外)在每种情况下作出或获得，除个别或总体上不会阻止、实质性延迟或实质性损害该展期股东履行其在本协议项下的任何义务或完成本协议所设想的交易的能力外；

(V)该滚动股东是“经不时修订的1933年证券法下的规则501(A)所界定的”认可投资者“，而证券交易委员会规则D第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的取消资格事件并未就该滚动股东而发生；

(Vi)此类滚动股东在财务和商业事务方面总体上具有这样的专业知识和经验，并有能力评估收购Topco Common Units的优点和风险；

(Vii)该等滚动股东明白(I)对Topco共同单位的投资属投机性投资，涉及高度风险，且该滚动股东可能损失其全部投资，(Ii)Topco共同单位缺乏流动性，且该滚动股东必须且能够在无限期的 时间内承担投资Topco共同单位的经济风险，除非及直至Topco共同单位随后根据证券法注册。可获得此类登记的豁免 或者Topco公共单位根据长期生命周期协议转让，(Iii)Topco公共单位没有现有的公开市场或其他市场 ，无法保证何时或是否会发展任何此类市场，或该滚动股东 将能够出售或处置Topco公共单位，以及(Iv)应在Topco的适当记录中注明Topco公共单位受转让限制。

(Viii)该滚动股股东有足够的资金，并有能力承受该滚动股股东在Topco普通股的投资完全亏损；

(Ix)该等 有关Topco普通股的所有资料及个人及其收据，包括但不限于与Topco有关的资料及与投资有关的风险，该等 该等滚动股东认为有需要对该等资料作出全面评估，且该等滚动股东已在其认为适当的范围内，就有关投资Topco Common Units的财务、税务、法律及相关事宜与该等滚动股东本身的顾问进行磋商，并在此基础上了解有关财务、税务、法律及相关事宜，投资Topco共同单位的税收、法律和相关后果 ；

(X)该 该滚动股东在本协议项下收购Topco普通股是为了其本身，而不是 ，以期在违反经不时修订的《1933年证券法》的情况下将其分销或转售；

(Xi)Topco 不会就任何经纪或发现人手续费、代理佣金或其他类似 向由该滚转股东或其代表聘用的任何经纪、发现人、代理或类似人士支付的任何款项负任何责任；及

(Xii)截至本协议日期 ，并无任何针对该展期股东的诉讼或(据该展期股东所知)针对该展期股东的书面威胁 ，而该等诉讼合理地预期会个别或整体阻止或大幅延迟或大幅削弱该展期股东履行其在本协议项下的任何责任或完成拟进行的交易的能力。

(B)每个 滚动股东约定并同意，从本合同日期起至交易结束为止，该滚动股东不得在知情的情况下采取或不采取任何行动，导致第5(A)节中的任何陈述和担保在任何方面变得 不真实或不准确。

(C)Topco 表示并保证，自本协议签署和出资结算之日起，向每个滚动股东保证：

(I)它 是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，并拥有签署和交付本协议以及履行和履行本协议项下义务的有限责任公司权力和授权。Topco签署和交付本协议，以及Topco履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下的交易，已得到Topco方面所有必要行动的正式和有效授权，并且该Topco不需要采取任何其他行动来授权本协议或完成本协议预期的交易；

(Ii)本协议已由Topco正式签署，构成Topco的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对Topco强制执行，但破产和股权例外情况除外；

(Iii)当 按照本协议和LLCA(视情况而定)的规定发行时，Topco Common Units将有效发行，且不存在任何产权负担，但以下情况除外：(1)任何州或联邦证券法对转让的限制，(2)LLCA或Topco任何其他管理文件的限制，或(3)由滚动股东或在其指示下产生或产生的产权负担；

(Iv)Topco签署、交付和履行本协议，并且Topco完成本协议所拟进行的交易，不会：(A)导致违反或违反，或构成(无论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)其管辖文件项下的违约(或产生任何终止、取消、修改或加速的权利)(无论是在发出通知或经过时间后，或两者兼而有之)。Topco作为当事方或对其或其资产具有约束力的任何适用法律或任何合同，(B)导致Topco的任何资产或财产产生任何产权负担，或(C)要求任何个人或任何政府实体(母公司批准和公司批准除外)提交或获得任何文件、 通知、报告、同意、登记、批准、许可、订单、声明、许可证或授权，在每种情况下，除非个别或整体，合理地预计可防止重大延误，或实质性损害Topco履行本协议项下任何义务或完成本协议所设想的交易的能力；和

(V)在生效时间 ，Topco将根据适用的证券法或其豁免发行Topco Common Units(假设每个滚动股东在本协议第5(A)节作出的陈述和担保的准确性)，并遵守LLCA的规定 。

6.杂项。

(A)管辖法律和地点；提交司法管辖；选择论坛；放弃由陪审团进行审判。

(I)本协议以及与本协议相关、由本协议引起或以其他方式与本协议有关的所有针对本协议任何其他方的诉讼，应根据特拉华州的法律(包括该州的限制法规)进行解释、解释、管辖和执行，而不考虑与本协议(或任何其他司法管辖区)的法律条款、规则或原则的冲突， 该等条款、规则或原则会将问题引向另一司法管辖区。

(Ii)本协议各方同意：(A)应在选定的法院对本协议另一方提起与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议预期的交易有关的、由本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼；以及(B)仅就此类诉讼而言，(1)不可撤销且无条件地接受选定法院的专属管辖权，(2)不可撤销地放弃对在选定法院进行任何此类诉讼的任何异议，(br}不可撤销地放弃对选定法院是不方便的法院或对本合同任何一方没有管辖权的任何异议，(4)同意以‎6(E)节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件，应是 有效和充分的送达，并且(5)不得将第6(A)或 节放弃的任何事项或索赔作为抗辩理由，声称选定法院发布的任何命令不得在选定法院执行或由选定法院执行。

(Iii)本协议的每一方都承认并同意，任何针对本协议另一方的诉讼，如可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议预期的交易有关、或因此而引起或与本协议有关，则预计将涉及复杂和困难的问题，因此，本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其就任何此类诉讼可能享有的由陪审团进行审判的权利。本协议每一方在此确认并证明：(I)本协议其他各方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，本协议的其他各方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)其理解并已考虑本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，双方放弃的协议、根据本协议交付的文书或其他文件以及本协议预期的交易已被引诱签订。6(A)节所列的确认和证明。

(b) 完成 协议。本协议构成本协议双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代关于此类事宜的所有其他先前和同时的协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的。尽管有上述规定，本协议的任何内容均不会限制或影响Topco、若干滚动股东及其中所指名的其他各方于本协议日期生效的该等临时投资者协议项下的权利及义务，或更改该协议的条款，而该等权利及义务将继续具有十足效力及效力。

(c) 赋值。 本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经Topco事先书面同意(如果任何滚动股东转让)或拥有所有滚动股东所拥有的滚转股份的大多数的滚动股东 (如果TopCo转让)，任何滚动股东或Topco不得转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务 (包括法律实施)。本协议或本协议项下的任何权利或义务的任何转让尝试，除 根据本第6(C)款的条款外，均应无效从头算.

(d) 第 条和弃权。本协议可以修改或放弃本协议的任何规定；提供，(I)任何修订 只有在持有所有滚动股东和Topco所持滚转股份的多数的滚动股东签署的书面陈述下才具约束力，及(Ii)本协议任何条文的放弃仅在分别由持有所有滚动股东或Topco持有的滚存股份的滚动股东签署的书面陈述下才对 滚动股东或Topco有效。在本协议中有任何利害关系的任何人之间或任何人之间的交易过程，不得被视为修改、修改或解除本协议的任何部分或任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利或义务。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为对其的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或任何放弃或中断执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。尽管本协议有任何相反规定，本协议双方明确同意，本公司应且有意成为本协议所列各方的契诺和协议的第三方受益人，未经本公司事先书面同意，不得根据特别委员会的批准 修改、修改或放弃本协议所述的契诺和协议。

(e) 通告. 本合同一方或多方根据本合同向本合同另一方或多方发出或作出的所有通知和其他通信，除非本合同另有规定，否则应以书面形式发出，如果在下午5：00之前收到，则应被视为已由收件人在收到之日起正式发出或作出。(纽约时间)(或在接下来的下一个营业日)，如果(I)以个人送货或国家认可的夜间快递服务向本合同一方或预期收件人送达， (Ii)以挂号信或挂号信送达，要求回执，或(Iii)通过电子邮件发送；如果任何电子邮件的发送通过收件人的回复电子通信迅速确认，或者收据以其他方式得到明确证明(不在办公室的回复或其他自动生成的回复除外)，或者根据本第6(E)节前述条款(I)和(Ii)中描述的方法之一，在该电子邮件发送后的一个工作日内通过发送进行跟踪。此类通信必须按街道地址或电子邮件地址(可不时以书面形式修改、补充或修改)发送给合同双方；(应理解，因更改的街道地址或电子邮件地址而更改的街道地址或电子邮件地址未根据第6(E)条发出通知，因此拒绝或以其他方式拒绝接受或无法投递，应视为 自拒绝、拒绝或无法投递之日起收到此类通信)。

(f) 可分割性。 本协议的条款应视为可分割的，任何条款的违法性、无效性或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(I)应代之以适当和公平的条款，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的，和(Ii)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该等违法性、无效或不可执行性的影响，该违法性、无效性或不可执行性也不影响合法性，此类规定的有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用情况。

(g) 同行。 本协议(I)可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书， 所有这些副本应共同构成相同的协议，以及(Ii)本协议的每一方应 收到本协议另一方签署的一个或多个副本时生效。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的原始签署副本具有相同的法律效力。

(h) 特定的 性能。本协议各方承认并同意，本协议各方完成本协议规定的交易的权利具有特殊性、独特性和非同寻常的性质，如果因任何原因未能按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何规定，将会造成直接的、不可弥补的损害或 损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，本协议各方同意，除本协议一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他可用补救措施外，本协议各方应有权寻求执行本协议的条款和规定，或寻求禁制令，以制止违反或违反或威胁违反或违反本协议条款的行为，与第6(A)节的规定一致，而无需 张贴保证书或其他形式的担保。如果任何诉讼应以公平的方式提起以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称有足够的法律补救措施，各方特此放弃抗辩。

(i) 生存。 本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及本协议任何一方或其代表在任何时间进行的任何调查完成后，本协议中包含的陈述、保证和契诺应继续有效。

(j) 无 其他陈述。任何一方均未就本协议预期的交易向本协议的任何其他方作出任何形式或性质的陈述或保证，无论是口头或书面的、明示的或默示的，但本协议第5节所述各方明确作出的陈述除外，各方特此拒绝就本协议预期的交易作出任何其他陈述或保证。为免生疑问，本协议的任何内容均不限制此人作为当事一方的任何其他协议中作出的任何陈述或保证。

(k) 披露. 每个展期股东在此(A)同意并授权Topco、母公司、合并子公司和本公司(包括在委托书和附表13E-3或任何其他公开提交的文件中)公布和披露(I)该展期股东的身份，(Ii)该展期股东对展期股份的实益所有权(包括该展期股东实益拥有的展期股份数量)，以及(Iii)该展期股东承诺的性质。本协议项下的任何安排和谅解，以及 Topco合理地认为需要在与合并相关的任何公开备案文件中或以其他方式与合并协议预期的交易有关的任何其他信息，以及(B)同意在 该等展期股东知道有必要进行任何该等更正后，尽快通知Topco有关该展期股东提供的任何书面 资料的任何所需更正。

(l) 无追索权. 尽管本协议中有任何相反规定，但只能针对本协议执行，并且任何基于或产生于本协议或本协议拟进行的交易(无论是合同或侵权、法律或衡平法或法规准予的交易)的索赔或诉讼仅可针对作为本协议当事方的人提出，然后只能根据并仅根据 本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。在不限制前述规定的情况下，本协议完全是为了Topco和滚动股东的利益，并不打算(明示或暗示)授予任何其他人任何利益，也不打算 创造任何有利于任何其他人的权利，但B.Riley Financial，Inc.、特拉华州的一家公司(“B.Riley”)、 将负责根据本协议第(Br)条第(B)款为Topco作出所有决定和采取(或导致采取)所有行动的其他任何人，截至本协议日期，在布莱恩·R·卡恩、B·莱利和名单上点名的其他各方中。除上一句所述外，本协议中规定的任何条款均不得包含或解释为包含或给予任何人(Topco和滚动股东除外)，包括以代表身份行事的任何人 根据或因执行或促使Topco或任何滚动股东 强制执行本协议条款的任何权利，也不得解释为授予除Topco和滚动股东以外的任何人在 中享有的任何合法或公平的权利。

(m) 终端。 本协议将在合并协议有效终止后终止并不再具有任何进一步的效力和效力，前提是 本协议各方应继续对在本协议终止之前发生的违反本协议的行为承担责任。

(n) 几项责任 。尽管本协议有任何相反规定，但每个滚动股东的义务和责任是多个的，而不是连带的，任何滚动股东都不对本合同项下任何其他滚动股东的任何行为、遗漏或违反承担任何责任。

* * *

如果您同意 上述规定，请签署并将此信的一份副本退还Topco，这将构成我们与 就本文所述事项达成的协议。

真诚地

自由VCM控股有限责任公司

作者：S/布莱恩·R·卡恩 姓名：布莱恩·R·卡恩
头衔：会员

[用于展期承诺书的签名页]

同意并接受
自上文第一次列出的日期起

滚动股东：

作者：S/布莱恩·R·卡恩

布莱恩·R·卡恩

Vintage Opportunity Partners，L.P.

作者：Vintage Opportunity Partners GP，LLC，

其普通合伙人

作者：S/布莱恩·R·卡恩

姓名：布莱恩·R·卡恩

标题：授权签字人

[用于展期承诺书的签名页]

作者：S/布莱恩·R·卡恩

作者：S/劳伦·卡恩

布莱恩·卡恩和劳伦·卡恩合租

[用于展期承诺书的签名页]

作者：S/安德鲁·M·劳伦斯

安德鲁·M·劳伦斯

[用于展期承诺书的签名页]

附表A

附表A

附件A

条款说明书

(附于附件)

附件A