附件10.1

投票协议

本投票协议(本“协议”)日期为2023年5月10日，由(I)位于特拉华州的Freedom VCM，Inc.(“母公司”)、(Ii)位于特拉华州的特许经营集团(“本公司”)及(Iii)本公司的股东以普通股(定义见下文)的登记或实益拥有人的身份列名于本协议附表A(每个股东均为“股东” 及统称为“股东”)。母公司、公司和股东中的每一个有时被称为“一方”，并统称为“一方”。

独奏会

答：在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司和自由VCM Subco，Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(合并子公司)正在签订一份合并协议和合并计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改)，其中规定合并子公司与公司合并并并入公司，并受其中规定的条款和条件的约束。本公司为尚存的公司(“合并”)；

B.截至本协议日期，每位股东均为本公司普通股(每股面值0.01美元)的记录和/或“实益拥有人”(根据《证券交易法》第13d-3条的定义)，该普通股在本协议附表A中列于该股东名称旁边，为该股东于本协议日期已登记或实益持有的所有普通股(就该股东而言，为“已有股份”，和所拥有的股份一起 连同该股东截至本协议日期可能拥有的任何其他普通股或其他股权，或在本协议日期后获得 记录和/或实益所有权(包括根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红或分配或普通股因任何资本重组、重组、合并、重新分类、交换或类似交易而发生的任何变化)，该股东的“备兑股份”)；

C.作为母公司和合并子公司愿意签订合并协议的条件和实质性诱因，母公司已 要求每位股东，且每位股东已同意，就该股东所涵盖的 股份签订本协议。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同各方拟受法律约束，兹同意如下：

1.定义。 本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议中该等术语的各自含义。 在本协议中使用时，下列术语应具有本第一节中赋予它们的含义。

1.1.“到期时间”指下列时间中较早的发生：(A)生效时间，(B)合并协议根据合并协议第九条的条款有效终止的时间(C)经各方书面同意终止本协议；但公司的任何此类终止均须事先获得特别委员会的批准；(D) 对合并协议作出任何修订或放弃本公司在合并协议下的任何权利的日期 获准(I)减少(以任何数额)本公司股东将收到的每股合并对价，(Ii) 改变应付给本公司股东的每股合并对价的形式，(Iii)将外部日期延长至 11月10日之后，2023或(Iv)施加任何附加条件或义务，而这些附加条件或义务将合理地预期会阻止或阻碍在外部日期前完成合并；有一项理解，上述第(Br)至(Iv)条所述任何事件的发生，不应触发到期时间的发生，前提是任何股东根据截至本协议日期的《临时投资者协议》发生该等事件，以及(E)特别委员会根据合并协议更改建议 。

1.2.“转让” 应指(A)就任何要约、出售、转让、产权负担、质押、处置或其他转让(在任何情况下，本协议除外)、任何担保股份或任何担保股份的任何权益的任何直接或间接转让(自愿或非自愿)，或订立任何选择权或其他合同、安排或谅解 ；(B)将上述 涵盖股份存入有投票权信托、就上述 涵盖股份订立表决协议或安排(本协议除外)或就该等涵盖股份授予任何委托书或授权书(本协议除外)；或(C) 采取上述(A)或(B)项所述任何行动的任何合约或承诺(不论是否以书面形式)；如果以银行或经纪交易商为受益人的备兑股份留置权，在每种情况下，在正常业务过程中托管备兑股份或以其他方式借出备兑股份，不应被视为本协议项下的转让(“许可质押”)； 如果订立投票协议、投票信托或类似安排，则不应被视为转让，如果与收购建议 相关，且其效力应以本协议和合并协议的有效终止为条件。

2.约定不转让所涵盖的 股份

2.1.禁止转让所涉股份；允许转让。

(A)除非事先获得母公司和本公司的书面同意，或第2.1(B)节允许，否则各股东同意不会直接或间接转让、致使或允许转让任何该等股东的受担保股份，直至到期日。违反第2.1(A)条的任何转让 或任何担保股份的企图转让均属无效，且不具任何效力。

(B)上述第2.1(A)条 不禁止或以其他方式限制股东向下列股东转让备兑股份：(I)联营公司、(Ii)配偶、直系后裔或先辈、兄弟或姊妹、领养子女或孙子女或任何子女、领养子女、孙子女或领养孙女的配偶，或(Iii)受托人仅包括第(Ii)款所述人士且受益人仅包括第(Ii)款所述人士的任何信托；但是， 只有在以下情况下才允许本句第(I)至(Iii)款中提及的转让：(1)在转让时，本协议第6节中关于该股东的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并因转让而进行必要的调整；(2)受让人已在一份书面文件中同意受本协议所有条款的约束，该书面文件的形式和实质令母公司和公司合理满意。(3)此类转让不迟于到期前三(3)个工作日进行。

3.就所涵盖股份表决的协议。

3.1.投票 协议。直至到期日，在公司股东就下列任何事项进行表决的每次会议上(以及每次延期或延期时)，以及在公司股东就以下任何事项采取任何行动或获得 书面同意时，各股东不可撤销且无条件地同意促使 亲自或委托代表出席，并投票(包括通过委托)所有股东的担保股份(或促使在任何适用记录日期登记的持有人投票(包括通过委托)所有股东的担保股份)(A)赞成 批准采纳合并协议和批准合并的任何提议；(B)赞成任何将本公司股东建议批准采纳合并协议的会议延期、休会或押后至 较后日期的建议，如没有足够票数批准采纳合并协议，或如出席该会议的普通股 不足以构成法定人数，则同意将该会议延期、休会或押后。(C)支持任何促进合并的建议及合并协议拟进行的交易，及(D)反对(I)本公司组织文件的任何修订或修改、任何重组、资本重组、出售全部或实质所有资产、公司或其任何附属公司的清算或清盘，或涉及本公司或其任何附属公司的任何其他特别交易，或任何旨在或 将或合理预期将导致合并协议项下第八条规定的本公司义务的任何条件得不到履行，或导致违反合并协议中包含的公司或该股东的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议，以及(Ii)旨在或将或将合理地可能促进收购建议或替代收购协议的任何收购建议或行动，或旨在、将会或可能阻碍、推迟或合理预期的任何协议、交易或其他事项， 对完成合并及合并协议拟进行的其他交易造成重大不利影响或干扰。

3.2.法定； 程序。直至到期日，在本公司每次股东大会(及其每次续会或延期会议 )上，每名股东均须亲自或由受委代表出席有关会议(或安排任何适用 记录日期的记录持有人亲自或由受委代表出席有关会议)，以使所涵盖股份被视为出席，以确定法定人数。根据本条例规定须投的任何选票，均须按照所有适用程序投票，以确保为确定法定人数及记录投票结果而适当计算。

3.3.返回代理的 。

各股东特此 撤销(并同意安排撤销并迅速以书面通知有关的委托书持有人) 该股东迄今已就所涵盖股份授予的任何委托书。各股东应签立及交付 (或促使记录持有人签立及交付)、于收到后立即(但无论如何不得迟于其后两(2)个营业日)、 其或股东所收到的任何委托卡或投票指示，而该等委托卡或投票指示是就第3.1节所述的任何事项向本公司股东征集委托书，并应按第3.1节所述的方式表决(与母公司 一同获迅速(并提供合理证据)有关签立及交付该等委托卡或表决指示的通知)。

3.3.没有 不一致的协议。各股东在此声明、承诺及同意，除本协议所述者外， 该股东(A)并未且不得于本协议届满前任何时间就任何所涵盖股份订立任何投票协议或 有表决权信托，但在本协议所准许及(B)未授予的范围内除外，且在任何一种情况下，该股东均不得于到期时间前任何时间就任何所涵盖股份授予委托书或授权书，而该等协议或授权书与该股东根据本协议所承担的责任不一致。

3.4.收购普通股 。在到期日之前，倘若任何股东取得本公司任何额外普通股或其他有表决权证券的登记所有权或实益拥有权，或有权投票或指示表决，则该等普通股或有表决权证券将被视为备兑股份，且受本协议的规定所规限，而无需各方采取进一步行动，而该股东于本协议附表A所载的普通股数目将被视为相应修订 ，而该等普通股或有表决权证券应自动成为本协议条款的规限。该股东应将任何此类事件及时通知母公司。

4.放弃某些 行为；停止转移。各股东在此同意：(A)不得开始或参与、或便利、协助或鼓励，以及(B)应采取一切必要的行动，以选择退出针对(A) 和(B)针对母公司、合并子公司、公司或其各自的关联公司、继承人、 董事、经理或高级管理人员的任何索赔、派生或其他任何索赔、派生或其他诉讼的任何集体诉讼，(I)质疑、或试图责令或推迟本协议或合并协议的任何条款(包括寻求禁止或推迟完成合并的任何索赔)，(Ii)指控违反了公司董事会与合并协议、本协议或由此或据此拟进行的交易相关的任何责任，或据此 或(Iii)寻求与合并相关的评价权(定义见下文)。各股东在此同意，该股东 不得直接或间接主张、行使或完善任何有关合并的评价权(包括根据DGCL第262条规定的 )及任何与合并有关的异议权利(统称为“评价权”)，且不可撤销及无条件放弃。各股东特此同意，在到期前，股东不得要求本公司登记任何 证书或记账股份或代表违反第2节所列限制 的任何担保股份的其他无证权益的转让。

5.信托义务； 法律义务。每位股东仅以该股东备注股份的记录持有人或实益所有人的身份签订本协议。本协议的任何内容不得以任何方式限制或影响任何上述股东 以董事或本公司高管的身份采取的任何行动，或履行其作为董事或本公司高管的受信责任或其他法律义务 。

6.股东的陈述和担保。各股东在此向母公司和公司声明并保证：

6.1.应有 权限。该股东拥有订立、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。如果该 股东不是自然人，(A)该股东是正式组织的、有效存在的并且符合其成立管辖权的法律(视情况而定)，(B)该股东拥有所有必要的公司或类似权力(视情况而定) 并已采取签署和交付本协议所需的所有公司或类似行动，以授予第3.3(B)节所述的委托书。为履行股东在本协议项下的义务并完成本协议预期的交易 和(C)本协议的签署和交付、履行股东在本协议项下的义务、完成本协议预期的交易均已获得有效授权，不需要任何其他同意或授权 即可生效本协议或本协议预期的交易。本协议已由该股东正式和有效地 签署和交付，构成该股东的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。

6.2.所涵盖股份的所有权 。(A)截至本协议日期，该股东为该股东备兑股份的实益拥有人，除(I)由本协议产生、(Ii)根据适用证券法 或(Iii)构成准许质押的权益以外的任何及所有产权负担，以及(B)该股东对该股东实益拥有的所有备兑股份拥有唯一投票权及处置权。该股东并未就转让任何备兑股份订立任何协议。于本协议日期，除已持有股份外，该股东并无实益或登记拥有任何本公司普通股或其他有表决权股份(或任何可转换、可行使或可交换的证券，或购买或收购本公司任何普通股或其他有表决权股份的权利)。

6.3.没有 冲突；同意。

(A) 该股东签署和交付本协议不会，并且该股东履行其在本协议项下的义务以及遵守本协议的任何规定不会也不会：(A)与任何 法律相抵触或违反，或(B)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下违约) ，或给予他人终止、修改、加速或取消下列权利的权利：或导致根据股东为当事一方或受 股东约束的任何合同或义务，对该股东的任何备兑股份产生产权负担。

(B)在签署和交付本协议或完成本协议预期的交易方面，该股东不需要 同意、批准、命令或授权，或登记、声明，或(除非交易所法案颁布的规则和法规另有要求)向任何政府实体或任何其他人士提交文件。

6.4.缺席诉讼 。截至本协议日期，并无任何法律行动悬而未决，或据该股东所知，并无针对该股东或影响该股东的法律行动悬而未决，而合理地预期该等诉讼会削弱该股东履行其在本协议项下的责任或及时完成本协议所拟进行的交易的能力。

6.5股东拥有足够的信息。该股东承认，该股东是该股东所涵盖股份的成熟投资者，并掌握有关本公司的业务及财务状况及合并协议拟进行的交易的足够资料，可就本协议拟进行的交易作出知情决定，并已在不依赖母公司、本公司或母公司及本公司的任何联属公司的情况下，根据该股东 认为适当的资料，作出该股东自己的分析及决定，以订立本协议。该股东已收到并审阅本协议及合并协议的副本，且该股东确认该股东在签署本协议前已有机会征询独立的法律意见，并完全理解及接受本协议及合并协议的所有规定。

6.6信任度。该 股东理解并承认母公司和子公司根据该股东在本协议中的签署、交付和履行，以及该股东在本协议中所载的陈述、保证和契诺，订立合并协议。

7.杂项。

7.1.某些 调整。如果发生股票拆分、股票分红或分派，或因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、换股等而导致普通股的任何变动，则术语“普通股”、 和“备兑股份”应被视为指并包括该等股份以及所有该等股份的股息和分派 以及任何该等股份可变更或交换或在该等交易中收取的任何证券。

7.2.修订 和豁免。本协议可以修改或放弃本协议的任何规定；但(I)任何修订 只有在由持有所有股东、母公司和公司所持担保股份多数的股东签署的书面形式下才具有约束力，条件是公司提出的任何此类修订应听从特别委员会的指示，以及(Ii)本协议任何条款的任何放弃仅在持有所有股东、母公司或公司所持担保股份多数的股东签署的书面声明中提出时才有效。但公司给予的任何此类豁免应听从特别委员会的指示。在本协议中有任何利害关系的任何人之间的任何交易过程，不得被视为有效修改、修改或解除本协议的任何部分或任何人在本协议下或因本协议而享有的任何权利或义务。任何一方未能 或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为而妨碍 任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。

7.3.费用。 与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用、成本和支出将由产生该等费用、成本或支出的一方支付。

7.4.通知。 本协议要求或允许的任何通知或其他通信将以书面形式进行，如果在下午5：00之前收到，将视为收件人在收到之日发出或作出。(纽约时间)(或在下一个营业日)，如果(A)以个人送货或国家认可的夜间快递服务向收件人送达，(B)以挂号信或挂号信、要求的回执或(C)通过电子邮件发送；前提是，任何电子邮件传输都应由收件人通过回复电子通信迅速确认，或者收据以其他方式得到明确证明(不在办公室的 回复或其他自动生成的回复除外)，或在电子邮件发送后的一个工作日内根据第7.4节(A)和(B)中描述的方法之一通过发送进行跟踪)。此类通信必须按以下街道地址或电子邮件地址(可不时以书面形式修改、补充或修改)发送给 各方；(应理解，拒绝或以其他方式拒绝接受或因更改的街道地址或电子邮件地址而无法投递，且未根据本第7.4节发出通知，应视为在拒绝、拒绝或无法投递之日起收到此类通信)：

(A)如发给股东，则寄往本文件所附签署页上所载的通知地址；

(B)如发给父母，则致：

将一份副本(不构成通知)发给：

(C)如向本公司发出通知，则向：

特许经营集团公司

109创新苑，套房J，

俄亥俄州特拉华州43015

注意：蒂凡尼·麦克米兰-麦克沃特斯

电子邮件：tmcWaters@Francesegrp.com

将副本(不构成通知) 发送给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51号52^发送街道

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：David·A·卡茨；扎卡里·S·波多尔斯基

电子邮件：DAKatz@wlrk.com；ZSPodolsky@wlrk.com

和

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

西北桃树街600号

3000套房

乔治亚州亚特兰大，邮编30308

注意：David·W·盖根

电子邮件：david.ghegan@routman.com

7.5。治理 法律。本协议以及与本协议相关、由本协议引起或以其他方式与本协议有关的所有针对本协议其他当事方的诉讼，应根据特拉华州的法律(包括该州的诉讼时效)进行解释、解释、管辖和执行，而不考虑该州的法律条款、规则或原则(或任何其他司法管辖区)的冲突 ，前提是此类条款、规则或原则会将问题引向另一司法管辖区。

7.6.管辖权。 每一方同意：(A)它应仅在选定的法院对本协议另一方提起与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议计划进行的交易有关、产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼；以及(B)仅就此类诉讼而言，(1)不可撤销且无条件地接受选定法院的专属管辖权，(2)不可撤销地放弃对在选定法院进行任何此类诉讼的任何异议，(br}不可撤销地放弃对选定法院是不方便的法院或对本合同任何一方没有管辖权的任何异议，(4)同意以第7.4节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件，应是有效和充分的送达，并且 (5)不得声称本第7.4节放弃的任何事项或索赔或选定法院发布的任何命令不能在选定法院执行或由选定法院执行。

7.7.放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意，针对本协议其他任何一方的任何诉讼，如可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议预期的交易有关、产生或以其他方式与本协议有关，预计将涉及复杂和困难的问题，因此，本协议各方不可撤销地 并在适用法律允许的最大限度内无条件放弃IT可能就任何此类程序进行陪审团审判的任何权利。本协议各方在此确认并证明：(A)本协议其他各方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，本协议的其他各方不会寻求强制执行上述放弃， (B)理解并考虑了本放弃的影响，(C)自愿作出本放弃，以及(D)本协议的签订、根据本协议交付的文书或其他文件以及本协议预期的交易，除其他事项外，包括相互放弃，第7.7节所述的确认和证明。

7.8.对应项 和签名。本协议(I)可以签署任何数量的副本，每个副本都被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成同一协议，以及(Ii)当本协议的每一方都已收到本协议另一方签署的一份或多份本协议副本时，本协议生效。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的正本具有相同的法律效力。

7.9.没有 所有权权益。本协议的任何内容均不得被视为归属母公司或本公司对所涵盖股份或与所涵盖股份有关的任何直接或间接拥有权或相关拥有权。担保股份的所有权利、所有权和经济利益以及与之相关的所有权利、所有权和经济利益将继续归属和属于股东。

7.10.文档 和信息。未经本公司及母公司事先书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 任何股东不得就本协议或拟于此进行的交易作出任何公告，但适用法律可能要求者除外(前提是任何该等披露将向本公司及母公司提供合理通知及发表意见的机会)，而该等股东将真诚地考虑本公司及母公司对该等披露的合理意见，并以其他方式与本公司及母公司合作，以取得有关该等披露的保密待遇。各股东同意并授权母公司及本公司在任何新闻稿、委托书、附表13E-3及与合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易相关的任何其他披露文件中，公布及披露该股东的身份及所涵盖股份的 身份及所持股份，以及本协议的条款(包括本协议的披露)，且各股东确认母公司及本公司可自行决定向美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所提交本协议或本协议的形式。该 股东同意迅速向本公司及母公司提供其为编制任何该等披露文件而可能合理要求的任何资料 ，并且该股东同意就该股东提供的任何资料(br}特别用于任何该等披露文件)在任何重大方面变得虚假或误导性的任何所需更正及时通知本公司及母公司。

7.11.进一步的 保证。各股东同意，应本公司不时提出的合理要求，不作进一步考虑，签署及交付该等额外文件，并采取一切合理所需的进一步行动，以最迅速可行的方式完成本协议拟进行的交易及使其生效。

7.12。停止 传输指令。从本协议的签署和交付开始，一直持续到本协议到期之时，为执行本协议，各股东授权本公司或其律师通知本公司的转让代理人，在符合本协议规定的前提下，有关于所涵盖股份的停止转让指令(且本协议对所涵盖股份的投票和转让施加限制)，且任何此类停止转让指令和通知应在截止日期后由公司立即撤回和终止；但该停止转让令不适用于根据本合同第2.1节实施的任何转让。

7.13.具体的 性能。双方均承认并同意本协议各方完成本协议所设想的交易的权利是特殊的、独特的和特殊性质的，如果由于任何原因未能按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，每一方同意，除本协议一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他可用补救措施外，每一方均有权寻求具体执行本协议的条款和规定，或寻求禁制令，以限制任何违反或违反或威胁违反或违反本协议条款的行为，符合所选法院第7.5、7.6和7.7节的规定，而无需 张贴保证书或其他形式的担保。如果任何诉讼应以公平的方式提起以执行本协议的规定，任何一方均不得声称有足够的法律补救措施，各方特此放弃抗辩。

7.14.完整的 协议。本协议构成本协议双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代所有其他先前和当时的协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的。

7.15。解释。 双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应视为后跟“但不限于”一词。 “或”一词不应是排他性的。凡提及“本协议日期”，即指本协议的日期。

7.16转让； 第三方受益人。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何股东、母公司或本公司未经母公司、本公司或拥有所有股东所拥有的所涵盖股份的多数股份的股东(视何者适用而定)事先书面同意，不得转让(包括通过法律实施)本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务；但本公司提出的任何此类转让或转让的批准，均须事先获得特别委员会的批准。本协议或本协议项下的任何权利或义务的任何转让，除非按照本条款7.16的条款，否则均属无效。从头算。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不会授予双方及其各自的继承人以外的任何人，并允许转让因本协议而具有任何性质的任何权利、利益或补救措施。

7.17.可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效性或不可执行性不得 影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(I)应代之以适当和公平的条款，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的，和(Ii)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该等违法性、无效或不可执行性的影响，该违法性、无效性或不可执行性也不影响合法性，此类规定的有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用情况。

7.18.不适用于陈述和保修 。本协议中的任何陈述和保证均在有效期内失效。

7.19.终止。 本协议将自动终止，任何一方均不采取进一步行动，并且自终止时间起不再具有进一步的效力或效力；但第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.10、 7.14、7.15和7.19条的规定在任何此类终止后仍然有效。尽管有上述规定，本协议的终止不应阻止任何一方在终止之日之前因违反本协议条款的任何 而寻求任何补救措施(在法律或衡平法上)。

7.20委托书；附表13E-3；监管合作；允许的索赔。

(A)本公司、母公司及各股东应互相合作，并尽各自合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快(且在任何情况下不得迟于本协议生效日期后十个工作日内)，就合并协议拟进行的交易，根据《高铁法案》编制和提交适当的通知和报告表，并在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快根据任何适用的反垄断法提交、交付或提交所有其他初始文件、通知和报告。与此相关，请在可能的范围内要求提前终止《高铁法案》规定的法定等待期，并在适用的反托拉斯法规定的范围内，要求提前终止这一期限。 并相互确认任何此类申请和请求。本公司和每位股东应在合理 可行的情况下，尽快向母公司提供可能合理需要的任何信息，以(X)准备《高铁法案》所要求的此类文件，并 在本协议日期后，根据任何适用的反垄断法，在合理的 切实可行范围内尽快提交、交付或提交初始文件、通知和报告，或(Y)回应联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用司法管辖区的政府实体提出的信息请求。

(B)于合并协议日期后，本公司应在实际可行范围内尽快(在母公司及合并附属公司的协助及合作下，按本公司的合理要求 )编制及向美国证券交易委员会提交有关本公司股东大会的初步委托书(经修订或补充的“委托书”) 。本公司、母公司及各股东应合作，在编制及提交委托书的同时，共同编制及向美国证券交易委员会提交与合并协议拟进行的交易有关的附表13E-3规则下的交易声明(该等交易声明，包括对“附表13E-3”的任何修订或补充) 。各股东应提供公司或母公司合理要求的与编制委托书和附表13E-3相关的信息。据各股东所知，该股东 就委托书或附表13E-3以参考方式提供的资料，在提供该等资料时，不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或作出陈述所必需的 ，并根据作出陈述的情况而非虚假或误导性的。在没有为布莱恩·卡恩及其律师提供合理的机会对委托书进行审核和 评论之前，公司 不会向美国证券交易委员会提交委托书，公司将真诚考虑股东及其律师就委托书提出的一切合理的添加、删除或更改建议 。公司和母公司应(I)在向美国证券交易委员会提交附表13E-3之前，为Brian Kahn及其律师和B.Riley Financial，Inc.及其律师提供合理的机会，以审阅附表13E-3的草案，以及(Ii)真诚地考虑Brian Kahn和B.Riley Financial，Inc.、他们的外部律师和他们的其他代表对此提出的所有合理意见。

(C)每名股东或其任何受控联属公司或获正式授权代表该股东或其受控联属公司行事的代理人，应 不得根据合并协议、有限担保、股权承诺书或在每种情况下对担保人(定义见《有限担保》)或任何担保人关联公司(定义见《有限担保》)提起任何诉讼或提出任何其他索赔，但受所有条款限制的准许索赔除外。有限担保的条件和限制；但就本条文而言，本公司及其附属公司不应被视为股东的受控联属公司或代表。

8.沟通。

8.1.现有的 讨论。各股东承认并同意，截至本协议日期，其已停止并导致 终止在本协议日期之前与任何人就收购建议或任何可能导致收购建议的任何询价、提议或要约进行的任何活动、招标、讨论和谈判。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本协议在上述第一个日期正式签署并交付。

[签名 投票协议页面]

[签名 投票协议页面]

作者：S/布莱恩·R·卡恩

布莱恩·R·卡恩

Vintage Opportunity Partners，L.P.

作者：Vintage Opportunity Partners GP，LLC，其普通合伙人

作者：S/布莱恩·R·卡恩

姓名：布莱恩·R·卡恩
标题：授权签字人

作者：S/布莱恩·R·卡恩

作者：S/劳伦·卡恩

布莱恩·卡恩和劳伦·卡恩合租

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作者：S/安德鲁·M·劳伦斯

安德鲁·M·劳伦斯

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附表A