附件2.1

合并协议和合并计划

由并在

特许经营 集团公司

自由VCM，Inc.

和

自由VCM SUBCO，Inc.

日期：2023年5月10日

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展品和时间表

附件：尚存公司注册证书表格

公司披露时间表

家长披露时间表

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(《协议》)日期为2023年5月10日，由特拉华州特许集团公司、特拉华州自由VCM公司、特拉华州自由VCM Subco，Inc.和母公司间接全资子公司签订。

独奏会

鉴于双方的意向是，在遵守本协议的条款和条件以及DGCL的适用条款的前提下，合并子公司应与公司合并并并入公司(“合并”)，公司在合并后仍继续存在；

鉴于，公司董事会特别委员会(“特别委员会”)在正式召开和举行的会议上：一致(A)批准并宣布本协议、表决协议和本协议拟进行的交易是可取的，(B)确定本协议、表决协议和本协议拟进行的交易对公司和股份持有人(不包括股份和由滚动股东持有的股份(定义见下文))是公平的，并符合其最佳利益。以及(C)决议向公司董事会建议股份持有人(滚动股东除外)在任何公司股东大会上采纳本协议(“特别委员会的建议”)；

鉴于，公司董事会已在正式召开的会议上根据特别委员会的建议采取行动：(I)一致(A)批准并宣布本协议是可取的， 表决协议和本协议预期的交易，(B)确定本协议、表决协议和本协议预期的交易对公司和股份持有人是公平的，并符合其最佳利益，但排除股份除外。以及(C)决定建议股份持有人在任何公司股东会议上采纳本协议(“公司推荐”)；和(Ii)一致指示将本协议提交股份持有人，供公司股东大会通过；

鉴于，母公司董事会已一致(br})(A)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易是可取的，并(B)确定本协议和本协议拟进行的交易对母公司是公平的，并符合母公司的最佳利益；

鉴于，合并子公司董事会已一致(A)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易是可取的，(B)确定本协议和本协议拟进行的交易对合并子公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，(C)指示将本协议提交其唯一股东通过，以及(D)决定建议其唯一股东采纳本协议；

鉴于为激励公司在签署和交付本协议的同时， 愿意签订本协议，母公司已向 公司提交了股权承诺书(定义如下)，根据该承诺书，B.Riley Financial，Inc.(“担保人”) 已同意在截止日期向母公司提供股权融资(定义如下)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的诱因，母公司已根据本协议中规定的条款和条件，向公司交付了担保人向公司提供的有限担保(“担保”或“有限担保”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和实质性诱因，布莱恩·R·卡恩和某些关联人以及安德鲁·劳伦斯作为股份的实益拥有人，在签署和交付本协议时，共占已发行和已发行股份的36.43%，将与母公司签订投票协议(“投票协议”)，根据该协议，此等人士 已同意投票表决他们各自实益拥有的本公司股份及任何其他股权，赞成采纳本协议 中更具体阐明的内容；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和实质诱因，Brian R.Kahn 和某些关联方以及Andrew Laurence(“滚转股东”) 已签订滚转出资协议(“滚转协议”)，根据滚转协议中包含的条款，(I)每个滚转股东已同意在紧接生效时间 之前，出资、转让和转让其所有权利。在滚转协议附表一和附表二中确定的滚转股东拥有的股份数量中的所有权和权益(可根据滚转协议的条款进行调整，“滚转 股份”)给Freedom VCM Holdings，LLC(“TopCo”)，以及(Ii)TopCo已同意接受此类滚转股份，以换取某些TopCo通用单位(定义见滚转协议)；和

鉴于双方希望就本协议和本协议预期进行的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方同意如下：

文章I
定义、解释和解释

1.1.定义。 除非本协议另有规定，且符合第‎1.2节和第‎1.3节的规定，否则下列术语的含义与第‎1.1节中规定的含义相同：

“2L信用证协议修改“ 具有第7.12(A)节规定的含义。

“ABL信贷协议” 具有“现有债务”的定义中所规定的含义。

“收购建议” 指与(A)合并、合资、合伙、独家许可、合并、解散、清算、要约收购、股份交换、资本重组、重组、分拆、安排计划、资产购买、业务合并、收购或涉及公司或其任何子公司的任何其他类似交易(或一系列相关交易)有关的任何建议、要约、询价或利益表示，或(B)直接或间接收购、交换、本公司或其任何附属公司的资产或股权证券的任何第三人转让或其他类似交易 (或一系列相关交易)， 在(A)或(B)条款的情况下，如果完成，将导致任何第三人直接或间接地成为以下20%或更多的实益拥有人：(I)本公司或其任何子公司的总投票权或任何类别的股权证券； 或(Ii)本公司的综合净收入、综合净收入或综合总资产，在本定义上述第(I)及(Ii)条中的每一种情况下，截至该等建议、要约、询价或表明权益或收购之日。

“附属公司”，就任何人而言，是指在确定从属关系的日期或期间的任何时间，由该人直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人(就本定义而言，术语“控制”及术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义，就任何人而言，是指直接或间接拥有，有权通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，指示或促使该人的管理和政策的方向； 规定，就本协议而言，滚动股东不得被视为本公司或其附属公司的联属公司。

“协议”的含义如前言所述。

“替代收购协议” 指与任何收购建议有关的任何协议、意向书、条款说明书谅解备忘录、原则上的协议或任何其他类似的协议或文件，但许可保密协议除外。

“另类融资” 具有‎第7.12(C)节规定的含义。

“反托拉斯法”指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有美国和非美国的反垄断、竞争或其他法律，包括1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿法案》和《高铁法案》。

“适用日期”是指 2021年1月1日。

“审计委员会”是指公司董事会的审计委员会。

“破产和股权例外” 是指破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或有影响的类似的普遍适用法律。

“BK漏洞”的含义与第‎10.15节中规定的含义相同。

“记账股份”是指 以前代表任何未经认证的合格股份的每个记账账户。

“工作日”指在晚上11：59结束的任何 日。(纽约时间)除星期六或星期日或(A)法律要求或授权纽约的银行关闭或(B)仅出于确定关闭日期的目的的日子外，法律要求或授权特拉华州国务院关闭。

“章程”具有‎第3.2节中规定的含义。

“大写时间”是指下午5：00。(纽约时间)2023年5月5日。

“证书”是指以前代表任何合格股票的每张证书。

“指定证书” 具有‎第4.1(B)节中规定的含义。

“合并证书”指与该项合并有关的合并证书。

“建议的变更”指‎第7.2(D)(I)节第(A)至(F)款所述的任何行动。

“宪章”具有‎3.1节中规定的含义。

“选定法院”指特拉华州衡平法院，或如果该法院认为其缺乏标的物管辖权，则由特拉华州高级法院(复杂商事分部)进行；但如果适用诉讼标的的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院进行审理。

“成交”是指本协议所考虑的交易的成交。

“结账日期”是指实际结账的日期。

“代码”指1986年的内部收入代码。

“公司”的含义如前言所述。

“公司401(K)计划”是指特许经营集团，Inc.401(K)计划。

“公司批准”具有第5.4(A)节中规定的含义。

“公司福利计划” 指由公司或其任何附属公司发起或维持，或由公司或其任何附属公司承担任何潜在义务或责任的任何福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、安排或其他义务，不论是否以书面形式 ，亦不论是否提供资金，在每种情况下，包括ERISA计划、雇佣、咨询、退休、遣散费、终止或“控制权变更”协议、递延薪酬、股权、激励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或其他任何形式的物质福利或物质报酬，但明确不包括任何多雇主计划。

“公司董事会”是指公司的董事会，也包括董事会的任何委员会(特别委员会除外)。

“公司薪酬委员会”指公司董事会的薪酬委员会。

“公司披露明细表” 具有‎第五条中规定的含义。

“公司员工”是指公司或其任何子公司的任何员工(无论是全职还是兼职，包括任何高级管理人员)。

“公司股权奖” 统称为公司期权、公司RSU、公司PRSU和公司MPRSU。

“公司股权支付” 具有‎第4.3(E)节规定的含义。

“公司ERISA附属公司” 指与公司或其任何子公司一起被视为守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。

“公司政府合同” 指公司或其任何子公司为当事一方，其最终签约方为政府实体的任何合同(包括与作为此类合同当事一方的主承包商或其他分包商签订的任何分包合同)。

“公司知识产权”指公司或其任何附属公司拥有或声称由公司或其任何附属公司拥有的所有知识产权。

“公司IT资产”是指由公司或其任何子公司拥有或声称由公司或其任何子公司拥有的所有IT资产。

“公司MPRSU”指根据股票计划授予的任何已发行的限制性股票单位，该单位是根据指定股东在2021年6月实现相对于公司每股价格的总回报 以及继续受雇或服务而获得的。

“公司选择权”指根据股票计划授予的购买股份的任何未偿还选择权。

“公司PRSU”是指根据股票计划授予的任何基于业绩目标(与公司股价相关的业绩目标除外)的实现情况和继续受雇或服务的已发行股票单位。

“公司推荐” 具有朗诵中所给出的含义。

“公司恢复成本” 具有第9.5(D)节规定的含义。

“公司注册IP” 具有第5.19(A)节规定的含义。

“公司关联方” 指(A)本公司及其关联公司；及(B)本公司及其关联公司的任何股权的前任、现任和未来持有人、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东和受让人。

“公司报告”是指公司根据交易法或证券法， 要求或以其他方式向美国证券交易委员会提交或提交的报告、表格、委托书、招股说明书、登记声明和其他声明、证明和文件，包括 附注、证物和附表及其任何修订和补充。

“公司RSU”是指根据股票计划授予的、完全基于连续雇佣或服务的任何 已发行的限制性股票单位。

“公司股东大会”是指为审议通过本协议而召开的公司股东大会。

“保密协议” 指本公司与母公司关联公司于2023年3月7日签订的保密协议。

“同意”具有第5.4(A)节中规定的含义。

“续聘员工” 指在生效时间内在生效时间后立即继续受雇于公司或其任何子公司的公司员工。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、租赁、许可、再许可、票据、债券、抵押、贷款、契约；但条件是，“合同”不应包括任何公司福利计划。

“D&O保险”具有‎第7.11(B)节中规定的含义。

“债务承诺函” 具有‎第6.6(A)节规定的含义。

“债务融资”具有‎第6.6(A)节规定的 含义。

“债务融资来源方” 指债务融资来源及其在债务融资中涉及的关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人和代表，以及上述各方的继承人和受让人；但母公司、合并子公司或其任何关联公司均不是债务融资来源方。

“债务融资来源” 指已承诺提供或以其他方式达成协议的个人(包括代理人、安排者和贷款人) 根据债务承诺书及根据债务承诺书订立或与之相关的任何合并协议、契约或信贷协议，承诺提供或以其他方式订立与本协议所述交易相关的全部或任何部分债务融资或任何替代融资；但母公司和合并子公司均不得为债务融资来源。

“最终协议” 具有第7.12(B)节规定的含义。

“DGCL”系指特拉华州公司法总则。

“异议股份”的含义与“异议股东”的定义相同。

“持不同意见的股东” 指已根据DGCL第262条正式要求评估但并未有效撤回 或根据DGCL第262条放弃或丧失该等评估权利的股份持有人(根据DGCL第262条正式要求评估而根据DGCL第262条享有的权利并未有效撤回或以其他方式放弃或遗失的该等股份，称为“持异议的 股份”)。

“DTC”指托管 信托公司。

“有效时间”具有‎第2.2节规定的 含义。

“合格股份”是指在紧接生效时间之前发行和发行的股份、优先股和A系列优先股，但不包括除‎第4.2(F)节最后一句以外的任何股份。

“产权负担”指任何 质押、留置权、押记、期权、质押、按揭、信托契据、任何性质的担保权益、优先购买权、优先购买权、租赁、再租赁、优先购买权、许可、再许可、限制、地役权或任何种类或性质的其他产权负担 (包括对投票权或转让权的任何限制)，无论是或有的或绝对的。

“环境法”是指与以下方面有关的法律：(A)环境、健康、安全或自然资源的保护、调查、补救或恢复；(B)处理、标识、管理、回收、生成、使用、储存、处理、运输、存在、处置、释放或威胁释放任何有害物质；或(C)与任何危险物质有关的任何噪音、气味、室内空气、员工暴露、湿地、污染、污染或对人员或财产的任何伤害或伤害威胁。

“股权承诺书” 具有第6.6(A)节规定的含义。

“股权融资”是指根据股权承诺书提供的股权融资。

“股权融资来源” 具有第6.6(A)节规定的含义。

“股权融资辛迪加” 是指担保人或其任何关联公司向任何人(滚动股东除外)出售、转让或辛迪加 母公司或其任何关联公司的任何股权，或组织投资于母公司或其任何关联公司的任何投资工具。

“雇员退休收入保障法”是指1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA计划”系指ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“外汇基金”具有‎第4.2(A)节所述的 含义。

“除外信息” 是指(A)合并财务报表、单独的子公司财务报表、关联方披露或任何分部信息， 包括FASB会计准则汇编主题280要求的任何信息，(B)截至2020年12月31日的任何期间的财务报表或其他财务数据(包括选定的财务数据)，(C)公司或其关联公司在正常业务过程中没有保存的财务信息，(D)公司或其关联公司根据各自的现行报告制度无法合理获得的信息。或(E)(X)形式财务信息或形式财务报表或 (Y)预测。

“被排除方”是指任何第三人，(I)在本协议日期之后、禁止店铺期间开始日期之前向公司或其任何代表提交书面善意收购建议书，以及(Ii)其收购提议由公司董事会在禁止店铺期间开始日期之前的 善意决定(根据特别委员会的建议并在与外部法律顾问和特别委员会的独立财务顾问磋商 之后)，将成为或可以合理地预期 导致更高的建议；但在下列情况下，第三人应立即停止成为被排除方(且本协议中适用于被排除方的条款应停止适用于该人)：(1)该第三人撤回该收购提案，或(2)该收购提案经公司董事会善意决定(根据特别委员会的建议并在与外部法律顾问和该特别委员会的独立财务顾问协商后)，不再或不再合理地期望该收购提案产生更高的提案，包括对其条款进行任何 修改的结果。

“除外股份”指(A)由Bryant Riley、担保人或担保人、母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资附属公司、本公司或本公司的任何全资附属公司拥有的(A)股份、优先股和A系列优先股，在任何情况下均不代表第三方持有，(B)异议股份和(C)展期股份。

“现有负债”指(I)本公司、特许经营集团Newco PSP，LLC、特拉华州有限责任公司(“FG Newco PSP”)、Valor Acquisition，LLC，特拉华州有限责任公司(“Valor”)、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC、特拉华州有限责任公司(“FG Newco Intermediate AF”)、本公司不时作为担保人的公司的某些其他子公司之间的第一份留置权协议。(Ii)本公司、FG Newco PSP、Valor、FG Newco Intermediate AF、作为担保人的本公司、FG Newco PSP、Valor、FG Newco Intermediate AF、本公司作为担保人的某些其他子公司、贷款方不时变更Domus(US)LLC(以行政代理和抵押代理的身份)之间的、日期为2021年3月10日的某些第二留置权信贷协议(“FRG第二留置权信贷协议”)。(Iii)本公司、Valor、FG Newco Intermediate AF、FG Newco PSP、W.S.Badcock Corporation(“WSB”)、作为借款人和担保人的公司方的若干其他子公司、贷款方不时与摩根大通(以行政代理和抵押品代理的身份)于2021年3月10日签订的第三份经修订及重新签署的贷款及担保协议(“ABL信贷协议”)，(Iv)日期为2021年12月21日的应收账款采购总协议WSB和B.Riley Receivables，LLC(“BRR”)之间，(V)WSB和BRR之间日期为2021年12月21日的维修协议，(Vi)公司作为担保人于2022年12月13日确认并批准的以BRR为受益人的担保，(Vii)WSB和B.Riley Receivables，LLC(“BRR II”)之间日期为2021年12月21日的维修协议，(Vii)WSB和B Riley Receivables LLC(“BRR II”)之间日期为2022年9月23日的主应收账款购买协议，(Viii)维修协议， 截至2022年9月23日WSB与BRR II之间的担保，(Ix)本公司作为担保人于2022年9月23日作出的以BRR II为受益人的担保，经2023年1月12日和2023年3月31日确认和批准，经修订、修订和重述， 不时进行再融资、修改、补充或以其他方式生效，以及(X)本公司披露明细表第5.11(A)(Iv)节所述的其他债务。

“出口和制裁条例” 指公司或其任何子公司开展业务、开展业务或以其他方式受其管辖的司法管辖区内的所有适用的制裁和出口管制及类似法律，包括由美国财政部外国资产管制办公室执行的《美国国际武器贸易条例》、《出口管理条例》和美国制裁法律。

“反海外腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”。

“费用函(S)”具有‎第6.6(A)节规定的 含义。

“融资”具有第6.6(A)节规定的含义。

“融资额”具有第6.6(C)节规定的含义。

“FRG第二留置权信贷协议” 具有现有债务定义中规定的含义。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，这些原则在本文提及的相关财务报表或会计程序或行动的时间 时适用，并在所涉期间内一贯适用。

“政府实体”是指 任何美国或非美国(包括任何超国家、联邦、国家、州或地方)政府、准政府、监管或自律机构、执法机构、机构、佣金、许可机构、团体或其他实体或其任何分支或机构，包括任何公共国际组织、证券交易所或其他自律组织、法院、仲裁庭或仲裁员或其任何分支或机构。

“集团”的含义与《交易法》第13d-5条规定的含义相同。

“担保人”的含义如背诵中所述。

“担保人当事人”是指担保人及其关联方。

“危险物质”是指 任何：(A)根据任何环境法列出、指定、分类或管制的物质；(B)是石油产品或副产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、霉菌、放射性物质或氡的物质；以及(C)构成危害风险或可能受到任何环境法监管、义务或责任的其他物质。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“负债”，在不重复的情况下，指该人对任何人(A)借款(包括对该人的存款或任何种类的垫款)、(B)以债券、债权证、票据或类似工具证明、(C)融资租赁(根据公认会计准则确定)或支付财产或设备的递延和未付购买价款的所有义务或债务，(D)根据证券化或保理计划或安排，(E)根据互换、期权、远期 销售合同、衍生品和其他套期保值合同、金融工具或安排将在终止时支付(假设在确定之日终止)，(F)信用证、银行担保和由该人或其代表签订的其他类似合同，在每种情况下，只要资金已提取并根据这些合同支付，(G)根据 具有本定义(A)至(F)前述条款所设想的对任何其他人的任何义务、责任或承诺的担保的经济效果的担保和安排，或(I)对于本定义的前述条款(A)至(F)， 所有保费、应计利息和与之有关的其他付款义务，在每一种情况下，仅由于本协议预期的交易的完成而到期或将到期，包括终止费、预付款罚金、“破损费”或与偿还此类金额相关的类似付款(如果有)；但负债不应包括个人和/或其子公司之间或之间的任何公司间债务。

“受保障方”， 统称为每个董事或本公司或其任何子公司的高级职员，或在董事或本公司高级职员以或应本公司要求作为另一公司或合伙企业的高级职员、经理、雇员或代理人， 有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级职员、经理、雇员或代理人， 在每种情况下以此类身份行事时提供的服务。

“询价”指可合理地 导致收购建议或替代收购协议的询价、 讨论或谈判请求或审查本公司及其附属公司的非公开信息。

“保险单”是指 任何火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、洒水和水损害、工人赔偿和雇主责任、董事、高级职员和受托人保险单和其他责任保险单，包括公司或其任何子公司维持的任何再保险和自我保险计划和安排。

“知识产权”是指根据美国或世界任何其他司法管辖区的法律而产生的所有知识产权、工业或专有权利 ，包括以下各项的权利：(A)商标、服务标志、商号、公司名称、服务名称、符号、徽标、 商业外观、口号、互联网域名、社交媒体帐户、统一资源定位符和其他来源标识，不论是否注册，以及任何和所有普通法权利，以及注册和申请注册的权利 和任何与此相关的商誉。“商标”)；(B)专利、专利申请、注册和发明披露、分割、修订、补充保护证书、延续、部分延续、续展、延期、替代、补发和重新审查；(C)商业秘密、专有技术、发明、发现、算法、数据、设计和其他保密或专有信息(统称为“商业秘密”)；(D)数据和相关权利，包括数据库权利，以及(E)已出版和未出版的原创作品，无论是否可享有版权(包括软件、 和网站和移动内容)，在每种情况下，不论是否已注册或寻求注册，其中和其中的版权，连同其中的所有普通法权利和精神权利，以及对其的任何注册和申请，以及所有续订、延期、恢复 及其恢复。

“干预事件”是指 在本协议日期之后发生的与本公司及其子公司有关的事件、变更、发展、情况、事实或效果，而该事件、变化、发展、情况、事实或影响对本公司及其子公司作为一个整体是重要的，即(A)在本协议签署和交付之时或之前，特别委员会无法合理地预见 (就实质或时间而言)，以及(B)在本协议签署和交付之后以及在获得必要的公司投票权之前的任何时间，特别委员会第一次实际知道的情况；但条件是：(1)公认会计原则或任何适用法律的任何变更；或(Ii)任何事件， 变化、发展、情况、事实或效果(A)是影响 公司及其子公司经营的行业、在其经营的地理市场或其产品或服务的销售或采购(视情况而定)的一般因素的结果，(B)涉及或与收购建议或更高建议有关，(C)与公司达到或超过任何内部或分析师的预期或预测的事实有关，或(D)因任何事件、 改变、发展、在本协议签署和交付后的情况或事实，无论是单独的股票还是合计的股票，在每种情况下都不应被视为构成干预事件；此外，如果 任何事件、变化、发展、情况、事实或影响(不包括在本定义下)，引起或促成上述(C)和(D)条款所述情况下的事实、事件、变化或发展，则在确定介入事件是否已经发生时，可将其考虑在内。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT资产”是指技术 设备、计算机、硬件、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路、 和所有其他信息技术设备，以及其中存储或处理的所有数据，以及所有相关文档、接口或相关系统。

“摩根大通”的含义与“现有负债”的定义相同。

“知识”或任何类似的术语是指(A)对公司而言，即公司披露时间表‎第1.1节中规定的个人的实际知识，以及在本协议日期后取代或分担任何此类个人的雇佣责任的任何个人，在每种情况下，在对那些合理地预期对所涉事项有实际了解的直接下属进行合理询问后，以及(B)对于母公司和/或合并子公司，父母披露时间表‎第1.1节中规定的个人的实际知识，以及在本协议日期后取代或分担任何此类个人的雇佣责任的任何个人，在每种情况下，在对那些合理地 预期对相关问题有实际了解的直接下属进行合理询问后。

“法律”系指任何美国或非美国联邦、州或地方法律、法规、宪法、条约、普通法原则、条例、法规、标准、规则、条例、指令、解释性指南、裁决或要求，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布或以其他方式实施。

“租赁不动产” 指公司或其任何附属公司持有的所有租赁权或分租赁权以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、改善设施、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“租赁”指本公司或其任何附属公司订立的所有租赁、转租、许可证、特许权及其他协议(书面或口头)，包括 本公司或其任何附属公司持有任何租赁不动产的所有修订、延期、续期、担保及其他协议。

“许可证”是指由政府实体颁发或授予的所有许可证、 许可证、认证、批准、注册、同意、授权、认证、资格、权利、特权、特许经营权、变更和豁免。

“有限担保”有 背诵中给出的含义。

“重大不利影响” 是指任何事件、变化、发展、情况、事实或效果(“影响”)，其个别或总体 将会或合理地预期将对公司及其子公司的资产、负债、财务状况、业务运营或运营结果(作为一个整体)产生重大不利影响；但是，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，不得考虑由以下任何事项引起或产生的任何事件、 变化、发展、情况、事实或效果，无论是单独发生的还是以总体的方式引起的：

(A)一般影响经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、地缘政治、监管或商业条件的因素所导致的事件、变化、事态发展、情况、事实或影响；

(B)一般影响公司或其任何附属公司所在行业的因素所导致的事件、变化、发展、情况、事实或影响；

(C)《公认会计原则》或其他会计准则或任何适用法律(或执行或解释上述任何一项)中的变化；

(D)公司或其任何子公司未能满足任何时期的任何内部或公开的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测或估计；但在确定重大不利影响是否已经发生或将会发生时，可考虑任何事件、变化、发展、情况、事实或影响；

(E)任何 战争行为(不论是否宣布)、敌对行动的爆发、恐怖主义或军事行动、任何天气事件或自然灾害、地震、 火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或人为灾害及其他不可抗力 不可抗力事件或大流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)，包括任何此类事件或事件的升级或普遍恶化，或任何政府实体针对上述任何事件而采取或公布的任何行动、法律、公告或准则)；

(F)(I) 采取本协议或其他交易文件中明确要求采取或未采取的任何行动(不包括根据第7.1(A)节第一句规定必须采取或不采取的任何行动)，或公司或其任何子公司在母公司或担保人的书面批准或请求下采取或不采取的任何行动；

(G)母公司或合并子公司股权、债务或其他融资的可获得性或成本；

(H)任何交易诉讼；

(I)因本协议和其他交易文件的签署和交付、合并或拟进行的其他交易的悬而未决或完成，或上述任何事项的公开宣布而产生的任何 效果，包括其对公司及其子公司与员工、供应商、出租人、客户、合作伙伴、供应商、监管机构、政府实体或任何其他第三方的关系的 影响；但本条款第(I)款不适用于本协议中包含的任何陈述或保证，前提是该陈述和保证明确涉及该效果；或

(J)纳斯达克股票的市场价格或成交量的变化 ；但在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，可考虑市场价格或成交量发生的任何事件、变化、发展、情况、事实或影响；此外，关于本定义的条款‎(A)、‎(B)、 (C)和(E)，在确定是否已经发生或将合理地预期发生“重大不利影响”时，应将这些事件、变化、发展、情况、事实或影响(视具体情况而定)考虑在内。在这种情况下，如果这些事件、变化、发展、情况、事实或影响与公司或其任何子公司所在行业中经营的其他类似规模的公司相比，对公司及其子公司(作为一个整体)造成不成比例的影响，那么，只应考虑这种递增的不成比例效应。

“材料合同”具有第5.11(A)(Xviii)节规定的含义。

“合并”的含义如演奏会中所述。

“合并子公司”的含义如前言所述。

“多雇主计划”是指“雇员权益法”第3条第(37)款所界定的“多雇主计划”。

“纳斯达克”指纳斯达克 全球精选市场。

“无追索权当事人” 具有第10.14(A)节规定的含义。

“非美国公司福利计划” 是指主要为了美国以外的现任或前任公司员工的利益而维护的公司福利计划 。

“非全资子公司” 具有第5.2(D)节规定的含义。

“通知期”具有‎第7.2(D)(Iii)节规定的 含义。

“开放源码软件” 指根据开放源码倡议(www.opensource.org)确定为开放源码许可的任何许可许可或以其他方式提供的任何软件，包括在以下许可的任何版本下许可或以其他方式提供的任何软件：GNU 通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、GNU Affero通用公共许可、阿帕奇许可、Mozilla公共许可、BSD许可、MIT许可、公共公共许可、艺术许可、Eclipse公共许可、Netscape公共许可、开放软件许可、Sleepycat许可、或共同开发和分发许可证。

“命令”是指任何政府实体在每个案件中实施、输入、发布、作出或作出的任何命令、裁决、判决、禁令、令状、法令(包括任何同意法令或类似的商定命令或判决)、指令、和解、规定、裁决、裁定、指控、要求的承诺、纠正行动计划、决定或裁决，无论是民事、刑事或行政的。

“正常业务过程” 对任何人而言，是指在性质、范围和规模上与该人过去的做法相一致的行为。

“组织文件”指(A)就任何属法团的人而言，其公司注册证书及章程或类似文件， (B)就任何属合伙的人而言，其合伙证书及合伙协议，或类似文件， (C)就任何属有限责任公司的人而言，其成立证明书及有限责任公司协议， 或类似文件，(D)就任何属信托的人而言，其信托声明，或可比文件，以及(E)对于非个人的任何其他人，其可比组织文件。

“原始日期”具有‎第7.3(B)节规定的 含义。

“其他反贿赂法律” 指除《反贿赂法》外，在公司或其任何子公司开展业务、开展业务的司法管辖区内适用的所有反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律，其中与公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何人正在或已经开展涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的业务。

“外部日期”具有‎第9.2(A)节规定的 含义。

“拥有的不动产”是指公司或其任何子公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及所有地役权和附属的其他权利和权益。

“父母”的含义如前言所述。

“家长批准”具有‎第6.4(A)节规定的含义。

“母公司福利计划”是指任何福利或补偿计划、方案、政策、实践、合同或其他义务，无论是否以书面形式，也不论是否有资金，在每一种情况下，由母公司或其任何子公司发起或维持，或要求出资，或与之有关的任何潜在义务或责任由母公司或其任何子公司承担，包括ERISA计划、雇佣、咨询、退休、遣散费、终止或“控制权变更”协议、递延补偿、股权、激励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、任何形式的附带福利或其他物质利益或物质报酬。

“母公司披露时间表” 具有‎第VI条中规定的含义。

“家长回收成本” 具有第9.5(E)节规定的含义。

“当事人”的含义如前言所述。

“付款代理人”是指在生效时间前由母公司选定并经公司事先书面批准的 付款代理人。

“付款代理协议”是指母公司根据该协议指定付款代理的合同，其形式和实质应为公司合理接受 。

“每股合并对价” 指每股现金30美元，不含利息。

“允许的保密协议” 具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。

“准许的产权负担” 指：(A)尚未到期应付的当期税项或其他政府收费的产权负担，或如该等税项或其他政府收费是到期应付的，则受该等税项或其他政府收费影响的 人正真诚地通过适当的诉讼程序提出诉讼，并已根据公认会计原则为其保留足够的准备金；(B)技工、承运人、工人、维修工、房东或在正常业务过程中产生或产生的其他类似产权负担，涉及(X)尚未到期和支付的债务，或(Br)未拖欠的债务，或(Y)通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑的债务，该等债务已按照《公认会计原则》并按其要求的程度建立了充足的准备金，且对本公司及其子公司而言，无论是单独或总体上都不是实质性的，作为一个整体；(C)将在当前所有权报告或其他类似报告中显示的其他产权负担，每个产权负担不得单独或合计对与其相关的特定不动产地块的继续使用、运营或价值造成实质性损害 或本公司及其子公司目前进行的业务的开展；(D)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，(E)个人及其全资子公司之间与公司间借款有关的产权负担，(F)担保现有债务的产权负担，(G)ABL信贷协议定义的“允许的产权负担”，(H)预防性的UCC融资报表(包括任何转让)，包括 就任何现有债务或任何其他义务提交的任何申请，以及就寄售安排或其他类似协议提交的类似申请，以及(I)在正常业务过程中授予公司知识产权的许可证或其他权利。

“个人”是指任何个人、 公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、 组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。

“个人信息” 指根据任何与隐私或数据安全有关的法律或本公司或其子公司的公共政策或与隐私或数据安全有关的公开声明而定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或其他类似术语的任何信息。

“优先股”是指 本公司的任何优先股，每股面值0.01美元。

“隐私要求” 指(A)任何与隐私或数据安全有关的法律，(B)公司及其子公司 与隐私或数据安全有关的任何合同或其他书面承诺，以及(C)公司或其子公司采取的与隐私或数据安全有关的任何公开声明或政策。

“诉讼”是指任何 诉讼、诉因、索赔、要求、诉讼、诉讼、政府实体的调查、审查、申诉、传唤、传票、 传票、查询、审计、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁或任何性质的其他类似诉讼、民事、刑事、监管、行政或其他方面，无论是衡平法或法律、合同、侵权或其他。

“禁止的修改” 具有第7.12(D)节中规定的含义。

“委托书”具有‎第7.5(A)(I)节规定的 含义。

“不动产”是指 自有不动产和租赁不动产。

“已注册”是指向任何政府实体或互联网域名注册机构注册、由其签发、续展或向任何政府实体或互联网域名注册机构提出的待决申请。

“代表”是指， 对于任何人、任何董事、负责人、合伙人、经理、成员(如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体)、雇员(包括任何高级管理人员)、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、事实律师、 会计师或该人的其他顾问、代理人或其他代表，在每种情况下均以他们的身份行事。

“必要的公司投票” 指有权就该事项进行表决的(A)过半数流通股持有人及(B)有权在正式召开并为此举行的股东大会上就该事项进行表决的过半数流通股(滚动股东及其关联公司持有的股份除外)持有人对本协议的批准和通过。

“反向终止费” 指相当于55,000,000美元的金额。

“滚动股东” 具有朗诵中所给出的含义。

“展期协议”有 演奏会中给出的含义。

“展期股份”的含义与演奏会中所阐述的含义相同。

“萨班斯-奥克斯利法案”指 2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“附表13E-3”具有‎第7.5(A)(I)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指 1933年证券法。

“A系列优先股” 指本公司7.50%的A系列累计永久优先股的股份，每股票面价值0.01美元。

“股份”是指本公司普通股的任何股份，每股面值$0.01。

“重要附属公司”指本公司的“重要附属公司”(定义见S-X条例第1-02(W)条)。

“特别委员会”有 朗诵中所阐述的含义。

“特别委员会的建议” 具有朗诵中所述的含义。

“指定人员”指BK和安德鲁·劳伦斯。

“股票计划”统称为JTH Holding，Inc.2011年股权和现金激励计划和特许经营集团，Inc.2019年综合激励计划。

“附属公司”就任何人士而言，是指任何其他人士，而该其他人士至少拥有(A)该其他人士的证券或所有权权益 按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的股份或所有权权益，或(B)该其他人士的股权或所有权权益，在任何情况下均由该 第一人称及/或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“实质性损害” 具有‎第7.5(B)(Ii)(E)节中规定的含义。

“高级建议”指 a善意的特别委员会在与外部法律顾问和独立财务顾问协商，并考虑到特别委员会认为相关的法律、财务、监管、完成的可能性和此类建议的其他方面后，真诚地确定的第三人在本协议日期后提出的书面收购建议(其中提及的20%被视为50%)，在考虑母公司根据‎第7.2(D)(Iii)节对本协议条款及条件提出的任何修订后，从财务角度而言，本公司的 股东(滚动股东及其联营公司除外)较合并更为有利。

“幸存公司” 具有‎第2.3节规定的含义。

“尾期”是指自生效时间起六年及之后的六年。

“收购法规”是指任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规，或限制或限制企业合并或收购或投票的能力的法规或法律。

“纳税申报单”是指与税收或与税收有关的任何法律的实施有关的所有 申报单和报告(包括选举、声明、披露、附表、估计、信息申报单和其他文件及其附件)，包括为免生疑问而向任何税务机关提交或提供或要求提交或提供的任何 修正案或补充。

“税”系指所有收入、利润、特许经营权、转让、净收入、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售额、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、偷税和无人认领的财产义务、增值。从价计算，入住税及其他任何性质的税项、关税或评税，连同就该等款额施加的所有利息、罚款及附加费，以及与该等罚款及附加费有关的任何利息，均由 任何对评估、厘定、征收或征收任何该等税项、关税及评税具有司法管辖权的政府实体(此类政府实体，称为“税务当局”)施加。

“税务机关”具有 在“税”的定义中规定的含义。

“终止费”是指 相当于20,720,000美元的金额；条件是，如果最终导致公司根据第9.3(B)条或母公司根据第9.4(B)条终止的收购建议是在本协议日期之后、无店铺期间开始日期之前由公司从被排除方收到的，则根据第9.5(C)(Iii)条应支付的终止费应为 $10,350,000。

“第三方协议” 具有‎第7.7节中规定的含义。

“第三人”是指除滚动股东、担保方、母公司、合并子公司或其各自的子公司 或包括滚动股东、担保方、母公司、合并子公司或其各自子公司的任何集团外的任何 个人或集团。

“顶级客户”的含义如‎第5.12(A)(I)节所述。

“顶级供应商”具有第5.12(B)(I)节规定的 含义。

“TopCo”的含义与独奏会中所阐述的含义相同。

“商业秘密”的含义与“知识产权”的定义相同。

“商标”的含义与“知识产权”的定义相同。

“交易单据” 具有第10.11(A)节规定的含义。

“交易诉讼” 具有‎第7.15节中规定的含义。

“转让税”是指所有转让、单据、销售、使用、印花、记录、增值、登记和其他类似税费。

“投票协议”有 独奏会中给出的含义。

“全资附属公司” 对任何人而言，是指该人的任何附属公司，而该附属公司的所有股权或所有权权益 直接或间接由该人拥有或控制。

“故意和实质性违约” 是指对本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违约，该违约是由于一方在实际知道采取此类行为或不采取行动将导致或合理地预期将导致此类实质性违约的情况下作出的行为或未采取行动的后果。

1.2.其他 条款。本协议中使用且未在‎第1.1节中定义的每个大写术语具有首次使用该术语的位置所规定的含义，如果未规定含义，则具有使用该术语的上下文所要求的含义。

1.3.解释 和构建。

(A)本协议中的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(B)除非本协议另有规定或文意另有所指外：

(I)本协议中使用的所有引言、独白、条款、章节、条款、附件和附表均指本协议的前言、背诵、条款、附件和附表，提及的附表包括公司披露时间表和母公司披露时间表；

(Ii)如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，则当用作另一个词性(如动词)时，应具有相应的含义；

(3)单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，并且反之亦然;

(4)指男性的词语应包括女性和中性性别以及反之亦然;

(5)凡使用“包括”或“包括”等字时，应视为后跟“无限制”等字；

(Vi)“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；

(Vii)“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应仅指“如果”；

(Viii)本协议中未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义；

(Ix)凡使用“转让”一词，应视为后跟“，如适用，包括根据有限责任公司、有限责任合伙或其他实体的分立”；

(X)凡提及“美利坚合众国”或其缩写，即指美利坚合众国及其各州、领土和领地；

(Xi)称为 规则Ejudem属S规则不适用，因此，由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、 事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(Xii)术语“美元”和符号“$”是指美元，本协议中的所有金额应以美元支付，如果任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或支出是以美元以外的货币计价，在适用的范围内，此类成本、费用和支出的美元等值应通过将此类其他货币按《华尔街日报》或者，如果没有报告， 另一个由母公司合理确定的权威来源，在发生该金额、成本、费用或支出时有效，以及 如果结果转换产生的数字超过两个小数点，四舍五入到最接近的一分钱；

(Xiii)提及一方或多方或其代表已向另一方或多方提供的信息或文件(或类似含义的词语)，如果(X)一方或多方或其代表将此类信息或文件提供给(I)公司建立的、可供任何指定的 个人、母公司或其代表访问的任何虚拟数据室，或(Ii)母公司及其代表(视情况而定)可访问，则应视为履行了该义务。在每种情况下， 在本协议日期之前或(Y)信息或文件在适用日期或之后且在本协议日期之前提交或提交的公司报告中披露与本协议预期的交易有关的信息或文件；

(Xiv)在计算根据本协议采取任何行动的期限时，不应包括计算该期限的参考日期，如果期限的最后一天是非营业日，则所述期限应在下一个营业日结束，或者如果必须在本协议规定的非营业日或之前采取任何行动，则此类 行动可在营业日的第二天或之前有效地采取，所指的天数应指日历日 ，除非指定了营业日；

(Xv)对任何(A)法规的所有提及包括根据该法规颁布的规则和条例以及由政府实体发布或制定的与此相关的所有适用的、指导方针、准则、公告或政策，以及(B)法律应指在适用日期或适用期间经修订、重新颁布、综合或取代的该法律；以及

(Xvi)凡提及(A)任何合同、其他协议、文件或文书(不包括本协议)，均指根据合同条款不时修订或以其他方式修改的合同、其他协议、文件或文书，除非其中另有规定，否则包括所有附件、证物和通过引用纳入其中的任何其他文件 和(B)本协议指根据‎第10.5节不时修订或以其他方式修改的本协议。

(C)公司披露日程表和母公司披露日程表可包括不需要披露的项目和信息，以回应本协议的明示披露要求或作为本协议中一项或多项规定的例外。将任何该等项目或资料纳入公司披露时间表或母公司披露时间表，不应被视为确认或同意任何该等项目或资料(或任何具有类似或更大重要性的未披露项目或资料)是“重大”的，或个别地或整体而言，已造成或将合理地预期 造成重大不良影响。

(D)本协议由双方共同谈判起草，如果出现含糊不清或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条
结案；合并证书及生效时间；合并

2.1.结案。 结案应于纽约时间10004上午8：00在纽约布罗德街125号沙利文·克伦威尔有限责任公司的办公室进行，或通过电子交换交付成果和发放签名的方式进行，以确认在结案后的第五个工作日满足或放弃条款‎VIII中规定的条件(根据其性质将在结案时满足的条件除外)。 但以双方满意或在适用法律允许的范围内放弃这些条件为前提)，或在双方书面同意的其他日期、时间和地点(或通过远程通信)。

2.2.合并证明和生效时间。在交易结束后，双方应在实际可行的情况下，但在交易结束日，(A)按照《合同法》第251条的规定，促使合并证正式签立并向特拉华州州务卿提交，以及(B)交付和提交任何适用的税费，并提交《合同法》规定的与提交合并证和合并案相关的所有其他文件或记录。根据本节‎第2.2条第(A)款签立和提交合并证书的日期和时间，或双方书面商定并在如此签署和提交的合并证书中指定的较后日期和时间(适用的该日期和时间，有效时间“)。

2.3. 合并。在符合本协议的条款和条件的情况下，根据DGCL的适用条款，(A)在生效时间，合并子公司应与本公司合并并并入本公司，合并子公司的独立法人存在即告终止，(B)本公司将是合并中尚存的公司(有时称为“尚存公司”) ，自生效日期起及之后，本公司将成为母公司的全资子公司，本公司的单独法人存在应继续不受合并的影响。和(C)合并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的其他适用效力。

第三条
尚存公司的公司注册证书、章程、董事和高级管理人员

3.1.尚存公司的注册证书。在生效时，根据第7.11条的规定，尚存公司的公司注册证书(《宪章》)应全部修改和重述为附件A所述的实质上 ，直至此后按照附件A和/或适用的法律的规定进行适当的修改、重述或修订和重述。

3.2.《尚存公司附例》。除第7.11节另有规定外，在紧接生效时间 前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程(以下简称“章程”)，但提及合并附属公司的名称应以提及尚存公司的名称取代，直至其后按章程及/或适用法律的规定修订、重述或修订及重述 。

3.3.幸存公司的董事。紧接生效时间前的合并附属公司董事会自生效时间起及之后为尚存公司的董事，每位董事的任期直至其继任者根据宪章、附例及/或适用法律获正式推选或获委任及符合资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。

3.4.幸存公司的官员。紧接生效时间前的本公司高级职员自生效 时间起及之后为尚存公司的高级职员，任期至其继任者获正式选举或委任并符合资格为止，或直至其根据宪章、附例及/或适用法律提前去世、辞职或被免职。

第四条
合并对股本的影响；合并对价的交付

4.1.合并对股本的影响 。由于合并，公司任何股本的持有人或合并子公司的唯一股东均未采取任何行动：

(A)合并 考虑。于生效时间，于紧接生效时间 前已发行及尚未发行之每股股份(除外股份除外)将转换为收取每股合并代价之权利，并将停止发行、注销及不复存在，而代表一股或以上该等股份之每股股票(S)及相当于一股或以上该等股份之每股账项股份(S)此后将仅代表收取每股合并代价之权利，并根据‎第4.2节支付。

(B)系列 A优先股。在生效时间，在紧接生效时间 之前发行和发行的每股A系列优先股应保持流通状态，但须遵守以下句子，第7.18节和截至2020年9月18日的该公司指定7.50%A系列累积永久优先股的证书的条款和条件(“指定证书(br})。在紧接生效时间之前发行和发行的每股A系列优先股，应在根据指定证书选出该A系列优先股持有人时，在控制权变更转换日期(如指定证书定义)转换为替代 转换对价(如指定证书定义)，除非在控制权转换日期或之前，本公司仅根据第7.18节，根据指定证书的条款及条件， 是否已提供或发出其选择赎回该A系列优先股的通知 。如果公司根据第7.18节的规定提供了赎回该A系列优先股的选择通知，则该A系列优先股的每位持有人应(I)有权获得指定证书中规定的赎回价值，以及(Ii)丧失该持有人的控制权变更转换权(如指定证书中所定义的)。 尽管本协议有任何相反规定，任何(I)A系列优先股持有人根据第4.1(B)节选择将A系列优先股转换为 另类转换代价必须按照指定证书第(Br)节第8(C)节的条款作出，及(Ii)本公司根据第4.1(B)节选择赎回A系列优先股必须按照指定证书第6(A)节的条款作出，且只能由本公司在母公司根据第7.18节指示的范围内作出。

(C)除外股份的处理 。于生效时间，每股被剔除股份将停止流通、注销而不支付任何代价，并将不复存在，但须受任何持不同意见的股东根据‎第4.2(F)条 就任何属于异议股份的被剔除股份享有的任何权利规限，惟任何属于展期股份的被剔除股份须按紧接展期协议及下文(D)项所指明的方式处理。

(D)展期 股。为免生疑问，展期股份无权收取每股合并代价，并将根据展期协议的条款，于紧接生效时间前，直接或间接将股份出资(或以其他方式转让)予TopCo(或发行实体) 。

(E)合并 子公司于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的合并附属公司普通股每股面值$0.0001 须转换为尚存公司的一股普通股，每股面值$0.0001， ，并将连同任何未赎回的A系列优先股，连同任何根据第7.18节没有赎回或转换为替代转换代价的已发行A系列优先股，构成紧接生效时间 后尚存公司的唯一已发行股本股份。

4.2.交付合并对价 。

(A)合并对价和支付代理人的保证金。在交易结束时或之前，母公司应在支付代理人处存入或安排存放一笔现金，金额为立即可用资金，总额足以提供支付代理人根据‎4.1(A)节就股票付款所需的所有资金(此类现金，即“交易所 基金”)。根据支付代理协议，支付代理除其他事项外，应(A)根据本协议的条款和条件担任支付和交付每股合并对价的支付代理，以及(B)在母公司的指示下投资外汇基金；但是，任何投资必须是美国政府或其任何机构或机构在本金和利息方面的义务或担保，并由美国政府或其任何机构或机构以穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债券的完全信用和信用为后盾。对资本超过100亿美元的商业银行的银行回购协议或银行承兑汇票(基于该银行当时公开的最新财务报表)，或在收购时由国家公认信用评级机构授予的最高投资类别评级的货币市场基金，或上述协议或承兑汇票的组合，在任何此类 情况下，此类票据的到期日不得超过三个月。如果此类投资出现亏损，则外汇基金因其他原因而减少，低于‎4.1(A)节规定的足以迅速支付和交付每股合并对价总额的水平，或交易所基金不足以就根据‎4.2(F)节最后一句规定有权获得每股合并对价的持异议的股份迅速支付和交付每股合并对价的程度。 母公司须或应安排尚存公司在任何情况下于五个营业日内迅速将该等额外款项以现金形式存入或安排将该等额外金额以现金形式存入外汇基金的付款代理，以确保外汇基金维持在足以支付该等现金的水平。此类投资产生的任何利息和其他收入 (如果有)超过‎第4.2(B)节规定的应付金额，应根据支付代理协议的条款和条件，由母公司迅速退还给母公司或尚存的公司。外汇基金不得用作支付本协议所述股份持有人以外的任何用途。

(B)移交程序。

(I)在有效时间后，母公司应在实际可行的情况下迅速(但无论如何在此后三个工作日内)促使支付代理人邮寄或以其他方式向有权收到每股合并对价的股份记录持有人邮寄或以其他方式提供以下内容：(A)并非通过DTC通知直接或间接持有的记账股票，通知该持有人合并的有效性， 通知应包括(1)适当的传递材料(包括惯常的传送信)，说明应进行交付 ，而证书或该等簿记股份的损失和所有权风险，只有在交付证书(或‎第4.2(E)节规定的代替证书的损失誓章)或将该等簿记股份交还给付款代理人(应视为在就该等簿记股份或付款代理人根据付款代理协议的条款和条件提出退回的惯常“代理人讯息”或其他合理证据(如有)时生效)后才能转移。及(2)向付款代理人交出股票(或‎第4.2(E)节规定的代替股票的损失誓章)或该等账簿记项 股份的指示，以换取该持有人根据本‎第IV条因合并而有权收取的每股合并代价。

(Ii)对于通过DTC直接或间接持有的记账股份，母公司和公司应与付款代理、DTC、DTC的被指定人和其他必要或可取的第三方中间人合作建立程序，以确保支付代理人应在有效时间后尽可能迅速地向DTC或其指定人传递信息，但无论如何，在截止日期后两个业务 天内，当DTC或其指定人按照DTC的惯例退回程序和母公司同意的其他程序交出所持有的登记股份时，本公司、付款代理、直接受让人、受让人及其他必要的或合意的第三方中介机构，以现金形式提供的即时可用资金，相当于实益拥有人根据本‎第四条因合并而有权获得的每股合并对价。

(Iii)在 向付款代理人交出股票后，(A)通过实际交出该等股票(或‎第4.2(E)节所规定的代替证书的损失誓章)，连同已妥为填写和签立的转交书及付款代理人合理地要求的其他文件，(B)不是通过存托凭证持有的账簿记账股份，在本第4.2(B)(Iii)节前述条款(A)和(B)中的每一种情况下，根据‎4.2(B)(I)节所设想的材料和指示，支付代理人收到与退回簿记股份有关的“代理人的信息”(或支付代理人根据付款代理协议的条款和条件合理要求的关于该记账股份的其他合理的退回证据(如有))。和(C)根据DTC的惯例退回程序和公司、母公司、支付代理、DTC的代名人和其他必要或合意的第三方中介机构根据‎4.2(A)节商定的其他程序，通过DTC直接或间接持有的记账股票， 该证书或记账股票的持有人有权从中收取，母公司应促使支付代理人在可行的情况下尽快从外汇基金支付和交付给该等持有人。立即可用资金中的现金金额(在实施‎第4.2(H)节规定的任何规定的扣缴税款后)，相当于 获得的乘积倍增(1)该等股票(或‎第4.2(E)节规定的代替股票的损失誓章， )或该等簿记股份所代表的股份数目(2)每股合并代价，而如此交回的每张股票 应随即注销。

(Iv)如转让并无登记在本公司股票转让簿册或分类账内的任何股票的所有权，或 如须以本公司股票转让簿册或分类账内登记交回或转让的股票以外的名称支付应付代价 ，支付代理人可向上述受让人开具应付交出任何一张或多张此类证书的现金支票，条件是该一张或多张证书 已或已(视情况而定)以适当的背书和其他适当的退回形式提交给付款代理人，并附有证明和实施该转让所需的所有文件，且要求付款的人已因向该等证书或证书的登记持有人以外的人支付每股合并对价而支付了所需的任何转让税。 或确定任何适用的转让税已经缴纳或不适用，在每一种情况下，其形式和实质都令母公司和付款代理人合理地 满意。有关簿记股份的每股合并代价只可 支付予登记在本公司股份过户账簿或分类账内的该等簿记股份的持有人。在第4.2(B)节所述情况下，母公司、合并子公司或尚存公司均不承担任何此类转让税的责任。

(V)为免生疑问，任何股份持有人于交出任何股份时，将不会就任何应付款项支付或累算利息。

(C)转让。 根据本‎第四条的条款交出证书或簿记股份时支付的所有每股合并对价应被视为已在完全满足该等股票或簿记股份以前代表的所有权利的情况下支付 。自生效时间起及生效后，股票的股票转让账簿或分类账不得转让。 如果在生效时间过后，向尚存的 公司、母公司或付款代理出示任何入账股份的证书或可接受的证据以进行转让，则该股票将被注销，并兑换为其持有人根据本细则第IV条合并而有权获得的即时可用资金中的现金金额。

(D)终止外汇基金。

(I)外汇基金的任何 部分(包括任何投资(如有)所产生的任何利息及其他收入)，如股份持有人自截止日期起及之后12个月内仍无人认领，应交予母公司或尚存的公司，由母公司决定。任何股份持有人如尚未遵守第‎4.2节所述的程序、材料及指示，则此后只可向母公司或尚存公司寻求有关的付款(在落实‎4.2(H)节及第‎4.3(A)至 ‎4.3(D)节(视何者适用而定)所规定的任何所需预扣税项后)。

(Ii)尽管本‎第四条有任何相反规定，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，任何尚存的公司、母公司、付款代理人或任何其他 个人均不向股票或公司股权奖励的任何前持有人承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额。如任何股份未于生效时间后两年前(或紧接该较早日期之前，每股合并代价以其他方式成为任何政府实体的财产)交出，则根据本‎第四条应支付的每股合并代价 在适用法律许可的范围内将成为尚存公司的财产，不受任何先前有权享有权利的人士的所有索偿或权益 影响。

(E)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则应由声称该证书已丢失、被盗或销毁的人以父母合理接受的形式和内容作出宣誓书 ，且如果父母和/或付款代理人根据付款代理协议或其他方式提出要求， 该人按惯例的金额和条款按父母和/或付款代理人根据付款代理协议或其他方式要求的保证金，作为对可能就该证书向其或尚存公司提出的任何索赔的赔偿， 付款代理应签发一张金额相当于(在实施‎第4.2(H)节规定的任何规定的扣缴税款后)的支票，金额相当于倍增(I)按(Ii)每股合并代价计算，该遗失、被盗或销毁证书所代表的股份数目。

(F)评估权 。在本节‎第4.2(F)节最后一句的规限下，任何异议股东均无权收取有关异议股东所拥有的异议股份的每股合并代价，而各异议股东 仅有权收取DGCL第262条就该异议股东所拥有的异议股份所提供的付款，而于生效时，该异议股东将不再拥有有关异议股份的任何其他权利(DGCL第262条所规定的权利除外)。公司应立即给予母公司(I)书面通知和任何书面要求、实际、企图或声称撤回该等要求的书面要求，以及根据(或据称依据)适用法律送达的任何其他文书的副本，该等文件由公司、其子公司或其各自的代表收到，涉及公司股东的评估要求或任何被指控的持不同政见者的权利，以及(Ii)有合理机会指导所有谈判和诉讼，以根据DGCL进行任何评估要求，包括在有关评估或与任何持不同意见的股东订立有关的任何 合约的诉讼程序作出判决前，根据DGCL第262(H)条就任何持不同意见的股东就其任何持不同意见的股份作出任何付款或按金的任何决定。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何评估要求自愿支付任何款项或按金，不得提出和解或解决任何该等要求，或批准撤回任何该等要求，或同意、授权或承诺作出任何上述任何事情。如任何持不同意见的股东 已有效撤回或以其他方式放弃或丧失根据《股东权益条例》第262条对任何持不同意见股份的权利，则该等持不同意见股份将有资格根据‎第4.1节收取交易代价。

(G)就已转换的A系列优先股支付 。母公司应促使尚存的公司遵守指定证书第8节中关于A系列优先股的条款。如果任何A系列优先股 没有根据指定证书和第7.18节赎回，并且如果A系列优先股的任何持有人选择将其转换为替代转换对价，则母公司应促使尚存的公司按指定证书第8节规定的金额和时间支付其中规定的金额和时间。

(H)保留 权利。母公司、尚存公司、本公司和付款代理人(及其各自的任何关联公司)均有权 从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何其他适用税法支付的款项。在扣留金额的范围内，(I)应根据适用法律将扣留的金额汇给适用的政府实体，以及(Ii)就本协议的所有目的而言，如此汇出的任何扣留金额应视为已支付给扣减和扣缴的对象。如果母公司或尚存的公司确定 其或其任何关联公司、允许的继承人或受让人必须从本准则第3406条(或州、当地或外国法律的类似规定)下的任何备用预扣或与‎第4.3节所涵盖的公司股权奖励有关的任何预扣之外，或在适用的情况下，从本协议项下的任何付款中扣除或扣留任何金额， 应尽商业上合理的努力，向公司发出合理的提前通知，说明扣除或扣留该金额的意图及其扣除或扣留的依据，双方应提供合理机会，提供表格或其他 文件，并使用商业上合理的努力来减轻、减少或取消该扣减或扣缴。

4.3.股权奖的待遇 。

(A)公司 选项。在生效时，(I)适用于任何公司期权的任何归属条件应自动加速，且不需要公司期权持有人采取任何必要的 行动，并在以前未归属的范围内全部授予和行使，以及(Ii)每一项公司期权应自动取消，并由该公司期权持有人在不需要持有人采取任何必要行动的情况下转换为 该公司期权持有人无息接收的权利，在有效时间后在合理可行的范围内尽快(但无论如何不迟于有效时间后五个工作日)支付相当于通过以下方式获得的产品的现金倍增 (I)在紧接生效时间之前受该公司购股权约束的股份数量(Ii)超出(A)每股合并对价(B)该公司购股权的每股行使价的 ，较少适用的 此类付款需要预扣的税款。为免生疑问，任何行权价为每股股份 大于或等于每股合并对价的公司购股权，将于生效时取消，不涉及对价、付款或获得对价或付款的权利。

(B)公司 限制性股票单位。除非公司RSU的持有人与公司在生效时间前另有约定，否则在生效时间，(I)适用于任何公司RSU的任何归属条件应自动加速，且无需其持有人采取任何必要的行动 ，并在以前未归属的范围内被全部授予，以及(Ii)每个公司RSU 应自动取消，并由该公司RSU的持有人 转换为权利，以获得无息在有效时间后(但无论如何不迟于有效时间后五个工作日)，在合理可行的范围内尽快支付相当于以下方式获得的产品的现金倍增 (A)在紧接生效时间之前受该公司RSU约束的股份数量(B)每股合并对价， 较少就该等付款须预缴的适用税项；但如任何公司 构成受守则第409a条规限的不合格递延补偿，且不允许在生效时间支付 而不会触发守则第409a条所述的税项或罚款，则应在适用的股票计划及奖励协议所允许的最早 时间支付此类款项，且不会触发守则第409a条项下的税项或罚款。

(C)公司 绩效股票单位。除非公司PRSU的持有人与公司在生效时间前另有约定， 在生效时间，(I)适用于任何公司PRSU的任何基于服务的归属条件应自动加速，且无需其持有人采取任何必要的 行动，将加速并完全归属于以前未归属的范围，且适用于任何公司PRSU的任何基于绩效的归属条件应自动且无需持有人采取任何必要行动， 加速并在目标业绩时归属，以及(Ii)每个公司PRSU应：自动且无需持有人采取任何行动，该公司PRSU的持有人自动取消并转换为有权在合理可行的情况下尽快(但无论如何不迟于生效时间后五个工作日)获得相当于通过以下方式获得的 产品的现金金额倍增(A)在紧接生效时间 之前受该归属公司PRSU约束的股份数量，(B)每股合并对价，较少就此类付款所需预扣的适用税金； 规定，对于构成受守则第409a节约束的非限定递延补偿的任何公司PRSU，且不允许在不触发守则第409a节规定的税收或罚款的情况下在生效时间支付， 此类付款应在适用的股票计划和奖励协议允许的最早时间支付，且不会触发守则第409a节规定的税款或罚款。

(D)公司 以市场为基础的限制性股票单位。在生效时，每一公司MPRSU应自动取消，而不对其持有人 部分采取任何行动，无需支付对价、付款或获得对价或付款的权利。

(E)公司 股权支付。在生效时间后合理可行的范围内尽快(但不迟于生效时间后五个工作日)，尚存公司应通过尚存公司的薪资系统分别向公司股权奖励持有人支付或安排支付第4.3(A)条、第4.3(B)条和第4.3(C)条规定的金额(在扣缴任何需要预扣的适用税款之前，统称为“公司股权支付”)； 但是，如果公司股权奖的持有者未获得与其公司员工身份相关的公司股权奖，则此类金额不应通过薪资系统支付，而应由 支付代理人根据‎第4.2节支付。

(F)公司 行动。于生效时间或之前，本公司、本公司董事会及公司薪酬委员会(视何者适用而定)应采纳任何决议案及采取任何必要行动，以(I)按照第4.3(A)至第4.3(F)节所述的意向处理公司股权奖励，及(Ii)促使股票计划于生效时间或之前终止，包括在必要情况下获得有关公司股权奖励持有人的同意及/或放弃。

4.4.调整 以防止稀释。尽管本协议有任何相反规定，如果从签署和交付本协议到根据第‎IX条终止本协议，已发行和已发行的流通股或可转换、可交换或可行使的股票因任何重新分类、股票拆分、股票股息或分配、资本重组、合并、发行人投标或交换要约或其他类似交易或其他类似交易，或由于记录日期在该期限内的股息，应已变更为不同数量的股票或证券或不同类别的股票。则每股合并对价和根据本协议应支付的任何其他金额应进行公平调整，以向股份持有人提供与本协议在该事件发生前设想的相同的经济效果；但是， 不得将本‎第4.4节中的任何内容解释为允许公司或任何其他人员采取任何行动，除非符合本协议的条款和条件，且不受本协议条款和条件的限制或禁止。

第五条
公司的陈述和保证

但以下情况除外：(A)公司在适用日期或之后、本协议日期之前提交或提交的公司报告中披露的信息(但其中“风险因素”、“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定量和定性信息”等标题下包含或引用的任何信息除外，其性质为预测性、警告性或前瞻性)； 或(B)本公司在签署和交付本协议之前向母公司提交的保密披露明细表的相应部分中规定的(“公司披露明细表“)(双方同意，就公司在本协议中作出的陈述和保证而言，公司披露明细表任何部分中的任何项目应被视为相对于任何其他部分的披露，只要从披露的表面上看该项目的相关性是合理的)，公司特此向母公司和合并公司声明并保证：

5.1.组织， 良好的信誉和资质。

(A)本公司及其各附属公司为正式组织、有效存在及在该等概念适用的范围内，根据其各自司法管辖区的法律享有良好信誉的法人实体，但本公司的附属公司除外， 不会对本公司或其任何附属公司在外部日期前完成合并或履行其在本协议项下的任何义务的能力造成重大不利影响，或不会或不会被合理预期阻止、重大延迟或重大损害 。本公司及其各附属公司拥有所有必需的公司或类似权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及按目前进行的方式继续经营其业务，但如未能拥有该等权力或授权不会造成重大不利影响，或不会或不会合理地预期会阻止、重大延迟或 严重损害本公司或其任何附属公司在外部日期前完成合并或履行本协议项下任何责任的能力，则除外。本公司及其每家附属公司均有资格开展业务，且在该等概念适用的范围内，在其物业或资产的所有权、租赁或 营运或其业务的进行均需要该等资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体的信誉良好，但不会造成 重大不利影响的情况除外。

(B)公司已向母公司提供公司和公司重要子公司的组织文件的正确和完整副本，这些文件均在本协议之日起完全有效。

5.2.资本 结构。

(A)本公司的法定股本包括180,000,000股及20,000,000股优先股。截至资本化时间： (I)35,172,623股已发行和已发行，(Ii)4,541,125股A系列优先股已发行和已发行，(Iii)0股 由本公司在其金库发行和持有，(Iv)(A)覆盖216,376股的公司期权(加权行权价 等于9.28美元)，(B)覆盖506,189股的公司RSU，(C)覆盖454,093股的公司PRSU，假设目标业绩，以及 (D)覆盖803,426股的公司MPRSU，及(V)除根据股份计划预留供发行的1,968,430股股份及A系列优先股转换后预留供发行的8,904,238股股份外，并无预留供发行股份。自资本化之日起至本协议日期止，并无任何股票计划被修订或以其他方式修改，亦无本公司或其任何附属公司之股份、优先股或其他证券或可转换为或可行使股份、优先股或该等证券(包括为免生疑问之公司股权奖励)被回购、赎回或发行(除 行使、归属或交收于资本化时间前已发行之公司股权奖励外)，亦无股份。本公司或其任何附属公司的优先股或其他证券已预留供发行，并未授予任何公司股权奖。

(B)本公司或其任何附属公司并无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人 有权就任何事项分别与本公司股东投票(或转换为有权投票的证券或行使投票权)或与本公司任何附属公司的权益持有人就任何事项投票(A系列优先股除外)。

(C)根据证券法登记的本公司或其附属公司仅有的已发行证券类别为 股份及A系列优先股，本公司的任何附属公司并无持有本公司的任何股本股份。

(D)每项 公司购股权(I)乃按照发行所依据的股票计划的所有条款及条件有效发行及授出，(Ii)每股行使或参考价相等于或高于股份于授出日期 的公平市价，(Iii)授出日期与公司董事会或公司薪酬委员会实际授予该等公司购股权的日期相同，及(Iv)不会根据守则第409A节触发对该等购股权持有人的任何责任或责任。

(E)公司披露明细表第5.2(E)节规定：(I)本公司的每一家子公司；(Ii)每一家此类子公司是否为全资子公司(非全资子公司的任何子公司，即“非全资子公司”)； 及(Iii)就各非全资附属公司而言，(A)本公司于各该等附属公司的拥有权权益的百分比， 及(B)该等其他人士于各该等附属公司拥有的拥有权权益的百分比，以及该等其他人士的姓名或名称。

(F)本公司披露附表‎第5.2(F)节 列明本公司或其附属公司于非本公司附属公司的任何人士的股本或其他直接或间接的股权，但本公司或其任何附属公司为投资而持有的上市公司或其他实体的股本证券除外，而该等股本或其他股权少于该公司或其他实体已发行股本的百分之一。

(G)本公司所有 股本或其他有投票权证券的流通股(包括(为免生疑问)股份)及A系列优先股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何产权负担(任何准许产权负担除外)。根据股份计划的条款发行任何股份后， 该等股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何产权负担(任何准许产权负担除外)。本公司各附属公司的已发行股本或其他具投票权证券的流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且除由本公司或本公司全资附属公司拥有的任何非全资附属公司的股本或其他证券股份外，无任何产权负担 (任何准许产权负担除外)。

(H)除公司股权奖励及A系列优先股外，除公司披露附表第5.2(H)节所述外，截至本协议签署时，并无任何优先购买权、反摊薄或其他未偿还权利、认购、期权、认购权证、转换权、交换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或权利(不论目前是否可行使)，使本公司或其任何附属公司有义务 发行、转让、交换、登记、赎回、收购或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或可转换或可交换为本公司或其任何附属公司的任何证券或可行使的任何证券或债务，以参考或给予 任何人士认购或收购本公司或其任何附属公司的任何证券的权利进行估值，且并无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或债务 。

(I)除本公司披露附表第5.2(I)节所载的 外，就本公司或其任何附属公司的股本或其他股权的表决，并无任何投票协议、有表决权信托、股东协议、 委托书或其他协议或谅解，限制本公司或其任何附属公司的证券 的转让，以及就该等证券的登记权利作出规定。

5.3.公司 权威；批准和公平。

(A)公司拥有所有必要的公司权力和授权，并且除获得必要的公司投票权外，已采取一切必要的公司行动，以便根据本协议执行、交付和履行本协议，并完成本 协议预期的交易，但只需获得必要的公司投票权。本协议已由本公司正式签署及交付， 假设母公司及合并子公司作出适当授权、签署及交付，本协议构成本公司有效及具约束力的协议，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但破产及股权例外情况除外。

(B)特别委员会在正式召开和举行的会议上：(I)一致(A)批准并宣布本协议、表决协议和本协议拟进行的交易是可取的，(B)确定本协议、表决协议和本协议拟进行的交易对公司和股份持有人是公平的，并且符合他们的最佳利益， 不包括股份和由股东持有的股份，以及(C)决定向公司董事会推荐特别委员会的建议。及(Ii)收到其财务顾问Jefferies LLC的意见，大意是基于及受制于其中所载的限制及假设，就财务角度而言，每股合并代价对股份持有人(除外股份及轮值股东持有的股份除外)而言是公平的，因该意见发表日期为 。在本 协议之日后，应立即(但无论如何，在两个工作日内)将意见提交给母公司的副本 仅供参考(双方同意该意见是为了公司董事会的利益，母公司或合并子公司不得依赖该意见)。

(C)公司董事会已在正式召开的会议上根据特别委员会的建议采取行动：(I)一致(A)批准并宣布本协议、表决协议和本协议拟进行的交易是可取的，(B)确定本协议、表决协议和本协议拟进行的交易对 公司和 股份持有人是公平的，并符合他们的最佳利益，但不包括排除的股份和由滚动股东持有的股份。及(C)决议推荐公司建议 及(Ii)一致指示将本协议提交股份持有人于公司股东大会上通过。

(D)除取得所需的公司投票权外，公司董事会或特别委员会并不需要采取进一步的公司行动以令公司批准本协议、表决协议及本协议拟进行的交易。根据第6.9节规定的母公司和合并子公司的陈述和担保的准确性 ，必要的公司投票权是批准或采纳本协议以及本协议预期的交易所必需的公司股份、优先股或任何类别或系列证券的唯一批准 。除本协议签署后和根据‎第7.2节作出的任何建议更改外，第5.3节中提及的特别委员会和公司董事会的决议和决定未予修改或撤回。

5.4.政府备案；没有违规行为。

(A)没有同意、批准、许可、声明、命令或授权、向(上述任何一项)提交、许可或登记，或通知(br}a公司或其子公司在以下方面需要任何政府实体同意：(A)公司签署和交付本协议；(B)公司根据本协议履行其契诺和义务。或(C)本协议预期的交易的完成，但以下情况除外：(I)高铁法案或任何反垄断法在任何情况下可能适用于本协议预期的交易的内容，(Ii)DGCL的要求，(Iii)必须与美国证券交易委员会达成或从纳斯达克获得的要求，(Iv)必须与纳斯达克达成或由纳斯达克达成的要求，(V)收购法规和州证券以及“蓝天”法律的要求，(Vi)本公司披露附表第5.4(A)节所载政府实体的其他 协议，及(Vii)该等其他协议，而该等协议如未能取得或作出，将不会产生重大不利影响，或不会或不会合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害本公司或其任何附属公司在外部日期前完成本协议拟进行的交易的能力 (统称“公司批准”)。

(B)本公司在本协议项下的签署和交付及履行，以及本协议预期的交易的完成，不会：(I)假设(仅就完成本协议预期的交易而言)获得必要的公司投票权，构成或导致违反或违反本公司或其任何附属公司的组织文件，或导致违反或违约 ；(Ii)假设(仅就公司在本协议项下的履行和本协议预期的交易的完成而言)获得必要的公司投票权，并且公司的批准已获得、违反、与之冲突、导致违约、构成违约(或在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，导致终止、加速履行 所要求的、导致终止或加速履行的权利，要求根据 本公司或其任何附属公司作为订约方或其各自财产或资产受其约束的任何重大合同获得任何同意或发出通知，或(Iii)导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担(许可产权负担除外) ，但本条第5.4(B)条第(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情况除外，因为 不会产生重大不利影响。

5.5.遵守法律；许可证。

(A)遵守法律。

(I)自适用日期起，(A)本公司及其附属公司一直遵守适用于本公司或其任何附属公司或其任何业务或营运的所有法律或命令，以及(B)本公司或其附属公司均未收到政府实体的任何书面或据本公司所知的口头通知或通讯，声称(I)任何重大不遵守任何适用法律或任何命令，或任何重大未能在任何方面遵守任何 命令的任何条款或要求，本公司或其任何附属公司及(Ii)任何订单的任何实际撤销、撤回、暂停、取消、终止或修订， 在每种情况下，除非不会有重大不利影响，或不会或不会合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害本公司或其任何附属公司完成拟进行的交易的能力，或 在外部日期前履行本协议项下的任何义务。

(Ii)除交易法(包括美国证券交易委员会规则)第13(K)(2)及13(K)(3)条或规则允许的 外，自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来，本公司、其任何联属公司或据本公司所知滚动股东概无以个人贷款形式向本公司任何主管人员或董事进行、安排或修订任何形式的信贷扩展。

(Iii)本公司在所有重大方面均遵守适用的纳斯达克上市及企业管治规则及规例。

(B)《反海外腐败法》和其他反贿赂法律。

(I)除 对本公司及其附属公司(整体而言)并无合理地可能构成重大影响外，本公司、其任何附属公司，或据本公司所知并代表本公司或其附属公司行事时，其各自的业主、 董事及雇员(包括高级职员)并无遵守及已遵守反海外贿赂及其他反贿赂法律。

(Ii)本公司或其任何附属公司，据本公司所知，其各自的业主、董事及雇员(包括高级管理人员)均未直接或间接向任何官员或代表(包括当选、提名或委任为代表的任何人)或以官方身份为或代表行事的任何人支付、提出或承诺支付或授权或批准支付任何款项或任何有价值的东西。任何政府实体(包括由任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何 实体的任何官员或雇员)、任何王室或统治家族成员或任何政党 或公职或政治职位候选人，目的是影响任何此类政府实体或个人获得或保留业务、或向任何人直接开展业务或获取任何其他不正当利益或利益的行为或决定，在每一种情况下均违反《反海外贿赂法》或任何其他反贿赂法律。

(Iii)公司及其子公司制定了商业上合理的政策和程序，旨在确保遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂法律，并使这些政策和程序完全有效。

(Iv)自适用日期起，并无任何针对本公司或其任何附属公司或任何受偿方的诉讼，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司或任何受赔方的诉讼，亦无任何针对本公司或其任何附属公司或任何受赔方的诉讼 由任何政府实体或在任何政府实体面前待决，或据本公司所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司或任何受偿方构成威胁，在每个与违反《反海外腐败法》或其他反贿赂法律有关的案件中。

(V)本公司或其任何子公司均未向与《反海外腐败法》或任何其他反贿赂法律有关的政府实体进行自愿披露。

(C)出口条例和制裁条例。

(I)除 对本公司及其附属公司(作为整体而言)合理地可能并无重大影响外，本公司及其各附属公司 均遵守及一直遵守出口及制裁规例。

(Ii)公司披露明细表‎第5.5(C)(Ii)节 列出了截至本协议日期，公司或其任何子公司根据《出口和制裁条例》持有的材料许可证的正确和完整清单。

(Iii)本公司及其附属公司已制定商业上合理的政策及程序，以确保遵守《出口条例》及《制裁条例》，并在所有重要方面维持该等政策及程序的全面效力及效力。

(Iv)自适用日期起，并无任何针对本公司或其任何附属公司或任何受弥偿方的法律程序，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司或任何受弥偿方构成威胁的法律程序，亦无任何针对本公司或其任何附属公司或任何受弥偿方的法律程序 由任何政府实体提出或在任何政府实体面前待决，或据本公司所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司或任何受弥偿方构成威胁的 个案均与违反任何出口及制裁规例有关。

(V)本公司或其任何附属公司从来没有、现在也没有与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是美国财政部外国资产管制办公室实施制裁的对象或目标，或在古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、朝鲜、乌克兰克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区的任何人。

(Vi)本公司或其任何附属公司均未就《出口及制裁条例》向政府实体作出自愿披露

(D)许可证。 每个公司及其子公司，据公司所知，每个公司员工都已获得、持有并遵守目前开展各自业务所需的所有许可证，公司、其子公司或公司员工均未收到政府 实体发出的任何书面或据公司所知的口头通知或其他通信，声称公司或其任何子公司在每一种情况下未遵守任何此类许可证，除非 不会产生重大不利影响，或不会或不会合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害本公司或其任何附属公司在外部日期前完成拟进行的交易或履行本协议项下的任何义务的能力 。

5.6.公司 报告。

(A)自适用日期以来提交或提交的所有公司报告均已(且应已)及时提交或提交，且已及时支付所有与此相关的费用。自适用日期起至本协议日期之前提交或提供的每份公司报告的正确完整副本已提供给母公司(包括通过EDGAR系统)。

(B)自适用日期以来提交或提交的每一份公司报告，在提交或提交时(或，如果修订或补充，则为 修订或补充之日，或者，如果公司报告是根据证券法提交的登记声明或根据交易所法案提交的委托书，则分别在该公司报告的生效日期或适用会议的日期)，在所有重要方面均已遵守或将会遵守(视情况而定)，符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的适用要求，自该公司提交报告之日起生效。自适用日期以来提交或提交的公司报告没有也不应包含(如适用)任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，但根据证券法提交的登记 声明不具有误导性，但根据证券法提交的任何此类公司报告没有也不应具有(如适用)，包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。本公司所有高管均未获得《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条所要求的认证。

(C)据本公司所知，自适用日期以来提交或提交的任何公司报告均不受美国证券交易委员会或其之前的任何待决程序的影响。

(D)本公司的任何子公司均不受《交易法》第13(A)节或第15(D)节的报告要求，也不受监管证券或任何适用的非美国证券法律或任何交易所或报价服务的任何非美国政府实体的报告要求的约束。

(E)自适用日期起，公司已向母公司提供(包括通过EDGAR系统)美国证券交易委员会与公司或其任何子公司之间的所有重要通信。美国证券交易委员会员工对公司任何报告的评议信中均无重大未解决或未解决的意见。据公司所知， 公司的任何报告都不是美国证券交易委员会持续审查或美国证券交易委员会评论的对象，美国证券交易委员会或任何其他政府实体 都没有对任何公司报告进行任何调查或审查。

5.7.披露 财务报告的控制程序和内部控制。

(A)自适用日期起，本公司在所有重要方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。本公司(就其自身及其附属公司而言)维持“披露控制及程序”(根据交易法颁布的规则13a-15所界定)，其合理设计旨在确保公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息 都被记录下来，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的期限内向负责准备公司向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开披露文件的个人报告。

(B)公司维持“对财务报告的内部控制”(根据交易所法案颁布的第15d-15条规定)，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持记录有关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表所必需的； 且本公司的收支仅根据本公司管理层的授权及 本公司董事会作出，并(Iii)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

(C)公司管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成了对截至2022年12月31日的财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估 得出该控制无效的结论。自该日期起，除本公司报告披露外，本公司对财务报告的内部控制并无 变动。本公司的独立注册会计师 已出具(并未随后撤回或保留)一份证明报告，得出结论认为，截至2022年12月31日，本公司未对财务报告进行有效的 内部控制。

(D)公司已根据本协议日期前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向公司审计师和审计委员会披露：(I)其财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷，而这些缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并已向公司审计师和审计委员会 发现财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，以及(Ii)任何欺诈行为。无论是否重要，这涉及在公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

(E)自适用日期起，本公司并无收到任何书面或据本公司所知的任何来源有关会计、内部会计控制或审计事项的口头投诉，亦未收到任何现任或前任公司员工对有问题的会计事项或 审计事项的关注。本公司已向母公司提供(I)管理层自适用日期起根据第5.7(D)条向公司核数师和审计委员会作出的任何披露的正确而完整的摘要，(Ii)自适用日期以来管理层或公司核数师根据纳斯达克上市标准要求或预期向审计委员会作出的任何书面材料或据本公司所知的口头沟通，审计委员会的章程或上市公司会计监督委员会的专业标准，以及(Iii)自适用日期以来通过公司举报人热线或类似系统正确和完整地汇总所有 与其他事项有关的重大投诉或关切，以接收员工对可能违法行为的关切。

(F)据本公司所知，自适用日期以来，本公司或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于本公司或其任何附属公司，均未根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307条采纳的规则或任何公司政策，向本公司首席法务官、审计委员会(或指定为此目的的公司董事会其他委员会)或公司董事会报告违反证券法、违反受托责任或类似违反行为的证据。包括在那些规则不要求的情况下。

(G)据本公司 所知，并无任何有关本公司或其附属公司任何会计实务的美国证券交易委员会查询或调查、其他政府查询或调查或内部调查 待决或威胁进行。自适用日期起，本公司或其任何附属公司并无就收入确认或其他重要会计或审计问题 进行任何内部调查，与行政总裁、首席财务官、总法律顾问或类似法务官、公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或在其指示下提出。自适用日期以来，据公司所知， (I)公司或其任何子公司没有或正在向任何执法机构提供关于公司或其任何子公司实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反萨班斯-奥克斯利法 第806节所述任何类型的法律的信息，以及(Ii)公司或其任何子公司均未解除、降级、停职、威胁、因萨班斯-奥克斯利法案第806节所述员工的任何合法行为而在雇佣条款和条件中骚扰或以任何其他方式歧视本公司或其任何子公司的员工。

5.8。财务报表；没有未披露的负债；表外安排；账簿和记录。

(A)财务报表 。自适用日期起通过引用方式纳入或并入公司报告的每一合并经营报表、合并资产负债表、合并综合收益(亏损)表、合并股东权益表和合并现金流量表：(I)已经或将根据适用法律和公认会计原则编制(视适用情况而定)；及(Ii)本公司及其综合附属公司于其日期的综合财务状况及综合经营业绩、保留盈利(亏损)及财务状况变动(视乎情况而定)(视何者适用而定)已于或将于所有重大方面公平列示(如适用) (如属任何未经审核报表，须受附注及正常及经常性年终审核调整规限)。本公司并无未合并的 附属公司。

(B)没有未披露的负债。除(I)于本协议日期前提交的本公司报告(包括附注)所载或以参考方式并入本公司在本协议日期前提交的最近一份综合资产负债表中所反映或以其他方式预留的债务或负债外，(Ii)根据本协议产生或因完成交易而产生的债务或负债，(Iii)自该综合资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的债务或负债，或(Iv)不会产生重大不利影响，本公司或其任何附属公司并无任何已知或未知的债务或负债无论 是否应计、或有或有或以其他方式，也不论是否需要披露。

(C)表外安排。本公司及其任何附属公司均不是任何 合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括与本公司和/或其一个或多个子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排，以及任何其他人士，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)的一方，也没有任何承诺成为其中的一方。或任何“表外安排”(如证券法S-K条例第303(A)项所界定)。

(D)书籍 和记录。在正常经营过程中，公司及其子公司的账簿在所有重要方面都保持准确，其中录入的交易代表善意的本公司及其附属公司的各项交易及收入、开支、资产、负债及负债均已在各重大方面妥为记录。公司及其各子公司的公司记录和会议纪要在所有重要方面都是按照所有适用法律保存的，并且此类公司记录和会议记录在所有重要方面都是正确和完整的，包括：会议记录包含所有董事会会议的记录，包括公司董事会(或其他履行类似职能的人员)、董事会委员会，包括公司董事会委员会(或其他履行类似职能的人员)、股东和股东以及董事会通过的所有决议。包括公司董事会(或其他履行类似职能的人员)、董事会委员会，包括公司 董事会委员会(或其他履行类似职能的人员)和股东，但在正常业务过程中，截至本协议日期，包括公司董事会(或其他履行类似职能的人员)在内的最近某些董事会或其委员会的会议纪要尚未敲定。公司已向母公司提供了公司2021年和2022年历年所有 会议纪要的正确和完整的副本。

5.9.打官司。

(A)自适用日期起，并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁的法律程序，除非不会产生重大不利影响，或不会或不会 合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害本公司或其任何附属公司在外部日期完成本协议拟进行的交易的能力。

(B)本公司或其任何附属公司(或其各自的任何物业、资产或业务)均不属任何限制本公司及其附属公司开展业务的方式的命令条文的订约方或受其约束，除非 不会产生重大不利影响，或不会或不会合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害本公司或其任何附属公司在外部日期前完成本协议拟进行的交易的能力。

5.10.没有 某些更改。

(A)自2022年12月31日以来，(I)本公司及其附属公司仅在正常业务过程中经营各自的业务，及(Ii)本公司或其任何附属公司(包括任何不动产)所拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大财产 或资产(包括任何不动产)并无任何重大损害、毁坏或其他伤亡损失，不论是否由保险承保 。

(B)自2022年12月31日至本协议日期为止，未发生任何事件、变化、发展、情况、事实或影响 单独或与其他事件、变化、发展、情况、事实或影响一起导致重大不利影响。

5.11.材料 合同。

(A)除《公司披露日程表》第5.11节第5.11节所述的 以外，截至本协议之日，本公司及其任何子公司均不是本协议之日有效的下列任何合同的一方或受其约束：

(I)要求(A)每年向本公司及其附属公司支付超过500万美元或(B)向本公司及其附属公司支付或从本公司及其附属公司支付总额超过2000万美元的任何 合同，但现有债务或子公司在正常业务过程中购买库存或产品的合同除外；

(Ii)与顶级客户或顶级供应商签订的任何 合同；

(Iii)任何 公司政府合同；

(Iv)任何与债务有关的 合约，每项合约的金额均超过500万元，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中的应付帐款；(B)在正常业务过程中向本公司附属公司提供的贷款；及(C)在正常业务过程中向客户提供的信贷扩展 ；

(V)不包括在正常业务过程中与特许经营商签订的特许经营协议中包含的许可，(A)任何材料公司 知识产权被许可或以其他方式提供给任何第三方，(B)任何物质知识产权由任何第三方许可或以其他方式提供给公司或其任何子公司，但第三方以商业条款和条件对未经修改的现成软件提供的非独家许可除外，或(C)公司或其任何子公司在使用、许可、执行、起诉或以其他方式利用公司的任何物质知识产权，包括剧照、和解和商标共存或同意合同；

(6)与集体谈判安排有关或与工会、劳工组织、工会或类似组织有关的任何合同；

(Vii)与任何诉讼的任何和解有关的任何合同，根据该合同，公司目前有义务支付截至本协议日期超过 100万美元的款项；

(Viii)任何合伙企业、有限责任公司、合营企业或与任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的成立、设立、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排；

(Ix)自适用日期(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)以来，与直接或间接收购或处置任何股本或其他证券、资产或业务有关的任何 合同，在每一种情况下，其公平市值或购买价格均超过500万美元，或根据该合同，本公司或其任何附属公司合理地预计将被要求支付或 收到任何收益、递延或其他或有付款；

(X)任何旨在限制本公司或其任何附属公司(1)直接或间接从事对本公司或其子公司(作为一个整体)有重大意义的业务或与任何人竞争的任何业务的能力的任何 合同，(2)以任何方式或地点经营其业务，或(3)执行其对其任何物质资产的任何权利，(B)禁止本公司或其任何附属公司与任何人从事任何业务或为此征收罚款、收费或其他付款，(C)给予任何其他人“最惠国”地位，(D)包括 “接受或支付”要求或类似条款，规定某人有义务从 另一个人那里获得最低数量的商品或服务，或将构成“要求”合同，或(E)以其他方式包括竞业禁止义务，或授予任何优先购买权或第一要约权或类似权利的任何合同，在每一种情况下，本公司或任何子公司拥有、运营、出售、转让、质押或以其他方式处置本公司或其任何子公司的任何重大资产的能力均受到实质性限制，但可在120天或更短时间内通知本公司或其子公司而不承担重大责任的任何此类合同除外；

(Xi)禁止就本公司或其任何附属公司的股本或其他股权支付股息或分派、禁止质押本公司或其任何附属公司的股本或其他股权或禁止本公司或其任何附属公司产生债务的任何 合同；

(Xii)任何并非在公平基础上谈判和签订的合同，但公司与其任何全资子公司之间或之间的任何此类合同除外；

(Xiii)本公司或其任何附属公司与任何董事或本公司高级管理人员或任何实益拥有其各自联营公司或滚动股东的已发行股份或普通股百分之五或以上的任何人士之间的任何 合同， 另一方面；

(Xiv)任何涉及承诺对资产或财产进行资本支出或规定公司任何成员向任何一人购买商品或服务的 合同，而根据该合同，该等产品或服务的未交付余额 的购买价格超过300万美元，且不能在没有罚款或没有超过90天通知的情况下取消该合同，但在正常业务过程中与供应商的采购订单除外；以及

(Xv)本第5.11(A)条前述第(I)至(Xiv)款中未另有描述的任何其他对本公司及其子公司具有重大意义且并非在正常业务过程中订立的合同(连同构成本第5.11(A)条第(I)至(Xiv)款中所述任何 类合同的每份合同，以及任何已经或 在本条款第5.11(A)条第(I)至(Xiv)款中描述的合同，均应由本公司作为“重要合同”提交。“根据《证券法》下的《S-K条例》第601(B)(10)项，或根据《美国证券法》下的《S-K条例》第404项的规定，在8-K表格的当前报告中将其披露为《重大合同》，或者已经或将被要求进行披露，“材料合同”)。

(B)已向母公司提供每份重要合同的正确且完整的副本(为免生疑问，包括对合同的任何修改或补充)。

(C)每份 重大合约(根据其条款已到期的任何重大合约除外)均具有十足效力及效力，对本公司或本公司每一间附属公司(视情况而定)均具约束力，并可强制执行，而据本公司所知，除不会产生重大不利影响外， 对本公司或本公司作为其中一方的每一间附属公司均属有效。

(D)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 本公司及任何其他订约一方并无违反、违反或违反任何重大合约，亦未发生任何事件，不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成或导致本公司或其任何附属公司或据本公司所知的任何其他订约方违反、违反或违反任何该等合约，或会准许或导致终止，在每种情况下，不续订、修改或加速 或创建其下的任何权利或义务，但此类违约和违约不会造成重大不利影响 。

5.12。客户 和供应商。

(A)客户。

(I)公司披露明细表‎第5.12(A)(I)节 列出了本公司及其子公司的前四大客户的正确和完整的名单 是根据本公司及其子公司在截至2022年12月31日的十二个月内收到的整体收入确定的 (每个客户均为最大客户)。

(Ii)在截至2022年12月31日的12个月内，没有任何单一顶级客户占本公司及其附属公司整体收入的10%以上。

(Iii)自适用日期 起：(A)公司或其子公司与任何大客户的业务关系没有(1)暂停或终止或发生重大不利变化，(2)从公司或其子公司购买产品或服务的数量大幅减少，或任何大客户从公司或其子公司购买产品或服务的条款和条件发生重大不利变化 ，或(3)没有书面或据公司所知，公司或其子公司收到的来自任何大客户的口头通知，以发起或实施上述任何一项；及(B)本公司或其任何附属公司 从未或目前与任何大客户发生重大纠纷。

(B)供应商。

(I)公司披露明细表‎第5.12(B)(I)节 列出了本公司及其子公司的前十大供应商的正确和完整的名单 是根据本公司及其子公司在截至2022年12月31日的12个月内为商品和服务支付的全部金额确定的(每个供应商都是最大的供应商)。

(Ii)在截至2022年12月31日的12个月内，没有任何单一顶级供应商占本公司及其附属公司支付的商品和服务总金额的10%以上。

(Iii)自适用日期起：(A)没有(1)公司或其子公司与任何顶级供应商的业务关系 暂停、终止或发生重大不利变化，(2)向公司或其子公司供应的产品或服务大幅减少，或任何顶级供应商向 公司或其子公司提供产品或服务的条款和条件发生重大不利变化，或(3)没有书面或据公司所知，本公司或其子公司收到来自任何顶级供应商的通知，以发起或实施上述任何一项；以及(B)本公司或其任何附属公司均未与任何大客户接洽或目前与任何大客户发生重大纠纷。

5.13.员工 福利。

(A)《公司披露日程表》‎第5.13(A)节 列出了每个重要的公司福利计划的正确和完整的清单，并单独列出了每个(I)重要的非美国公司福利计划或(Ii)为任何人提供退休或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利的重要公司福利计划，但适用法律要求提供的福利除外。

(B)就须于附表5.13(A)列出的各项重大公司福利计划而言，本公司已在适用范围内向母公司提供(I)公司福利计划文件，包括(为免生疑问)其任何修订或补充文件，以及所有相关信托文件、保险合约或其他融资工具文件(Ii)最近编制的精算报告及(Iii)过去三年内任何政府实体的所有重大函件，并在适用范围内向母公司提供正确完整的副本。

(C)除 不会产生重大不利影响外，(I)每个公司福利计划(包括任何相关信托基金)，不包括任何多雇主计划和非美国公司福利计划，已按照其条款和适用法律(包括ERISA和守则)建立、运营和管理；(Ii)本公司或其任何 子公司就本计划年度或以前计划年度应支付的所有供款或其他金额已根据公认会计原则支付或累算；及(Iii) 并无任何法律程序(常规福利申索除外)待决，或据本公司所知，受政府 实体代表或针对任何重大公司福利计划或与其相关的信托所威胁。

(D)就每个ERISA计划而言，本公司已在适用范围内向母公司提供(I)最新的概要计划描述及其所有重大修改和补充的任何摘要、(Ii)最新的美国国税局决定或意见书及(Iii)最新的两份年度报告(表格5500或990系列及其所有附表和财务报表)的正确而完整的副本。

(E)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个ERISA计划均为美国国税局决定书的标的，或可依赖美国国税局向原型计划发起人发出的意见，即美国国税局已将ERISA计划确定为如此合格，且据本公司所知，并未发生任何可合理预期会对任何该等公司福利计划的资格或税务豁免产生重大不利影响的事件。就任何该等ERISA计划而言，本公司或其任何附属公司 概无从事任何交易，而本公司或其任何附属公司将合理地预期与该等交易有关而导致本公司或其任何附属公司因根据ERISA第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975条征收的税项而对本公司或其任何附属公司承担任何重大责任。

(F)对于每个ERISA计划，本公司已真诚地编制并及时提交所有必要的政府报告，截至提交日期为止，这些报告在所有重要方面都是准确和完整的，并已适当和及时地提交并分发或张贴关于每个此类ERISA计划的所有通知和报告给每个此类计划的所有参与者。本公司或其任何附属公司并无根据守则第4976至4980节或ERISA第I章就任何ERISA计划承担任何重大责任或罚款。

(G) 本公司或任何本公司ERISA联属公司于过去六年并无贡献(或有任何义务贡献)受守则第412节或ERISA第302节或标题IV规限的计划 。

(H)在过去六年中，本公司或任何公司ERISA关联公司均未参与或没有义务参与任何多雇主计划 。

(I)没有公司 福利计划是一项“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)条所界定)。

(J)除适用法律规定的 外，并无任何重大公司福利计划向任何人士提供退休或离职后的医疗、伤残、人寿保险或其他福利，本公司或其任何附属公司亦无承担任何提供 任何该等福利的重大责任。

(K)每个 公司福利计划是“无保留递延补偿计划”(符合守则第409a节的含义) 且不受守则第409a节的其他豁免，在所有重要方面均符合守则第409a节的文件规定，并已 在所有重要方面遵守守则第409a节和美国国税局在其下发出的指引而运作和管理。

(L)除《公司披露日程表》第5.13节(L)另有规定 外，本协议项下的任何执行和交付或履行，或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与其他相关事件相结合，都不会合理预期(I)公司任何现任或前任员工、董事或 公司的独立承包商有权获得遣散费或遣散费的任何实质性增加，(Ii)加快支付或归属的时间，或大幅增加应支付给任何该等现任或前任本公司雇员、董事或本公司独立订约人的赔偿额 (Iii)促使本公司转让或预留任何重大资产以支付任何本公司福利计划下的任何重大福利，或 (Iv)限制或限制在生效日期或之后根据适用法律合并、终止、重大修订或以其他方式修改或转让任何本公司福利计划资产的权利 。

(M)除公司披露明细表第5.13(M)节另有规定的 外，本协议项下的任何执行和交付或履行，或本协议预期的交易的完成，无论是单独 还是与其他相关事件相结合，都不会导致支付任何可能单独或与任何其他此类付款一起构成守则第280g(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”的金额。公司已 向母公司提供针对与本协议预期的交易相关的任何被取消资格的个人准备的第280G条计算(无论是否最终)的准确和完整的副本。

(N) 本公司或其任何附属公司均无义务提供，亦无任何公司福利计划或其他协议或安排规定 任何个人有权就根据守则第409A条或第4999条产生的或因未能根据守则第280G条扣除的任何款项而产生的任何消费税或附加税 支付毛利、赔偿、退款或其他付款。

(O)任何公司 福利计划都不在美国(包括波多黎各)的管辖范围之外，也不包括居住或工作在美国境外的任何现任或前任公司员工、董事或公司的独立承包商。

(P)公司披露日程表第5.13(P)节列出了截至资本化时间所有已发行公司股权奖励的正确和完整清单，列出了适用于每个公司股权奖励的股票数量和持有人、授予日期以及关于每个公司股权奖励的每股行使或参考价格。

5.14.劳工 很重要。

(A)除本公司披露附表第5.14(A)节所述的 外，在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司从未或曾经是任何与工会、劳工组织、 工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的当事方，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工在受雇于本公司或其任何附属公司方面，并无任何悬而未决的劳工组织活动。

(B) 不存在重大罢工、停工、减速、停工、不公平劳动行为或其他重大劳资纠纷、仲裁或申诉， 据本公司所知，未发生或直接威胁本公司或其任何子公司可能干预本公司或其任何子公司各自业务活动的任何重大方面，或阻止、重大拖延或 在外部日期前严重损害公司或其任何子公司完成本协议所述交易的能力。在过去三(3)年中，本公司或本公司的任何子公司均未经历过任何现任或前任公司员工的罢工、停工、停工或停工。在过去三(3)年中，本公司及其每一家子公司在所有实质性方面都遵守有关劳工、就业和雇佣惯例(包括平等就业机会法)、雇用条款和条件、工资和工时 (包括员工分类、歧视、骚扰和公平薪酬惯例)以及职业安全和健康方面的所有适用法律。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何义务或责任。

(C) 公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、任何求职者或上述类别的 任何人或其代表在 任何论坛上没有针对公司或其任何附属公司的重大法律程序待决或威胁，除非不会产生实质性的不利影响，或不会或不会合理地预期阻止，严重延迟或严重损害公司或其任何附属公司在外部日期前完成本协议所设想的交易的能力。

(D)对于任何人被错误归类为独立承包商而不是员工，对于任何现任或前任公司员工被错误归类为豁免或非豁免，或者对于从其他雇主租用的任何员工，公司及其任何子公司均不承担任何实质性责任，公司及其任何子公司也未收到任何悬而未决的或据公司所知的任何书面通知。任何正在为公司或其任何子公司提供或已经为公司或其任何子公司提供服务的人员威胁声称他/她出于任何目的被错误归类。

(E)自适用日期以来，(I)据本公司所知，尚未向本公司或本公司的任何附属公司提出有关工作场所性骚扰或非法报复或歧视的指控。对本公司或 本公司任何子公司或副总裁以上的任何现任或前任公司员工提起或威胁；(Ii)本公司或本公司的任何子公司均未就 任何副总裁以上的现任或前任公司员工的性骚扰或非法报复或歧视指控订立任何实质性和解协议。

5.15。环境问题 。除非不会产生重大不利影响：(I)公司及其子公司一直遵守所有适用的环境法；(Ii)公司或其任何子公司拥有或运营的财产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物和地下构筑物)不受任何有害物质污染；(Iii)公司及其任何子公司均不承担处置任何有害物质或污染任何第三方财产的义务或责任。(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据本公司所知， 要求、函件、索赔或要求提供资料，指称本公司或其任何附属公司可能违反或须承担任何环境法下的任何义务或责任；(V)本公司或其任何附属公司均不受与任何政府实体的任何命令或其他协议的约束，或与任何第三方就任何环境法下的任何义务或责任有关的任何赔偿或其他协议的约束；以及(Vi)公司向母公司提供与公司或其子公司或其各自的物业或业务有关的所有环境报告、研究、评估、采样数据和其他可访问或控制的环境信息的正确完整副本。

5.16。税收 很重要。但未产生实质性不利影响的除外：

(A)本公司及其各附属公司(I)已真诚地准备并及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其任何一家须向适当的税务机关提交的所有纳税申报表，且所提交的所有该等纳税申报表正确而完整，(Ii)已及时支付所有须缴纳的税款(不论是否显示在任何纳税申报表上)，但真诚抗辩且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外， (三)已扣缴并向适当的税务机关支付了与已支付或欠任何雇员、股东、供应商、债权人、独立承包人或第三方(每一方均为纳税目的而确定)有关的所有税款。(Iv)已遵守所有信息申报(及相关扣缴)和记录保留要求 和(V)未放弃任何税务诉讼法规或同意任何税务评估或欠税的任何延长时间(自动延长提交在正常业务过程中获得的所得税申报单的时间除外)。

(B)截至2018年(包括2018年)为止的所有年度内，本公司及其各附属公司的所有报税表的相关诉讼时效已终止。

(C)并无针对本公司或其任何附属公司提出、声称或评估任何税务不足之处，亦无就本公司及其附属公司的任何税项或本公司及其附属公司的财产或资产提出任何待处理的 或据本公司所知的可能的审计、申索或法律程序。

(D)本公司或其任何附属公司均未接获任何税务机关的书面通知，表示该税务机关认为本公司或其任何附属公司须提交任何未提交的报税表，而有关申索仍未最终解决。

(E)本公司及其各附属公司在任何时候均已全面遵守守则第482节及外国税法的任何类似条文。

(F)本公司或其任何附属公司的任何物业或资产并无任何税项(准许的税项除外)。

(G)由于截止日期当日或之前的任何结算协议、分期付款销售 或未结交易、在截止日期当日或之前的任何会计方法改变或与任何税务机关达成的协议，本公司或其任何附属公司均不需要在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目。在截止日期或之前收到的任何预付金额(与本公司及其子公司截至2021年的纳税年度的联邦所得税申报单上显示的基本一致的预付金额除外)，或守则第1502节(或税法任何相应条款)所述的任何公司间交易 或超额亏损账户。本公司及其任何 附属公司于截止日期后将不会因在截止日期前作出选择而根据守则第965(H)条承担任何税项责任。

(H)本公司或其任何附属公司自本协议日期前五年起，从未 成为守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

(I) 公司已向母公司提供了自本协议之日起六年前申请或执行的任何私人信件裁决请求、成交协议或获得确认的 协议的正确和完整的副本。

(J)本公司或其任何附属公司并不是任何税项分担、分配、赔偿或类似协议或安排的订约方或受其约束 本公司与其任何全资附属公司与TRA之间或之间的此类协议或安排除外，或于正常业务过程中订立而其主要目的与税务无关的任何商业、租赁、融资或雇佣协议的任何惯常条文除外。

(K)本公司或其任何附属公司(I)并非提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员 (其共同母公司为本公司的集团除外)或(Ii)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的法律规定)，作为受让人或继承人的任何人(除本公司或其任何附属公司以外)，以合同或其他方式负有任何义务或责任缴纳税款。

(L)自本协议日期前两年 起，本公司或其任何附属公司在分销拟符合守则第355节规定的免税待遇的股票时，并不是“分销 公司”或“受控公司”(指守则第355(A)(1)(A)节)。

(M)本公司或其任何附属公司均未参与财务条例第1.6011-4(B)节所指的“须申报交易”或根据税法类似规定须予披露的任何其他交易。

尽管本协议有任何其他相反的规定 ，但第5.8(A)节、‎第5.13(K)节、‎第5.13(M)节和‎第5.13(N)节(在与税收有关的范围内)的规定以及本第5.16节的上述规定构成本公司对所有与税收有关的事项的唯一和排他性的陈述和保证。

5.17.真正的 财产。

(A)公司披露明细表第5.17(A)节规定了真实、正确和完整的所有自有和租赁不动产清单。

(B)就自有不动产而言，(I)本公司或其一间或多间附属公司(视何者适用而定)对该等财产拥有良好及可出售的所有权，且无任何产权负担(准许的产权负担除外)，(Ii)并无尚未行使的选择权、最先要约权或优先购买权或购买该等财产的其他类似权利或其任何部分或权益， (Iii)除本公司或其附属公司外，并无其他人拥有该等财产，及(Iv)本公司及其附属公司 并无订立任何购买与本公司及其附属公司业务有关的任何不动产或其中权益的协议或选择权。自有不动产中包括的所有建筑物、构筑物、固定装置和建筑系统在所有重要方面均处于良好的运行状态，但存在合理的损耗，并且在所有实质性方面均合理充足，使所拥有的不动产能够继续以本公司或其适用子公司目前使用和运营的方式使用和运营， 并遵守所有适用法律。

(C)就租赁不动产而言，除不会造成重大不利影响外，(I)该物业的每份租约均属有效， 根据其条款具有法律约束力、可强制执行并具有十足效力及效力，(Ii)本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何该等租约，或根据该等租约违约，且未发生任何事件 在发出通知或不发出通知的情况下，逾期或两者均会构成或导致违约或违反或违约，本公司或其任何子公司或据本公司所知的任何其他一方的任何此类租约，且未发生任何事件 在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，要求任何人同意向任何人提供通知或根据 项下采取的其他行动， 将构成或导致本公司或其任何子公司或据本公司所知的任何其他一方违反或违反任何此类租约，或将允许或导致终止，不续期或修改 或加速或产生其项下的任何权利或义务，及(Iii)并无书面或口头转租、特许权、许可证、占用协议或其他合约或安排授予本公司或其附属公司以外的任何人士使用或占用任何该等财产的权利。

(D)房地产一直按照正常的行业惯例进行维护，处于良好的运营状况和维修状态，并且在每种情况下都适合其当前使用的用途，除非不会造成重大不利影响。

(E)本公司或其任何附属公司并无接获或据本公司所知，收到任何政府实体对任何不动产的任何待决或威胁的谴责或征用权的任何书面通知或口头通知，而据本公司所知，亦无就任何不动产发出任何谴责或征收程序的威胁。

5.18。有形的 财产。

(A)除 不会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司对其拥有或租赁或声称拥有或租赁的所有有形财产及资产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，包括自适用日期起至本协议日期前以参考方式纳入或纳入本公司报告的所有有形财产及资产 及反映于综合资产负债表上的资产，以及已向母公司免费提供且无任何产权负担(准许产权负担除外)的正确及完整副本。

(B)第5.18(A)节所述的有形财产和资产合计合理地足以在本协议日期开展本公司及其各附属公司各自的业务。

5.19.知识产权；IT资产。

(A)《公司披露日程表》第5.19(A)节规定了一份真实、正确和完整的清单，其中包括(I)已注册的所有公司知识产权(域名除外)，以及(Ii)公司知识产权内包含的对公司或其任何子公司((I)和(Ii)统称为“公司注册知识产权”)业务至关重要的所有域名， 表明公司注册知识产权的每一项，视情况而定，所有者(包括共同所有人(S，如果有))，注册或申请 编号、注册或申请日期和适用的备案管辖范围，或者如果是互联网域名，则为适用的域名注册商。

(B)所有 材料公司注册的知识产权仍然有效，据公司所知是有效和可强制执行的。不存在对任何材料公司知识产权、 公司或其子公司在任何材料公司知识产权中的所有权或权利的范围、有效性或可执行性提出质疑或产生不利影响的未决命令或程序。

(C)除 不会导致重大不利影响外，本公司或其一间附属公司单独及独家拥有本公司所有知识产权的所有权利、所有权及权益，且不存在任何产权负担(准许产权负担除外)。除 不会造成重大不利影响外，本公司知识产权连同向本公司或其附属公司获第三方许可的任何知识产权，构成本公司及其附属公司目前进行及建议进行的业务所使用或持有的所有重大知识产权，或进行本公司及其附属公司业务所需的所有重大知识产权。除非 不会造成重大不利影响，否则本公司及其子公司对知识产权的所有所有权、许可和其他权利应在本协议拟进行的交易完成后继续有效，且在任何情况下都不会终止 或减损或加速任何与此相关的义务，其条款和条件与紧接交易完成前有效的条款和条件相同。

(D)除 不会造成重大不利影响外，自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司，或本公司及其附属公司各自业务的行为，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权 。据本公司所知，自2020年1月1日以来，没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的知识产权。

(E)本公司及其附属公司已采取一切商业上合理的措施，以保护及维持本公司或其任何附属公司所拥有、持有以供使用或以其他方式使用的材料的机密性。据本公司所知，除根据限制披露及使用该等材料的书面及有效保密协议外，本公司并无向任何人士披露或发现该等商业秘密。

(F)公司及其子公司已采取商业上合理的努力，对公司包括的所有重大商标进行监管和强制执行，以防止任何人未经授权使用知识产权，并已对被许可人对此类商标的所有重大使用采取了质量控制措施，这些措施完全符合适用法律

(G)本公司或其任何附属公司每名参与开发或创造任何材料的本公司或其任何附属公司的现任及前任雇员及承包商 已签署有效的书面发明转让协议，其中载有将所有该等知识产权转让给本公司或其一家附属公司的现行 转让。

(H) 公司及其子公司在所有重要方面均遵守 公司或其任何子公司使用的所有开源软件许可证。本公司及其子公司没有将任何开源软件 嵌入、链接到本公司或其任何子公司分发或提供给第三方的任何产品、服务或软件中 ， 要求提供任何专有软件的源代码，(Ii)禁止或限制对任何专有软件收取费用或其他 对价的能力，(Iii)授予任何人任何许可证或其他权利对任何专有软件进行反编译或以其他方式对任何专有软件进行反向工程，或(Iv)要求以制作衍生作品为目的的任何专有软件的许可。

(I) 公司或其一家子公司完全独家拥有公司所有的材料信息技术资产，没有任何产权负担(允许的产权负担除外)。本公司IT资产，连同从第三方获得许可或提供给本公司或其任何子公司的任何IT资产，构成用于、持有以供使用或开展本公司及其子公司目前在所有重大方面开展的各自业务所必需的所有重大IT资产。除非不会导致重大不利影响，否则公司或其任何子公司关于IT资产的所有所有权、 许可和其他权利应在本协议预期的交易完成后继续有效，不会终止或减值，也不会加速与 相关的任何义务，在任何情况下，条款和条件均与紧接成交前有效的条款和条件相同。

(J)自适用日期起，本公司及其附属公司在各自业务中使用的 公司资讯科技资产，以及据本公司所知的所有其他资讯科技资产，并未发生重大故障或失灵。本公司IT资产以及据本公司所知，本公司及其子公司各自业务中使用的所有其他IT资产不包含任何“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”、“恶意软件”、“勒索软件”(因此 术语在软件行业中通常被理解)或旨在扰乱、禁用或损害任何IT资产的运行或提供未经授权访问任何IT资产或由此存储或以其他方式处理的任何数据或信息的任何其他代码。

(K)自适用日期起，据本公司所知，并无任何人士未经授权而擅自取得或使用本公司或其附属公司各自业务中使用的资讯科技资产或任何其他资讯科技资产，或在任何情况下以任何重大方面由上述任何一项所储存或以其他方式处理的任何数据或资料。

5.20。隐私。 除非不会造成重大不利影响，否则自适用日期起，(I)本公司及其子公司已遵守所有隐私要求，(Ii)本公司及其子公司均未收到任何政府实体或任何第三人关于任何未经授权或非法使用、收集、转移或以其他方式处理个人信息或违反任何隐私要求的通知、索赔或其他书面通信 ，以及(Iii)据本公司所知，未经授权 或非法使用、收集、转移或以其他方式处理由公司或其子公司收集或以其他方式处理的任何个人信息 。据本公司所知，本协议所述交易的完成 不会导致在任何实质性方面违反或以其他方式违反任何隐私要求。

5.21。保险。 保险单构成通常由从事业务的人员承保的所有实质性保险单 类似于本公司及其子公司的保险单。每份保单均已完全生效，所有保单的所有到期保费均已支付，本公司或其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括与本协议所述交易有关的行动)，使 在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将构成或导致违反或违反任何保险单，或将允许或导致终止， 不续期或修改，或加速或产生其下的任何权利或义务，在每种情况下，除非 不会导致实质性的不利影响。本公司及其任何附属公司均未收到任何书面通知或据本公司所知的口头通知，涉及任何保险单项下的任何取消或失效、增加保费或重大更改承保范围的通知 。本公司已向母公司提供真实、正确和完整的保险单副本。

5.22。接管 法规。假设第6.8节中关于母公司和合并子公司的陈述在所有重大方面都是真实和正确的 ，公司董事会已采取一切适当和必要的行动，使任何收购法规的规定不适用于本协议或本协议预期的交易。本公司或其任何附属公司并无股东权益计划、“毒丸”、反收购计划或其他有效的类似协议或计划，或以其他方式受其约束。

5.23。经纪人 和猎头。本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何董事或雇员均未雇用或 聘用任何经纪、寻找人或投资银行，或已就或将会就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金或寻找人费用承担任何义务或责任，惟特别委员会已聘请Jefferies LLC为其财务顾问，各费用及开支将由本公司支付。

5.24。相关的 交易方交易。除正常业务过程中的薪酬、福利或其他雇佣安排外，自适用日期起，(A)本公司或其附属公司、 一方面与任何联营公司(包括任何高级管理人员或董事)或滚动股东之间并无订立任何合约、交易、安排或谅解，另一方面，根据证券法S-K规例第404项，本公司在各个情况下均无须于本公司报告中披露的合约、交易、安排或谅解。

5.25。库存。 除不会造成重大不利影响外，(A)本公司及其子公司的所有库存是根据本公司及其子公司的正常业务做法收购并维护的，由质量和数量基本上全部在正常业务过程中可使用或可销售的新的和未使用的项目组成，并根据公认会计准则进行估值，(B)此类库存没有托付给任何第三人，也没有寄售给任何第三人，以及(C)本公司及其子公司的库存包括：并将于结算时以不低于正常业务过程中成本的价格构成质量和数量均可商业使用和畅销的产品 ，所有库存的当前数量在本公司及其附属公司目前的情况下是合理的，并与过去24个月的平均库存水平保持一致。

5.26。产品 责任。除不会导致重大不利影响外，未发生(A)与公司或其任何子公司有关的产品召回，(B)与公司或其任何子公司有关的产品责任或其他索赔或诉讼，(C)因公司或其任何子公司提供的任何产品或服务中的任何缺陷而提出的索赔或诉讼 ，且没有任何此类召回或索赔或诉讼待决或(据公司所知，受到威胁)，或(D)任何客户投诉。事件报告或其他声称本公司或其任何子公司的任何产品构成产品危险的报告。

5.27.无 其他陈述或担保；非信任性。除公司在本条款‎V中作出的明示书面陈述和担保外，公司或任何其他人均未就公司或其任何子公司或其或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或潜在客户或其各自代表与本协议或本协议预期的交易 作出任何明示或默示的陈述或担保，并且公司明确否认任何其他陈述或担保，且母公司均不承担任何责任。合并子公司或其各自的关联公司或其或其各自的代表中的任何人一直依赖且不依赖任何关于公司或其任何子公司或其或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或潜在客户或其各自的代表与本协议或本协议预期的交易有关的任何陈述或担保 ，但本条‎V明确规定的书面陈述和担保除外。

第六条
母公司和合并子公司的陈述和保证

除母公司在签署和交付本协议之前向公司提交的保密披露明细表的相应章节 中规定的以外( “母公司披露明细表“)(双方同意，就母公司或合并子公司在本协议中作出的陈述和担保而言，母公司披露明细表任何部分中的任何项目应被视为相对于任何其他部分的披露，只要该项目的相关性从该披露的表面上看是合理明显的 )，母公司和合并子公司各自在此向公司陈述并保证：

6.1.组织， 良好的信誉和资质。母公司及其每一子公司是正式组织、有效存在的法人实体，并且在该概念适用的范围内，在其各自组织管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前进行的方式开展业务，并有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在所有权所属的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉。租赁或运营其物业或资产或开展其业务 需要此类资格，但仅就母公司子公司(合并子公司除外)而言，不会或不会合理地预期 将不会或不会阻止、重大延迟或实质性损害母公司或合并子公司在外部日期前完成本协议预期的交易的能力 。

6.2.合并子公司的资本化和业务。合并子公司的法定股本包括100股合并子公司的普通股，每股面值0.0001美元。截至本协议签订之日，所有该等股份均已发行及发行。合并附属公司股本的所有流通股均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评税，并由母公司拥有。合并子公司未开展任何业务，也没有任何性质的财产、资产、义务或负债，在每一种情况下，除了根据本协议和本协议预期进行的与其组织有关的事件 外。

6.3.企业 权威。母公司及合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动，以根据本协议签署、交付及履行及完成本协议所拟进行的交易，但 合并附属公司的唯一股东须采纳本协议。本协议已由母公司及合并附属公司各自正式签署及交付，并假设本公司妥为签署及交付，构成母公司及合并附属公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对母公司及合并附属公司的每一方强制执行，但破产及股权例外情况除外。

6.4.政府备案；没有违规行为。

(A)法定等待期届满以及提交、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权以外的其他 (I)根据《高铁法案》，(Ii)根据《纳斯达克条例》，(Iii)要求与纳斯达克订立或从其取得，(Iv)规定须与纳斯达克订立或由纳斯达克订立，(V)根据收购法规、州证券和蓝天法律以及(Vi)公司披露时间表‎6.4(A)(V)节规定的其他 备案文件(统称为“母公司批准”)，并假设第5.4(A)节规定的陈述和担保的准确性，根据适用法律，不需要任何法定等待期到期，也不需要备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、命令、声明、母公司或其任何子公司不需要向任何政府实体发放许可证或授权，也不需要母公司或其任何子公司与任何政府实体进行或获得任何与母公司和合并子公司签署和履行本协议及完成本 协议预期的交易相关的许可证或授权，除非不会或不合理地预期不会或不会阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并子公司在外部日期前完成本协议预期的交易的能力。

(B)母公司和合并子公司在本协议项下签署和交付并履行本协议，以及完成本协议预期的交易，不会：(I)假定(仅就完成本协议预期的交易而言)履行第7.4条规定的义务，构成或导致违反或违反母公司或其任何子公司的组织文件，或与母公司或其任何子公司的组织文件相冲突或违约；(Ii)假设 (仅就母公司和合并子公司在本协议项下的履行和本协议预期的交易的完成而言)第7.4条规定的义务和‎6.4(A)项规定的法定等待期、备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权(视情况而定)在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下得到满足、作出和/或获得。构成或导致违反或违反或违反母公司或其任何子公司所遵守的任何法律。或(Iii)假设(仅就母公司和合并子公司根据本协议履行和完成本协议预期的交易而言)‎第6.4(A)条规定的法定等待期、备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权已到期、在有或无通知的情况下进行和/或获得、时间流逝或两者兼而有之，构成或导致违反或违反、违约、原因或允许终止，不续签、修改、加速或创建母公司或其任何子公司的任何权利、财产或资产，或根据开展母公司或其任何子公司的业务所需的任何 合同或任何许可证，对母公司或其任何子公司的任何权利、财产或资产产生产权负担，除非在本节‎6.4(B)第(Ii)和(Iii)款的情况下，不会或不会合理地预期阻止， 严重延迟或严重损害母公司或合并子公司在外部日期前完成本协议预期的交易的能力 。

6.5.打官司。

(A) 没有发生针对母公司或其任何子公司的诉讼，在每一种情况下，母公司或其任何子公司都以这种身份行事，或者，据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的诉讼程序，除非不会或不会合理地预期阻止、 母公司或合并子公司在外部日期前完成本协议预期的交易的能力 。

(B) 母公司或其任何子公司均不是任何命令的一方，也不受任何命令的规定的约束，除非 不会或不会合理地 预期阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并子公司在外部日期前完成本协议所设想的交易的能力。

6.6.融资。

(A)自本协议签订之日起，母公司已向本公司交付下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)承诺方于本协议日期发出的全面签署的股权承诺书(“股权融资来源”)(连同其所附的所有证物、明细表或附件，并可根据本协议的条款，在没有任何禁止修改的情况下，不时对其进行修改、修改、补充、延长或替换)，据此，股权融资来源已同意，在其条款和条件的约束下， 按照协议中规定的金额提供股权投资(“股权融资”)，(Ii)母公司与债务融资来源一方之间于本协议日期签署的、已完全签署的债务承诺书(连同所有附件、附表或附件，并可根据本协议的条款，在每种情况下不作任何禁止的修改)进行修改、修改、补充、延长或替换。《债务承诺书》)，根据该《承诺书》，债务融资来源一方同意在符合《承诺书》条款和条件的前提下，按照《债务融资》规定的金额提供或安排提供债务融资(《债务融资》以及股权融资、《融资》)和(Iii)与债务融资有关的全部签约费用函(S)(连同所附的所有附件、附表或附件，并可对其进行修改、修改、补充、延长或更换)，在每一种情况下，根据本协议的条款，在没有任何禁止修改的情况下，“费用 函件(S)”(取决于对费用金额、定价上限和与此类交易相关的其他经济条款的编辑，这些条款在任何情况下都不能影响融资的条件性、可执行性、可用性、终止或金额)。股权承诺书规定，本公司是股权承诺书的明确第三方受益人，并有权强制执行股权承诺书。

(B)截至本协议日期，债务承诺书和股权承诺书及其下的承诺均未在任何方面被撤回、修改、修改、更改、终止、否认或撤销，并且，据母公司所知，债务承诺函和股权承诺书及其下的承诺不会在任何方面被撤回、修改、修改、变更、终止或撤销，除非第7.12节允许(包括任何此类撤回、修改、修改、变更、终止、终止、撤销、修改、变更、终止)。以书面形式及时通知本公司)。截至本协议日期，尚无其他协议、附函或安排允许债务承诺函的来源方或股权承诺函的来源方分别减少债务融资或股权融资的金额，或合理预期会影响债务融资或股权融资的条件性、可用性或金额，除非债务承诺函或费用函或股权承诺函(视适用情况而定)中明确规定的情况除外。在本协议签订之日交付给本公司。

(C)若根据股权承诺书及债务承诺书提供资金， 融资将于完成日为母公司提供足够的现金收益 ，以(I)履行本协议就拟进行的交易而预期的母公司及合并附属公司的所有付款义务，包括每股合并对价及(Ii)支付母公司或合并附属公司于完成交易时因拟进行的交易而须支付的所有费用、成本及开支(该等金额，统称为“融资额”)。

(D)债务承诺书和股权承诺书的每一份 均完全有效，并构成母公司、合并子公司及其其他各方(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、合并子公司及据母公司所知的其他各方(如适用)强制执行，但在每种情况下，执行可能受到破产和股权例外的限制。除债务承诺函或股权承诺函(视情况而定)明确规定外， 不存在与债务融资或股权融资的全部收益的资金、投资或使用相关的先决条件，也不存在允许债务融资来源或股权融资来源(视情况而定)减少融资本金总额的任何或有事项，包括根据任何“灵活”条款 与融资金额或可获得性有关的任何条件或或有事项。截至本协议日期，母公司、合并子公司或据母公司所知，债务承诺书或股权承诺书的任何其他方均未违反债务承诺书或股权承诺书中规定的任何契诺或其他义务，或违反债务承诺书或股权承诺书中规定的任何义务。截至本协议日期，未发生任何 事件，无论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，将会或合理地预期会：(I)构成或导致母公司或合并子公司(或据母公司或合并子公司所知，债务承诺书或股权承诺书的任何其他方)违反或违约债务承诺书或股权承诺书；(Ii)构成或导致母公司或合并子公司(或据母公司或合并子公司所知，债务承诺书或股权承诺书的任何其他方)未能满足债务承诺书或股权承诺书中规定的任何条件；或(Iii)以其他方式导致债务融资或股权融资的任何部分在截止日期不可用。 截至本协议日期，假设满足第8.1和8.2节中规定的条件，母公司和合并 子公司均无理由相信其将无法在截止日期或之前及时满足债务承诺书或股权承诺书中的所有条款和条件，或融资将无法在截止日期获得 资金。母公司或合并子公司也不知道任何债务融资来源或股权融资来源将 不履行其在其项下的义务。

(E)截至本协议日期，母公司已向本公司交付了一份真实、正确和完整的担保副本，根据该副本，除其他事项外，担保人已根据条款担保母公司在本协议中规定的某些义务，并受担保中明确规定的条件(并受保证中规定的限制的约束)的约束。本担保具有完全效力和 效力，并构成担保人的有效和具有约束力的义务，但破产和股权例外情况除外，并且未在任何方面被撤回、修改、修改、更改、终止、拒绝或撤销。截至本协议日期，未发生任何事件 ，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成或可合理预期构成担保下担保人的违约或违约。担保规定，本公司是担保的明示第三方受益人，并有权强制执行担保。

(F)在任何情况下，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司收到或获得任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资或其他交易，不得成为母公司或合并子公司在本协议下承担任何义务的条件。

6.7.经纪人 和猎头。母公司或其任何附属公司，或其各自的任何董事或雇员(包括任何高级职员) 均未聘用或聘用任何经纪、寻找人或投资银行，或已就或将会产生任何与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金或发现人费用 。

6.8.股份或优先股所有权 。截至本协议日期，除滚动股东外，担保人、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均未实益拥有(定义见交易法第13d-3条)本公司的任何股本。

6.9。没有 个销售协议。截至本协议日期及本协议日期前三个月期间，母公司或其联属公司均未与任何人士(除本公司或其附属公司外)就购销交易订立任何协议或谅解(包括原则上的协议、条款说明书、谅解备忘录等)，无论是以合并、股票出售、资产出售或其他方式进行，涉及本公司或其任何附属公司的任何重大资产或业务 。

6.10.偿付能力。 在立即完成本协议预期的交易(包括与此相关的任何融资)后，假设满足第8.2节规定的条件，(I)母公司及其子公司的资产作为一个整体的公允价值应大于母公司及其子公司的负债总额(包括所有负债，无论是否反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中，无论是直接的、固定的还是或有的、有担保的或无担保的、有争议的或无争议的)，作为一个整体；(Ii)母公司及其附属公司作为一个整体，应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务；及(Iii)母公司及其附属公司作为一个整体，应有足够的资本来经营其业务以及其将从事的所有业务。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议拟进行的交易相关的义务，意在阻碍、拖延或欺诈母公司、合并子公司、本公司或其各自子公司的现有或未来债权人。就本第6.10节而言，“公允价值”是指母公司及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿的买方和自愿的卖方之间以 的价格转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，且双方都没有采取任何行动的强制。

6.11.无 其他陈述或担保；非信任性。除母公司和合并子公司在本‎第六条中作出的明示书面陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人员不得就母公司、合并子公司或其各自附属公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或潜在客户或其各自代表与本协议或本协议预期的交易作出任何明示或默示的陈述或担保。母公司及合并附属公司均明确表示不作任何其他陈述或保证，且本公司或其联属公司或其各自代表概无依赖，亦无依赖 有关母公司、合并附属公司或其各自关联公司或其各自业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景或其各自代表的任何陈述或保证， 本‎第VI条及根据本协议交付的任何文书或其他文件明确规定的明示书面陈述及保证除外。

第七条[br}
契约

7.1.临时 操作。

(A)公司应，并应促使其每一家子公司在生效时间和根据‎IX条款终止本协议的较早时间之前(除非(I)母公司以书面形式批准，批准不得被无理扣留、附加条件或推迟，(Ii)本协议、适用法律明确规定或要求，(Iii)公司披露时间表‎7.1(A) 节所述，或(Iv)针对公司采取或遗漏的行动，或根据具体指示，根据BK的指示或经BK的同意而被带走的任何指定的 人(前述条款第(I)-(Iv)、 、临时《公约》例外情况)，应在商业上合理的努力在正常的业务过程中开展业务，并在与之相一致的范围内，使用并促使其每一家子公司在商业上作出合理努力，以(X)在所有实质性方面维持其及其子公司与政府、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员、顾问、代理人和商业伙伴的关系和商誉 和(Y)在所有实质性方面保持可用，公司和子公司的员工和顾问的服务。 在不限制前述语句的一般性和继续执行的情况下，从签署和交付本协议开始，一直持续到生效时间和根据‎IX条款终止本协议的较早者为止，除非根据任何临时公约的例外，否则公司不得(并应促使其子公司不得)：

(I)对其组织文件进行任何更改，但对公司全资子公司适用的组织文件进行非实质性修改除外。

(Ii)合并或与任何其他人士合并，或重组、重组或全部或部分清盘，但仅在本公司全资附属公司之间进行的任何此类交易除外；

(Iii)直接或间接通过合并、合并、收购股票或资产或以其他方式从任何其他人手中收购公平市值或购买价格总计超过500万美元的任何企业、个人、财产(包括房地产)或资产，在每种情况下，包括与未来收益、购买价格调整、解除“扣留”或类似或有支付义务有关的合理预期支付的任何金额或价值，或合理预期将防止的任何金额或价值，除在正常业务过程中收购库存或资产、货物或财产外，公司或其任何子公司在外部日期前完成本协议所述交易的能力受到重大延误或重大损害。

(Iv)转让、 出售、转让、租赁、转租、许可、质押、抵押、转让、剥离、授予任何选择权、取消或以其他方式放弃或处置公司或其任何子公司的任何财产(包括任何不动产)或资产(有形或无形，但第7.1(A)(Xx)条所述的知识产权除外)、 产品线或业务产生任何产权负担(允许的产权负担除外)，包括其任何子公司的股本或其他股权，但与(A)在正常业务过程中出售陈旧资产、(B)在正常业务过程中出售或处置特许经营权或交易商地点、(C)在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置公平市场价值总计不超过500万美元的资产以及 (D)出售证券化或保理交易中的应收账款有关的资产除外；

(V)发行、 交付、质押、处置、授予、转让、租赁、许可证、担保、设押或以其他方式订立任何有关本公司股本股份(为免生疑问而包括股份)或其任何附属公司的股本或其他基于股本的权益、可转换或可交换为或可行使任何该等股本或其他股本权益的证券，或任何期权。认股权证或其他任何形式的权利，以取得任何该等股本、其他股权或该等可转换或可交换证券的股份(除(A)投票协议或(B)发行该等股本、其他股本证券或可转换或可交换证券的股份 有关截至本协议日期已发行的公司股权奖励 根据其条款及(如适用)股票计划于资本化 时间生效外)；

(Vi)向任何人(本公司及其任何全资附属公司除外)提供超过200万美元的贷款、垫款、担保、出资或对任何人的投资，总额超过200万美元或总计500万美元，但在正常业务过程中向客户提供信贷除外；

(Vii)宣布、 作废、就其任何股本或其他权益(包括就本公司而言，为免生疑问而包括 股份)宣布、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派的记录日期，但不包括股息(A)由任何全资附属公司支付予本公司或本公司的任何其他全资附属公司，及(B)支付予A系列优先股持有人的股息，根据指定证书的条款，每年以现金支付，金额不超过每系列A优先股1.875美元。

(Viii)重新分类、拆分、合并、拆分或赎回、购买或以其他方式收购或要约进行上述任何事项、其任何股本、其他股本权益或可转换或可交换为其股本或其他股本权益的任何股份或可行使的证券 (包括与本公司有关的股份，以免生疑问)；

(Ix)承担、回购或预付或担保、背书或以其他方式承担借款的任何债务(包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券)，但(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款，(B)根据现有债务(包括ABL信贷协议项下的借款)，(C)对公司的任何未偿债务进行再融资、延期、续期或替换，在本条(C)的情况下除外，这不会增加未偿债务本金，(D)在(D)款的情况下，在正常业务过程中因借款而产生的债务总额不超过500万美元，或(E)任何 保单的续期和再融资；

(X)支付或授权支付资本支出、应计资本支出或承担资本支出，但符合公司披露明细表第7.1(A)(X)节规定的公司资本预算明细项的范围除外；

(Xi)签订任何合同，如果该合同是在本协议之前签订的，则该合同应为材料合同，但第7.1(A)(Ix)(C)节和在正常业务过程中允许的任何材料合同除外；

(Xii)终止、 未能续签、修改或以其他方式修改或放弃或转让、转易、扣押或以其他方式全部或部分转让、转易、扣押或转让任何重大合同的权利或权益，但任何此类合同在正常业务过程中到期或不续签除外，且不应由公司、其任何子公司或该合同的其他 当事方采取进一步行动；

(Xiii)取消、修改或放弃公司或其任何附属公司持有或欠下的任何债务或债权，但在正常业务过程中被取消、修改或放弃的债务或索赔不得超过100万美元或总计不超过200万美元；

(Xiv)在任何重要方面修订‎第5.5(B)(I)节所设想的任何材料许可证，或允许任何此类材料许可证失效、过期或终止(除非任何此类许可证的失效、过期或终止与已过时、多余或不再需要的许可证有关)；

(Xv)修改、 修改、终止、取消或使任何保险单失效，或未按 该等保险单的要求及时提出索赔；

(Xvi)在正常业务流程之外销售库存，或未能订购、维护和管理与公司在正常业务流程中订购、维护和管理的库存水平相一致的库存；

(Xvii)和解、支付、解除或妥协任何诉讼，其金额在任何日历年内均超过2百万美元，或总计超过400万美元 ，或将导致实施限制公司或其任何子公司未来活动或行为的任何命令，或发现或承认违反法律或侵犯任何人的权利，或 合理预期将阻止、实质性延迟或实质性损害本协议预期的交易在外部日期之前完成；

(Xviii)对财务会计政策或程序作出 任何重大修改，但公认会计原则变更所要求的除外(经本公司独立注册公共会计顾问书面确认)；

(Xix)在第(C)、(D)或(E)款的情况下，(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择或更改任何重大税务会计方法， (B)提交任何重大修订的纳税申报表，(C)订立、取消或修改有关重大税项的任何结算协议，(D)就重大税项的任何税务申索、审计、评估或争议达成和解或以其他方式妥协，对于大大超过公司财务报表预留税额的金额，(E)放弃就重大税额要求退款的任何权利，(F)请求关于税收的任何实质性裁决，(G)同意延长或免除关于任何实质性税项的诉讼时效(在每种情况下，除了与延长提交自动或自动授予的或以其他方式构成普通延期的纳税申报单的时间有关的 以外)，或(H)达成任何实质性税务赔偿、分享、分配或类似的协议或安排(除在正常业务过程中签订的商业、租赁、融资、雇佣或其他协议中的习惯规定外，其主要目的不涉及税收)；

(Xx)转让、 出售、租赁、许可或以其他方式处置、授予契诺不起诉任何公司知识产权或其他权利、放弃、取消或允许任何公司知识产权失效或失效，但(A)在正常业务过程中授予的非排他性许可，或(B)放弃、取消、失效或失效对公司或其子公司各自业务不重要的公司知识产权。

(Xxi)除适用法律要求或根据本协议之日生效的任何公司福利计划的条款外，(A)以任何方式大幅增加任何现任或前任公司员工的现金薪酬或咨询费、奖金机会、遣散费或解雇费，但(1)对于非高级管理人员的公司员工，增加的年薪、工资率或正常业务过程中的咨询费合计不超过4%(4%)，及随之而来的任何遣散费或解雇工资的增加，以及(2)对于所有公司员工，根据正常业务过程中的实际业绩，支付已完成期间的年度奖金，(B)加入、建立、采用、修订、开始参与或终止任何重大的公司福利计划，但在正常业务过程中续期除外，(C)授予任何新的基于股权的奖励，或修改或修改任何股票计划下任何未完成的基于股权的奖励的条款，(D)采取任何行动以加速 任何股票计划下的限制或支付或基金或以任何其他方式保证补偿或福利的支付的归属或失效，除本协议条款所设想的外，(E)实质性改变适用法律要求为任何公司福利计划计算筹资义务的任何精算或其他假设，或改变对该等计划的缴款方式或确定缴款的依据，但公认会计原则可能要求者除外。 (F)免除或向公司任何现任或前任员工发放任何贷款(在正常业务过程中发放的日常差旅和其他费用预付款除外)，(G)聘用总裁副总经理以上的公司员工(该术语用于反映 公司副总裁)；或(H)无故终止聘用总裁副总经理以上的公司员工(该术语用于反映公司副总裁)；

(Xxii)成为建立、通过、修改、开始参与或终止与工会、劳工组织、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他类似协议的一方 ，但在正常业务过程中续签除外；

(Xxiii) 同意、授权或承诺执行上述任何一项。

(B)本协议中规定的任何事项不得直接或间接赋予母公司在生效时间前控制或指导公司或其子公司的运营的权利，或赋予公司在生效时间之前直接或间接控制或指导母公司或其子公司的运营的权利。

7.2.收购 提案；更改推荐。

(A)禁止 征集。自禁止店铺期间开始之日起至根据‎IX条款终止本协议的生效时间和终止时间中较早者的期间内的任何时间，除非‎第7.2节明确允许，并且对于任何特定人员在BK指示下或在BK同意下采取或不采取的行动，公司不得并应指示其及其子公司的董事、员工(包括任何高级管理人员)和其他 代表不得直接或间接：

(I)发起、征求、提出收购提案，或故意鼓励、知情协助或以其他方式知情地便利构成或合理预期将导致或导致收购提案的任何行动；

(2)参与、继续、知情地协助、回应或以其他方式参与与任何收购提案有关的任何讨论或谈判，或合理地预期将导致或导致收购提案的任何行动；

(Iii)提供或提供有关本公司、其附属公司或其各自代表的任何非公开资料或数据，或让任何第三人(滚动股东、母公司、合并附属公司或彼等各自的代表或指定人除外)查阅本公司或其附属公司的财产、簿册及记录，以涉及任何收购建议或任何可合理预期导致或导致收购建议的行动，或据本公司所知，正考虑提出或实施收购建议；

(4)推荐、授权、批准、采用、背书、宣布可取(或使任何建议、授权、批准、采纳、背书、宣布可取的公开声明)或订立任何替代收购协议；

(V)采取 任何行动豁免任何第三方(滚动股东、母公司、合并子公司或其各自的任何代表或指定人除外)遵守任何适用的收购法规，或以其他方式使此类限制不适用；

(6)在其他情况下， 故意为任何提出或实施收购建议的努力或企图提供便利；或

(Vii)解决、 同意、授权或承诺执行上述任何事项。

尽管无店铺期限开始日期已开始，公司仍可继续从事第7.2(A)节中关于任何被排除方的活动(但仅限于此人是并仍是被排除方的情况下)，包括关于任何被排除方在无店铺期限开始日期之后提交的任何修订或修改的收购提案，且第7.2(A)条中的限制不适用于此。

(B)不得征集的例外情况。尽管‎第7.2(A)节有任何相反规定，但在符合‎第7.2(C)节的规定的情况下，在获得必要的公司投票之前(无论是在无店期间或在无店期间开始日期之后)，在响应未经请求的、善意的在 本协议日期之后提出且不是由于违反本‎第7.2节规定的义务而提出的书面收购建议，公司可以：

(I)联系提出此类收购建议的第三方，以澄清其条款和条件，或告知该人存在本‎第7.2节的规定；

(Ii)应向提出收购建议的第三人提出的请求，提供有关本公司及其子公司的信息和数据，以及获取本公司及其子公司的财产、账簿和记录；如果该等信息、数据或访问的正确和完整的副本已预先提供给父母，或在该信息和/或访问向该第三人提供之前或同时向该父母提供，并且在提供任何该等信息、数据或访问之前，本公司和提出收购建议的第三人应已签订具有法律约束力的保密协议，其条款对该第三人的限制不低于保密协议中对母公司的条款(有一项理解，该协议不需要有类似的停顿条款)(“允许保密协议”)；但条件是，如果提出收购建议的第三人是本公司或母公司的竞争对手，则公司不得就本‎7.2‎(B)节允许的任何行动向该人提供任何竞争敏感信息，除非按照惯例的“净室”或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序；以及

(Iii)如果在 采取本节‎7.2(B)第(Ii)款或第(Iii)款所述的任何行动之前，公司董事会(根据特别委员会的建议行事)在与外部法律顾问协商后真诚地确定，根据当时可获得的信息(A)并在与特别委员会的独立财务顾问协商后，公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)与任何上述第三人就该收购提议进行任何讨论或谈判。该等收购建议 构成或将合理地预期会导致或导致更高建议，及(B)未能采取该等行动将会 合理地预期与董事在适用法律下的受信责任不一致。

(C)关于收购提议的通知。

(I)自本协议签订之日起至无店铺期间开始日期和根据第‎IX条终止本协议的第一个发生之日为止，如果公司、其任何子公司或其各自代表收到任何真诚的书面收购建议书，公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何，在24小时内)以书面通知母公司(但仅为此目的，在“收购建议”的定义中提及的所有“20%”将被视为提及“50%”，包括提供给本公司或其代表的任何与此相关的书面材料的副本。在无店铺期间开始日期后的两个工作日内，公司应向母公司发送书面通知 ，说明(A)每个被排除方的身份和(B)该被排除方提出的待定收购提案的重要条款和条件 。本公司同意，在本协议生效之日后，本公司不应、也不应促使其子公司签订禁止或以其他方式干扰本公司遵守本条款第(Br)7.2(C)款的任何保密协议或其他协议。

(Ii)从禁售期开始之日起，持续至生效时间和根据‎IX条款终止本协议的较早者为止，如果公司、其子公司或其任何代表收到收购建议书或询价，公司应立即(但无论如何，在24小时内)向母公司发出通知，并在通知中列出公司所知的适用人员的姓名或名称。任何该等收购建议或询价的主要条款及条件(如适用，包括任何该等收购建议或与其有关的任何书面材料的正确及完整副本(或如无该等副本，则为有关的合理详细的书面 说明)，并应在合理最新的基础上通知母公司任何该等收购建议或询价(包括其任何修订或补充)的状况及条款及条件，以及任何该等讨论或谈判的状况。

(D)不更改建议或替代收购协议。

(I)除‎7.2(D)(Iii)节明确允许的 以及‎7.2(E)节的限制外，公司董事会和特别委员会不得：

(A)未将公司推荐或特别委员会推荐包括在委托书中；

(B)以对母公司不利的方式扣留、撤回、更改、有资格、修改或修改(或公开提议或决议保留、撤回、更改、有资格、修改或修改)公司或特别委员会的建议；

(C)根据《交易法》第14d-2条规则，提出任何支持要约的建议，或在生效后十(10)个工作日内，未能建议反对构成收购建议的投标或交换要约；

(D)在公开披露收购建议后，未在收到母公司的任何书面请求后十个工作日内公开重申公司建议或特别委员会建议 (前提是，公司不得被要求在每个收购建议中重申一次以上(除非该收购建议的条款在任何重大方面发生变化，且此类变化是公开宣布或披露的))；

(E)批准、推荐、宣布可取或公开提议批准任何收购提议或批准、推荐、宣布可取或提议订立任何替代收购协议；或

(F)同意、 授权或承诺执行上述任何事项。

(Ii)除‎第7.2(D)(Iii)节准许的 及在遵守‎第7.2(D)(Iii)节及‎第9.3(B)节后，本公司董事会及特别委员会不得安排或准许本公司或其任何附属公司订立替代收购 协议或同意、授权或作出承诺。

(Iii)尽管第7.2节有任何相反规定，但在获得必要的公司表决权之前，如果公司没有在任何实质性方面违反本第7.2节规定的义务，则每个公司董事会和特别委员会可：(A)在(X)未经请求的情况下，改变建议(1)；善意的本公司在本协议日期后收到书面收购 建议书，且未撤回或(Y)发生干预事件， 及(2)公司董事会(根据特别委员会的建议行事)经与外部法律顾问及特别委员会的独立财务顾问磋商后，真诚地认为，未能更改建议将合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任不一致。如果是‎第7.2(D)(Iii)节第(A)(1)(X)款所设想的收购建议，则该收购建议构成更高的建议；和/或(B)导致或允许公司根据第9.3(B)节 终止本协议，并导致或允许公司或公司的任何子公司就该优先方案达成替代收购协议(公司可签订或促使其子公司达成替代收购协议)，或同意、授权或承诺这样做，只要公司遵守第9.5(C)(Iii)条)；但是， 不得更改建议、根据‎第9.3(B)节终止协议以签订替代收购协议的行动或此类其他行动，除非且直至：(I)本公司已至少提前 四个工作日(“通知期”)向母公司发出书面通知，该书面通知应阐明其打算采取此类行动及其合理详细的依据说明，并应包括：(Y)在此类收购提议的情况下，‎第7.2(C)节要求的所有信息，作必要的变通，以及(Z)就介入事件而言，对介入事件的合理详细描述；(Ii)在通知期内，公司应 并应促使其代表真诚地与母公司进行谈判，包括让母公司有机会向公司董事会和特别委员会介绍本协议以及在适用范围内对本协议的任何拟议修订， 修订本协议，使‎第7.2(D)(Iii)条第(A)(2)款中规定的条件不再得到满足，或 该收购建议不再适用于上级建议；和(Iii)在通知期结束时，公司董事会和特别委员会应考虑母公司 在通知期结束前以书面形式提出的对本协议的任何修订，并应在此后真诚地确定，在咨询了外部法律顾问和特别委员会的独立财务顾问后，(X)未能改变建议或采取此类其他行动将继续合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任不一致。和/或(Y)该收购建议继续是一项更高的建议(视情况而定)(应理解为：(Y)就‎第7.2(C)节和本‎第7.2(D)(Iii)节而言，对任何收购建议的财务或其他实质性条款的任何修订应被视为新的收购建议，包括就通知期的目的而言，除非在初始通知期之后，通知期限应减至三个工作日) 及(Z)在本公司或其任何附属公司订立本条款‎第7.2(D)(Iii)条所述的替代收购协议前，本公司应已根据本条款‎第9.3(B)条终止本协议。

(E)某些 允许的披露。本协议中规定的任何内容均不得禁止本公司(I)披露规则14d-9、规则14e-2(A)或交易法下的规则M-A的第1012(A)项所预期的立场，或(Ii)根据交易法作出规则14d-9(F)所预期类型的任何“停止、查看和倾听” 声明或类似的沟通；但条件是，第7.2(E)节的任何规定不得被视为允许本公司、公司董事会或特别委员会更改第7.2(D)节以外的其他建议；但有一项理解是，仅构成《交易所法案》规则14d-9(F)所规定的规则14d-9(F)所规定类型的“停止、查看和监听”声明或类似通信的披露，如果重申公司推荐和描述公司收到收购建议、公司董事会和特别委员会正在考虑收购建议的公开声明，则不应被视为建议变更。公司董事会及特别委员会并无就该等收购建议的适宜性或可取性采取任何立场，而本协议的实施亦不会被视为建议的更改。

(F)现有的 讨论。本公司(I)同意，自禁售期开始日期起及之后，公司应停止并导致终止在禁售期开始日期之前与任何人就收购建议书或任何询价进行的任何活动、招标、讨论和谈判。(2)应迅速(但无论如何在禁售期开始日期的三个工作日内)：(A)向每个此类 人员发送书面通知，条件是公司(1)将结束与该人员有关的所有活动、讨论和谈判， 收购提案或任何可能导致收购提案的询价、提案或要约，以及(2)要求立即归还或销毁与公司及其任何子公司有关的所有机密信息；以及(B)如果适用，终止以前授予该等人员的任何实物和电子数据或其他尽职调查访问权限。

(G)暂停供应 。自无店铺期间开始之日起，一直持续到生效时间较早者，以及本协议终止和根据‎IX条款放弃本协议所设想的交易时，公司不得终止、 修改或以其他方式修改或放弃公司 或其任何子公司作为缔约方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款，并应在适用法律允许的最大限度内执行任何此类 协议的规定；但如本公司董事会(根据特别委员会的建议行事)在征询其外部法律顾问的意见后真诚地认为未能采取该等行动将合理地预期与董事根据适用法律所承担的受信责任相抵触，则本公司应获准终止、修订或以其他方式修改、放弃或未能执行任何该等协议的任何条款。

(H)附属公司和代表遵守 。本公司同意，本公司的任何关联公司或本公司或其关联公司的任何代表(以该人的身份行事)违反本第7.2条的任何行为应视为 本公司违反本第7.2条的行为。

(I)无店铺期间。 尽管本协议有任何相反规定，但在自本协议日期起至2023年6月9日纽约时间晚上11：59(“无商店期间开始日期”)的期间(“无商店期间”) 期间，公司及其关联公司及其各自代表有权：(I)征求、发起、 提议或诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助， 构成、可能构成或合理预期将导致收购提案的任何提案或询问；(Ii)在签订并完全按照许可保密协议的前提下，向任何第三方(及其代表、潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表)提供与本公司及其子公司有关的任何非公开信息，或允许任何该等第三方(及其代表、潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表)访问本公司及其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向 任何人员提供。在任何此类情况下，意图诱使提出、提交或宣布一项收购建议(或任何可能构成或合理预期会导致一项收购建议的建议或询问)；但条件是：(A)公司将迅速(无论如何在四十八(48)小时内)向母公司提供，或向母公司提供访问权限，有关本公司及其子公司的任何此类非公开信息，如已提供给任何上述第三人或其代表，且(Br)以前未提供给母公司或其代表，且(B)本公司及其子公司不得向属于本公司竞争对手或其关联公司是本条款7.2(I)所允许的行动的任何第三人提供(也不得允许其各自的代表提供)任何具有竞争敏感性的非公开信息 ，除非按照惯例的“净室”或其他类似程序；(3)继续与任何第三人(及其代表、预期债务和股权融资来源和/或其各自代表)就收购提案(或可能构成或合理预期会导致收购提案的任何提案或询价)继续、订立、维持、参与或进行讨论或谈判；及(Iv)配合或协助或参与或协助 任何该等建议、询价、要约、讨论或谈判或作出任何收购建议的任何努力或尝试，包括 本公司可根据任何“停顿条款”或任何第三方对任何收购建议的类似义务给予有限豁免 本公司允许该第三人以保密方式向本公司董事会(或其任何委员会)提交或修订收购建议。

7.3.公司 股东大会。

(A)公司应根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以(I)在初步委托书提交后，尽可能迅速地适时召开、通知和召开公司股东大会(但无论如何，在最终委托书和附表13E-3邮寄后45天内)，(Ii)促使在会议上进行关于通过本协议的 投票，以及(Iii)向其股东征集委托书和赞成批准本协议的投票，并确保必要的公司投票。

(B)未经母公司事先书面同意，公司不得推迟、休会或休会公司股东大会； 前提是：(I)公司可以推迟、休会或休会，(A)根据适用法律的要求，或(B)在最终委托书(原定日期)中规定的公司股东大会原定时间和时间之前，或根据‎第7.3节的条款，公司或母公司计划在此后举行的公司股东大会的任何时间和日期。各自合理地相信(亲自或委托代表)将不足以构成开展公司股东大会的业务或获得必要的公司投票权所需的法定人数；条件是：(br}在任何情况下，未经母公司事先书面同意，本公司不得将本公司股东大会推迟或延期超过外部日期前三个工作日的日期，及(Ii)未经母公司事先书面同意，本公司不得将本公司股东大会推迟或延期超过两次或总共超过45个历日。

(C)公司应采取一切合法行动以获得所需的公司投票权，除非根据‎第7.2(D)节对建议进行了更改。本公司同意，除非本协议根据‎第IX条终止，否则其根据‎第7.3节召开公司股东大会的义务 不应以任何方式受到影响，包括与(I)作出建议变更或(Ii)开始或宣布或披露或向本公司传达任何收购建议有关的 。

(D)一旦本公司确定了本公司股东大会的记录日期，未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，本公司不得更改或确定本公司股东大会的记录日期。

(E)公司同意及时向母公司提供关于委托书征集结果的合理详细的定期更新(包括， 如果要求，在合理可行的范围内及时提供每日投票报告)。

(F)在未经母公司事先书面同意的情况下，本协议的通过应为本公司股东在公司股东大会上建议采取行动的唯一事项(相关程序事项除外)。

7.4.母公司和合并子公司的义务 在签署和交付本协议后，母公司应根据适用法律和合并子公司的组织文件，促使合并子公司的唯一股东签署并交付采用 本协议的书面同意。

7.5。委托书；附表13E-3和其他监管事项。

(A)委托书；附表13E-3。

(I)本公司应在本协议日期后，在切实可行范围内尽快，但无论如何，在本协议日期后二十个营业日内，编制并向美国证券交易委员会提交与本公司股东大会有关的初步委托书(该等委托书，为免生疑问，包括对其作出的任何修订或补充，以及与之相关的最终委托书，称为“委托书”)。除‎第7.2节明确允许的情况外， 委托书应包括公司推荐和特别委员会推荐。本公司与母公司应合作 在编制和提交委托书的同时，共同编制并向美国证券交易委员会提交与本协议预期进行的交易有关的附表13E-3(该交易声明，包括对“附表13E-3”的任何修订或补充) 。

(Ii)公司应确保委托书的形式和实质内容符合交易所法案在所有重要方面的规定 。公司及其母公司应确保附表13E-3在形式和实质上符合交易所法案在所有重要方面的规定。本公司及母公司应确保其或其任何联属公司或其各自代表所提供以参考方式载入或纳入委托书 或附表13E-3的资料，在邮寄给本公司股东之日、本公司股东大会召开之日或向美国证券交易委员会(视乎适用而定)提交文件之时，不得包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何就作出该等陈述所需或为作出该等陈述而必须陈述的重大事实，且该等陈述并无误导性 。

(Iii)如果 在公司股东大会之前的任何时间，一方当事人应发现与本公司或母公司、或其各自子公司或其各自代表有关的任何信息，这些信息应在委托书或附表13E-3的修正案或附录中列出，以便委托书或附表13E-3(视情况而定)不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于作出这些信息的情况不具误导性，发现此类信息的一方应在实际可行的情况下立即通知另一方或各方(视情况而定)，并在通知后(A)公司应在适用法律要求的范围内迅速对委托书进行修订或补充，(B)公司和母公司应在适用法律要求的范围内，及时编制对附表13E-3的修订或补充；及(C)公司应促使经修订或补充的委托书或附表13E-3提交美国证券交易委员会，并将其分发给股东。

(IV)公司应(A)向母公司及其代表提供合理的机会，以便在向适用的政府实体提交、提供或交付此类文件或此类通信，并将此类文件或通信分发给公司股东之前，对委托书和与公司股东会议有关的其他文件和通信的草稿进行审查和评论，以及(B)在委托书和与公司股东会议有关的其他文件和通信中包括母公司及其代表提出的所有合理建议的意见，此外，本公司同意委托书所载有关母公司、其附属公司及其各自代表的所有资料均须符合母公司满意的格式及内容。公司和母公司应(1)在向美国证券交易委员会备案之前，向对方提供合理的机会对附表13E-3的草案进行审查和评论，以及(2)在附表13E-3中包括由另一方及其代表提出的所有合理建议的评论，并且公司和母公司双方同意，附表13E-3中包含的所有与另一方、其子公司及其各自的代表有关的信息的形式和内容应令该另一方满意 。

(V)公司应迅速通知母公司，母公司应视情况迅速通知公司，收到 美国证券交易委员会对委托书或附表13E-3的任何评论，以及美国证券交易委员会对委托书或附表13E-3的任何修改或补充或额外信息的请求，并应在收到后，在合理可能的情况下尽快向另一方提供其本人和/或其任何代表与美国证券交易委员会就 委托书或附表13E-3的所有函件的副本(或如果没有此类副本，提供合理详细的书面说明)和 为另一方及其代表提供合理的机会参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议(或与委托书或附表13E-3有关的任何此类讨论或会议的 部分)。根据‎第7.5(A)(Iv)节的要求，本公司及母公司(视情况而定)应就美国证券交易委员会收到的关于委托书或附表13E-3的任何意见，以及美国证券交易委员会对委托书或附表13E-3的任何修改或补充 或其他信息的任何请求，迅速向美国证券交易委员会作出回应。公司应在美国证券交易委员会员工确认美国证券交易委员会无意审查初步委托书或通知其对最终委托书无可奉告，或公司可开始邮寄委托书后，尽快邮寄最终委托书和 附表13E-3。

(Vi)在担保人的合理要求及其成本下，公司应在担保人准备因执行本协议和完成本协议预期的交易而提交的任何美国证券交易委员会备案文件方面向担保人提供合理合作，包括就本协议拟进行的交易编制和提交任何形式的财务报表。

(B)其他监管事项。

(I)在不限制‎7.1节、‎7.5(A)节和‎7.7节规定的权利和义务的情况下，并在符合‎7.5(B)节的其他条款和条件的情况下，公司和母公司应相互合作，并各自合理地尽最大努力采取或促使母公司根据本协议和适用法律采取或采取一切必要或可取的行动，以在本协议日期后尽快完成本协议所设想的交易，包括准备和交付或提交文件 至(A)适用反垄断法(包括《高铁法案》)下的所有法定等待期届满，以及，如果适用， 。与政府实体签订的任何计时协议下适用于完成本协议预期的交易的任何合同等待期，分别在本协议日期或签订任何此类计时协议后尽快完成，以及(B)向任何政府实体(视情况适用)提交并从其获得所有文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，在每种情况下，都是完成本协议预期的交易所必需或适宜的，包括其他公司的批准和其他母公司的批准。

(Ii)在不限制‎第7.5(B)(I)节的一般性的原则下，并为贯彻第7.5(B)(I)节的规定，本公司及母公司(视情况而定)应(并应促使其各自的子公司)：

(A)在合理可行的情况下，尽快(且在任何情况下不得迟于本协议日期后十个工作日内)就本协议预期的交易准备并根据《高铁法案》提交适当的通知和报告表，并在合理可行的情况下，在本协议日期后，尽快根据任何适用的反垄断法提交、交付或提交所有其他初始文件、通知和报告，并在可能的范围内要求， 。提前终止《高铁法案》规定的法定等待期，并在适用的反垄断法规定的范围内提前终止，并相互确认任何此类申请和请求；

(B)未经另一方或各方(视情况而定)事先书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或推迟)，(1)不得(1)导致撤回、重新提交或重新提交‎7.5(B)(I)或‎7.5(B)(Ii)(A) 项适用的任何提交、交付或提交，包括为适用的政府实体提供额外的时间以审查本协议预期的任何或所有交易，或(2)同意根据与政府实体签订的任何时间安排协议，自愿 延长任何法定等待期或任何合同等待期(如果适用)，该协议适用于完成本协议预期的交易或自愿推迟完成本协议预期的交易。

(C)向每个政府实体提供或安排向每个政府实体提供任何非特权或受保护的信息和文件，这些信息和文件是任何政府实体要求的，或者对于允许在任何此类请求后尽快完成本协定设想的交易是必要的或可取的 ；

(D)尽其合理的最大努力采取必要步骤，以(1)避免进入，以及(2)撤销、撤销或暂停任何永久性的、 初步或临时命令，在每种情况下，在本‎7.5(B)(Ii)(D)中上述第(1)和(2)款的情况下， 将阻止、实质性推迟或实质性损害本协议预期的交易在外部 日期之前完成，包括母公司提出并同意其愿意(I)出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或以其他方式保留或持有待处置的资产，并迅速完成出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他产权负担，并分别持有公司或其子公司的资产、运营、权利、产品线、许可证、业务或权益，和/或(Ii)限制或限制本公司或其任何子公司保留或变更任何此类资产、运营、权利、产品线、许可证、业务或其中权益的行动自由，在每一种情况下，与有关政府实体订立协议并服从其命令以使其生效。和

(E)尽管‎7.5(B)节有任何相反规定，但‎7.5(B)节或本协议中所载的“合理的最大努力”或本协议中所载的任何其他规定均不得要求或解释为要求母公司或公司或其各自的任何关联公司(1)出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或以其他方式阻碍或单独持有，或提议、谈判或要约生效，或同意或承诺任何此类出售、租赁、许可、转让、处置、处置。剥离母公司、本公司或尚存公司(或其各自的任何关联公司)的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，或(Br)采取或同意采取任何其他行动，或同意或同意采取任何其他行动，或同意或同意就保留或变更母公司的任何此类资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益的能力采取任何其他行动，或同意或同意对行动自由的任何限制或限制，或 保留或变更母公司的任何此类资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益的能力。本公司或尚存的公司(或其任何关联公司)表示，在本‎7.5(B)(Ii)(E)条款的第(Br)(1)和(2)款中描述的所有此类要求的情况下，无论个别或总体，合理地预期将导致重大不利影响，而不考虑其中规定的例外情况(具有本‎7.5(B)(Ii)(E)条所述的前述影响的行为， “重大损害”)；然而，只要母公司可以强制本公司(并促使本公司的子公司)就本公司及其 关联公司的资产、运营、权利、产品线、许可证、业务或其中的权益采取‎7.5(B)(Ii)(E)节所述的任何行动(或同意采取该等行动)，只要该等行动的有效性取决于本协议预期的合并和交易的完成。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，(1)任何一方或其任何附属公司均不得(1)同意政府实体要求或要求实施的任何条款、条件、义务、责任、要求、限制、资格、补救、承诺、制裁或其他行动， 与实现(X)适用反垄断法规定的任何法定等待期届满，(Y)适用于完成本协议所述交易的与政府实体签订的任何计时协议项下的任何合同等待期的到期期限，或(Z)政府实体授予完成本协议所述交易所必需或适宜的任何同意、登记、批准、许可或授权，包括其他公司批准和其他母公司批准，这不以 完成本协议预期的交易或(2)本公司或其任何关联公司同意第7.5(B)(Ii)(D)条预期的任何行动或任何条款、条件、义务、责任、要求、限制、资格、补救、承诺、制裁或其他行动为条件，或与任何该等等待期届满或获得任何该等同意、登记、批准、许可或授权有关，而该等同意、登记、批准、许可或授权不以在未经母公司事先书面同意的情况下完成本协议预期的交易为条件。

(Iv)合作。 除‎7.5(A)节规定的权利和义务之外，母公司有权在不限制或扩大其权利和义务的情况下，指导与任何符合其义务的政府实体的所有事项；但母公司 及本公司有权事先审阅，并在实际可行的情况下，就与母公司或本公司(视属何情况而定)各自联属公司及其任何代表(视属何情况而定)在向任何政府实体提交的任何文件或提交或提交予任何政府实体的与本协议拟进行的交易有关的任何资料 中，就与母公司或本公司(视属何情况而定)有关的所有资料，与另一方磋商及考虑对方的意见。本公司和母公司均不得允许其任何附属公司或其各自的代表与任何政府实体就任何文件进行任何讨论或会议，以使适用法律(包括《高铁法案》)下的任何法定等待期或与政府实体签订的任何计时协议下的任何合同等待期到期， 适用于完成本协议预期的交易，或与任何政府实体进行或从任何政府实体获得的所有文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，在每种情况下，为完成本协议所设想的交易，包括其他公司批准和其他母公司批准，或政府实体与之相关的任何调查或其他询问， 必须或可取的，除非该政府实体事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方出席和参与的机会。

(V)在 本协议生效之日和根据‎第IX条终止本协议的较早者之间，母公司不得且应确保其任何子公司不得完成、签订或宣布任何投资、收购、资产剥离或其他业务合并，而该等投资、收购、剥离或其他业务合并将合理地预期会对本协议预期的交易的完成造成重大延迟、重大损害或阻止。

7.6.故意 省略。

7.7.第三方 同意。除‎第7.5节规定的义务外，在母公司的要求下，公司应 使用其商业上合理的努力，并应促使其子公司在本协议签订之日起，在合理可行的情况下，迅速发出、获得和/或生效公司或其任何子公司作为一方或具有约束力的任何合同所要求的所有通知、确认、放弃、同意、修改、补充或其他修改(“第三方协议”)。为完成本协议预期的交易而从此类合同的任何对手方获得和/或达成的；但在此情况下，未经母公司事先同意，公司或其任何子公司不得(A)支付任何同意费、“利润分享”付款或其他 对价(包括增加或加速付款)或让步任何有价值的东西，(B)修改或以其他方式修改任何此类合同或(C)同意或承诺执行任何前述事项，在每种情况下，均不得为给予、获得和/或达成任何 第三方协议的目的；然而，只要该母公司可强迫本公司(及 促使本公司的附属公司)采取任何该等行动，只要该等行动的效力视乎情况而定，且仅在交易结束时或之后发生 。

7.8.信息 和访问权限。

(A)公司应(并应促使其子公司)在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，允许母公司及其代表从本协议之日起，持续到根据‎IX条款终止本协议的生效时间和 终止之时，对其员工、代表、物业、办公室和其他设施、 合同、账簿和记录进行合理访问，以完成合并和本协议拟进行的交易，并在 期间：公司应(并应促使其子公司)迅速向母公司提供母公司或其代表为完成合并和拟进行的交易而合理要求的有关 或其业务、财产、资产和人员的所有其他信息和文件；但是，在遵守‎7.8(B)节规定的义务的前提下，公司或其任何子公司均不需要提供此类信息或文件，但公司合理地认为，这样做将导致(I)违反适用法律，(Ii)放弃对律师-客户特权或其他特权的保护，或放弃对商业秘密的保护，或(Iii)与任何未决诉讼合理相关的文件或信息。公司及其附属公司与母公司及其附属公司之间的诉讼、诉讼或程序(但不限制根据本论坛适用规则在任何法律程序中发现的任何权利)，(Iv) 与本协议的谈判和执行有关的任何信息，或与本协议预期的交易或替代交易或其他第三方关于任何竞争性或替代性交易(包括收购提案)和特别委员会的行动有关的任何信息，公司董事会(或其任何其他委员会) 在签署本协议之前或之后，或(V)在遵守并不限制第7.2节的要求的情况下，与建议变更或特别委员会的行动有关的任何信息，公司董事会(或其任何其他委员会)；只要，进一步，母公司 或其代表的任何此类访问或调查应在公司适当人员的合理监督下进行，并应 不得不合理地干扰公司或其子公司的正常业务或运营，或以其他方式导致公司或其子公司的员工迅速及时履行正常职责方面的任何不合理负担，母公司 应尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽量减少任何此类访问请求和任何根据本条款7.8进行的访问将遵循公司的 合理安全措施，政策和保险要求，不包括对土壤、沉积物、地下水、地表水、空气或建筑材料进行采样或进行任何其他环境采样或分析的权利。

(B)如果公司根据‎7.8(A)节第(I)或(Ii)款中规定的事项，对根据‎7.8(A)节提交的任何请求提出异议，则公司必须合理地迅速向母公司提供理由，并在阻止母公司及其代表访问或隐瞒此类信息或文件之前，公司应与母公司合作，并采取商业上合理的努力，作出适当的替代安排，以允许不受‎7.8(A)节第(I)和(Ii)款明确规定的任何障碍的合理披露，包括采取此类行动和实施适当且双方同意的措施，以在可行的情况下尽快允许此类访问和提供此类信息和文件，以消除反对的依据，包括安排适当的“律师对律师”披露、洁净室程序、密文和其他惯例程序。签订惯常的联合防务协定。为免生疑问，母公司特此同意，向母公司或其代表提供的与本协议和拟完成的交易有关的所有信息应按照保密协议处理，该协议应根据其条款保持完全的效力和效力，并应适用于母公司和合并子公司，就像他们是协议当事人一样。

7.9.宣传。 关于本协议预期的交易的初始新闻稿应是双方联合发布的新闻稿。 此后，公司和母公司在发布任何其他新闻稿或以其他方式发表公开声明之前，应相互协商，提供合理的审查机会，并适当考虑对方的合理意见。 关于本协议预期的交易的披露或通信，不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表此类公开声明。咨询前的披露或通信，但下列情况除外：(A)根据与任何国家证券交易所、交易商间报价服务或纳斯达克的任何上市协议或规则而可能被适用法律或根据任何上市协议或规则承担的义务所要求的或不切实际的；(B)根据本协议或母公司对此作出的回应作出的任何推荐变更；(C)对于双方之间关于本协议或任何交易的任何争议， 文件或(D)关于双方披露或与任何政府实体的沟通，涉及‎7.5节预期的代理声明或任何公司批准或母公司批准，或‎7.10(D)节预期的通信，应受‎7.5节和‎7.10(D)节的规定管辖。除‎第7.9节第二句前述条款(A)至(D)所述的例外情况外，公司和母公司(及其代表)均可针对媒体、分析师、投资者、客户或供应商的询问，或通过行业会议或分析师或投资者会议，作出任何公开声明、披露或沟通，只要这些声明、披露或沟通在语气和实质上与之前的公开声明不相一致， 本公司与母公司共同作出的披露或通讯，或经本公司及母公司双方审核及批准的披露或通讯 。

7.10.员工 福利。

(A)母公司 应在生效时间开始至生效时间一周年日止期间向留任员工提供或安排向其提供员工 福利，包括退休金和福利(不包括股权奖励和长期激励机会)和遣散费 ，这些福利均不低于生效时间前向该留任员工提供的福利；但条件是，第7.10(A)节的要求不适用于集体谈判协议涵盖的连续雇员(如果有)。自生效时间起及生效后，母公司应或应促使其一家或多家子公司按照紧接生效时间之前生效的条款承担和履行公司披露时间表第5.13(A)节规定的所有公司福利计划 。

(B)母公司 应采取商业上合理的努力，以(I)使继续雇员及其合格配偶、受抚养人和受益人在有效时间后可以参加的任何团体健康计划或其他福利福利计划、计划和安排下的任何预先存在的和积极工作的工作条件或限制和资格和参与等待期被免除，并(Ii)给予每一名连续雇员 及其合格配偶，受抚养人和受益人首次参加任何团体健康计划或由母公司或其任何子公司维护、赞助或贡献的其他福利计划、计划和安排的计划年度的信用额度 用于适用的免赔额、自付费用和他们参加之前发生的医疗费用的年度自付限额 。母公司应就该连续雇员在本公司及其附属公司的雇佣关系给予或安排给予每名连续雇员服务积分，其金额不低于该连续雇员在生效时间前有权获得的服务积分，以归属、应计福利及符合资格参与每项适用的母公司福利计划(包括但不限于该连续雇员可能有权享有的假期、带薪假期及遣散费)，犹如该等服务是在母公司提供一样，但根据界定福利退休金计划应计的福利除外，为了有资格获得补贴的提前退休福利，或在可能导致福利重复的程度上。

(C)在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，如果父母在生效时间前不少于30天提出书面要求，在生效时间之前；本公司应(I)安排修订其及其附属公司的雇员福利计划及安排，以规定母公司及其附属公司(不包括尚存的公司及其附属公司)的任何雇员不得在生效时间后开始参与，除非尚存的 公司或该附属公司明确授权参与；及(Ii)董事会通过决议，促使 本公司的401(K)计划在紧接生效时间前终止生效。如果母公司要求终止公司401(K)计划，公司应不迟于生效时间的前一天向母公司提供董事会已通过终止该计划的决议 的证据(该计划的形式和实质应由母公司审查和批准，批准不得被无理扣留或推迟)。

(D)在母公司根据第7.10(C)节要求终止公司401(K)计划的情况下，公司和母公司应采取合理需要的一切行动，包括对公司401(K)计划和/或由母公司指定的符合纳税条件的限定缴款 退休计划(“母公司401(K)计划”)的修订，以允许每个连续雇员以现金、母公司普通股、连续雇员的计划贷款本票或其组合的形式，以现金、母公司普通股、连续雇员的计划贷款本票或其组合的形式，对“合格的展期分配”(符合准则第401(A)(31)节的含义)进行展期。金额等于从公司401(K)计划到母公司401(K)计划分配给或可分配给该连续员工的全部帐户余额 。如果母公司要求终止公司401(K)计划，每个连续员工应在截止日期成为母公司401(K)计划的参与者 (执行‎第7.10(B)节的服务计分规定)。在向本公司或其任何附属公司的董事或雇员(包括任何高级管理人员)就受本协议拟议交易影响的薪酬或福利事宜作出任何广泛的书面或正式口头沟通前， 本公司应向母公司提供拟进行的沟通的副本，母公司应有合理的时间对该沟通进行审核及 评论，而本公司应合作提供任何此等双方同意的沟通。

(E)本协议中规定的任何内容均不打算(I)被视为对任何特定公司福利计划的修订，(Ii)防止母公司、 尚存公司或其任何关联公司修改或终止其任何福利计划，或在生效时间后， 根据其条款和适用法律， 任何公司福利计划，(Iii)防止母公司、尚存公司或其任何关联公司在生效时间后终止雇用任何连续员工，或(Iv)在不限制第10.8条的一般性的情况下，就母公司、尚存公司或其任何附属公司或母公司、尚存公司或其任何附属公司可能向任何连续雇员提供的薪酬、雇佣条款和条件及/或福利，或根据母公司、尚存公司或其任何附属公司可能维持的任何福利计划，在任何连续雇员、其配偶、受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表中建立任何第三方受益人权利 。

7.11.赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)在尾部期间，母公司应，并在本公司自本协议之日起有效的组织文件所允许的最大范围内，应促使尚存的公司：(I)赔偿、辩护并使受赔偿方(以其身份行事)不受任何合理和有文件记录的费用或支出(包括 合理和有文件记录的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、和解金额或与以下方面有关的债务的损害 ，因任何实际或威胁的法律程序而引起的、与之相关的或与之相关的 在生效时间或之前发生或声称已经发生的任何行动或遗漏，或以其他方式与之相关的， 无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或索赔，以及(Ii)与此相关而产生的合理的、有据可查的自付费用 (在收到受补偿方的请求后，附上发票或其他相关文件)；但获得预支费用的任何人承诺偿还预支费用 如果选定的法院最终裁定该人无权获得预支费用。 在尾部期间，母公司和尚存的公司应保持公司及其任何子公司组织文件中费用规定的免责、赔偿和预支的效力， 并且不得修改，以任何方式废止或以其他方式修改任何此类条款，从而对在生效时作为受补偿方的任何个人的权利产生不利影响。此外，任何未决或主张的诉讼或在该期限内提出的任何索赔的所有获得赔偿的权利应继续存在，直至该诉讼的处置或该索赔的解决为止。

(B)在生效时间之前，公司应尽商业上合理的努力，如果公司不能做到这一点，母公司应促使尚存公司在生效时间获得并全额支付延长公司现有董事和高级职员责任和受托责任范围的“尾部”保险单的保费(“D&O保险”)，在每一种情况下，向本公司的D&O保险承运人或与该承运人具有相同或更好信用评级的一个或多个保险承运人提交索赔报告或发现的索赔的尾部期限 与生效时间或生效时间之前存在或发生的任何事项有关的索赔(包括 涵盖合并和本协议拟进行的交易)，其条款、条件、保留和责任限额至少与本公司现有保单一样有利于承保人；然而，在任何情况下，该等保单的保费金额不得超过本公司就该等保险支付的当前年度总保费的300%；此外，本公司须给予母公司合理机会参与选择该等“尾部”保单，并且本公司应合理及善意地考虑母公司就此提出的任何意见。如果本公司因任何原因未能获得或母公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保单，则尚存公司应，且母公司应促使 尚存公司在尾部期间继续维持截至本协议之日起有效的D&O保险，或与具有与该承运人相同或更好信用评级的保险公司 ，其条款、条件、自本协议之日起，公司现有保单中规定的至少对被保险人有利的保留额和责任限额，或尚存公司应且母公司应促使尚存公司购买尾期的可比D&O保险，并附带条款、条件、 保留额和责任限额至少与本公司现有保单中规定的一样优惠，并且来自信用等级与本公司的D&O保险承运人相同或更好的保险承运人 ，在每种情况下，都为在 生效时间或之前存在或发生的任何事项提供保险(包括合并和本协议拟进行的交易)；但是，在任何情况下，此类D&O保险的年度费用在尾部期间不得超过本公司为此支付的当前年度总保费的300%；此外，如果此类保险的费用超过该金额，尚存的 公司应且母公司应安排该尚存的公司以不超过该金额的费用 获得可获得的最大保险范围的保单。

(C)如果母公司或尚存公司或其各自的任何合法继承人或获准受让人(I)应与任何其他人合并或合并，且不应是该合并或合并的继续或尚存人，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，使 母公司或尚存公司的合法继承人和获准受让人应承担本节‎7.11中规定的所有义务。

(D)本条款‎7.11的规定旨在为本条款‎7.11的第三方受益人的利益，并在生效时间开始和之后可由受保障各方强制执行。

7.12。对某些现有债务的处理；融资。

(A)2L 信用协议修改。

(I)公司应在收到母公司的书面请求后，在合理可行的情况下尽快采取合理的最大努力，按照母公司可能指定的条款和条件，寻求FRG第二留置权信贷协议项下必要贷款人的同意，以修改、放弃、同意或以其他方式修改FRG第二留置权信贷协议，在每种情况下，均应按照债务承诺书的预期修改、放弃、同意或以其他方式修改FRG第二留置权信贷协议，并应尽合理努力寻求FRG第二留置权信贷协议项下必要贷款人的同意，以获得此类其他修订、豁免、同意或修改母公司就本协议拟进行的交易可能合理要求的此类FRG第二留置权信贷协议的适用条款(统称为“2L信贷协议修订”)。 本公司将尽最大努力提供一切必要的合作，包括同意或执行任何必要的文件，包括同意或签署任何必要的文件，以根据债务承诺书进行债务转让。

(Ii)《2L授信协议修改书》应由母公司编制并经公司审核。

(Iii)本公司应并应促使其子公司作出合理的最大努力，以(A)协助母公司准备2L信贷协议修订及(B)订立2L信贷协议修订，包括(1)签署修订《FRG第二留置权信贷协议》(该修订只在成交后生效)，(2)提交母公司合理要求的与修订2L信贷协议有关或完成2L信贷协议修订所需的所有文件，包括提交公司及其子公司授权修改2L信贷协议的公司决议、公司及其子公司的惯例人员证书、通知以及根据2L信贷协议条款和/或FRG第二留置权信贷协议条款要求交付的与2L信贷协议修改相关的任何其他惯例文件。仅在成交发生时才生效，(3)尽合理最大努力促使代理人和借款人在 FRG第二留置权信贷协议项下，在 公司签署该协议之前或实质上与之同时签订该修订。2L信用证协议修改的效力将明确以成交发生为条件。本公司及其附属公司和代表将不需要就本节所述的任何行为提供合作，而这些行为有理由被认为违反了FRG第二留置权信贷协议的条款或任何其他现有债务或任何适用法律。在任何情况下，2L信贷协议修改的完成都不会成为母公司或合并子公司根据本协议承担任何义务的条件。

(Iv)母公司应应公司的书面要求，迅速向公司及其子公司报销所有合理且有文件记录的自付费用和开支(包括会计师、律师和其他顾问的专业费用和开支)，但以公司或其任何子公司因公司活动而发生的费用为限。本公司的子公司及其各自的代表(包括律师)与本条款7.12和本条款7.13有关(但此类报销不应包括本公司或其子公司的一般审计师和法律费用，无论是否要求与本条款‎7.12或本条款7.13相关的合作)，母公司将赔偿本公司、本公司的子公司及其各自的代表(统称为融资受偿人)免受任何和所有损失、损害、索赔、任何一方因债务融资安排或完成债务融资而蒙受或产生的费用(包括调查费用)、和解付款、伤害、债务、判决、裁决、处罚、税款、罚款或支出(包括合理的外部律师费和支出)、根据第7.12节或第7.13节在母公司或其代表的要求下采取的任何行动，以及与此相关的任何信息。每一融资受赔人都是本条款第7.12(A)(Iv)节的第三方受益人，具有完全的强制执行权，就像一方一样。

(B)母公司和合并子公司的每一家 应尽其合理的最大努力采取或导致采取一切行动，并在必要的范围内采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以在结束日或之前获得融资收益， 与母公司在结束日可用的其他资金来源一起，在结束日 支付融资金额。包括尽其合理的最大努力：(I)按照债务承诺书和股权承诺书各自的条款，保持债务承诺书和股权承诺书有效；(Ii)就股权承诺书和债务承诺书(“最终协议”)和费用函所设想的融资 谈判、订立、签署和交付最终协议，在每种情况下，与其中包含的条款和条件一致，且没有任何禁止的修改；(Iii)满足债务承诺书和股权承诺书中包含的所有融资条件(或如果母公司认为可取，则获得豁免)，以及在母公司控制下并遵守其义务的此类最终协议；(4) 根据债务承诺书和股权承诺书执行权利；以及(V)如果债务承诺书和股权承诺书中包含的所有融资条件已得到满足或豁免(视情况而定)，则应在截止日期或之前完成融资 ，包括使债务承诺函的债务融资来源方为债务融资提供资金 ，股权融资来源为股权融资提供足够的资金，与母公司和合并子公司在完成日可用的任何其他资金来源 一起为融资金额提供资金。在本公司不时书面要求的范围内，母公司应向本公司合理地告知其完成融资的努力情况，包括任何替代融资。

(C)如果 债务承诺书或股权融资中预期的融资的任何部分变得不可用，母公司和合并子公司将(I)迅速以书面形式通知公司这种不可用的情况及其原因，并(Ii)尽合理的 最大努力获得替代融资(金额足以支付融资金额，与(X)可用融资的 部分和(Y)如果合理地预计在未来三十(30)天内完成，任何其他可用资金来源(只要此类其他资金来源在成交时实际可用)(任何此类替代融资，即“替代融资”)，并在不限制前述规定的情况下，应尽合理最大努力使此类替代融资不包括任何被禁止的修改(定义如下)或其完成的条件，而这些修改或条件在任何实质性 方面都比截至本协议日期的债务承诺书中规定的更为苛刻；但在任何情况下，这种合理的最大努力都不会要求母公司就债务融资支付任何费用或利率，该费用或利率作为一个整体，不得超过债务承诺函或费用函所预期的任何实质性金额。

(D)未经本公司事先书面同意，母公司和合并子公司均不得(I)同意对股权承诺书、债务承诺书或任何最终协议中的任何条款进行任何修改、补充或修改，或放弃其中的任何条款，前提是此类 修改、补充、修改或放弃(1)为完成全部或任何部分融资增加了新的(或不利的)条件，(2)减少了融资额，(3)影响母公司或合并子公司对股权承诺书、债务承诺书或经如此修订、替换、补充、或以其他方式修改或放弃的最终协议的其他各方执行其权利的能力 母公司或合并子公司对股权承诺书或债务承诺书的其他各方强制执行其权利的能力 在本协议生效之日或(4) 应合理预期阻止，妨碍或延迟完成本协议预期的交易 (第(1)至(4)款所述的影响，统称为“禁止的修改”)或(Ii)终止或导致债务承诺书、股权承诺书或任何最终协议的终止；然而，为免生疑问，母公司或合并子公司可修订和/或修改债务承诺书，将截至本协议日期尚未签署债务承诺书的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、辛迪加代理或类似实体添加为承诺方，或增加债务承诺书或股权承诺书中的承诺额。母公司和合并子公司应 迅速向公司交付债务承诺书、股权承诺书或任何最终协议的任何此类修订、补充、终止修改或豁免的副本(取决于对费用金额、定价上限和其他经济条款的编辑，这些条款和条款通常与此类交易相关，在任何情况下都不会合理地影响 融资的条件性、可执行性、可用性、终止或金额)。

(E)在母公司或合并子公司获得替代融资或修改、替换、补充、终止、修改或放弃任何融资的范围内，根据本第7.12节，在不作任何禁止修改的情况下，对“融资”、“债务融资来源方”、“债务承诺函”和“最终协议”(以及本协议中的其他类似条款)的提及应被视为指此类替代融资、其下的承诺以及与其有关的协议，或经修订的融资。替换、补充、终止、修改或放弃。

7.13.为合作融资 。

(A)自本协议之日起，持续至本协议生效时间和根据‎IX条款终止和放弃本协议所拟进行的交易(以较早者为准)为止，本公司应尽其合理最大努力，并应促使其子公司及其各自的代表尽其各自的合理最大努力，提供母公司或合并子公司可能以书面形式合理要求的惯常合作和信息，以协助母公司安排、获得和完善债务融资和股权融资辛迪加(视情况而定)。包括使用合理的 最大努力：

(I)协助母公司和合并子公司准备和执行任何信贷协议、担保、担保协议、成交证书(包括偿付能力证书)和其他证书、决议、信函和文件；

(Ii)在债务融资所需的范围内，为抵押品的质押提供便利，不早于成交时生效，包括在成交时采取合理的最大努力促进向债务融资来源或任何其他贷款人交付与融资有关的债务融资来源或任何其他贷款人 代表本公司及其子公司未偿还股权的所有证书，并采取一切必要和惯常的合理 行动，以促进解除所有重大产权负担；

(Iii)合理地 与母公司和合并子公司的外部和内部律师以及任何融资来源或任何其他贷款人或投资者合作，以提供与融资相关的任何法律意见的后备证书和事实信息 ，并尽合理最大努力促使公司及其附属公司的当地和 内部律师向母公司提供协助；

(Iv)向保证人、母公司、合并附属公司及债务融资来源或任何其他贷款人或投资者提供有关融资或股权融资辛迪加的任何其他历史财务资料或其他相关及惯常资料，而担保人、母公司或合并附属公司可能就融资或股权融资辛迪加合理地要求提供有关本公司及其附属公司的任何其他历史财务资料或其他相关及惯常资料，包括母公司或合并附属公司根据债务承诺书或债务融资贷款安排所要求编制惯常备考财务报表的要求 ；

(V)向母公司、合并子公司和债务融资来源或任何其他贷款人提供与融资有关的信息，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》(包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》，但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》)。

(Vi)采取 母公司合理要求的所有公司行动，以允许在结算日完成融资及其收益。

(B)尽管有上述规定，本公司或其任何联属公司概不须根据第7.12节或本第7.13节采取或准许采取任何可合理预期的行动：(I)要求本公司或其附属公司或其各自联属公司或该等实体的任何高级人员或董事通过决议或同意批准或授权执行2L信贷协议修订、股权融资辛迪加或债务融资，或订立、 签立或交付任何证书、文件、文件或协议或同意对任何现有证书、 文件、文件或协议进行任何更改或修改(前提是，在本合同另有要求的范围内，公司将采取商业上合理的 努力，促使在关闭事件发生后将继续担任公司及其子公司的高级管理人员或董事(如适用)且不会因此而被免职或更换的人员通过决议和签署文件，在每种情况下，这些决议和文件均受关闭事件的约束和条件，并且在关闭发生之前不会生效)。(Ii)导致公司或其任何关联公司违反本协议中的任何声明或保证，(Iii)要求公司或其任何关联公司 支付任何承诺或其他类似费用，或产生与债务融资、2L信贷协议修改或股权融资辛迪加有关的任何其他费用、责任或义务， 在交易结束前，母公司没有义务提供 补偿或赔偿或以其他方式产生任何协议、证书、文件或文书(除 母公司有义务为此类义务提供补偿或赔偿的范围，或此类义务的有效性根据此类协议、证书、文件或文书的有效性受关闭的发生制约并以此为条件)，(Iv)合理地 可能导致公司或其任何关联公司的任何董事、高管、员工或股东承担任何个人责任， (V)合理预期与现有债务、公司或其任何关联公司的组织文件或任何法律相冲突，(Vi)合理预期会导致实质性违反或违反本公司或其任何关联公司作为当事方的任何合同项下的违约(无论是否有 通知、时间流逝或两者兼而有之)，(Vii)提供访问 或披露本公司或其任何关联公司根据律师建议确定将危及公司或其任何关联公司的任何律师-客户特权或其他适用特权或保护的信息，(Viii)要求提供律师的任何意见，(Ix)要求本公司编制其无法获得的任何财务报表或在其财务报告常规过程中编制的任何财务报表或信息，或(X)要求本公司编制或提供任何排除在外的信息。本协议第7.12节、第7.13节或其他条款中包含的任何内容均不得要求公司或其任何关联公司在交易结束前成为债务融资的发行人或其他义务人。

(C)母公司或其代表根据第7.12节或第7.13节获得的有关公司或其任何关联公司的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议保密；但 母公司及其代表应被允许向(I)债务融资来源披露此类信息，但须遵守债务承诺书和最终协议规定的保密义务，(Ii)在必要和符合与债务融资相关的惯例的范围内，遵守惯例保密安排，使公司和(Iii)已签署保密协议的投资者或以其他方式与作为第三方受益人的公司签订惯例保密协议，在任何情况下， 必须令公司相当满意。

(D)即使本协议或任何交易文件中有任何相反的规定，担保人及其关联公司不得向任何人(滚动股东除外)出售、转让或辛迪加 ，条件是：(I)此类出售、转让或辛迪加将导致 延迟满足第八条所列条件或增加不满足第八条所述条件的风险，或(Ii)导致在转让之前向监管机构作出的任何陈述或提供的任何信息成为重大失实或误导性的； 此外，任何向本公司竞争对手的出售、转让或辛迪加必须事先获得本公司和母公司的批准 。

7.14.接管 法规。如果任何收购法规适用于、成为或被视为适用于本协议预期的交易，公司 和公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)应批准该等收购法规，并采取必要和适宜的行动，以使该等交易可在实际可行的情况下按照本协议预期的条款尽快完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少任何该等收购法规的影响。

7.15。交易 诉讼。如果任何与本协议或本协议预期的交易有关的股东诉讼 自本协议之日起及之后有效时间之前(此类诉讼不包括与本协议第262条规定的评估要求有关的、因此引起的或与之有关的任何诉讼，应受‎第4.2(F)节“交易”管辖)，或据本公司所知，对本公司或任何受赔偿方提出威胁。公司应在实际可行的情况下迅速(A)通知母公司，并应让母公司合理地了解其状况，(B)让母公司有机会参与任何交易诉讼的抗辩和/或和解，(C)就任何交易诉讼的抗辩和/或和解及时与母公司协商， (D)应真诚地考虑母公司关于该交易诉讼的意见和建议；但条件是，未经母公司事先书面同意，公司不得就任何交易诉讼达成和解或同意达成和解。

7.16。第16条很重要。在生效时间前，本公司应采取一切合理必要的行动，使受交易法第16(A)条关于本公司的报告要求的任何个人因本协议拟进行的交易而进行的任何股份(包括衍生证券)处置，在适用法律允许的范围内，根据交易法第16B-3条获得豁免。

7.17.正在退市 并取消注册。于截止日期前，本公司应与母公司合作，并尽合理最大努力采取或 安排采取其根据适用法律属必要或适宜采取的一切行动，并作出或安排作出其根据适用法律作出的一切必要或适宜的事情，包括 为免生疑问，纳斯达克允许尚存公司将股份及A系列优先股从纳斯达克除牌的规则及政策，以及在生效时间后根据交易所法令按 尽快撤销股份及A系列优先股的注册。

7.18.赎回A系列优先股 。尽管本协议有任何相反规定，但如果母公司以书面形式要求公司赎回全部或任何部分A系列优先股，公司应根据指定证书中规定的条款，迅速采取或安排采取所需(并经母公司批准)的行动，以赎回该A系列优先股，但为免生疑问，该A系列优先股的任何赎回 应以交易结束时为准。如果母公司要求本公司赎回任何A系列优先股，母公司应促使尚存的公司支付根据指定证书确定的应支付的赎回价格，届时该赎回价格将到期并根据其中规定的条款支付。

第八条
关闭生效的条件

8.1.每一方完成结案的义务的条件。在下列每个条件结束时或之前，每一方当事人各自履行的完成交易的义务必须得到满足，或者在适用法律允许的范围内放弃：

(A)公司 股东批准。应已获得必要的公司投票权。

(B)监管审批。适用于本协议根据《高铁法案》预期完成的交易的法定等待期(及其任何延长)应已到期或已提前终止。

(C)禁止 法律禁止。任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或制定任何有效的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，使之成为非法或阻止本协议所设想的交易的完成。

8.2.条件 为母公司和合并子公司完成关闭的义务。母公司和合并子公司完成完成交易的义务还须满足或在适用法律允许的范围内，母公司在交易完成日期或之前放弃下列条件：

(A)陈述 和保证。下列各项陈述和保证：(I)第5.10(B)(未作某些更改) 截至本协议之日应真实无误，且截至成交时应真实无误(除非任何此类陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在此情况下，该陈述和保证在该特定日期或时间段应真实无误)；(Ii)第(Br)5.2(A)款(资本结构)在本协议签订之日应真实无误，在结案时应真实无误，但以下情况除外极小的截至结案时所作的不准确陈述(除非任何此类陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或期间真实和正确)；(Iii)第5.1(A)(组织、信誉和资质)、第5.2(C)、(G)及(H)条(资本结构)，第5.3条(公司权威；批准和公正性)，‎第5.22节(《接管条例》)和第5.23节(经纪人和猎头)，应在本协议日期在所有重要方面真实和正确 ，并应在截止日期时在所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确说明截至特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定 日期或时间段在所有重要方面真实和正确)；和(Iv)第V条(除‎第8.2(A)节前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的条款外)， 在不实施其中所述的任何“重要性”或“实质性不利影响”限定词或类似进口限定语的情况下，截至本协议日期，应真实和正确，且截止截止日期应真实和正确(除非任何此类陈述和保证明确说明截至特定日期或一段时间，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段内真实和正确)，除非在第(Iv)款的情况下，任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，以致 不会造成重大不利影响。

(B)履行公司义务。在交易结束时或之前，公司应已在所有实质性方面履行其根据本协议应履行的各项义务。

(C)无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的实质性不利影响。

(D)公司结业证书。母公司应已收到由公司高管代表公司签署的证书，证明已满足‎8.2(A)节、‎8.2(B)节和‎8.2(C)节规定的条件。

8.3.公司完成关闭的义务的条件 。公司完成关闭的义务还取决于公司在以下条件关闭时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

(A)陈述 和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的每一项陈述和担保，在不使其中规定的任何一个或多个类似重要的限定词生效的情况下，应在本协议日期 时真实和正确，并且在截止时应真实和正确(除非 任何该等陈述和保证明确说明截至特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段时真实和正确)，除非 任何该等陈述及保证未能如实及正确，以致合理地预期不会阻止、重大延迟或实质上损害母公司或合并附属公司在外部日期前完成本协议所预期的交易的能力。

(B)母公司和合并子公司履行义务。母公司和合并子公司均应在所有实质性方面履行其根据本协议应在成交时或之前履行的各项义务。

(C)母公司和兼并子公司成交证书。本公司应已收到母公司和合并子公司高管代表母公司和合并子公司正式签署的证书，证明已满足‎8.3(A)节和‎8.3(B)节 中规定的条件。

第九条

终止

9.1.经双方书面同意终止。根据本‎第IX条的其他规定，经双方书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，本协议预期的交易可在获得必要的 公司投票之前或之后终止。

9.2.由公司或母公司终止 。除本‎第IX条的其他条款另有规定外，本协议可被终止，且在下列情况下，公司或母公司可在生效时间之前的任何时间放弃本协议所拟进行的交易 ：

(A)本协议预期的交易不应在下午5：00之前完成。(纽约时间)2023年11月10日(“在 日期之外“)，无论是在获得必要的公司投票之前还是之后；但是，如果公司或母公司违反了 任何声明、保修、本协议中规定的契约或协议，且此类违反应直接导致未能在外部日期或之前发生关闭条件的情况(应理解，就本‎9.2(A)节的目的而言，合并子公司的任何此类违反应被视为母公司的此类违反)；

(B)公司股东大会或根据本协议进行的任何延期、休会或休会未获得必要的公司投票权；或

(C)如果任何 政府实体制定、发布、颁布、执行或实施了任何有效的法律或命令，并将其定为非法，则阻止或损害本协议所述交易的完成，且无论在获得必要的公司投票权之前或之后，该法律或命令应为最终的且不可上诉；但是，如果公司或母公司违反了本协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，则公司或母公司无权根据本‎9.2(C)款终止本协议并放弃本协议预期的交易 ，该违反行为 应直接导致该最终且不可上诉的法律或命令的发生(不言而喻，就本条款9.2(C)的目的而言，合并子公司的任何此类违反应被视为母公司的此类违反)。

9.3.被公司终止 。除本‎第IX条的其他条款另有规定外，本协议可终止，本协议所预期的交易可在本公司生效时间之前的任何时间终止：

(A)如果 违反了母公司或合并子公司在本协议中规定的任何声明、担保、契诺或协议，或者 如果母公司或合并子公司的任何声明或担保在本协议日期后变得不真实或不正确， 在任何一种情况下，‎8.3(A)节或‎8.3(B)节中的条件将无法得到满足(并且此类违反 或未能真实和正确的情况在外部日期之前不可纠正，或者如果可以在外部日期之前纠正，未在(I)本公司向母公司和合并公司发出关于此类违反或失败的书面通知后30天内 未得到纠正 在获得必要的公司投票之前或之后， 指定本‎第9.3(A)节并描述此类违反或失败的章节和(Ii)外部 日期之前的三个工作日；但是，如果公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据本‎9.3(A)节终止本协议并放弃本协议预期的交易 ，且该违反行为将直接 导致不符合关闭条件的发生，或者如果母公司有权根据‎9.4(A);节终止本协议并放弃本协议预期的交易。

(B)为了让公司董事会和特别委员会根据第9.5(C)(Iii)节的规定，促使或允许本公司或本公司的任何附属公司就一项更高的提议达成替代收购协议，只要本公司已遵守‎第7.2(D)(Iii)节规定的义务，并且本公司根据第9.5(C)(Iii)节以电汇方式向母公司支付或促使向母公司支付终止费用；或

(C)如果(I)第8.1节和第8.2节中规定的所有条件(除其性质将在关闭时满足的条件外)已经并继续得到满足，(Ii)公司已书面通知母公司已经满足第8.1节和第8.2节中规定的所有条件，或者，就第8.2节中规定的条件而言，(Iii)本公司须于终止合并前至少三个营业日向母公司发出书面通知，说明本公司拟根据第9.3(C)条终止本协议，及(Iv)母公司未能于上述第(Iii)款所述通知送达后的三个营业日内完成完成合并。

9.4。由家长终止 。根据本‎第IX条的其他规定，本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在母公司生效时间之前的任何时间被放弃：

(A)如果 违反了公司在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证在本协议日期后变得不真实或不正确，则在任何一种情况下，‎8.2(A)节或‎8.2(B)节中的条件将无法得到满足(并且该违反或未能真实和正确的情况不能在外部日期之前纠正，或者如果可以在外部日期之前纠正，未在(I)母公司向公司发出书面通知(具体说明‎第9.4(A)节并描述该违反或失败，以及(Ii)在外部日期前三个工作日)之前或之后的30天内(无论是在获得必要的公司投票之前或之后)内得到纠正；但如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，母公司将无权根据本‎9.4(A)节终止本协议并放弃本协议计划进行的交易，且该违反行为将直接导致未达到关闭条件的情况发生，或者如果公司有权根据‎9.3(A)节终止本协议并放弃本协议计划进行的交易；或

(B)在取得所需的公司投票权前的任何 时间，如(I)公司董事会或特别委员会已更改建议，及(Ii)公司故意及重大违反第7.2节的条款。

9.5.终止通知 ；终止和放弃的效力。

(A)如果公司或母公司打算根据‎第9.2节或‎第9.3节(视适用情况而定)终止本协议并放弃本协议预期的交易，公司或母公司应向其他 方或其他方(视情况而定)发出书面通知，说明本协议的一项或多项条款，据此终止和放弃交易。

(B)如果本协议根据第‎IX条终止，则本协议无效且无效，任何一方(或其任何关联公司或其或其各自的代表)对任何人不承担任何责任；但条件是：(I)在符合‎9.5(E)节规定的条款的前提下，任何此类终止均不解除任何一方因实际欺诈或故意实质性违约而产生的任何责任或损害。(Ii)第9.5(B)节、第7.12(A)(Iv)节、第7.13(D)节、第9.5(C)节、第9.5(D)节、第9.5(E)节和第X条中所述的规定在本协议终止和本协议预期的交易被放弃后继续有效；以及(Iii)保密协议和有限担保在本协议终止后继续有效。

(C)在 本协议终止的情况下，根据本条款‎IX放弃本协议预期的交易：

(I)公司或母公司根据‎9.2(A)节或‎9.2(B)节或‎第9.2(B)节或根据‎第9.4(A)节 由母公司提出收购建议和(A)收购建议应已向公司董事会或特别委员会、公司或公司的任何子公司或公司股东提出或公开披露，或任何人应已公开宣布有意(无论是否有条件)在以下时间之前提出收购建议，且未在(1)终止和放弃之日前至少两个工作日公开撤回，关于根据‎9.2(A)或‎9.4(A)条终止和放弃的任何终止和放弃， 或(2)公司股东大会(包括根据本协议采取的任何延期、休会或休会)，关于根据‎9.2(B)和(B)条终止和放弃的任何终止和放弃，在终止和放弃后的12个月内，(1)本公司或任何附属公司应已就其后完成的任何收购建议订立替代收购协议(就此目的而言，应包括与提交撤回建议书的人或其关联公司签订替代收购协议)，或(2)任何收购建议(该收购建议，为此目的，应 包括与提交撤回建议书的人或其关联公司签订的替代收购协议)已完成 (在“替代收购协议”定义中引用的“收购建议”的定义 中，每次以“百分之五十”代替“百分之二十”，或以其他方式用于‎9.5(C)(I)(B)节的目的)，则公司应在该收购建议完成后五个工作日内通过电汇向母公司支付或促使支付终止费用。

(Ii)公司根据‎第9.3(A)节或‎第9.3(C)节的规定，则母公司应在终止之日起五个工作日内，以电汇方式向公司支付或安排支付即时可用资金的反向终止费；或

(Iii)公司根据第9.3(B)节或母公司根据‎第9.4(B)节支付或导致向母公司支付终止费 在(A)公司根据‎第9.3(B)节终止和放弃的情况下，在终止之前或同时，公司应通过电汇方式向母公司支付立即可用资金的终止费，以及(B)如果母公司根据‎第9.4(B)节终止和放弃，在终止之日起五个工作日内。

(D)双方确认并同意：(I)在任何情况下，父母均不需要多次支付反向终止费，以及(Ii)本节‎9.5中规定的协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，其他各方将不会签订本协议，因此，如果父母(或，如果适用，在担保条款规定的范围内，担保人)未能及时支付或导致支付反向终止费，如果母公司根据本‎第IX条 到期并在一定程度上应支付反向终止费，并且，为了获得该金额，公司启动了诉讼程序，导致针对母公司(或，如果适用，担保人在担保条款规定的范围内并受担保条款的约束)、母公司(或母公司(或，如果适用，如适用，则为担保人)就反向终止费(或其任何部分)、母公司(或，如果适用，担保人应向公司支付或安排支付与该诉讼有关的合理的自付费用和费用(包括合理的律师费)，以及反向终止费用(或其任何部分)的复利(视情况而定)。年利率为2%(2%)，外加《华尔街日报》在要求付款之日起生效的最优惠贷款利率(或适用法律允许的最高利率)(或适用法律允许的较低利率)(统称为“公司恢复成本”)。尽管本协议有任何相反规定，公司有权从母公司(或在担保条款规定的范围内的担保人，如适用)获得反向终止费(以及，如果适用，公司收回成本)，在拖欠反向终止费(以及，如果适用，公司收回成本)的范围内，构成公司对与担保方、母公司或合并子公司有关联的无追索权当事人(如本文定义)的唯一和独家补救 。公司或其任何附属公司或关联公司或任何其他人因本协议或与本协议相关的任何协议或据此或据此拟进行的交易而遭受的损失或损害， 包括构成终止本协议和放弃本协议拟进行的交易的任何事项的损失或损害 ，但即使本协议或任何交易文件中有相反规定，(X)任何事项均不得 解除双方在保密协议下的义务或免除担保人(在担保条款中规定的范围内)、母公司或合并子公司因担保人(在担保条款中规定并受其约束的范围内)、母公司或合并子公司的任何实际欺诈或故意重大违约而对公司造成的任何责任或损害，为免生疑问，这些责任或损害总额不受反向终止费和公司收回的总成本的限制。在不限制前述规定的情况下，本公司或其任何附属公司或联营公司在任何情况下均不会寻求或取得， 亦不会允许其任何代表或代表彼等行事的任何其他人士寻求或取得任何追讨或裁决(母公司(或按担保条款规定并受 条款约束的范围内的担保人)支付的反向终止费、本公司收回成本、根据第(Br)‎7节规定须支付的款项除外)。12(A)(Iv)因任何实际欺诈或对担保人、母公司或合并子公司的任何实际欺诈或故意和实质性违约而造成的任何损害， 担保人、母公司或合并子公司针对与担保方、母公司或合并子公司有关联的任何无追索权当事人 ，公司或其任何子公司或关联公司在任何情况下都不会寻求或获得 ，也不允许他们的任何代表或代表他们行事的任何其他人寻求或获得任何类型的金钱损害，包括后果性的、特殊的、间接或惩罚性损害赔偿(不包括母公司(或担保人在担保条款规定的范围内并受担保条款的约束)支付的反向终止费、公司追回成本或根据‎第7.12(A)(Iv)节要求支付的款项，或对担保人(在担保条款中规定并遵守的范围内)、母公司或合并子公司的任何实际欺诈或故意和实质性违约的任何损害赔偿，在每种情况下(在根据本协议或担保的明示条款应支付的范围内)因本协议或与本协议或与本协议或因本协议或因本协议拟进行的交易而签署的任何协议或因本协议或因本协议而拟进行的交易而与担保方、母公司或合并子公司有关联的无追索权 方，包括构成终止本协议和放弃本协议或由此拟进行的交易的依据的任何事项，但条件是：(W)任何事项均不得解除当事人在保密协议项下的义务，(X)在以下情况下，本公司的权利和补救措施不受本公司的限制：(在担保条款规定的范围内)或免除担保人、母公司或合并子公司因担保人、母公司或合并子公司的任何实际欺诈或故意和实质性违约而对公司造成的任何责任或损害，以及(Y)本协议不限制母公司或合并子公司在债务承诺书、股权承诺书或与债务融资或股权融资有关的最终协议项下的权利和补救措施。 不得限制母公司或合并子公司(或除本公司或其任何子公司以外的任何其他一方)根据债务承诺书、股权承诺书或与债务融资或股权融资有关的最终协议，寻求从任何债务融资来源或其他融资来源或就任何债务融资来源或其他融资来源寻求追偿任何此类损害或获得衡平法救济。 本条款‎9.5(D)中的任何规定均不限制或以其他方式影响本公司在‎10条款中规定的具体履约权利。7，但以下 句子中规定的除外。尽管本协议或担保中有任何相反规定，(A)虽然公司可以要求获得特定履约的授予和母公司解约费的支付，但公司在任何情况下都无权同时获得导致合并完成的特定履约的授予，并获得任何金钱损害赔偿(包括母公司终止费)，另一方面，及(B)若根据本协议，本公司有权获得任何金钱损害赔偿(包括因担保人、母公司或兼并附属公司的任何实际欺诈或故意重大违约而支付的金钱损害赔偿)和支付母公司终止费，则所支付的母公司终止费应按美元对美元的基础减少公司有权获得的损害赔偿(如有)。

(E)双方确认并同意：(I)在任何情况下，本公司均不需要支付超过一次的终止费 和(Ii)本节‎9.5中规定的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，其他各方将不会签订本协议，因此，如果本公司未能及时支付或导致支付根据本‎第九条应支付的款项， 为了获得该金额，母公司提起诉讼，导致对公司不利的终止费(或其任何部分)的判决，公司应向母公司支付或促使支付与该诉讼有关的合理自付费用和费用(包括合理律师费)，以及终止费(或其任何部分)的复利，视情况而定，年利率为2%(2%)，外加《华尔街日报》(Wall Street Journal)上公布的最优惠贷款利率(自要求付款之日起生效)(或适用法律允许的最高利率(或适用法律允许的较低利率))(统称为“母公司收回成本”)。尽管本协议有任何相反规定 ，母公司从公司获得终止费(如果适用，母公司追偿费用)的权利 ，在终止费用(如果适用，母公司追偿费用)被拖欠的范围内，应构成母公司或合并子公司针对与公司有关联的无追索权各方(如本文定义)就任何违约行为进行的唯一和排他性补救。母公司或其任何子公司或附属公司或任何其他人因本协议或与本协议或任何与本协议或本协议或据此拟进行的交易相关的协议而遭受的损失或损害 ，包括构成本协议终止和放弃本协议或由此拟进行的交易的依据的任何事项的损失或损害，但尽管本协议或任何交易文件中有任何相反的规定，(X)本公司不会因本公司或其任何附属公司的任何实际欺诈或故意及重大违约而对母公司或合并附属公司承担任何责任或损害，亦不会因保密协议下的任何责任或责任而免除本公司对母公司或合并附属公司的任何责任或损害，及(Y)本公司仍须就因本公司或其任何附属公司的任何实际欺诈或故意及重大违约而对母公司或合并附属公司造成的任何责任或损害承担责任 (为免生疑问，该等责任总额不应受终止费金额及母公司追回成本合计的限制)。

第X条
其他和一般

10.1.存续。 根据本协议的条款适用的、或将在有效期结束后全部或部分履行的契诺和协议，应按照各自的条款在有效期内继续有效。本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的所有其他陈述、保证、契诺和协议，包括与违反该等陈述、保证、契诺和协议有关的权利，包括与违反该等陈述、保证、契诺和协议有关的权利， 在有效期内失效。

10.2.通知。 除本合同另有规定外，一方或多方根据本协议向另一方或多方发出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果在下午5：00之前收到，则应被视为已由收件人在收到之日起正式发出或作出。(纽约时间)(或在接下来的下一个营业日)，如果(A)通过个人 递送或国家认可的夜间快递服务送达收件人，(B)通过挂号或挂号信递送，要求回执，或(C)通过电子邮件发送；如果任何电子邮件传输通过收件人的回复电子通信迅速确认，或收据以其他方式得到明确证明(不在办公室的回复或其他自动生成的回复除外)，或在电子邮件发送后的一个工作日内根据本‎第10.2节(A)和(B)中描述的方法之一通过发送进行跟踪)。此类通信必须按下列街道地址或电子邮件地址(可不时以书面形式修改、补充或修改)发送给有关各方；(应理解，拒绝或以其他方式拒绝接受或因更改的街道地址或电子邮件地址而无法投递，且未根据本条款‎10.2发出通知，应视为在拒绝、拒绝或无法投递之日起收到此类通信)；

如果是对公司：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

如果是母公司或合并子公司：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

10.3.费用。 除本协议另有明确规定外，无论本协议预期的交易是否完成，与本协议及本协议预期的交易相关的所有成本、费用和支出，包括其代表的所有成本、费用和支出，应由产生此类成本、费用或支出的一方支付，除非本协议另有明确规定。

10.4.转移 税。除‎第4.2(B)节另有规定外，与合并相关的所有转让税应由母公司支付。

10.5.修改或其他修改；弃权。

(A)在生效时间前的任何时间，本协议只可由各方正式签署及交付的书面文件(如属本公司，则由本公司董事会采取或授权(根据 特别委员会的建议行事))修订或以其他方式修订；但在收到所需的公司投票后，不得根据适用的 法律要求股份持有人在未获得进一步批准的情况下作出修订。

(B)每一方完成本协议所述交易的义务的 条件是为了该一方的唯一利益，并且可由该一方免除。任何一方均可在适用法律允许的范围内，在符合‎第7.11节规定的情况下，全部或部分放弃本协议的任何规定(包括延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间)；但是，任何此类放弃仅在由放弃生效的一方正式签署和交付的书面文书中作出时才有效。 任何一方未能或延迟行使本协议或适用法律规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃此类权利，除非本协议另有明确规定，否则任何一项或部分权利的行使不应妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施，但‎第9.5节另有规定的除外。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，‎10.5节的规定以及第9.5(D)节、‎10.6(D)节、‎10.8节、‎10.10节和‎10.14节的规定，在每种情况下，仅与适用的任何债务融资方或债务融资方有关，不得以对任何该等债务融资方或债务融资方产生不利影响的方式进行修改。 未经受不利影响的相关债务融资来源的书面同意。

10.6.管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃由陪审团进行审判。

(A)本协议以及与本协议相关、由本协议引起或以其他方式与本协议有关的所有针对任何其他方的诉讼，应 解释、解释、受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律执行，包括在‎第10.1条的约束下， 其诉讼时效法规，而不考虑其法律条款、规则或原则(或任何其他司法管辖区)的冲突 ，只要此类条款、规则或原则会将问题引向另一司法管辖区。

(B)当事各方同意：(I)应仅在选定的法院就根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议拟进行的交易、与本协议有关、因本协议而引起的或在其他方面与本协议有关的任何诉讼，对其他任何一方提起诉讼；和(Ii)仅就此类诉讼而言，(A)不可撤销且无条件地接受选定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃对在选定法院的任何此类诉讼中设立地点的任何反对，(C)不可撤销地放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，(D)同意以‎第10.2节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件，应是有效和充分的送达，并且(E)不得声称‎第10.6(B)节(A)至(D)前述条款放弃的任何事项或索赔为抗辩理由，或选定法院发布的任何命令不得在选定法院执行或由选定法院执行。

(C)每一方都承认并同意，任何针对其他任何一方的诉讼，如可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议预期进行的交易有关、或因此而引起或以其他方式与本协议有关，则预计将涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，各方不可撤销且无条件地放弃其可能有权就任何此类诉讼进行陪审团审判的权利。每一方在此确认并证明：(I)没有其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，其他各方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)理解并考虑了本放弃的影响；(Iii)自愿作出放弃；以及(Iv)除其他事项外，通过相互放弃，诱使其签订本协议、根据本协议交付的文书或其他文件以及本协议预期的交易，本节‎10.6(C)中规定的确认和认证。

(D)尽管本协议中有任何相反的规定，双方都承认并不可撤销地同意：(I)根据‎第10.14节， 任何涉及债务融资来源方的诉讼，因债务融资、与债务融资有关的债务承诺函(或最终协议)或债务融资项下服务的履行而引起的或与其有关的诉讼， 将受位于纽约州曼哈顿区的任何州或联邦法院及其任何上诉法院的专有管辖权。每一方就任何此类诉讼为自己及其财产接受该法院的专属管辖权；(Ii)在‎第10.14节的规限下，不得或允许其任何关联公司在任何其他法院提起或支持任何其他人提起任何此类诉讼；(Iii)通过挂号邮寄方式向他们送达与债务有关的债务承诺函(或最终协议)中规定的各自地址的法律程序文件、传票、通知或文件 融资将是针对他们在任何此类法院提起的任何此类诉讼的有效法律程序送达；(Iv)在适用法律允许的最大范围内，放弃和放弃现在或以后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点以及对维持此类诉讼的不方便的法庭进行辩护的任何反对意见；及(V)任何此类诉讼将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。此外，在适用法律允许的最大范围内，本协议各方知情、故意并自愿放弃在因本协议、债务融资或由此预期的任何交易或根据本协议提供的任何服务而对债务融资来源方提起的诉讼中，由陪审团以任何方式进行审判的权利。

10.7.具体的 性能。

(A)每一方都承认并同意，每一方完成本协议所设想的交易的权利都是 特殊的、独特的和特殊性质的，如果由于任何原因本协议的任何条款没有按照其特定条款执行，或以其他方式违反或威胁要违反这些条款，将会造成直接和不可弥补的损害 或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，每一方同意，除 一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他补救措施外，并受第10.7(B)款所述条款的约束，每一方均有权(X)具体执行本协议的条款和规定，或(Y)在所选法院发布禁令，禁止违反或威胁违反或违反本协议的任何规定，符合‎第10.6(B)条的规定，在没有证明实际损害或金钱救济不足的情况下，也没有提交保证金或其他形式的担保。 如果任何诉讼应以衡平法提起以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)在法律或衡平法上有足够的补救措施。

(B)尽管有上述规定，但双方明确同意，本公司有权获得强制令、特定履约或其他衡平法补救措施，与本公司强制执行母公司和合并子公司的义务有关， 应遵守以下要求，且尽管第9.5(B)节有任何相反规定，母公司或合并子公司的任何失败，或 担保人(或其任何关联公司)在满足或放弃了第8.1节和第8.2节中规定的结束条件(其性质将在结束时满足的条件除外)后实施结束，不应被视为母公司、合并子公司、担保人或其各自附属公司的故意和实质性违约，除非：(I)第8.1条和第8.2节中的所有条件均已满足或放弃(除按其性质应在结束时满足的条件外)，(Ii) 如果股权融资获得融资，债务融资已经或将根据债务承诺书的条款在成交时获得融资，(Iii)公司已在书面通知中不可撤销地确认(A)公司已准备好、愿意且 能够完成成交，(B)如果授予特定业绩，并为股权融资和债务融资提供资金，则公司将采取本协议要求的行动，以促使成交发生，及(Iv)母公司及合并附属公司 未能在上述第(Br)(Iii)条所述确认送达后的第三个营业日前完成结案。

10.8。第三方 受益人。双方特此同意，根据本协议的条款和条件，他们在本协议中各自提出的陈述、保证、契诺和协议完全是为了另一方的利益，本协议不打算也不授予任何其他人本协议项下的任何明示或默示的权利或补救措施，但以下情况除外：(A)自生效时间起及之后，受补偿方根据‎7.11节的规定，(B)‎10.5节的规定， ‎10.6(D)、‎10.10、‎10.14和本第10.8款应使债务融资方、(C)根据‎7.5(A)(Vi)和‎7.13款的担保人 和(D)根据‎9.5和‎10.14的无追索权方受益。

10.9.履行义务 。当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议要求 公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该子公司 采取该行动，并在有效时间过后由尚存的公司促使该子公司采取该行动。 一方在本协议项下对任何另一方的任何义务，如由该方的子公司履行、履行或妥善履行，应被视为已由该方履行、履行或履行。

10.10。继承人 和分配人。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经未寻求转让本协议的其他各方的 事先书面同意，任何一方不得转让因违反本协议或其任何权利或利益而获得损害赔偿的任何权利，或将其在本协议项下的任何义务全部或部分通过法律实施、转让或其他方式转让，但‎10.9节规定的除外。任何违反本条款‎10.10的任何企图或声称的转让或委派均为无效；但条件是：(A)母公司可以指定另一家全资子公司作为组成公司，以代替合并子公司，在这种情况下，本协议中对合并子公司的所有提及应被视为对母公司的该另一全资子公司的引用，但截至本协议日期，在本协议中就合并子公司作出的所有陈述和担保应被视为在指定之日就该另一全资子公司作出的陈述和担保；和(B)母公司和合并子公司 将有权根据本协议将其各自的权利和义务的全部或任何部分从 生效时间起及之后根据融资条款转让给任何债务融资源或其他贷款人，以创建本协议中的担保 权益或以其他方式转让作为融资抵押品。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，母公司应负责，并应赔偿公司及其股东因母公司(或其任何附属公司)转让给非“美国人” (见守则第7701(A)(30)节)而产生的任何和所有 增值税，并使其免受损害，包括根据‎4.2(H)节规定应扣除或扣缴的税额的任何增加。

10.11。完整的 协议。

(A)本协议(包括附件和时间表)、公司披露时间表、母公司披露时间表、展期协议、投票协议、股权承诺书、债务承诺书、担保和保密协议(统称为交易文件“)构成双方就本协议及其标的的完整协议，并取代所有其他先前和当时的协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的。

(B)如果发生：(A)本协议正文中的陈述与任何附件和附表之间的任何不一致， 公司披露明细表和母公司披露明细表(公司披露明细表或母公司披露明细表(视情况而定)中明确规定的例外情况除外)，另一方面，本协议正文中的陈述应控制或(B)本协议中的陈述与展期协议之间的任何不一致，投票协议和保密协议，另一方面，应以本协议中的声明为准。

10.12。可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效性或不可执行性不得 影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(A)应代之以适当和公平的条款，以便在合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不应受该非法、无效或不可执行的条款的影响，该等违法性、无效性或不可执行性也不影响合法性，此类规定的有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用情况。

10.13.对应方； 有效性。本协议(A)可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议，(B)当每一方收到由其他各方签署的一份或多份副本时，本协议将生效。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的原始签署副本具有相同的法律效力。

10.14.无追索权。

(A)本协议只能针对本协议执行，任何可能基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因， 或本协议的谈判、执行或履行只能针对明确确定为本协议当事方的实体以及本公司、母公司或合并子公司的以前、现在和将来的关联公司、受让人、股东、有限合伙人、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人、律师或任何其他代表(包括， 在母公司的情况下，任何担保方或其代表或任何债务融资方)(统称为“无追索权方”)(担保人除外，且符合担保或股权承诺书的条款)应对本协议各方的任何义务或责任或任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)负有任何责任，无论是基于、关于或由于以下原因，本协议拟进行的交易 或与本协议相关的任何口头陈述。在不限制(X)本公司 针对母公司或合并子公司或(Y)母公司和合并子公司针对本公司的权利的情况下，任何一方或其任何关联公司，以及 每一方同意不会并不促使其关联公司不对与另一方有关联的无追索权的任何一方提出违反本协议的索赔，或寻求向其追讨金钱损害(但在本公司的情况下，在担保或股权承诺书规定的范围内并受其约束)。

(B)公司代表其自身及其子公司和受控关联公司，(A)同意任何债务融资来源方不会对公司或任何公司关联方承担任何与本协议、债务融资或据此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务有关或产生的责任，无论是在法律上还是在股权方面， 无论是合同还是侵权或其他方面。和(B)(I)放弃与本协议、债务融资或与本协议或由此拟进行的债务融资或任何交易或履行其项下的任何服务相关而订立的任何协议、债务融资或任何协议而针对任何债务融资来源方的任何和所有权利或索赔，无论是法律或股权、合同、侵权或其他方面，以及(Ii)同意不对任何债务融资来源方提起与本协议有关的任何诉讼或法律诉讼或衡平法诉讼(如果开始则同意撤销或以其他方式终止)，债务融资或与债务融资或本协议项下任何预期交易或履行任何服务有关的任何协议(不言而喻，本节‎10.14中的任何条款均不限制母公司 在本协议项下的权利或义务，或债务承诺函、费用函或与债务融资有关的任何其他最终协议的任何当事人)。

10.15。违反指定人员的影响 。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议日期后，任何特定人士采取的任何行动或不作为、由BK或在BK指示下或在BK同意下采取的任何行动或不作为，或其他人在任何指定人士的指示或同意下采取的任何行动或不作为，将构成公司违反本协议、投票协议、股权承诺书、有限担保或展期协议中包含的契诺或协议，或将导致本协议中包含的公司的任何陈述或保证。 投票协议、股权承诺书、有限担保或展期协议变得不准确，否则公司应对此负责(“BK违反”)，此类违反或不准确应被视为 向母公司或合并子公司提供任何权利或补救，或免除母公司或合并子公司任何义务，或以其他方式向母公司或合并子公司提供本协议项下的利益的基础。在不限制前述规定的情况下，母公司或子公司无权依赖第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的关闭条件未能得到满足(或因此而根据第9.4(Q)节终止本协议)，或索赔任何损害或寻求法律或公平上的任何其他补救措施，只要该等失败、损害 或伤害是由任何BK违约引起的。

[签名页如下]

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付。

本协议已由双方正式授权的官员于上述日期正式签署并交付，特此为证。

第三次修订和重述

公司注册证书

的

特许经营集团公司

* * * * * * * *

兹证明：

1.本公司(以下简称公司)的名称为特许经营集团公司。

2.本公司的注册证书最初于2010年9月23日以JTH Holdings，Inc.的名义提交给特拉华州州务卿。修订后的公司注册证书于2011年7月14日提交给特拉华州州务卿。第二份修订后的公司注册证书已于2018年12月18日以Liberty Tax，Inc.的名义提交给特拉华州州务卿(“第二份修订后重新发布的证书”)。第二份修订后重新发布的证书已于2019年9月19日提交给特拉华州州务卿。

3.本公司第三次修订和重新发布的公司注册证书(“第三次修订和重新发布的证书”)， 重申并修订了第二次修订和重新发布的证书的规定，已根据不时修订的特拉华州公司法第242和245条(“DGCL”)并经其股东按照DGCL第228条的规定征得股东的书面同意而正式通过。

4.本第三次修订和重新签署的证书重申、整合和修订第二次修订和重新签署的证书的条款。 本第三次修订和重新签署的证书中使用的某些大写术语在本文中适当定义。

5.这份第三次修订和重新签署的证书自提交给特拉华州州务卿之日起生效。

6.现将第二份经修订和重新签署的证书的全文重述和修订如下：

第一条

公司名称为：特许经营集团公司。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

公司经营或推广的业务性质或目的是从事根据特拉华州公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的股票总数为100股普通股，每股面值为0.0001美元(以下简称普通股)。

第五条

为进一步但不限于法规所赋予的权力，本公司的章程可由股东或本公司整个董事会(“董事会”)的多数成员制定、修改、修订或废除。

第六条

董事选举不必通过书面投票进行。

第七条

1.赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大范围内，在目前存在或以后可能被修订的情况下，对任何人(“被保险人”)进行赔偿并使其不受损害， 任何人(“被保险人”)如果因其或其法定代表人现在或过去是或曾经是董事公司的高管，或者同时是董事公司的高管，或者同时是董事公司的高管，或者同时是董事公司的高管，或者同时是董事公司的高管，或者同时是董事公司的高管，现在或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、 经理、员工或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对受保人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括 律师费)。尽管前一句或本条第二节第(Br)vii节另有规定，除本章程第vii条第三节另有规定外，本公司只须在受保人启动该等法律程序(或其部分)获董事会授权的情况下，才须就该受保人发起的法律程序(或其部分)向该受保人作出赔偿或垫付费用。

2.预付费用 。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但条件是，在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有预付款项的情况下，才可在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终应确定被保险人 无权根据第VII条或其他规定获得赔偿。

3.索赔。 如果索赔(在寻求赔偿的诉讼最终处置后，包括该诉讼的任何和解)或根据本条第七条垫付费用的索赔在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后三十天内仍未全额支付，被保险人可提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据本第七条和适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。

4.权利的非排他性 。第VII条赋予任何受保人的权利，不排除该受保人根据任何法规、本第三次修订及重订的公司注册证书的任何其他条文、本公司的章程或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或此后获得的任何其他权利。

5.修订或废除。在寻求赔偿或垫付费用的民事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼发生后，不应因修改或废除本条第七条而取消或损害因此而获得赔偿或垫付费用的任何受保人的权利。

6.其他 赔偿和垫付费用。本条款第七条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和预付费用的权利。

第八条

公司以书面形式同意选择替代法院，特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和专属法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)公司的任何高管、雇员或代理人违反公司或公司股东的受托责任而提出的任何诉讼，(Iii) 根据《大商所条例》的任何规定提出的索赔的任何诉讼。公司注册证书或公司章程 或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，上述衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有 属人管辖权。

特此证明，特许经营集团，Inc.自上述第一次规定的日期起，由授权人员以其名义并代表其正式签署和确认这第三份修订和重新签署的公司证书。