美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

根据 证券第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《交易法》（修正案编号）

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由注册人提交

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

特许经营集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

收益演示文稿笔录

2023年5月10日

公司参与者

操作员

女士们、先生们，感谢你们支持 ，欢迎参加特许经营集团的2023财年第一季度电话会议。此时，所有参与者都处于 仅限收听模式。我现在想把会议交给你的主持人，特许经营集团执行副总裁兼首席行政官安德鲁·卡明斯基。

安德鲁·卡明斯基

谢谢，MJ。早上好，谢谢 加入我们的电话会议。我正在与特许经营集团总裁兼首席执行官布莱恩·卡恩和特许经营 集团首席财务官埃里克·西顿通话。

在开始之前，我想提一下 ，本次电话会议上讨论的某些问题可能包含1995年《私人证券诉讼 改革法》和联邦证券法其他条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层 当前的预期，不能保证未来的业绩。实际结果可能与前瞻性陈述 中表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述自本次电话会议之日起作出，除非法律要求，否则{ br} Franchise Group没有义务更新或修改这些陈述。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性 陈述。有关这些风险和其他可能导致特许经营集团的实际业绩 与前瞻性陈述中显示的业绩存在重大差异的风险和不确定性的更详细讨论，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表格以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

今天讨论的财务指标包括 非公认会计准则指标，我们认为投资者在比较不同时期和同行公司的业绩时会重点关注这些指标。请参阅我们网站franchisegrp.com新闻与活动部分发布的 财报，了解非公认会计准则财务指标 与公认会计准则指标的对账情况。不应将非公认会计准则财务信息与公认会计准则财务 信息分开考虑，但我们之所以将其包括在内，是因为管理层认为它在评估我们的业务时提供了有关我们经营业绩的有意义的补充信息 ，并且对投资者有用，可用于提供信息和比较。 公司使用的非公认会计准则财务指标存在局限性，可能与其他公司使用的不同。

现在，我想把电话交给 Brian。

布莱恩？

布莱恩·卡恩

谢谢你，安德鲁。祝我们的听众早上好 ，感谢您加入我们。在回顾第一季度业绩之前，我想评论一下我们今天上午宣布的 该公司执行了一项最终协议，该协议将由我们的管理团队牵头的财团以每股普通股 现金30.00美元的价格收购。

3月20日，我们宣布收到一份未经请求的 不具约束力的提案，即以每股30.00美元的现金收购FRG的所有已发行普通股。除其他外，该提案明确以 为条件，前提是管理层将其在公司的所有股权延期。第三方竞标者是 B. Riley Financial, Inc.

针对这一提议，我们的董事会 成立了一个完全由独立董事组成的特别委员会。特别委员会聘请了独立法律顾问和 财务顾问来探讨FRG的提案和其他战略替代方案，他们最终确定接受这项 提案是公众股东的最佳前进方向。

在进行尽职调查后，B. Riley 决定 不继续执行其最初提案的条款，但愿意为今天上午宣布的交易向管理团队 领导的财团提供融资。

该公司今天上午发布的新闻稿中概述了该交易的关键条款 ，我们预计将提交一份包含更多详细信息的8-K，包括 合并协议的副本。您还可以在我们的网站上找到我们的交易新闻稿。

正如新闻稿中所详述的那样，财团 已同意为所有公开普通股支付每股30.00美元的现金。该公司预计将在交易完成时赎回其未偿还的优先股 ，并在赎回日之前继续支付优先股股息。 合并协议不允许继续支付普通股股息，尽管正如我们将在 第一季度业绩审查中更详细地讨论的那样，我们的信贷协议不允许支付股息。只要公司的杠杆率仍低于指定水平，信贷协议就允许 分红，而我们目前已超过该水平。

虽然特别委员会在收到B. Riley的报价后征求了备选 提案，但该交易还包括30天的试用期，在此期间，公司 打算肯定地征求替代收购提案。此外，交易的完成取决于我们大多数已发行普通股的 持有人投票赞成该交易，这些普通股并非由财团或其任何关联公司或相关 方持有。我们预计该交易将在2023年下半年完成。

在接下来的几周和几个月中，我们的公开文件 将提供有关交易和公司的大量额外信息。

我现在想回顾一下我们第一季度 的业绩。在此之前，我想指出，鉴于今天上午的交易公告，我们不会在电话会议结束时举行 问答环节。

我想提醒你，在这次电话会议中，我们将多次引用 proforma 项目。我们的新闻稿和文件可能提及 收购的企业在被特许经营集团收购之前的历史财务业绩。这些项目已在合理的范围内进行了调整，以与我们的财务日历和 会计政策保持一致。与proforma的结果进行比较将使我们能够在由于收购时机而无法提供可比期限的情况下讨论和评估 被收购企业的业绩。

2023年第一季度，Buddy的全系统 同店销售业绩为负3.5％，加盟商销售额下降了3.0％，企业门店下降了7.0％。4月，Buddy的 全系统业绩下降了7.8％，加盟商业绩下降了7.8％，企业门店下降了7.7％。与 2022 年第四季度相比，每个 客户的客户数量和平均收入保持相对平稳。在第一季度，Buddy's签署了11个新特许经营门店的协议，将其积压的特许经营门店增加到121家。Buddy's在本季度没有开设任何新门店， 在本季度末共有338家门店，其中302家是特许经营门店。

Badcock的全系统业绩在第一季度下降了18.9％，在4月份下降了26.2％。第一季度的交易业绩下降了19.4％。客户流量 在本季度下降了大约 15,000 名客户，至大约 110,000 名客户。本季度平均订单价值名义上下降了不到1％，至1,159美元。在本季度，我们以1.097亿美元的价格出售了1.333亿美元的Badcock消费者应收账款。净收益用于偿还我们的 ABL。Badcock在本季度末拥有382个地点，其中317个是经销商 分支机构。

第一季度，美国货运业绩下降了4.1％。1月份的业绩增长了2.6％，2月份下降了2.1％，3月份下降了9.6％。4月份的业绩下降了12.9％。与第四季度相比，货运 成本占销售额的百分比保持不变，约占收入的10.5％。Store 的平均订单价值上涨了约60美元，至760美元，原因是本季度门店流量增长了10％以上，达到约26万名客户 。在第一季度，我们出售了三个新的特许经营地点，开设了两家新的特许经营门店，目前积压的 特许经营门店为37个。American Freight在本季度结束时开设了370个地点，其中包括11家特许经营店。我们 不断审查资产的账面价值，确保它们反映资产负债表上的公允价值。由于American Freight的财务表现 ，本季度我们对American Freight 的商誉收取了7500万美元的非现金减值费用，这反映在我们的GAAP经营业绩中。

西尔万同中锋在本季度增长了0.1％。 Sylvan 在第一季度售出了九个新特许经营权，到本季度末积压了 23 个中心，还有 553 个实体和 实体中心在运营，其中包括五个企业中心。

在PSP，全系统同店销售业绩 在第一季度增长了5.9％。加盟商业绩在本季度增长了7.1％，而企业门店增长了4.1％。PSP 交易 业绩下降了1.5％。PSP商店流量增长了2.4％，达到超过630万客户，第一季度门店平均订单价值增长了15％以上，即 6.00美元。4月，PSP的全系统业绩增长了6.2％，加盟商业绩增长了7.7％，企业门店 增长了4.4％。运费成本从第一季度销售额的4.6％下降到销售额的3.5％。PSP继续积压积压， 在本季度出售了21个新的特许经营门店，使PSP的积压门店总数达到228个。PSP 本季度售出了六个 Wag N' Wash 领地，目前积压了 36 家 Wag N' Wash 门店。在第一季度，PSP 还完成了 从破产竞争对手手手中收购20个新地点的交易，并已将其中12个地点的特许经营权转让给现有的 加盟商。我们预计将在未来几个月内将这些门店的剩余部分出售给现有的加盟商。所有这些地点都将在 PSP 或 Wag N Wash 的旗帜下更名 。总体而言，PSP拥有707个分店，包括234家企业门店、449家PSP 特许经营门店和24家Wag N Wash特许经营门店。

Vitamin Shoppe在第一季度 的总业绩增长了3.4％，在4月份增长了1.9％。第一季度的商店流量增长了2.9％。在本季度，运动营养 约占总销售额的55.8％，而2022年第一季度为48.9％。在第一季度，直接面向消费者的业务约占业务的25.7％，而2022年第一季度为25.1％。Vitamin Shoppe在 季度出售了五家新的特许经营门店，使积压的门店多达59家。Vitamin Shoppe 目前经营 699 家实体店，其中三家是 特许经营的。

按2023年第一季度 的合并计算，特许经营集团报告的总收入为11.05亿美元，净亏损为1.083亿美元或全面摊薄后每股亏损3.16美元， 调整后的息税折旧摊销前利润为6,600万美元，非公认会计准则每股收益为0.11美元。

我们仍在将Badcock的消费者 融资从内部合作伙伴过渡到第三方合作伙伴，并将金融业务的非核心业绩排除在调整后 息税折旧摊销前利润和非公认会计准则每股收益之外。尽管我们可以编制消费者贷款的损益表，但资产负债表继续反映证券化 债务和应收账款，尽管大多数应收账款已出售给第三方。一旦我们终止了原始客户 贷款，我们认为证券化应收账款将计为出售，相关资产和负债将不再在我们的资产负债表上报告 。

2月，我们完成了对现有第一留置权定期贷款的3亿美元附加 融资。净收益用于偿还我们的ABL信贷额度，为我们提供了继续为Badcock业务融资的能力 ，同时我们正在寻找替代解决方案。

本季度末，我们的未偿定期债务总额约为14亿美元 ，现金约为9,830万美元。在第一季度末，我们的ABL左轮手枪的可用性约为3.63亿美元 ，目前剩余的可用性约为3亿美元。

正如我之前指出的那样，由于我们的信贷协议的限制，管理层无法建议 董事会宣布本季度的定期季度普通股分红。只要公司的杠杆率保持在指定水平以下，我们的信贷 协议就允许分红，并且我们目前已超过该水平 。

鉴于今天的公告和我们第一个 季度的财务业绩，我们将撤回2023年的财务预测，并将在即将提交的代理 文件中提供更多披露供您审查和考虑。

我要感谢我们所有的股东和贷款人 的支持。在接下来的几个月中，我们将根据需要发布更新。还有，谢谢。接线员，请结束通话。

操作员

今天的演讲到此结束。谢谢 你的出席。您现在可以断开连接。

前瞻性陈述

本通讯包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括但不限于对未来事件或结果的预测、预测、预期或信念 ，不属于历史事实陈述。此类陈述可能包括关于拟议合并的完成以及 的预期时间、拟议合并为股东提供的预期价值、拟议合并完成后的公司 管理层以及拟议合并完成后的公司运营和战略计划的陈述。这些 前瞻性陈述基于发表时的各种假设，本质上受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述通常是 附有传达未来预期事件或结果的词语，例如 “预期”、“相信”、“估计”、 “计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“观点”、 “机会”、“潜在” 或类似含义的词语或其他关于 公司或其管理层的观点或判断的陈述未来事件。尽管公司认为其对前瞻性 陈述的预期基于其现有业务和运营知识范围内的合理假设，但 无法保证公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何预测未来 业绩、业绩或成就不会有重大差异。未来的实际业绩、业绩或成就 可能与历史业绩或预期业绩存在重大差异，具体取决于各种因素，其中一些因素是公司无法控制的 ，包括但不限于任何可能导致 终止合并协议的事件、变化或其他情况的发生；由于未能获得股东对拟议合并 的批准，无法完成拟议的合并合并或未能满足完成拟议合并的其他条件合并；拟议合并导致管理层对公司持续业务运营的 注意力中断的相关风险；拟议合并导致的 意外成本、费用或支出；公司在拟议合并后留住和雇用关键人员的能力；拟议合并待定期间可能影响公司寻求某些商机或战略 交易的能力的某些限制 ；买方的能力小组以获得规定的必要融资安排在收到的与拟议合并有关的 承诺书中； 合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员可能提起的与拟议合并有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；拟议合并公告对公司与加盟商和客户的关系、经营业绩 和整个业务的影响；以及拟议合并不发生的风险如果有的话，也要及时完成。公司向您推荐 您参阅公司截至2022年12月31日财年的10-K表中的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分，以及公司 10-Q表季度报告和其他申报的相应部分，这些部分已提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。 本通讯中作出的所有前瞻性陈述均受此处包含或提及的警示陈述的明确限定。预期的实际业绩或发展可能无法实现，或者，即使已基本实现，也可能不会对公司或其业务或运营产生 的预期后果或影响。提醒读者不要依赖本通讯中包含的前瞻性 陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则公司不承担任何更新、修改或澄清这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到

本通信无意也不构成 要约出售或征求认购或购买或认购 任何证券的邀请，也不构成任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让 。关于拟议的合并，公司打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料 ，包括附表14A的委托书（“委托书”）， 以及公司和Vintage Capital Management, LLC的关联公司打算共同提交附表13E-3（ “附表13e-3”）的交易声明。本信函不能替代委托书或公司 可能向美国证券交易委员会提交或发送给股东的与拟议合并有关的任何其他文件。建议公司股东阅读 委托书、附表13E-3以及公司向美国证券交易委员会提交的与拟议合并有关的任何其他文件 ，因为它们将包含有关公司和将在特别会议上开展的业务的重要信息。所有这些文件， 提交后，都可以在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费获得。这些文件一旦公布，以及公司向美国证券交易委员会提交的 其他文件也将在公司网站www.franchisegrp.com上免费提供。

招标参与者

公司及其董事和执行官 可能被视为参与了就拟议合并向公司股东征求代理人的活动。 有关公司董事和执行官及其对公司普通股所有权的信息 在公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书以及公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中列出。如果自公司委托书中印制的金额以来，此类个人持有的公司普通股 发生了变化，则此类变更已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。有关潜在参与者身份 及其通过证券持股或其他方式在拟议合并中的直接或间接权益的其他信息，将在 的委托声明和与拟议合并有关的其他材料中列出。如前一段所述，可以获得这些 材料的免费副本。