美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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附表 14A
根据 证券第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正案编号）
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由注册人提交
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
| o | 初步委托书 |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| o | 最终委托书 |
| o | 权威附加材料 |
| þ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
特许经营集团有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| þ | 无需付费。 |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2023年5月10日
片刻前，发布了一份新闻稿，宣布 ，由包括我在内的高级管理团队成员领导的财团已经签署了一项最终协议，以每股30.00美元的价格将Franchise Group, Inc.私有化。该交易由我们的 董事会特别委员会进行了独立评估，并被确定为我们的公众股东的最佳前进道路。我相信这是我们在建立和发展行业领先的特许经营品牌的使命中向前迈出的重要一步 。
我们预计该交易将在2023年下半年 完成。
我仍然相信我们的品牌、 我们的合作伙伴、我们的员工和我们的长期战略的价值。今天的宣布是 你们所有人为 FRG 做出的承诺、辛勤工作和价值的结果。
在接下来的几周和几个月内，我们将与您分享 有关此交易的更多细节以及它将如何影响您和您的角色。我们坚信这笔交易将巩固 我们所有的品牌。现在，您可以阅读我们的新闻稿，该新闻稿位于我们的网站上，并附于本备忘录。
在交易的所有成交条件 得到满足，包括获得公众股东的批准之前，Franchise Group 仍然是一家上市公司，并将继续照此运营 。一切将照旧，我请你继续专注于正常的日常职责。我们还准备了 一份常见问题（“FAQ”）文档，该文档将解答您可能遇到的有关 此交易如何影响您和您的角色的许多具体问题，该文档将由您当地的人力资源团队分发。
感谢您的奉献精神和特许经营集团 的持续支持。
真诚地，
布莱恩·卡恩
首席执行官
常见问题
一般常见问题解答
宣布了什么？
| · | 特许经营集团宣布与包括B. Riley Financial、 Inc.和Iradiant Partners在内的财团进行财务合作，收购 由我们的首席执行官布莱恩·卡恩（与 高级管理团队的关联公司和关联方，即 “管理集团”）领导的高级管理团队成员 。 |
| · | 根据协议条款， Franchise Group 普通股（管理集团除外）的持有人将获得每股普通股30.00美元的现金。 |
为什么对于Franchise 集团的非关联股东来说，这是最好的结果？
| · | 我们认为，这笔交易为管理集团以外的FRG股东（统称为 “非关联股东”）提供了令人信服的 直接和确定的价值。 |
| · | 该交易为 FRG 的非关联股东带来了可观的价值，比 FRG 2023 年 3 月 17 日 未受影响的普通股收盘价高出 31.9%，也就是 FRG 宣布收到未经请求的不具约束力的收购公司提案前的最后一个交易日。 |
这笔交易什么时候会发生？
| · | 我们预计该交易将在2023年下半年完成，但须满足或豁免惯例成交条件，包括获得FRG股东的批准， 包括管理集团或买方财团其他成员拥有或控制的大部分FRG普通股， 以及《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的适用等待期到期或终止。 |
交易的条款是什么？
| · | 由布莱恩·卡恩领导的一家由管理层 集团控制的新成立的公司将以每股30.00美元的现金收购管理集团 尚未拥有的FRG普通股的所有已发行股份。 |
Brian 和我们的领导 团队会怎样？
| · | Brian 将继续担任 FRG 的首席执行官，预计我们 现有的管理团队将继续领导 FRG。 |
什么时候会有更多信息？
| · | 请记住，这笔交易刚刚宣布 所以，与这种性质的交易一样，还有许多细节我们还没有，还有待制定。 |
| · | 我们将继续为您提供最新信息，因为 还有更多信息可供分享。 |
业务合作伙伴常见问题解答
从长远来看 ，这将如何改变业务？
| · | 我们预计这笔交易不会改变我们的关系 或对发展品牌的承诺。预计我们的母公司特许经营集团的所有权变更不会改变我们的基本业务模式 或影响我们的日常运营。FRG将继续专注于拥有和运营一系列备受认可的品牌组合。 |
这将如何改变我们的竞争定位？
| · | 该买方集团目前共拥有FRG约36％的股份，已收到包括B. Riley Financial 和Iradiant Partners在内的第三方贷款机构和机构投资者的融资承诺，为部分收购价格提供资金。他们的兴趣表明了他们对我们的业务、 合作伙伴、加盟商、经销商和员工的承诺。我们对我们能共同取得的成就感到兴奋。 |
员工常见问题解答
成为一家私人公司意味着什么？
| · | 成为私人公司意味着，交易完成 后，我们的股票将不再在纳斯达克上市或交易，我们将不再是美国证券交易委员会申报公司。 |
| · | 成为私人公司并不会改变 我们业务的基础。我们的母公司特许经营集团的所有权变更不会改变我们的基本商业模式，也不会影响 我们的日常运营。FRG将继续专注于拥有和运营一系列备受认可的品牌组合。 |
| · | 与往常一样，我们的重点需要继续放在建立 领先企业上，为我们的客户、加盟商和经销商提供服务。 |
这笔交易对特许经营 集团员工意味着什么？我们的文化和使命？
| · | 这笔交易不会改变我们的基本业务 或您的日常责任。FRG 致力于发展我们的品牌并为我们的加盟商、经销商和客户提供服务。 |
| · | 由 Brian Kahn 领导的管理小组已经 了解我们的文化、员工和商业模式。每个品牌的目标和使命都没有改变。他们认识到 每个品牌的人才是成功的重要组成部分，他们不想做出实质性改变。 |
我的工作会怎样？
| · | 买家群体之所以收购我们，是因为他们 相信我们公司和员工的价值。 |
| · | 我们预计该集团将继续以与迄今为止的运营方式基本相同的方式经营业务 。 |
我的头衔或工作职责会改变吗？
| · | 我们预计该公司将在短期内继续照常 运营。目前，您的角色和职责预计将保持不变。 |
我的薪酬/奖金和福利会发生变化吗？
| · | 我们将继续在每个品牌的 当前薪酬计划和当前的 FRG 福利计划下运营。 |
我的医疗保健和其他福利会怎样？
| · | 我们将继续在当前的 福利计划下运营。我们的福利计划每个日历年都会更新。我们目前打算在 11 月公开招生，提供与当今大量 类似的福利。 |
我必须搬迁吗？
| · | 我们预计这些品牌将在短期内照常运营。 |
公司的新组织结构 会是什么样子？
| · | FRG 目前的管理团队，包括 Brian Kahn，打算继续领导 FRG。预计这些品牌的管理在短期内不会发生变化。 |
我会向新的经理或部门汇报吗？
| · | 我们预计该公司将在短期内 照常运营。 |
如果我们还有其他问题，可以联系谁？
| · | 如果您有任何疑问，请联系当地的人力资源经理或 FRG 的 Andrew Kaminsky。 |
我们的 FRG 股票交易有任何限制吗？
| · | 我们提醒员工 公司内幕交易政策规定的义务，该政策限制员工在持有 重要非公开信息时买入或卖出 FRG 股票。由于您可能会在 交易完成之前的时间内了解到有关该交易的重要非公开信息，因此我们敦促您在购买 或出售 FRG 股票之前，先咨询您的 FRG 的副总法律顾问 Tiffany McMillan-mcWaters。 |
股票控股员工常见问题解答
交易收盘时 将如何处理股权？
| · | 普通股：每股普通股将 转换为每股获得30.00美元现金的权利。 |
| · | 股票期权： 行使价低于30.00美元的股票期权持有人将获得30.00美元减去每个期权的适用行使价，乘以该期权适用的 股票数量（扣除预扣税）。任何行使价高于 30.00 美元的期权都将被取消，不收取 对价。 |
| · | 限制性股票单位 (RSU)：已归属 和未归属限制性股票单位的持有人将获得等于 30.00 美元的现金补助，乘以您的已归属 和未归属限制性股票单位的数量（扣除预扣税）。 |
| · | 绩效限制型股票单位（PSRU）：其他 除了我们称之为 “市场化” 限制性股票单位的业绩限制型股票单位外， 在任何未完成的业绩期内业绩限制型股票单位的持有人将获得等于受绩效限制股票单位约束的股票的目标数量 乘以30.00美元（扣除预扣税）的现金补助。 我们称之为 “市场化” 限制性股票单位（根据2021年6月FRG 股价相对于股价的上涨而归属）的业绩标准将无法在30.00美元的发售价下实现，因此，那些 “市场化” 限制性股票单位将不会归属，将在交易结束时无偿取消。 |
前瞻性陈述
本通讯包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括但不限于对未来事件或结果的预测、预测、预期或信念 ，不属于历史事实陈述。此类陈述可能包括关于拟议合并的完成以及 的预期时间、拟议合并为股东提供的预期价值、拟议合并完成后的公司 管理层以及拟议合并完成后的公司运营和战略计划的陈述。这些 前瞻性陈述基于发表时的各种假设，本质上受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述通常是 附有传达未来预期事件或结果的词语，例如 “预期”、“相信”、“估计”、 “计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“观点”、 “机会”、“潜在” 或类似含义的词语或其他关于 公司或其管理层的观点或判断的陈述未来事件。尽管公司认为其对前瞻性 陈述的预期基于其现有业务和运营知识范围内的合理假设，但 无法保证公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何预测未来 业绩、业绩或成就不会有重大差异。未来的实际业绩、业绩或成就 可能与历史业绩或预期业绩存在重大差异，具体取决于各种因素，其中一些因素是公司无法控制的 ，包括但不限于任何可能导致 终止合并协议的事件、变化或其他情况的发生；由于未能获得股东对拟议合并 的批准，无法完成拟议的合并合并或未能满足完成拟议合并的其他条件合并；拟议合并导致管理层对公司持续业务运营的 注意力中断的相关风险；拟议合并导致的 意外成本、费用或支出；公司在拟议合并后留住和雇用关键人员的能力；拟议合并待定期间可能影响公司寻求某些商机或战略 交易的能力的某些限制 ；买方的能力小组以获得规定的必要融资安排在收到的与拟议合并有关的 承诺书中； 合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员可能提起的与拟议合并有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；拟议合并公告对公司与加盟商和客户的关系、经营业绩 和整个业务的影响；以及拟议合并不发生的风险如果有的话，也要及时完成。公司向您推荐 您参阅公司截至2022年12月31日财年的10-K表中的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分，以及公司 10-Q表季度报告和其他申报的相应部分，这些部分已提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。 本通讯中作出的所有前瞻性陈述均受此处包含或提及的警示陈述的明确限定。预期的实际业绩或发展可能无法实现，或者，即使已基本实现，也可能不会对公司或其业务或运营产生 的预期后果或影响。提醒读者不要依赖本通讯中包含的前瞻性 陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则公司不承担任何更新、修改或澄清这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因。
其他信息以及在哪里可以找到
本通信无意也不构成 要约出售或征求认购或购买或认购 任何证券的邀请，也不构成任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让 。关于拟议的合并，公司打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料 ，包括附表14A的委托书（“委托书”）， 以及公司和Vintage Capital Management, LLC的关联公司打算共同提交附表13E-3（ “附表13e-3”）的交易声明。本信函不能替代委托书或公司 可能向美国证券交易委员会提交或发送给股东的与拟议合并有关的任何其他文件。建议公司股东阅读 委托书、附表13E-3以及公司向美国证券交易委员会提交的与拟议合并有关的任何其他文件 ，因为它们将包含有关公司和将在特别会议上开展的业务的重要信息。所有这些文件， 提交后，都可以在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费获得。这些文件一旦公布，以及公司向美国证券交易委员会提交的 其他文件也将在公司网站www.franchisegrp.com上免费提供。
招标参与者
公司及其董事和执行官 可能被视为参与了就拟议合并向公司股东征求代理人的活动。 有关公司董事和执行官及其对公司普通股所有权的信息 在公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书以及公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中列出。如果自公司委托书中印制的金额以来，此类个人持有的公司普通股 发生了变化，则此类变更已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。有关潜在参与者身份 及其通过证券持股或其他方式在拟议合并中的直接或间接权益的其他信息，将在 的委托声明和与拟议合并有关的其他材料中列出。如前一段所述，可以获得这些 材料的免费副本。