美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

 

表单 20-F/A

（第2号修正案）

 

（Mark One）

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 (g) 条发表的声明

 

或者

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

 

对于 而言，截至2022年12月31日的财政年度。

 

或者

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

 

或者

 

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的报告

 

需要此空壳公司报告的事件日期

 

对于 ，从到的过渡期

 

委员会 文件编号：001-38799

 

SCIENJOY 控股公司

（注册人章程中规定的确切 姓名）

 

不适用

（将注册人姓名的 翻译成英文）

 

英国 维尔京群岛

（公司或组织的管辖权 ）

 

北京市良渚街望州路 99 号 3 号楼 11 楼 1118 室

中国浙江省杭州市余杭区 区

(86) 0571 8858 6668

（主要行政办公室的地址 ）

 

何晓武

主管 执行官

北京市良渚街望州路 99 号 3 号楼 11 楼 1118 室

中国浙江省杭州市余杭区 区

(86)0571 8858 6668

电子邮件： xiaowu.he@scienjoy.com

（公司联系人的姓名、 电话、电子邮件和/或传真号码以及地址）

 

根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券 ：

 

每个班级的标题   交易符号   注册的每个交易所的名称
A 类普通股，无面值   SJ   斯达克资本市场

 

根据该法第 12 (g) 条注册或待注册的证券 ：

 

没有

 

根据该法第 15 (d) 条有申报义务的证券 ：

 

A 类普通股

认股证

 

 

 

 

注明 在年度报告所涵盖的营业结束时 发行人每类股本股或普通股的已发行股份数量。

 

截至2022年12月31日，已发行和流通了36,684,668股A类普通股和2,925,058股B类普通股。

 

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是经验丰富的知名发行人，请用勾号指明 。

☐ 是的 ☒ 不

 

如果 此报告是年度报告或过渡报告，请用勾号指明注册人是否无需根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告。

☐ 是的 ☒ 不

 

注意 — 勾选 上面的方框并不能免除根据1934年证券交易法案 第 13 或 15 (d) 条提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用勾号指明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。

☒ 是的 ☐ 不

 

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

☒ 是的 ☐ 不

 

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义 。（选一项）：

 

大型加速过滤器☐   加速文件☐   非加速过滤器  ☒   新兴成长型公司  ☒

 

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

 

† 术语 “新的或修订后的财务会计准则” 是指财务会计准则 委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的《会计准则编纂》的任何更新。

 

用勾号指明 注册人是否已提交报告和证明其管理层对编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。☐

 

用复选标记注明 注册人使用了哪种会计基础来编制本申报中包含的财务报表：

 

美国公认会计原则   国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》   其他
☒   ☐   ☐

 

如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用勾号指明 注册人选择关注哪个财务报表项目。

☐ 物品 17 ☐ 项目 18

 

如果 这是年度报告，请用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

☐ 是的 ☒ 不是

 

（ 仅适用于过去五年中参与破产程序的发行人）

 

在根据法院确认的计划分配证券后，用勾号指明 注册人是否已提交了1934年 证券交易法第 12、13 或 15 (d) 条要求提交的所有文件和报告。

☐ 是的 ☐ 不是

 

审计员姓名： 审计员地点： 审计公司编号：
一站式保障 PAC 新加坡 6732

 

 

 

 

 

 

解释性说明

 

此 关于20-F/A表的第2号修正案（“第2号修正案”）由Scienjoy Holding Corporation（“公司”， “我们”，“我们的” 或 “我们”）提交，旨在修改公司截至2022年12月31日的 财年20-F表年度报告，该报告最初于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会（“原始申报表 ”）并于2023年5月8日修订（“第1号修正案”）。公司提交本第二号修正案仅是为了修改第 15 项下的 某些披露。有关财务报告内部控制的控制和程序。

 

本表格20-F/A仅包含封面 、本解释性说明、20-F 表年度报告第 15 项以及我们的首席执行官 官兼首席财务官的认证。本第 2 号修正案不影响原始申报 和第 1 号修正案的任何其他部分或任何其他证物，也不反映原始申报之日之后发生的事件。因此，第 2 号修正案 应与原始申报、第 1 号修正案以及我们在原始申报之后向美国证券交易委员会提交的文件 一起阅读。

 

 

 

 

目录

 

项目 15。 控制和程序 1
第 19 项 展品 2

 

i

 

 

商品 15。控制和程序

 

披露 控制和程序

 

在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对 自 2022 年 12 月 31 日《交易法》第 13a-15 (e) 条定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。 根据这项评估，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官兼首席财务官的参与下得出结论，我们的披露控制和程序有效确保了我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息，在 规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，以及要求我们在美国证券交易委员会规则和表格中披露的信息 我们根据《交易法》提交或提交的报告是酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

 

管理层的 财务报告内部控制年度报告

  

我们的 管理层负责按照《美国交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条的定义，对财务报告建立和维持足够的内部控制。按照《美国交易法》第 13a-15 (c) 条的要求。

 

我们的 财务报告内部控制流程旨在为我们的财务 报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括与维护记录有关的政策 和程序，这些政策和 (1) 以合理的细节准确、公允地反映我们公司资产的交易 和处置；(2) 提供合理的保证必要时记录交易以允许 根据公认会计原则编制合并财务报表，并且我们公司的收支仅在管理层和董事的授权下进行；(3) 为预防 或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响 的未经授权的收购、使用或处置我们公司资产的情况提供合理的保证。

 

由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们未来各期财务报告内部控制有效性的任何评估 的预测都存在风险，即 可能由于情况变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

 

按照《交易法》第13a-15 (c) 条的要求，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的内部控制——综合框架（2013）中的框架，对截至2022年12月31日我们公司对财务 报告的内部控制进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制 尚未生效。已发现的弱点包括我们缺乏足够的财务 报告和会计人员对美国 GAAP 和 SEC 报告要求有适当了解，无法妥善处理复杂的 美国公认会计准则会计问题和相关披露，以满足美国 GAAP 和 SEC 的财务报告要求。

 

我们 已经实施并计划实施多项措施来解决实质性弱点。我们聘请了一家国际咨询 公司来协助我们改善对财务报告的内部控制。我们已经分配了额外资源，包括具有相关美国 GAAP 和 SEC 报告经验的员工或 外部顾问，以改善财务监督职能，引入正式的 业务绩效评估流程，并根据 和美国证券交易委员会报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。此外，我们打算定期和持续地开展美国公认会计原则会计和财务 报告培训计划。

  

但是， 我们无法向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大缺陷。由于我们在上市前是 一家私营公司，因此我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告的内部控制进行全面的 评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何 实质性弱点或重大缺陷。如果我们对 我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部 控制进行了审计，则可能还会发现其他控制缺陷。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险 因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和维持有效的内部控制和披露控制 可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。”

 

由于 一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求， 这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务 报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第 404 条规定的审计师认证要求。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本报告所涉期间，除上述情况外，我们对财务 报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

1

 

 

项目 19。展品

 

附录 否。   描述
1.1   经第四次修订和重述的Scienjoy Holding Corporation备忘录和公司章程，于2021年11月8日由一项特别决议通过（参照2021年10月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附件A纳入其中）。
2.1   A类普通股证书样本（参照2021年11月29日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明附录4.1纳入）。
2.2   认股权证样本（参照2018年12月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.3纳入）。
2.3   Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC与注册人之间的认股权证协议，日期为2019年2月5日（参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
2.4*   证券的描述。
4.1   2019年10月28日的股票交易协议（参照2019年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。
4.2   注册人与Chardan Capital Markets, LLC之间的单位购买期权表（参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。
4.3   注册人与注册人的每位初始股东、高级管理人员和董事签订的信函协议（参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
4.4   注册人、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC和初始股东之间的股票托管协议，日期为2019年2月5日（参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。
4.5   注册人、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC和初始股东之间的注册权协议，日期为2019年2月5日（参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。
4.6   注册人、初始股东和 Chardan Capital Markets, LLC 之间的订阅协议表格（参照 2018 年 12 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明附录 10.5 纳入）
4.7   Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC与注册人之间的投资管理信托账户协议，日期为2019年2月5日（参照2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2）。
4.8   董事服务协议表格（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
4.9   北京思翔时光科技有限公司与何小武于2019年5月1日签订的雇佣协议（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
4.10   北京思翔时光科技有限公司与万博于2020年2月8日签订的雇佣协议（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。

  

2

 

 

4.11   北京思翔时光科技有限公司与Pei Lu于2012年1月10日签订的雇佣协议（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。
4.12   北京思翔时光科技有限公司与邓本通之间的雇佣协议。（Denny Tang），日期为2020年2月4日（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5纳入）。
4.13   智汇启元（北京）科技有限公司与畅享无限（北京）科技有限公司之间的贷款协议Ltd.，日期为2020年4月2日（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.6合并）。
4.14   思翔无线（北京）科技有限公司、尹小可、北京军威科技有限公司和智汇启元（北京）科技有限公司之间的独家期权协议，日期为2019年1月29日（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.7纳入）。
4.15   2019年8月30日思翔无线（北京）科技有限公司、尹小可、北京军威科技有限公司和智汇启元（北京）科技有限公司之间的独家期权协议补充协议（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.8纳入）。
4.16   思翔无线（北京）科技有限公司与尹小可之间的委托书协议，日期为2019年1月29日（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.9纳入）。
4.17   思翔无线（北京）科技有限公司、尹小可、北京军威科技有限公司和智汇启元（北京）科技有限公司之间的股份质押协议，日期为2019年1月29日（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.10纳入）。
4.18   思翔无线（北京）科技有限公司与智汇启元（北京）科技有限公司于2019年1月29日签订的独家业务合作协议（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.11纳入）。
4.19   2019年8月30日思想无线（北京）科技有限公司与智汇启元（北京）科技有限公司之间的独家业务合作协议补充协议（英文翻译）（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.12纳入）。
4.20   赔偿协议形式（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.13纳入其中）。
4.21   Wealthbridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的注册权协议，日期为2020年5月7日（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.14纳入）。
4.22   Loeb & Loeb LLP、Wealthbridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的托管协议，日期为2020年5月7日（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.15合并）。
4.23   Wealthbridge Acquisition Limited和Lavacano Holdings Limited于2020年5月7日签订的转售封锁协议（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.16纳入其中）。
4.24   Wealthbridge Acquisition Limited与WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的转售封锁协议，日期为2020年5月7日（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.17）。
4.25   Wealthbridge 收购有限公司、东方控股有限公司、Lavacano Holdings Limited、WBY Entertainment Holdings Ltd.和刘永生之间的投票协议，日期为2020年5月7日（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.18）。
4.26   股权收购框架协议（英文翻译），日期为2020年8月10日（参照2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明修正案附录10.19纳入）。
4.27   与Cosmic Soar Limited签订的转售封锁协议，日期为2020年9月10日（参照2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明修正案附录10.20）。
4.28   Cosmic Soar Limited和Scienjoy Inc. 之间的股份转让协议，日期为2020年8月10日（参照2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明修正案附录10.21）。

 

3

 

 

4.29   天津光聚鼎盛科技有限公司与智汇启元科技有限公司之间的股权转让协议，日期为2020年8月10日（参照2020年10月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明修正案附录10.22纳入）。
4.30   Scienjoy Holding Corporation与White Lion Capital LLC之间的普通股购买协议，日期为2021年2月23日（参照2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.1纳入）。
4.31   Scienjoy Holding Corporation 与 White Lion Capital LLC 于 2021 年 2 月 23 日签订的注册权协议（参照 2021 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告附录 99.2 纳入其中）。
4.32   Scienjoy Holding Corporation、White Lion Capital LLC 和 Indeglia PC 之间的托管协议，日期为 2021 年 2 月 23 日（参见 2021 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告附录99.3）。
4.33   Scienjoy Holding Corporation与White Lion Capital LLC之间的终止和解除协议，日期为2021年6月24日（参照2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.1纳入）。
4.34   Scienjoy Holding Corporation、Golden Shield Enterprises Limited、北京威联通科技股份有限公司、天津易尔易科技有限公司、沃尔特环球投资有限公司和青岛蔚来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之间的股权收购框架协议，日期为2021年12月29日。（参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.2合并）。
4.35   智汇启元（北京）科技有限公司与天津易尔易科技有限公司之间的股权转让协议表格（参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.3纳入）。
4.36   Scienjoy Inc.与沃尔特环球投资有限公司之间的股份转让协议形式。（参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.4合并）。
4.37   2021年12月29日天津易尔易科技股份有限公司、青岛蔚来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）、智汇启元（海南）投资有限公司、郭俊鹏和赵庭之间的股权回购协议。（参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.5合并）。
4.38   智汇启元（海南）投资有限公司郭俊鹏、青岛蔚来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）、赵庭和天津易尔易科技有限公司于2021年12月29日签订的股权收购和出售协议。（参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.6合并）。
4.39   青岛蔚来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）与Scienjoy Holding Corporation之间的转售锁定协议表格。Wolter Global Investment Limited与Scienjoy Holding Corporation之间的99.8表格转售封锁协议。（参照2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.7合并）。
4.40   思想无限（浙江）文化科技股份有限公司、侯盛和谢勇于 2022 年 6 月 1 日签订的独家期权协议。（参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.2合并）。
4.41   思想无限（浙江）文化科技有限公司与盛厚于 2022 年 6 月 1 日签订的委托协议。（参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.3合并）。
4.42   思想无限（浙江）文化科技有限公司与谢勇签订的委托书协议，日期为2022年6月1日。（参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.4合并）。
4.43   思想无限（浙江）文化科技股份有限公司、侯胜、谢勇和思想启元（杭州）文化科技有限公司之间的股份质押协议，日期为2022年6月1日。（参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.5合并）。
4.44   思想无限（浙江）文化科技有限公司与思想启元（杭州）文化科技有限公司于2022年6月1日签订的独家业务合作协议。（参照2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.6合并）。
8.1*   注册人的子公司。
12.1***   根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条获得的首席执行官 认证
12.2***   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案 法案》第 302 条获得的首席财务官认证
13.1***   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案 法案》第 906 条获得的首席执行官认证
13.2***   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案 法案》第 906 条获得的首席财务官认证
15.1*   一站式保障 PAC 的同意
15.2*   北京丰宇律师事务所同意
15.3**   弗里德曼律师事务所的同意
16.1   Marcum LLP 于 2020 年 5 月 13 日致美国证券交易委员会的信。（参照2020年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1纳入）。
16.2   弗里德曼律师事务所于2022年4月19日致美国证券交易委员会的信。（参照2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录16.1纳入）。
101.INS   内联 XBRL 实例文档。
101.SCH   内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL   内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。
101.DEF   内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。
101.LAB   内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE   内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。
104   封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

* 提交于 2023 年 4 月 28 日。

 

** 提交于 2023 年 5 月 8 日。

 

*** 随函提交。

 

4

 

 

签名

 

注册人特此证明 它符合在20-F/A表格上提交年度报告的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人 代表其签署本年度报告。

 

  Scienjoy 控股
     
  来自： /s/小武 He
  姓名： 何小武
  标题： 首席执行官

 

日期：2023 年 5 月 12 日

 

 

5

 

 

 

 

科学控股公司美国公认会计原则真的FY000175367300017536732022-01-012022-12-310001753673DEI：业务联系人成员2022-01-012022-12-310001753673US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001753673US-GAAP：B类普通会员2022-12-31xbrli: 股票