8-K

日期：2023 年 5 月 12 日

/s/ 理查德 ·J· 沃尔什

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月8日

瓦莱罗能源公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

1-13175

74-1828067

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

瓦莱罗的一条路

圣安东尼奥, 德州

78249

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (210)345-2000

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.01美元

VLO

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

领导力过渡

2023 年 5 月 9 日，瓦莱罗能源公司（“瓦莱罗” 或 “公司”）宣布了以下变更，每项变更都将于 2023 年 6 月 30 日营业结束时生效（“过渡日期”）：

•

瓦莱罗首席执行官兼瓦莱罗董事会（“董事会”）主席约瑟夫·戈德将从首席执行官的职位上退休，出任董事会执行主席。

•

瓦莱罗总裁兼首席运营官R. Lane Riggs将出任首席执行官兼总裁兼董事会成员。

随着里格斯先生在过渡日当选为董事会成员，瓦莱罗董事会的规模将从过渡日期起增加到12名董事。Riggs 先生未被任命为董事会任何委员会的成员。

根据表格8-K第401 (b)、(d)、(e) 和第404 (a) 项要求披露的有关里格斯先生的任何信息均已包含在瓦莱罗于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的委托书中。

补偿安排。

作为瓦莱罗的员工，戈德先生和里格斯先生作为董事会成员的服务不会获得任何额外报酬。

关于戈德先生的过渡和里格斯先生的晋升，董事会批准了以下薪酬变更。

里格斯先生：

•

从2023年7月1日起，年化基本工资将增加到142.5万美元；

•

2023年最后六个月的奖金目标百分比将提高到160％，从而实现2023年全年奖金目标，该目标反映了里格斯先生（i）2023年前六个月的当前基本工资和奖金目标，以及（ii）从2023年7月1日起将年化基本工资增加到142.5万美元以及2023年最后六个月增加的160％的奖金目标；以及

•

从2023年7月1日起，长期激励（“LTI”）奖励目标百分比将为700％。

里格斯先生还将在2023年7月1日获得价值2,031,250美元的过渡性LTI奖励，这相当于（i）里格斯先生2023年上半年的LTI目标价值加上他在2023年下半年的LTI目标价值和（ii）里格斯先生2023年2月23日LTI补助金的5,912,500美元补助金之间的差额。里格斯先生将于2023年7月1日发放的过渡性LTI补助金将包括50％的限制性股票和50％的绩效股，授予的股票数量基于截至授予日前一个交易日的连续15个交易日的平均收盘价。授予的限制性股票将在授予日周年纪念日的三年内按比例归属，所有其他条款和条件与2023年2月23日向里格斯先生授予限制性股票相同。授予的绩效股份将使用与2023年2月23日向里格斯先生授予绩效股份时相同的条款、条件和归属时间表。

戈德先生：

•

从2023年7月1日起，年化基本工资将降至1,08万美元；以及

•

2023年全年奖金目标将反映戈德先生（i）目前2023年前六个月的基本工资和（ii）2023年最后六个月从2023年7月1日起减少的年化基本工资为108万美元。

Gorder 先生的奖励目标百分比或 LTI 目标百分比没有改变。

导演退休

此外，正如先前宣布的那样，根据瓦莱罗董事退休政策的条款，自2023年5月9日起，董事菲利普·菲佛从董事会退休。

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

瓦莱罗2023年年度股东大会于2023年5月9日举行。年会表决的事项及其结果如下：

(1)

提案1：选举董事。每位董事的选举获得批准如下。


弗雷德·迪亚兹	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		268,864,175		>50.0	%		93.91	%
反对		17,414,897
避免		776,068
经纪人不投票		37,821,962


H. Paulett 埃伯哈特	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		267,489,514		>50.0	%		93.43	%
反对		18,797,374
避免		768,252
经纪人不投票		37,821,962

Marie A. Folkes	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		269,824,044		>50.0	%		94.25	%
反对		16,452,888
避免		778,208
经纪人不投票		37,821,962

约瑟夫·W·戈德	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		254,683,944		>50.0	%		88.97	%
反对		31,561,465
避免		809,731
经纪人不投票		37,821,962

金伯利·S·格林	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		269,526,503		>50.0	%		94.14	%
反对		16,771,312
避免		757,325
经纪人不投票		37,821,962

黛博拉·P·马约拉斯	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		259,078,409		>50.0	%		90.50	%
反对		27,194,324
避免		782,407
经纪人不投票		37,821,962

埃里克·D·穆林斯	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		270,143,136		>50.0	%		94.36	%
反对		16,128,588
避免		783,416
经纪人不投票		37,821,962

唐纳德·L·尼克尔斯	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		266,861,098		>50.0	%		93.21	%
反对		19,409,775
避免		784,267
经纪人不投票		37,821,962

罗伯特 A. Profusek	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		262,037,570		>50.0	%		91.54	%
反对		24,204,977
避免		812,593
经纪人不投票		37,821,962

兰德尔 J. Weisenburger	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		264,964,182		>50.0	%		92.55	%
反对		21,302,311
避免		788,647
经纪人不投票		37,821,962

小雷福德·威尔金斯	股票投票		必填投票 *			收到的选票
为了		263,567,964		>50.0	%		92.06	%
反对		22,704,606
避免		782,570
经纪人不投票		37,821,962

(2)

提案2：批准任命毕马威会计师事务所担任瓦莱罗在截至2023年12月31日的财年内担任瓦莱罗的独立注册会计师事务所。该提案获得批准如下：

提案 2

股票投票

规定的投票 *

投票收到的

为了

320,546,515

>50.0

98.66

反对

3,491,121

避免

839,466

经纪人不投票

不适用

(3)

提案3：通过咨询投票，批准委托书中列出的指定执行官的2022年薪酬。该提案获得批准如下：


提案 3	股票投票		规定的投票 *			投票收到的
为了		270,293,198		>50.0	%		94.16	%
反对		15,262,342
避免		1,499,600
经纪人不投票		37,821,962

(4)

提案4：建议就高管薪酬进行股东咨询投票的频率进行咨询投票。获得最多选票的选项是建议每年就高管薪酬进行投票，如下所示：


提案 4	股票投票		规定的投票 *		投票收到的
每年		279,843,352		不适用		97.48	%
每两年一次		702,930				0.24	%
每三年一次		5,578,423				1.94	%
避免		930,435				0.32	%
经纪人不投票		37,821,962

瓦莱罗已决定根据1934年《证券交易法》第14A（a）（2）条的要求，每年在其代理材料中纳入关于高管薪酬的股东咨询投票。

(5)

提案5：股东提议设定不同的温室气体减排目标（范围1、2和3）。该提案未获批准，原因如下：


提案 5	股票投票		规定的投票 *			投票收到的
为了		91,375,914		>50.0	%		31.83	%
反对		184,973,456
避免		10,705,770
经纪人不投票		37,821,962

(6)

提案6：股东提议监督和发布额外的种族平等审计和报告。该提案未获批准，原因如下：


提案 6	股票投票		规定的投票 *			投票收到的
为了		33,602,449		>50.0	%		11.70	%
反对		249,671,086
避免		3,781,605
经纪人不投票		37,821,962

注意事项：

所需选票。根据瓦莱罗章程的要求，对于第1号提案，每位董事都应由该董事选举的多数票选出。第2、3、5和6号提案要求亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权表决的股份的多数表决权获得赞成票的批准。根据第4号提案，股东的建议由年会上对替代方案（即每年、每两年或每三年）投的最高票数决定，无论是否有任何替代方案获得此类股票多数投票权的赞成票。

弃权的影响。就确定法定人数而言，投票弃权的股票被视为 “在场”。在董事选举（第1号提案）中，根据瓦莱罗的章程，投弃权票的股票不被视为 “投了票”，因此不予考虑。但是，当提案的批准需要亲自或通过代理人出席并有权投票的股份的多数表决权投赞成票时（第2、3、5和6号提案），则投票弃权的股份具有反对票的效力。对于第4号提案，投票给 “弃权” 的股份无效。

经纪人不投票的影响。持有此类股份的受益所有人股份的经纪人必须根据受益所有人的具体指示进行投票。如果未收到指示，在某些情况下（例如，对于第2号提案），经纪人仍然可以自行决定对股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定，未经受益所有人的具体指示，经纪人不得对某些提案行使投票自由裁量权（第1、3、4、5和6号提案）。这就产生了 “经纪人” 不投票”关于提案。就确定法定人数而言，经纪商的非投票被视为 “出席”，当特定提案的批准需要瓦莱罗已发行和流通股份的表决权投赞成票时，具有反对票的效力；当提案的批准需要亲自出席或由代理人出席并有权投票的股份的多数投票权或多数票或多数票时，则无效。对于第4号提案，经纪商的非投票也无效。

项目 8.01

其他活动。

瓦莱罗与其每位非雇员董事签订了股票单位奖励协议，该协议于2023年5月9日生效再次当选在年度股东大会上。价值约20万美元的股票单位补助是瓦莱罗非雇员董事薪酬计划的股权部分。每个股票单位代表获得一股瓦莱罗普通股的权利，并计划在瓦莱罗2024年年度股东大会之日变为不可没收的股份。上述对股票单位的描述不完整，参照奖励协议全文进行了全面限定，该协议作为附录10.01附于本报告，以引用方式纳入此处。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展览。


10.01		股票单位奖励协议表格（与一年暂停条款）——参照瓦莱罗当前的表格报告附录 10.02 纳入其中 8-K日期为 2019 年 4 月 30 日，于 2019 年 5 月 1 日提交（美国证券交易委员会档案编号 001-13175）。

104		这份《表单最新报告》的封面 8-K,以行内 XBRL 格式化（包含在附录 101 中）。

安全港声明

本8-K表最新报告及其陈述瓦莱罗或其管理层对未来的预期或预测的附录中包含的陈述是前瞻性陈述，旨在受《证券法》和《交易法》的安全港条款的保护。本期报告中的前瞻性陈述 8-K 表格和此处的展览包括对高管过渡日期和薪酬等方面的预期。值得注意的是，基于多种因素，包括瓦莱罗无法控制的因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。有关可能导致实际业绩与所表达或预测结果不同的因素的更多信息，请参阅瓦莱罗的10-K表年度报告，季度报告 10-Q 表格，以及向证券交易委员会提交的其他报告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。