目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
或者
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 |
| （美国国税局雇主识别号） |
公司或组织） |
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（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器☐ |
| 加速过滤器☐ |
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| 规模较小的申报公司 | |
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有
在 2023 年 5 月 8 日，有
目录
KOSS 公司
表格 10-Q
2023年3月31日
索引
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| 页面 |
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第一部分 | 财务信息 | 3 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
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| 截至2023年3月31日和2022年6月30日的简明合并资产负债表 | 3 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表 | 4 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月的简明合并现金流量表 | 5 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 | 6 |
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| 简明合并财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 19 |
第二部分 | 其他信息 | 19 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 19 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 |
| 第 6 项。 | 展品 | 21 |
目录
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
KOSS 公司
简明的合并资产负债表（未经审计）
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| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
短期投资，摊销成本基础 |
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| — |
应收账款，减去可疑账款备抵金美元 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收利息 |
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流动资产总额 |
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设备和租赁权改进，净额 |
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其他资产： |
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长期投资，摊销成本基础 |
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经营租赁使用权资产 |
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人寿保险的现金退保价值 |
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其他资产总额 |
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总资产 | $ | |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 | $ | |
| $ | |
应计负债 |
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递延收入 |
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经营租赁责任 |
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应缴所得税 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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递延补偿 |
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递延收入 |
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经营租赁责任 |
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长期负债总额 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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已缴资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 | $ | |
| $ | |
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录
KOSS 公司
简明合并运营报表（未经审计）
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| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 | ||||||||
| 3 月 31 日 |
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
销售商品的成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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（亏损）运营收入 |
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其他收入 |
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利息收入 |
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所得税准备金前的（亏损）收入 |
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所得税（福利）准备金 |
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净（亏损）收入 | $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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普通股每股（亏损）收益： |
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基本 | $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
稀释 | $ | ( |
| $ | |
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加权平均股票数量： |
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基本 |
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稀释 |
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随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录
KOSS 公司
简明合并现金流量表（未经审计）
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| 九个月已结束 | ||||
| 3 月 31 日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
经营活动： |
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净收入 | $ | |
| $ | |
为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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应收账款可疑账款备抵金（收回） |
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| ( |
设备折旧和租赁权改善 |
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国库证券折扣的摊销 |
| ( |
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| — |
非现金经营租赁费用 |
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| — |
股票薪酬支出 |
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人寿保险现金退保价值的变化 |
| ( |
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| ( |
递延补偿准备金 |
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已支付的递延补偿 |
| — |
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| ( |
缓解了递延补偿 |
| — |
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| ( |
其他收入——人寿保险金的净收益 |
| — |
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| ( |
处置固定资产的损失 |
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经营资产和负债的净变动： |
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应收账款 |
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| ( |
库存 |
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| ( |
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
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| ( |
应收利息 |
| ( |
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| — |
应缴所得税 |
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| ( |
应付账款 |
| ( |
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应计负债 |
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递延收入 |
| ( |
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| ( |
由（用于）经营活动提供的净现金 |
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| ( |
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投资活动： |
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购买设备和改善租赁权 |
| ( |
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| ( |
已支付的人寿保险费 |
| ( |
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| ( |
人寿保险单的收益 |
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购买投资 |
| ( |
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| — |
投资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
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筹资活动： |
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行使股票期权的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
| ( |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 | $ | |
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补充现金流信息： |
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为所得税支付的现金 | $ | |
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随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录
KOSS 公司
简明合并股东权益表（未经审计）
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| 截至2023年3月31日的九个月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
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| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | ||||
余额，2022 年 6 月 30 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
净收入 | — |
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| — |
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| — |
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股票薪酬支出 | — |
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| — |
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股票期权练习 | |
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余额，2023 年 3 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2022年3月31日的九个月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
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| ||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | ||||
余额，2021 年 6 月 30 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
净收入 | — |
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| — |
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股票薪酬支出 | — |
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| — |
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| — |
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股票期权练习 | |
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| — |
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余额，2022 年 3 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
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| ||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | ||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
净额（亏损） | — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
股票薪酬支出 | — |
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| — |
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股票期权练习 | |
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| — |
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余额，2023 年 3 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
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| ||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | ||||
余额，2021 年 12 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
净收入 | — |
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| — |
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| — |
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| |
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股票薪酬支出 | — |
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| — |
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| — |
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股票期权练习 | — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
余额，2022 年 3 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录
KOSS 公司
简明合并财务报表附注
2023年3月31日
（未经审计）
截至2023年3月31日的简明合并资产负债表以及
根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
债务证券被归类为持有至到期，因为公司具有持有至到期的积极意图和能力。证券根据到期日按摊余成本列为流动或非流动资产，未实现的损益在实现时予以确认。债务证券的摊销成本根据到期折扣的摊销进行了调整。此类摊销与现金和现金等价物的其他利息一起包含在利息收入中。
我们根据预计适用于该财年的有效税率估算所得税准备金。如果实际结果与这些估计值不同，则可能需要在做出此类决定的期间调整有效税率。此外，离散项目与有效税率分析分开处理，并在确认时分别作为所得税准备金或福利入账。
在截至2023年3月31日的季度中，州所得税优惠为美元
目录
有效税率是
导致截至2023年3月31日和2022年6月30日递延所得税资产和负债的临时差异包括：
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| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
递延所得税资产： |
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递延补偿 | $ |
| $ | ||
基于股票的薪酬 |
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应计费用和储备金 |
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递延收入 |
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联邦和州净营业亏损结转 |
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信用结转 |
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设备和租赁权改进 |
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租赁责任 |
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估值补贴 |
| ( |
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| ( |
递延所得税资产总额 |
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递延所得税负债： |
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ROU 资产 |
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其他 |
| ( |
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| ( |
递延所得税净资产 | $ |
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| $ |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，公司获得的许可收益为美元
目录
公司的递延薪酬负债适用于现任官员，是根据各种假设计算得出的，包括薪酬、服务年限、预期退休日期、折扣率和死亡率表。相关费用使用预期付款的净现值计算，包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。2023年3月31日和2022年6月30日记录的递延补偿负债为美元
2016年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了2016-13年度会计准则更新（ASU），金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失。该准则的主要目标是通过要求提前确认融资应收账款和其他金融资产的信贷损失来改善财务报告, 包括应收账款和票据.新的指导方针代表了信贷损失会计的重大变化。当前的发生损失减值模型将在达到可能的阈值时识别损失，将被不带确认阈值的预期信用损失减值法所取代。预期的信用损失估计将基于历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。2019 年 11 月 15 日, FASB推迟了FASB ASC Topic 326对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期。经修订后，根据美国证券交易委员会的定义，有资格成为小型申报公司的美国证券交易委员会申报人的ASC Topic 326的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度。因此，ASC Topic 326将在截至2024年6月30日的财年内对公司生效。管理层目前正在评估采用该准则对公司财务报表的影响。
下表汇总了截至2023年3月31日持有至到期债务证券的未实现头寸：
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| 摊销成本基础 |
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美国国库证券 | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
总计 | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
下表汇总了截至2023年3月31日按合同到期日分列的持有至到期债务证券的公允价值和摊销成本基础：
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| 摊销成本基础 |
| 公允价值 | ||
一年内到期 | $ | |
| $ | |
一年到五年后到期 |
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总计 | $ | |
| $ | |
目录
库存的组成部分如下：
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| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
原材料 | $ | |
| $ | |
成品 |
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库存，总额 |
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过时库存储备金 |
| ( |
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库存，净额 | $ | |
| $ | |
2019年5月14日，公司与城镇银行（“贷款人”）签订了担保信贷额度（“信贷协议”）。信贷协议规定了 $
该公司按地理位置对其净销售额进行细分，因为它认为这最能描述净销售额和现金流的性质、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表汇总了按地理位置划分的净销售额：
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| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 |
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
美国 | $ | |
| $ | |
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| $ | |
出口 |
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净销售额 | $ | |
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| $ | |
递延收入主要与消费者和客户保修有关。这些构成未来的绩效义务，公司推迟与这些未来绩效义务相关的收入。自 2022 年 7 月 1 日起，公司将其延期率从
目录
每股基本（亏损）收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。普通股每股摊薄（亏损）收益是假设行使股票期权计算的，除非结果是反摊薄的。下表核对了用于计算每股基本收益和摊薄（亏损）收益的分子和分母：
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| 截至3月31日的三个月 |
| 截至3月31日的九个月 | ||||||||
| 2023 |
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| 2023 |
| 2022 | ||||
分子 |
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净（亏损）收入 | $ | ( |
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分母 |
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加权平均股票，基本 |
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股票补偿奖励的摊薄效应 (1) |
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摊薄后的股票 |
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每股归属于普通股股东的净（亏损）收益： |
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基本 | $ | ( |
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稀释 | $ | ( |
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该公司从Koss Holdings, LLC租赁了其位于威斯康星州密尔沃基的设施，该公司由前董事长可撤销信托的五名受益人持有的信托的五个平等所有权权益控制。2022 年 5 月 24 日，租约续订了一段时间
截至 2023 年 3 月 31 日，公司排名第一
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截至2023年3月31日，公司参与了以下事项：
• 公司维持一项计划，侧重于执行其知识产权，特别是其专利组合中的某些专利。作为该计划的一部分, 该公司向美国地方法院对某些当事方提起诉讼，指控该公司与其无线音频技术有关的专利受到侵犯。 如果公司收到与这些投诉有关的金钱奖励或判决，则此类款项的全部或部分将归还给第三方。公司可能会承担与这些诉讼相关的额外费用和成本，但是，时间和对其财务报表的影响尚不确定。根据对执法计划的回应和基本结果，公司可能会继续提起诉讼或解决索赔，签订许可安排或达成其他结果。法律费用和相关费用总额为美元
• 2019 年 7 月， One-E-Way, Inc. 通知公司，该公司的某些无线产品可能侵犯了某些 One-E-Way 专利。尚未向公司提起和提起任何涉及这些指控的诉讼。该公司目前正在调查这些指控是否有根据。根据调查结果和对这些指控的辩护，此事的最终解决可能会对公司的财务报表产生重大影响。该公司估计，此事最终将得到解决，费用约为美元
除非另有说明，否则这些问题的最终解决办法是无法确定的。
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关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》（“该法”）（1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条）中该术语所指的前瞻性陈述。公司可能会不时在向证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他方式中发表其他书面或口头前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的非历史事实的陈述是根据该法的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于收入、收入或亏损和资本支出的预测、有关未来运营的陈述、预期融资需求、贷款协议中财务契约的遵守情况、资产或业务的收购或出售计划、与公司产品或服务相关的计划、重要性评估、对未来事件的预测、未决和可能的诉讼的影响以及与前述有关的假设。此外，在本表 10-Q 中使用时，“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“认为”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“潜在”、“继续” 及其变体和类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法根据当前的预期进行预测或量化。因此，未来事件和实际业绩可能与本10-Q表格或其他公司文件、新闻稿或其他文件中包含的前瞻性陈述中列出、所考虑或所依据的事件和实际业绩存在重大差异。除了本10-Q表格中讨论的因素外，可能导致或导致此类差异的其他因素包括但不限于以下任何一个或多个领域的发展：未来经济状况的波动、通货膨胀率上升导致的原材料、劳动力和燃料价格上涨、消费者对新消费电子技术的接受程度、新产品推出的速度和消费者接受度、竞争、定价、客户的数量和性质及其产品订单，产量由第三方供应商、外国制造、采购和销售（包括外国政府监管、贸易和进口问题）， COVID-19 疫情对经济的影响，俄乌冲突对公司运营的影响， 借贷成本、税率变化、未决或威胁的诉讼和调查及其结果，以及公司截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告的风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分中描述的其他风险因素，随后提交了10-Q表季度报告
提醒读者不要过分依赖此处包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些修订旨在反映本文发布之日之后的事件或情况或反映新信息。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析补充了我们管理层对截至2022年6月30日的年度的讨论和分析，该讨论和分析载于我们于2022年8月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，并假设读者已经阅读或有机会参与此类讨论和分析。以下讨论和分析还应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的业务计划和战略，涉及风险和不确定性。您应查看我们截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，该部分已通过随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。您应仔细阅读本10-Q表季度报告中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。
概述
该公司最初于1958年开发了立体声耳机，此后一直被公认为行业的领导者。Koss 销售全系列的高保真耳机、无线蓝牙® 耳机、无线蓝牙® 扬声器、计算机耳机、电信耳机和主动降噪耳机。该公司作为一个业务部门运营，因为其主要业务是设计、制造和销售立体声耳机及相关配件。
财务业绩
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的精选财务数据：
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| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 | ||||||||
| 3 月 31 日 |
| 3 月 31 日 | ||||||||
财务业绩摘要 | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
净销售额 | $ | 3,369,160 |
| $ | 4,634,552 |
| $ | 9,995,620 |
| $ | 13,415,506 |
净销售额（减少）比上年同期增长百分比 |
| (27.3)% |
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| 16.2% |
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| (25.5)% |
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| (5.0)% |
毛利 | $ | 1,292,678 |
| $ | 1,963,216 |
| $ | 3,605,063 |
| $ | 5,094,747 |
毛利占净销售额的百分比 |
| 38.4% |
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| 42.4% |
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| 36.1% |
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| 38.0% |
销售、一般和管理费用 | $ | 1,746,034 |
| $ | 1,566,430 |
| $ | 27,890,606 |
| $ | 4,576,521 |
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比 |
| 51.8% |
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| 33.8% |
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| 279.0% |
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| 34.1% |
利息收入 | $ | 189,593 |
| $ | 3,578 |
| $ | 314,482 |
| $ | 7,837 |
其他收入 | $ | — |
| $ | 6,415 |
| $ | 33,000,000 |
| $ | 362,389 |
所得税（福利）准备金前（亏损）收入 | $ | (263,763) |
| $ | 406,779 |
| $ | 9,028,939 |
| $ | 888,452 |
所得税前（亏损）收入占净销售额的百分比 |
| (7.8)% |
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| 8.8% |
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| 90.3% |
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| 6.6% |
所得税（福利）准备金 | $ | (30,910) |
| $ | 3,575 |
| $ | 463,928 |
| $ | 5,638 |
所得税（福利）准备金占所得税前（亏损）收入的百分比 |
| 11.7% |
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| 0.9% |
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| 5.1% |
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| 0.6% |
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2023 财年期间业绩与 2022 财年期间的比较
（除非另有说明，否则评论指截至3月31日的三个月和九个月期间）
截至2023年3月31日的季度净销售额下降了126.5万美元，下降了27.3％，这主要是由于对我们在国内市场和在线零售商的某些分销商的销售减少以及欧洲市场的销售减少。在截至2023年3月31日的九个月期间，净销售额下降了3,420,000美元，下降了25.5％，其中超过50％的减少是由于我们的某些国内分销商销售放缓。与此同时，我们对欧洲和亚洲市场的销售持续下降。
在截至2023年3月31日的三个月中，国内市场的净销售额约为271.7万美元，而去年同期约为37.35万美元，下降了1,018,000美元，下降了27.3％。截至2023年3月31日的九个月中，国内净销售额从去年同期的978.1万美元下降至758.9万美元，下降了219.2万美元，下降了22.4％。消费者需求疲软和客户库存水平膨胀导致我们某些国内分销商的净销售额下降了38％，约占国内净销售额下降的85％。在截至2023年3月31日的九个月中，直接面向消费者（DTC）的销售额比上年同期增长了21.4万美元，增长了8.7％，这略微抵消了下降。
截至2023年3月31日的三个月中，出口净销售额与截至2022年3月31日的三个月相比下降了24.7万美元，下降了27.5％，原因是由于该地区的持续不和谐，我们在俄罗斯和乌克兰的分销商的销售额有所下降。在截至2023年3月31日的九个月中，出口净销售额与去年同期相比下降了122.8万美元，下降了33.8％。 2023财年总销售额的下降加剧了对俄罗斯和乌克兰两家分销商销售下降的影响，占本年度出口销售下降的近50％。 在过去的九个月中，我们的欧洲和亚洲分销商的销售额分别下降了12.4％和34.7％，这也是下降的原因。
截至2023年3月31日的九个月中，毛利率降至36.1％，而截至2022年3月31日的九个月的毛利率为38.0％。由于公司以更高的运费出售了去年带来的库存，这些销售的利润率受到了不利影响。利润率也受到不随销量变化的固定制造费用的负面影响。在当前九个月期间，由于费率下降和库存投资减少，运费成本下降带来的好处对总体利润率产生了一些积极影响，部分抵消了这一影响。
在截至2023年3月31日的季度中，运费保持不变，随着普通集装箱需求保持稳定以及与专门货运代理的合作伙伴关系的维持，运费预计将持续下去。
截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为17.46万美元，比去年同期增长18万美元，增长11.5％。用于计算递延补偿负债的贴现率的降低导致负债增加，支出相应增加。再加上与去年相比律师费的增加，是增长的主要因素。在截至2023年3月31日的九个月中，销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了约23,314,000美元，达到27,891,000美元。大幅增长主要是由于为支持公司的专利辩护诉讼而产生的约22,265,000美元的律师费和开支。此外，与应计奖金38.1万美元和第二季度利润分享支出57.6万美元相关的支出增加，这是由于2023财年前九个月的所得税前净收入增加，这主要是由于截至2022年9月30日的季度收到的许可收益，但被上述律师费用和支出部分抵消。行使股票期权的雇主税减少了10.8万美元，略微抵消了当前九个月期间支出的大幅增加。
截至2023年3月31日的九个月的其他收入完全包括第一季度收到的3300万美元许可收益。该公司在去年第一季度获得了100,000美元的许可收益，这也被记录为其他收入。此外，2021年12月，公司确认了其创始人于2021年12月21日去世的公司拥有的人寿保险单收益中的其他收入。截至2022年3月31日的九个月中，其他总收入为36.2万美元。
由于该期间的应纳税亏损，2023财年第三季度记录了约31,000美元的所得税优惠。截至2023年3月31日的九个月中，所得税支出约为464,000美元，由21％的美国联邦法定税率和约3.8％的混合州所得税税率组成，但被递延所得税资产估值补贴的调整所抵消。净营业亏损结转的使用大大减少了应纳税所得额，导致联邦和州税收准备金分别为374,714美元和89,214美元。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，记录的州税收准备金分别为3575美元和5,638美元。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，联邦所得税支出为零。在截至2023年3月31日的九个月中，有效税率为5.1％，在截至2022年3月31日的九个月中，有效税率不到1％。预计使用截至2022年6月30日存在的部分或全部联邦净营业亏损结转额将降低本年度和未来几年的有效利率。
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在截至2023年3月31日的九个月中，股票期权行使导致可抵税补偿支出约为33.2万美元，并将抵消净许可收益产生的部分应纳税收入。净营业亏损结转用于减少应纳税所得额，因此我们仍然预期的联邦税收亏损结转预计到本财年末约为3260万美元。截至2023年3月31日，对预计税收亏损结转的季度调整使递延所得税资产减少至约9800,000美元，未来能否实现这一点仍不确定。 估值补贴也有所增加，以完全抵消递延所得税资产，因为有足够的负面证据支持维持全额估值补贴，因为不包括异常、不经常出现的项目，发生了三年的累计税收损失。
该公司维持一项计划，侧重于执行其知识产权，特别是其某些专利组合。该公司通过对某些指控侵犯公司与其无线耳机技术有关的专利的各方提起投诉，从而强制执行其知识产权。如果努力成功，公司可能会不时获得特许权使用费、购买其知识产权的提议或其他有利于其竞争地位的补救措施。但是，无法保证这些努力将来会取得积极成果，这最终可能既耗时又不成功。此外，公司收到的与这些投诉相关的全部或部分金钱奖励或判决将归因于第三方。
该公司认为其财务状况仍然强劲。截至2023年3月31日，该公司拥有290万美元的现金及现金等价物，1,200万美元的短期投资和500万美元的可用信贷额度。
最近的事件
最近继续影响我们业务的事件包括 COVID-19、通货膨胀的成本环境、供应链中断、东欧持续的危机以及美国可能发生的铁路罢工。 如下文所详述，我们预计所有这些因素都将影响我们的 2023 财年业绩。
尽管这些因素的影响仍不确定，但我们将继续评估这些因素将在多大程度上影响我们的业务、财务状况或经营业绩。与最近这些事件有关的这些不确定性和其他不确定性可能会导致我们目前的预期发生变化。
新冠肺炎： 公司继续密切监测 COVID-19 的影响（包括变体的出现），以保护其员工和客户的健康和安全。业务计划正在不断更新和执行，以维持公司产品对全球客户的供应。尽管我们预计 COVID-19 对我们业务的影响将有所减弱，但围绕疫情仍存在不确定性。由于 COVID-19 疫情，其经济影响的不确定性不仅影响了我们的经营业绩，也影响了全球经济。政府为放松限制而采取的行动的范围和性质因各自国家和地区内 COVID-19 疫情的当前范围和严重程度而异。该公司的某些供应商已经并且可能继续受到 COVID-19 疫情的影响，导致库存补充中断。该公司预计，只要病毒的新变种继续出现和传播，政府对 COVID-19 的应对所造成的负面销售影响以及某些零售业务的中断就会持续下去。
由于 COVID-19 疫情的快速发展和流动性，目前无法合理估计疫情的最终规模，包括其对公司业务、财务状况、经营业绩或流动性的影响程度。公司的未来业绩将取决于疫苗的有效性、疫苗强化剂的推出、政府疫情限制的持续时间、变种的影响、地理分布、进一步的业务中断以及对全球经济的总体影响。
为了保护员工、客户和供应商的安全、健康和福祉，公司继续采取多项预防措施，同时满足全球客户的需求。这些措施包括增加设施的清洁和消毒频率，必要时还可能包括保持社交距离、一些远程办公、限制商务旅行、继续以虚拟方式举办某些活动以及限制访客进入设施。
公司致力于执行这些计划，并与其供应链保持密切联系，以监测未来可能产生的影响，尤其是对生产设施的影响。
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通货膨胀成本环境和供应链中断- 公司继续经历 我们的大宗商品、包装材料、工资以及更高的能源和运输成本的通货膨胀成本。公司在上一财年第三季度实施的定价行动部分缓解了这些增长，并在本财年第三季度初再次上涨。该公司还继续与专门的货运代理合作伙伴合作，以最大限度地减少运费上涨。
该公司的供应链主要位于中国南方。由于 COVID-19 在世界各地的持续存在，整个供应链的延误仍在继续，但是，随着特定客户的预订节奏变得越来越稳定，公司认为这些持续的延误对公司来说并不重要。该公司意识到，随着中国 COVID-19 限制的放松，制造业务和主要港口可能会继续受到 COVID-19 疾病增加的影响，这可能会导致供应链延迟。因此，公司继续密切关注局势，供应链团队修改了业务计划，包括但不限于：（1）警惕潜在的供应短缺情况；（2）协助供应商购买关键组件；（3）利用替代来源和/或空运。
2023 年 4 月，联合包裹服务公司 (UPS) 和国际团队兄弟会联盟开始了劳动合同谈判，以谈判更高的工资、不强制加班和取消两级薪酬制度。工会成员表示，如果UPS未能在当前合同于2023年7月31日午夜到期之前达成协议，他们准备辞职。此外，自2022年12月美国政府缓解了威胁的铁路罢工并实施了一项禁止工人罢工的劳工协议以来，一些工会领导人和铁路高管自愿重启了关于带薪病假的对话，希望通过谈判改善措施。该公司继续关注这两种情况，因为美国的以太币罢工可能会加剧供应链的中断，影响供应商和客户的产品出货量，从而导致运营成本增加和产品发货延迟。
俄罗斯入侵乌克兰- 持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及为应对这场冲突而实施的制裁增加了全球经济和政治的不确定性。根据2022年4月6日宣布的行政命令，公司暂停了对俄罗斯的销售。此外，鉴于冲突导致乌克兰持续的人道主义危机以及在其他国家寻求避难的人口，对乌克兰的销售也已停止。在截至2023年3月31日的九个月中，对俄罗斯和乌克兰的销售额不足，而净销售额约为60万美元，占去年同期净销售总额的4％。冲突的持续将对未来对该地区的销售产生影响，但是我们不确定这将对运营业绩产生什么影响。
流动性和资本资源
现金流
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中来自运营、投资和融资活动的现金流：
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提供的现金总额（用于）： | 2023 |
| 2022 | ||
经营活动 | $ | 10,616,726 |
| $ | (672,895) |
投资活动 |
| (17,040,594) |
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| 1,820,269 |
筹资活动 |
| 137,330 |
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| 1,390,346 |
现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (6,286,538) |
| $ | 2,537,720 |
经营活动
在截至2023年3月31日的九个月中，经营活动提供的大部分现金来自收到的许可收益，部分被支付的相关法律费用和开支以及第二季度的利润分享支出所抵消。此外，随着公司投资的逐渐减少，库存水平的持续下降为本财年前九个月经营活动提供的现金做出了贡献。去年同期九个月期间现金的使用与为确保充足的库存水平以减轻潜在供应链延误的影响而故意投资库存的影响有关。由于我们的欧洲分销商的库存投资和客户存款的增加，应付账款和应计负债的增加为运营活动提供了现金以部分抵消使用。
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投资活动
在截至2023年3月31日的九个月中，投资活动使用的现金几乎完全与以折扣价购买17,300,000美元的美国国债有关。该公司认为，其运营产生的现金流、可用现金和信贷额度足以为任何必要的工具、租赁权改善和资本支出提供资金。
融资活动
融资活动提供的现金完全来自股票期权的行使。在截至2023年3月31日的九个月中，根据公司2012年综合激励计划，通过员工行使股票期权，共发行了69,000股普通股。这些股票期权行使所提供的现金约为13.7万美元。在截至2022年3月31日的九个月中，根据公司2012年综合激励计划，通过员工行使股票期权，共发行了539,089股普通股。这些股票期权行使所提供的现金约为1390,000美元。
截至2023年3月31日，该公司的银行信贷额度没有未偿还的借款。
根据股票回购计划，在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，没有购买普通股。
流动性
该公司的资本支出主要用于租赁权改善和工具。此外，它在使用信贷额度时还需支付借款的利息。公司认为，运营产生的现金，加上可观的现金储备和可用借款，为其提供足够的流动性，以满足本10-Q表季度报告发布之日后的未来十二个月以及此后在可预见的将来的运营需求、还本付息要求以及计划或必要的工具、租赁权和其他资本支出。公司定期评估新产品供应、库存水平和资本支出，以确保根据当前的市场状况有效配置资源。
信贷额度
2019年5月14日，公司与城镇银行（“贷款人”）签订了担保信贷额度（“信贷协议”）。信贷协议规定为公司提供500万美元的循环担保信贷额度信用证，最高分额为1,000,000美元。信贷额度中没有未使用的额度费。 2021 年 1 月 28 日，对《信贷协议》进行了修订，将到期日延长至 2022 年 10 月 31 日，并将利率改为《华尔街日报》Prime 减去 1.50%。2022年10月30日生效的信贷协议第三修正案将到期日延长至2024年10月31日。 公司和贷款人还于2019年5月14日签订了一份通用商业担保协议，根据该协议，公司向贷款人授予了与公司在信贷协议下的义务有关的几乎所有资产的担保权益。信贷协议包含此类融资惯常的某些肯定和否定契约。负面契约包括对其他债务、留置权、基本面变更、某些投资、资产处置、合并和清算的限制以及其他限制。截至2023年3月31日，公司遵守了与信贷协议有关的所有契约。截至2023年3月31日和2022年6月30日，该设施没有未偿还的借款。
合同义务
公司从Koss Holdings, LLC租赁了这座占地12.6万平方英尺的设施，该设施由前董事长可撤销信托的五名受益人持有的信托的五个平等所有权权益控制。2022 年 5 月 24 日，该租约续订了五年，截至 2028 年 6 月 30 日，现列为经营租约。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定费率。根据相同的条款和条件，公司可以选择将租约再续订五年，从2028年7月1日起至2033年6月30日结束，但年租金将增加到39.7万美元。预定于2028年增加的租金将是自1996年以来的首次租金上涨。公司负责所有财产维护、保险、税收和其他与所有权相关的正常费用。该设施维修状况良好，管理层认为该设施适合且足以满足公司的业务目的。
资产负债表外交易
截至2023年3月31日，公司没有任何可以视为资产负债表外安排的交易、义务或关系。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。 控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保：（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息；（2）收集此类信息并将其传达给管理层, 包括酌情包括首席执行干事和首席财务干事, 以便及时作出决定关于必要的披露。任何披露控制制度和程序的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
截至2023年3月31日，包括公司首席执行官兼首席财务官在内的公司管理层评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变化
在公司最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分
其他信息
第 1 项。 法律诉讼
作为其知识产权执法计划的一部分，该公司于2020年7月22日分别对苹果公司、Bose公司、PEAG、LLC d/b/a JLab Audio、Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.以及Skullcandy公司提起专利侵权诉讼，指控侵犯了公司与其无线耳机技术相关的专利，并寻求金钱救济和律师费。在双方之间的诉讼得到解决后，2020年7月22日在德克萨斯州西区美国地方法院对苹果公司提起的诉讼于2022年7月23日被驳回。其余诉讼尚待美国马萨诸塞特区（Bose Corporation）、加利福尼亚南区（PEAG，LLC）、加利福尼亚北区（Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.）和犹他特区（Skullcandy, Inc.）的地方法院待审。
第 1A 项。 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第 1 部分中讨论的因素。我们于 2022 年 8 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 6 月 30 日的财年 10-K 表年度报告第 1A 项 “风险因素”。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本报告中包含的任何前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。我们截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 中描述的风险因素没有重大变化。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表显示了公司在截至2023年3月31日的九个月内购买公司普通股的信息。
公司回购股权证券
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| 的总数 |
| 平均值 |
| 购买的股票总数为 |
| 的近似美元价值 | ||
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
(1)1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司不时为自己的账户购买不超过200万美元的普通股。随后，董事会定期批准增加股票回购计划。最近一次增加是在2006年10月增加了200万美元，最高为4550万美元，其中43,360,247美元已用于截至2023年3月31日。
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第 6 项。 展品
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展品编号 | 展品描述 |
3.1 | 经修订和重述的 Koss Corporation 公司注册证书，于 2009 年 11 月 19 日生效。作为公司截至2009年12月31日的10-Q表季度报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。 |
3.2 | Koss 公司的章程。作为公司截至1996年6月30日止年度的10-K表年度报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。 |
3.3 | 对Koss公司章程的修正。于2006年3月7日作为公司最新8-K表报告的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处。 |
3.4 | 对Koss公司章程的修正。于2020年8月27日作为公司10-K表年度报告的附录3.4提交，并以引用方式纳入此处。 |
31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证* |
31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证* |
32.1 | 第 1350 节首席执行官认证** |
32.2 | 第 1350 节首席财务官认证** |
101 | 以下财务信息来自Koss Corporation截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）截至2023年3月31日和2022年6月30日的简明合并资产负债表，（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月，（iv）股东简明合并报表截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的股权（未经审计）以及（v）简明合并财务报表附注（未经审计）。* |
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* 随函提交
** 随函附上
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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KOSS 公司 |
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/s/ 迈克尔 ·J· 科斯 |
| 2023年5月12日 |
迈克尔·J·科斯 |
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主席 |
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首席执行官 |
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/s/Kim M. Schulte |
| 2023年5月12日 |
Kim M. Schulte |
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首席财务官 |
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首席会计官 |
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