附录 10.1

CLPS 公司
2023 股权激励计划
______________________

第 1 部分。设立和目的。

1.1 计划的目的是吸引和留住杰出人才，担任公司及其子公司的员工、董事和顾问，表彰员工、董事和顾问对公司及其子公司做出的贡献，并通过向此类员工、董事和顾问提供额外激励，以扩大和改善公司及其子公司的利润，实现公司及其子公司的目标获得或增加他们的机会通过获得奖励获得公司的专有权益。

第 2 部分。定义。

在本计划中，以下术语的含义如下：

2.1 “奖励” 是指根据本计划授予的任何奖励或福利，应为股票期权、股票奖励、股票单位奖励或特别提款权。

2.2 “奖励协议” 是指证明根据本计划授予的奖励的股票期权协议、股票奖励协议、股票单位奖励协议或 SAR 协议。

2.3 “董事会” 指公司的董事会。

2.4 “变更控制权 ” 的含义见本计划第 8.2 节。

2.5 “Code” 是指不时修订的 1986 年《美国国税法》。

2.6 “委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会可能不时指定的负责管理计划的其他委员会，或者，如果在发放任何补助金时未指定此类委员会，则指董事会。

2.7 “公司” 指华电股份有限公司。

2.8 “顾问” 是指公司或子公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管如此，根据本计划，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券时，该人才被视为顾问。

2.9 “董事” 指不是公司或子公司雇员的公司董事。

2.10 “ 生效日期” 是指 _____，2023 年。

2.11 “交易所法案” 是指不时修订的 1934 年《证券交易法》。

2.12 “公平市场价值” 是指截至任何日期上市的股票在国家证券交易所的收盘价，或者，如果股票未在国家证券交易所上市，则指股票交易的场外市场，或者，如果股票未在国家证券交易所或场外交易市场上市，则指董事会截至该日确定的股票未在国家证券交易所或场外交易市场上市 br} 根据《守则》第 422 条或 409A 条的要求（如适用），或者，如果该日未进行交易，则从交易日起算紧邻该日期之前。

2.13 “激励股票期权” 或 “ISO” 是指根据本计划第 5 条授予的、符合《守则》第 422 (b) 节要求或任何后续条款的股票期权。

2.14 “员工” 是指根据第 3 节被选中参与本计划的公司或任何子公司的员工。员工还可包括在成为公司或任何子公司雇员之日之前因雇用该人员而获得奖励（激励性股票期权除外）的人员，前提是此类奖励不得在就业开始之前授予。

2.15 “家庭成员” 除非适用的税法另有定义，否则应指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女婿或姐夫，包括收养关系，共享参与者家庭的任何人（参与者的租户或雇员除外），此类人拥有百分之五十 (50%) 以上实益权益的信托，该信托基金是此类人（或参与者）控制资产的管理，以及此类人员（或参与者）拥有超过 50% (50%) 投票权益的任何其他实体。

2.16 “创始人” 是指公司的联合创始人雷蒙德·林。

2.17 “不合格股票期权” 或 “NSO” 是指根据本计划第 5 节授予的不是激励股票期权的股票期权。

2.18 “参与者” 是指根据本计划被选中获得奖励的员工、董事或顾问。

2.19 “计划” 是指此 2023 年股权激励计划。

2.20 “股票” 是指公司面值为每股0.0001美元的普通股。

2.21 “Stock 增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第 8 节授予的获得股票或现金的权利。

2.22 “Stock 奖励” 是指根据本计划第 6 节授予的股份。

2.23 “Stock 期权” 是指根据本计划第 5 节授予的激励性股票期权或非合格股票期权。

2.24 “Stock 单位奖励” 是指根据本计划第 7 节授予获得股份或现金的权利。

2.25 “子公司” 是指公司是该实体所有已发行和已发行股权不少于 50% 的直接或间接受益所有者的实体。

2.26 “终止服务” 是指出于任何原因（包括但不限于残疾或死亡）终止参与者在公司或子公司的服务（如适用）。如果终止服务构成与《守则》第 409A 条规定的任何奖励相关的的付款活动，则只有在《守则》第 409A 节定义的 “离职” 时，才应将服务终止视为发生。

第 3 部分。管理。

3.1 委员会。

除非董事会另有决定，否则该计划应由委员会管理，委员会应由至少两名符合《交易法》第16b-3条规定的 “非雇员董事” 定义的董事会成员组成。

3.2 委员会的权力。

(a) 委员会应自行决定向谁发放奖励的员工和董事以及授予奖励的时间或时间、每项奖励的形式和金额、每项奖励的到期日期、奖励的行使时间或时间、取消奖励以及适用于授予奖励的其他限制、限制、条款和条件。奖励的条款和条件不必对每位参与者或每项奖励都相同。

(b) 在股票上市或交易的证券交易所的适用法律、法规和规则允许的范围内，委员会可根据其可能规定的条款和条件，将其向员工发放奖励并决定奖励条款和条件的权力授予公司高管的条款和条件除外《交易法》。

(c) 在不违反本计划规定的前提下，委员会可制定其认为必要或可取的规则和条例，以妥善管理本计划，并可就本计划作出决定并采取其认为必要或可取的其他行动。根据本计划作出或采取的每项决定或其他行动，包括对本计划的解释以及根据本计划授予的奖励的具体条款和条件，均为最终决定性决定，适用于所有人。

(d) 董事会或委员会的任何成员均不对根据本协议采取的任何行动或本着诚意作出的决定负责。在委员会任职应构成以董事身份任职，因此根据公司的公司注册证书和章程，委员会成员有权作为公司董事获得补偿和报销。

3.3 奖励协议。

(a) 每项奖项均应以书面奖励协议为证据，其中规定了奖励的条款和条件。由委员会自行决定，奖励协议可能以参与者与公司签订以下一项或多项协议为条件授予奖励：(i) 不与公司及其子公司竞争的协议，该协议自奖励授予之日起生效，并在参与者终止与公司的合同后的指定时间内有效; (ii) 取消任何雇佣协议、附带福利或补偿安排的协议公司与参与者之间的效力；以及 (iii) 对某些信息保密的协议。此类协议可能包含委员会确定的其他条款和条件。如果参与者未能应委员会的要求达成任何此类协议，则授予或将授予该参与者的奖励将被没收和取消。

第 4 部分。股票受计划约束。

4.1 股票总数。

(a) 根据本计划可发行的股票总数应为20,000,000股。此类股份可以是已授权但未发行的股票，也可以是国库股，并应根据本计划第4.3节的规定进行调整。

(b) 参与者交付或公司代表任何此类参与者扣留的作为奖励的全部或部分付款而扣留的股份数量，包括股票期权的行使价或任何所需的预扣税，不得再次用于根据后续奖励发行，并将计入根据本计划可能发行的股票总数。公司用行使股票期权的收益购买的任何股票均不得根据随后的奖励再次发行，应计入根据本计划可能发行的股票总数，并且不得增加本计划下可用股票数量。

(c) 如果任何奖励因任何原因（包括出于第 3.3 节所述的原因）失效、没收、到期、终止或取消，或者如果股票是根据此类奖励发行的，然后由公司在发行奖励时根据公司保留的权利重新收购，则受该奖励约束或公司重新收购的股票应再次可用于根据后续奖励发行，不得计入根据本计划可能发行的股票总数。

4.2 奖励下的股票。

在根据第 4.1 节根据本计划获准发行的股份中：

(a) 员工（不适用年度限额的创始人除外）在任何日历年中可获得的最大股票数量为 800,000 股，但员工（创始人除外）在开始在公司或其子公司工作的日历年度中可以获得股票期权或 SAR 的最大股票数量为 1,000,000 股。

(b) 可能受股票期权（ISO 和/或 NSO）约束的最大股票数量是第 4.1 节授权的全部股份。

(d) 在任何一个日历年内，任何董事因在董事会任职而根据本计划或其他方式授予的最大股份，加上公司在该日历年度向该董事支付的因在董事会任职而支付的任何现金费用，总价值将不超过1,000,000美元（根据此类奖励的授予日期公允价值计算财务奖励的价值报告目的）。

此处所述的股票数量应根据本计划第 4.3 节进行调整。

4.3 调整。

如果发生任何重组、资本重组、股票分割、合并、合并、合并、分拆、合并、细分、合并或股份交换、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易，委员会应自行决定进行其认为适当的调整，以保留计划和授予的奖励的利益或预期收益根据该计划。此类调整可能包括：(a) 调整计划下预留发行的股票数量和种类；(b) 调整未偿还奖励所涵盖的股票数量和种类；(c) 调整未偿还的股票期权或 SAR 的行使价或计划下的股票奖励或股票单位奖励的价格；(d) 调整第 4.1 或 4.2 节规定的任何股份限制计划；以及 (e) 委员会认为在这种情况下公平的任何其他变更。

第 5 节。股票期权的授予。

5.1 格兰特。

根据计划的条款，委员会可以不时向参与者授予股票期权。除非奖励协议明确规定股票期权是ISO，否则根据计划授予员工的股票期权应为。根据该计划向顾问和非雇员的董事授予的股票期权应为国家统计局。

5.2 股票期权协议。

每份股票期权的授予应以书面股票期权协议作为证据，该协议具体规定授予的股票期权类型、行使期、行权价格、行使价的支付条款、股票期权的到期日期、每个股票期权应遵守的股票数量以及委员会自行决定制定的与本计划不矛盾的其他条款和条件。

5.3 行使价和行使期。

关于授予参与者的每只股票期权：

(a) 每个股票期权的每股股票行使价应为授予股票期权之日受股票期权约束的股票的公允市场价值，但该行使价不得低于其面值。

(b) 根据股票期权协议的规定，每个 Stock 期权均可行使；前提是委员会有权酌情加快任何股票期权可行使的日期。

(d) 除非奖励协议中规定了更早的到期日期或第5.4节规定了更早的到期日期，否则每份Stock 期权将在股票期权授予之日十周年之日到期，所有购买股票的权利都将到期。

5.4 必需的条款和 ISO 的条件。

除上述规定外，授予员工的每个 ISO 都应遵守以下特定规则：

(a) 员工在任何日历年内（根据公司及其子公司的所有激励性股票期权计划）首次可行使的股份的总公允市场价值（在授予此类期权时根据每个 ISO 确定）不得超过 100,000 美元。如果受制约且在任何日历年内首次可行使的 ISO 的股份的总公允市场价值（在授予时确定）超过本第 5.4 (a) 节的限制，则未超过适用美元限额的大部分ISO应为ISO，其余应为国家统计局；但在所有其他方面，最初的 Stock 期权协议将保持全部效力。

(b) 尽管有相反的规定，但如果向拥有拥有公司（或其母公司或本守则第 422 (b) (6) 条所指的母公司或子公司）所有类别股票总投票权的 10% 以上的股票的员工授予 ISO：(i) 每股受 ISO 约束的股份的购买价格应不低于 110% 在授予 ISO 之日股份的公允市场价值；(ii) ISO 将到期，根据该标准购买股份的所有权利将不迟于第五天到期ISO 授予之日的周年纪念。

5.5 行使股票期权。

(a) 有权行使股票期权的参与者可以通过发出书面通知来行使股票期权，具体说明行使股票期权的的股票数量以及委员会可能规定的任何其他信息。在此提供的的所有通知或请求均应交付给公司首席财务官。

(b) 委员会可自行决定提供以下一种或多种替代方案来支付股票期权行使价： (i) 现金；(ii) 从参与者向其提交行使通知的经纪交易商处收到的现金以及不可撤销的指示，要求立即向公司交付出售受股票期权约束的股票的销售收益金额 br {} 支付行使价；(iii) 指示公司扣留原本可发行的与行使价有关的相应数量的股份行使股票期权的总公允市场价值等于行使价；或 (iv) 交付先前收购的股票，这些股票是委员会可以接受的，行使当日的总公允市场价值等于股票期权行使价格。委员会应自行决定制定适用于任何可用于支付股票期权行使价的替代方案的条款和条件。

(i) 参与者行使任何既得股票期权和/或 SAR 的权利（如果有）应在终止服务之日起九十 (90) 天后终止，前提是如果此类终止是由于参与者的死亡或残疾（定义见守则第 422 (c) (6) 节），则该终止服务之日起一 (1) 年；以及

(ii) 在这些适用日期，参与者（或其他法定代表人）应丧失与任何此类奖励相关的任何权利或利益。尽管如此，委员会仍可自行决定在奖励协议中规定不同的期限，或者可以延长服务终止后的期限，在此期间，参与者有权行使任何既有 NSO 或 SAR，该期限不得超过奖励期限的到期日。

第 6 节。股票奖励。

6.1 格兰特。

委员会可自行决定 (a) 向任何参与者授予本计划下的股份，无需该参与者的代价，或 (b) 以委员会认为适当的现金、股份或其他对价向任何参与者出售计划下的股份。

6.2 股票奖励协议。

根据本协议授予或出售的每股应遵守委员会在授予或出售时可能确定的限制、条件和其他条款，本计划的一般条款，相关股票奖励协议的限制、条款和条件以及以下特定规则：

(a) 奖励协议应具体说明股票是授予还是出售给参与者，以及委员会确定的不违背本计划条款和条件的其他条款。

(b) 根据股票奖励协议的规定，根据本协议授予的股份所遵守的限制应失效；前提是委员会应有权酌情加快参与者持有的任何奖励的限制失效日期。

(c) 除本小节 (c) 中规定的外，除非相关股票奖励协议中另有规定，否则获得授予股份或购买股份的参与者应成为公司对此类股份的股东，并拥有公司股东对此类股份的权利，包括对此类股份进行投票和获得就此类股份支付的股息和其他分配的权利股票；前提是与股票奖励相关的任何应付股息或其他分配应为由公司累积和持有，仅在限制失效时且在此范围内，根据适用的股票奖励协议的条款，才会支付给参与者。公司持有的归因于股票奖励部分的任何此类股息或其他分配也将被没收。

第 7 节。股票单位奖励。

7.1 格兰特。

委员会可自行决定向任何参与者授予股票单位奖励。受奖励约束的每个股票单位应有权在股票单位奖励协议中所述的事件发生之日或发生之日（包括绩效目标的实现），获得相当于股票单位奖励协议中规定的该事件发生之日股票公允市场价值的股票或现金。

7.2 股票单位协议。

每项股票单位奖励均应受委员会在授予时可能确定的限制、条件和其他条款、本计划的一般条款、相关股票单位奖励协议的限制、条款和条件以及以下具体规则的约束：

(a) Stock 单位协议应具体规定委员会确定的与计划条款和条件不矛盾的条款。

(b) 根据股票单位协议的规定，根据本协议授予的股票单位股份所遵守的限制应失效；前提是委员会有权酌情加快参与者持有的任何奖励的限制失效日期。

(c) 除本小节 (c) 中规定的外，除非股票单位协议中另有规定，否则获得股票单位奖励的参与者在任何股票单位结算之日之前对任何股票单位没有公司股东的权利，包括投票权、分红权或其他分配权；前提是股票单位奖励协议可以规定，在股票单位结算之前股票或现金，参与者有权在每个股息或分配支付日获得股息或现金适用于股票的金额等于参与者在相关记录日期持有的Stock 单位为实际股份时本应获得的股息或其他分配。根据适用的 Stock 单位奖励协议的条款，此类金额应由公司累积和持有，并仅在限制失效时支付给参与者。公司持有的归因于股票单位奖励中被没收的部分的款项也将被没收。

第 8 节。SARS。

8.1 格兰特。

委员会可向参与者授予 SAR 。行使后，特别行政区有权从公司获得总公允市场价值的股票数量，等于截至特区行使之日一股公允市场价值超过行权价格，乘以行使特别行政区的股票数量。委员会有权自行决定，有权促使公司选择通过支付现金代替其有义务交付的全部或部分股份，其金额等于行使之日此类股份的公允市场价值。现金应代替任何部分股份交付。任何此类奖励的条款和条件应在授予时确定。

8.2 特区协议。

(a) 每份特区应由一份书面特区协议来证明，该协议具体规定了委员会可能确定的特区条款和条件，包括特别行政区行使价、特区到期日期、特区所涉及的股份数量、结算形式以及委员会自行决定制定的与本计划不矛盾的其他条款和条件。

(b) 每股特别行政区的每股股行使价不得低于授予特别行政区之日每股公允市场价值的100％。

(d) 根据相关的《特区协议》的规定，每个 SAR 均可行使；前提是，无论计划中有任何其他规定，委员会均有权酌情加快任何特区可行使的日期。

(e) 在行使特别行政区之前，不得就任何特别行政区支付任何股息或股息等价物。

(f) 有权行使特别行政区的人可根据委员会制定的程序发出书面通知，具体说明行使特别行政区的股份数量以及委员会可能规定的任何其他信息。行使特别行政区后在合理可行的情况下，公司应 (i) 发行参与者有权获得的全部股份总数，并以等于截至行使之日任何部分股份的公允市场价值的现金兑现； (ii) 如果委员会促使公司选择清算其在特别行政区行使特区产生的全部或部分义务 cash，向参与者交付一笔等于其截至行使之日将持有的股份的公允市场价值的现金金额否则有义务交付。

第 9 节。控制权变更。

9.1 控制权变更的影响。

(a) 尽管本计划或任何未兑现的奖励协议中有的任何条款，但在公司控制权发生变化（定义见第 9.2 节）后，董事会有权并有权自行决定，(i) 所有未兑现的奖励均可完全行使，(ii) 适用于所有奖励的所有限制均应终止或失效，(iii) 适用于任何奖励的绩效目标应被视为已满足视情况而定，在最高级别上，以便参与者可以享受其带来的好处。

(b) 除第 3 节中规定的董事会权限外，在公司控制权发生此类变更后，董事会有权在根据本协议授予该奖励时或之后的任何时间在未经参与者同意的情况下采取以下任何一项或多项行动：(i) 规定购买任何既得或未归属的未偿还股票期权，现金金额等于行使价与当时所涵盖股份的公允市场价值之间的差额；(ii) make对当时未兑现的任何此类奖励进行董事会认为适当的调整，以反映此类控制权变更；(iii) 使当时未兑现的任何此类奖励由尚存公司承担或取代在此类控制权变更后颁发的另一种形式的奖励。

9.2 控制权变更的定义。

如果在本计划授予的奖励期限内的任何时候发生以下事件，则应视为公司的 “控制权变更” 已经发生：

(a) 任何个人（公司、根据公司员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，或由公司股东直接或间接拥有的公司除外，其比例与其股份所有权基本相同）是或直接或间接成为代表公司合并投票权 30％或以上的公司证券的受益所有者然后是有权在董事选举中普遍投票的已发行证券（“个人” 和 “受益”所有者” 定义见《交易法总规则和条例》第13d-3条）；

(b) 公司是与另一家公司或其他个人的合并、合并、重组或其他类似交易的当事方，除非在此类交易之后，存续、产生或收购的公司或个人或其母实体在董事选举中普遍有权投票的个人或其母实体的未偿证券总表决权的 50% 以上由直接或间接实益拥有所有或几乎所有的个人和实体公司已发行证券的受益所有者有权在该交易前夕的董事选举中普遍投票，的比例与他们在该交易前夕拥有公司已发行证券的所有权比例基本相同有权在董事选举中普遍投票权；

(c) 未经现任董事会三分之二成员的建议或批准，将选为董事会成员：(i) 三名董事；或 (ii) 占公司当时在职董事人数多数的董事；但是，前提是最初就职的董事与实际或可能的竞选有关，包括但不限于征求同意，出于以下目的，与公司董事选举有关的将不被视为董事会现任成员本节；或

(d) 已完全清算或解散，或者公司将其全部或几乎全部业务和/或资产出售给另一家公司或其他个人，除非在出售后，收购公司或个人或其母实体在董事选举中普遍有权投票的个人或其母实体的未偿债券的总表决权的50％以上归实益所有，由所有或几乎所有个人和实体直接或间接是公司已发行证券的受益所有者，在出售前有权在董事选举中普遍投票，其比例与他们在出售之前拥有公司已发行证券的所有权比例基本相同，这些证券有权在董事选举中普遍投票。

但是，如果参与者属于完成控制权变更交易的采购组，则在任何情况下，都不应被视为该参与者发生了控制权变更。就前一句而言，如果参与者是股权参与者或已同意成为采购公司或集团的股权参与者（（a）被动拥有购买公司少于3％的股份；或（b）之前确定的购买公司或集团股权的所有权，否则该参与者应被视为 “采购集团的一部分” 大多数无利害关系的董事变更控制权）。

第 10 节。缴纳税款。

(a) 与任何奖励有关，作为向参与者发行或交付与之相关的任何股份的条件，公司应要求参与者向公司支付需要预扣的最低联邦、州、地方或国外税款，，公司可自行决定允许参与者向公司支付不超过个人法定最高税率适用的预扣税。

(b) 公司可自行决定提供以下一种或多种替代办法来缴纳此类税款：(i) 现金；(ii) 从参与者已向其提交通知的经纪交易商处收到的现金，并附有不可撤销的指示，要求立即向公司交付出售受奖励约束的股份所得的销售收益以缴纳预扣税；(iii)) 指示公司扣留与具有总体公平市场的奖励相关的本来可以发行的数量的股份价值等于所需预扣的最低税额；(iv) 交付先前收购的董事会可接受的公司股份，其公允市场总价值等于要求预扣的金额；或 (v) 通过证明此类先前收购的股份向所有权进行认证。

委员会应有自行决定适用于支付所需预扣税的任何替代方案的条款和条件。

第 11 节。第 409A 节。

尽管本计划中有任何其他条款，但委员会无权根据本计划发放附有导致该奖励构成《守则》第 409A 条不合格的 “递延补偿” 的条款和/或条件的奖励，除非此类奖励的结构应不受或符合《守则》第 409A 条的所有要求。本计划和所有奖励协议的目的是符合《守则》第 409A 条的要求（或免受该条款的约束），应按此解释和解释，除非此类付款符合《守则》第 409A 条的所有要求，否则不得从本计划中支付或分配任何款项。公司的意图是将本协议和公司赞助的所有其他计划和计划的条款解释为在所有方面符合《守则》第 409A 节，但是，如果最终确定税收、罚款或消费税适用于本计划下的任何付款或奖励，则公司对参与者或其任何继任者或受益人不承担任何责任。

第 12 节。延期。

委员会可以推迟授予或结算股票期权或 SAR 的授予或结算，直至董事会自行决定认为必要的时间，以允许公司：

(a) 为此，修改或维持本计划或根据奖励可发行股份的任何必要登记，包括根据经修订的1933年《证券法》或任何适用司法管辖区的证券法行使股票期权或特别股权时；

(b) 允许采取任何行动，以 (i) 如果股票随后在证券交易所上市，或者 (ii) 遵守维护其股票公开市场所附带的限制或法规，包括任何股票上市的证券交易所的任何规则或条例；或

任何此类延期均不得延长奖励的期限，并应符合《守则》第 409A 条的所有要求，对于因延期而导致奖励失效的任何股份，公司及其董事或高级管理人员均不对参与者、参与者的继任者或任何其他人承担任何义务或责任。

第 13 节。不可转让性。

根据计划授予的奖励以及与之相关的任何权利和特权，不得以任何方式转让、分配、质押或抵押，也不得通过法律执行或其他方式进行的执行、扣押或类似程序，除非 (i) 根据遗嘱或血统法则和分配，或 (ii) 在适用税收规则允许的情况下，以礼物形式向参与者的任何家庭成员赠与遵守适用法律。在参与者的有生之年内，奖励只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使，除非奖励已通过礼物转让给参与者的家庭成员，在这种情况下，只能由该受让人行使。无论有任何此类转让，参与者都应继续遵守第 10 节规定的预扣税要求。

第 14 节。股份交付。

根据发行的股票奖励、股票或特别股权的行使或股票单位奖励的结算应由股票证书或在非认证基础上表示，参与者对此类股份的所有权只能通过公司过户代理的记录中的账面记录来证明；但是，前提是应参与者的书面要求，公司应以参与者的名义发行代表此类股份的股票证书。尽管如此，根据股票奖励授予的股份应由公司秘书持有，直到股份被没收或结算。

第 15 节。计划和奖励协议的终止或修改。

15.1 终止或修改计划。

(a) 除下文第15.3节所述的外，董事会可以在未经公司股东批准的情况下不时终止、暂停或修改本计划的全部或部分，除非股票上市的任何股票交易所的适用法律、法规或规则要求此类批准。未经参与者书面同意，本计划的任何修改或终止均不得以任何实质性方式对任何参与者获得任何未付奖励的权利产生不利影响，除非此类修改或终止是股票上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则所要求的。在不违反上述规定的前提下，委员会可自行决定以执行本计划的方式和范围更正本计划或根据授予的任何奖励中的任何缺陷或提供遗漏或调和任何不一致之处。

(b) 董事会应有权在必要或适当的范围内修改本计划，以遵守适用的法律、法规或会计规则，以允许位于美国境外的参与者参与本计划。

15.2 修订奖励协议。

委员会拥有随时修改任何奖励协议的权力；但是，除非股票上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求修改，否则未经参与者书面同意，此类修正不得以任何实质性方式对任何参与者在任何未完成的奖励协议下的权利产生不利影响。

15.3 不对股票期权进行重新定价。

尽管有上述规定，，除非第 4.3 节另有说明，否则未经股东批准，不得对本计划或任何未执行的股票期权协议或 SAR 协议进行修订，从而导致股票期权或 SAR 的重新定价。为此，重新定价包括 (i) 降低股票期权或 SAR 的行使价，或 (ii) 取消股票期权以换取行使价低于已取消期权或 SAR、其他奖励或公司提供的任何其他对价的行使价的现金、股票期权或 SAR ，但不包括第 4.3 节所述的任何调整。

第 16 节。没有雇佣合同。

采用计划或根据该计划授予任何奖励均不得视为公司或任何子公司有义务在任何特定时期内继续雇用任何参与者，授予奖励也不构成推迟任何参与者退休日期的请求或同意。

第 17 节。适用法律。

与本计划和本计划授予的所有奖励的有效性、解释和管理有关的所有问题均应根据的纽约州法律确定，不考虑任何州的法律冲突条款，对于激励股票期权，应根据《守则》第422条和据此发布的法规确定。

第 18 节。计划的生效日期和期限。

18.1 生效日期。

本计划自生效之日起生效，前提是该计划在该日期后的十二 (12) 个月内获得公司董事会的批准。奖励可以在股东批准之前授予或授予，前提是此类奖励不可行使，不得授予奖励，其限制不得在股东批准计划之前失效，并进一步规定如果在上述十二个月期限结束时未获得此类批准，则先前在计划下授予或授予的所有奖励应立即取消并失效。该计划旨在取代和取代公司先前赞助的所有股权计划，涉及在本计划生效之日之前，根据此类计划未获得任何奖励的任何授权股份。先前计划下的任何未付奖励应继续受此类计划条款的约束和约束。

18.2 计划期限。

无论此处包含任何相反的，均不得在本计划通过十周年之日或之后发放任何奖励。