附录 5.1
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大开曼 KY1-9009 |
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开曼群岛 |
参考：NMP/FYC/173339.00002 | |
| 2023 年 5 月 12 日 |
亲爱的先生们
CLPS公司（该公司）
我们曾担任 公司的开曼群岛法律顾问，处理该公司在S-8表格上的注册声明，包括该声明的所有修正或补充（ S-8表格），该修订或补充（该法案）根据经修订的1933年美国证券交易委员会（下称 “委员会”）于本声明发布之日或前后提交给美国证券交易委员会（委员会）。S-8表格涉及公司通过2023年3月8日公司董事会和公司股东在2023年4月24日举行的公司年度股东大会 上批准的2023年股权激励 计划（2023年股权激励计划）。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写 术语均具有文档中规定的相应含义（定义见下文）。提及附表是指 对本意见附表的提及，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出本意见， 我们审查了以下文件（文档）的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处处长 （注册处）于2017年5月11日签发的公司注册证书； |
| (b) | 2017年12月7日特别决议 通过的经修订和重述的公司备忘录和章程（分别为备忘录和章程）； |
| (c) | 注册处处长就公司签发的日期为 2023 年 4 月 28 日的公司良好信誉证书（良好信誉证书） ； |
| (d) | 2020年12月17日向注册处处长提交的公司董事登记册副本（ROD）； |
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| (e) | 大陆证券转让与信托提供的截至2023年4月26日 的公司股东名单（连同ROD，登记册）； |
| (f) | S-8 表格； |
| (g) | 2023 年 3 月 8 日公司所有董事的书面决议副本，其中批准公司通过 2023 年股权激励计划（董事会决议）； |
| (h) | 2023 年 4 月 24 日举行的公司年度股东大会（股东大会）的会议记录副本 ，除其他外，批准公司通过 2023 年股权激励计划（股东周年大会纪要，以及 董事会决议，决议）； |
| (i) | 公司董事于 2023 年 5 月 12 日签发的关于某些事实事项的证书（董事 证书）；以及 |
| (j) | 2023 年股权激励计划的副本。 |
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发布之日，每份良好信誉证书、登记册、董事证书和2023年股权激励 计划都是准确、完整和最新的（视情况而定）； |
| (e) | 提供给我们的备忘录和条款完全有效，未在任何方面进行修改、更改、 补充或撤销； |
| (f) | S-8 表格的所有副本均为真实无误的副本，S-8 表格在所有实质方面均符合提供给我们的同类表格的最新草稿，如果 S-8 表格是在连续的草稿中提供给我们的，标有与先前草案相比的变化 ，则所有此类变更均已得到准确标记； |
| (g) | 董事会决议已根据公司当时有效的公司章程正式通过 ，并且仍然完全有效； |
| (h) | 股东周年大会纪要中记录的在股东周年大会上通过的决议仍然完全有效 ，股东周年大会纪要中提及的股东大会是根据当时有效的公司章程适当地召集和举行的 ，整个股东周年大会都达到了法定人数，股东周年大会纪要提供了完整而准确的会议记录 ； |
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| (i) | 公司的每位董事都本着诚意行事，着眼于 公司的最大利益，并履行了批准 2023 年股权激励 计划所要求的谨慎、勤奋和技能标准，董事与董事会决议中未适当披露的 2023 年 Equity 激励计划所设想的交易一方有经济利益或其他关系； |
| (j) | 公司的董事和股东均未采取任何措施清盘公司或 任命公司的清算人，也没有就公司的任何财产或资产任命任何接管人； |
| (k) | 根据2023年股权激励计划 为履行其义务而要求公司发行的最大股票数量（ESOP 股份）将不超过公司当时的法定股本，每股 ESOP 股份的应付对价 应不少于每股 0.0001 美元的面值；以及 |
| (l) | 根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响 此处的观点。 |
| 3 | 意见 |
根据对上述 文件和假设的审查，在遵守下文第 4 段规定的限制和条件的前提下，我们 认为：
企业 状态
| (a) | 公司已在开曼群岛作为豁免公司正式注册成立，并且在注册处有效存在 ，信誉良好。 |
授权股份
| (b) | 仅根据备忘录，公司的法定股本为1万美元，分为 100,000,000股，面值为0.0001美元。 |
ESOP 股票的有效发行
| (c) | 根据2023年股权激励计划发行的ESOP股票已获得公司根据备忘录和条款采取的所有必要的 公司行动的正式授权，在根据备忘录和章程、决议和2023年股权激励计划的条款发行和交付ESOP股票后，一旦对价不低于 ，则根据2023年股权激励计划，每股ESOP股票的面值将全部支付对公司而言，ESOP 股份将有效 已发行、全额支付且未发行可估价的。一旦公司成员登记册更新以反映ESOP 股票的发行情况，公司成员登记册中记录的股东将被视为对以各自名称列出的公司 股份拥有合法所有权。 |
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| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言， 我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，对于2023年股权激励计划中提及开曼 群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法机构的含义、有效性或效力，我们没有发表任何意见；或 |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，即 S-8 表格的商业条款或 的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、 发生的违约或终止事件，或者S-8表格与公司可能签订的任何 其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛的《公司法（修订版）》（《公司法》），公司 的年度申报表必须提交给开曼群岛的公司注册处，同时支付年度申报费。 未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司被从公司登记册中删除，此后 其资产将归属于开曼群岛财政部长，为了开曼群岛公众的利益 ，将对其进行处置或保留。 |
| 4.3 | 信誉良好仅意味着自良好信誉证书颁发之日起，公司已向公司注册处处长提交年度申报表和支付年费的最新情况 。我们没有对公司 根据《公司法》以外的开曼群岛法律 可能要求其提交的任何申报或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行任何调查。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的 立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意将 本意见作为 S-8 表格的附录提交。
在 2023 年股权激励计划生效期间，该意见只能用于 与 S-8 表格有关。
忠实地是你的
奥吉尔