美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-Q 表格

截至2023年3月31日的季度期间

要么

对于从 到 的过渡期                 

委员会档案编号 1-34761

阿特利斯汽车公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1828 N. Higley Rd.Set116

梅萨， AZ 85205

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(602) 309-5425

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去 90 天内已提交此类申报要求 。是的 x不。

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交 此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x不。

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务 会计准则。x

用勾号指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 ）。是的。没有  x

截至2023年5月8日，共有36,409,395人和 32,475,370注册人已发行的A类和D类普通股的面值分别为0.0001美元。

索引

第一部分财务信息

第 1 项。 财务报表

阿特利斯汽车公司

简明的合并资产负债表

（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）

参见 简明合并财务报表的附注（未经审计）。

阿特利斯汽车公司

运营的简明合并报表

（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计）

参见 简明合并财务报表的附注（未经审计）。

阿特利斯汽车公司

股东权益的简明合并报表

（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

阿特利斯汽车公司

现金流简明合并报表

（金额以千计）
（未经审计）

见简明合并财务报表的附注 （未经审计）。

阿特利斯汽车公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。 管理’s 财务状况和经营业绩的讨论与分析

关于前瞻性陈述的警示性说明

证券交易委员会（“SEC”） 鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的未来前景 并做出明智的投资决策。本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述 。诸如 “预期”、“可能”、“可能”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、 “相信”、“将” 等词语以及在讨论未来 业务、财务业绩、计划、事件、趋势或情况时使用的具有类似实质内容的词语或短语可用于识别部分但不是全部的前瞻性陈述。 特别是，有关预期和机会、行业趋势、新产品预期和能力的陈述以及我们对业绩和增长的 展望均为前瞻性陈述。该表格 10-Q 还包含有关计划、 目标和目的的陈述。无法保证我们能够执行我们的计划或实现我们的目标和目的，也无法保证我们 能够在盈利的基础上成功完成这些计划。这些前瞻性陈述只是预测，涉及重大的 风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，实际结果可能与这些陈述存在重大差异。可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中反映的结果或结果存在重大差异的因素 包括但不限于本第 2 项（包括下文标题为 “概述” 的部分）、第 2 部分、本 表 10-Q 第 1A 项，以及我们向美国证券交易委员会提交的 2022 年 12 月 31 日截至 2022 年 12 月 31 日的表 10-K 年度报告 “风险因素” 标题下讨论的因素经修订的 2023 年 3 月 16 日（“2022 年表格 10-K”）。敦促投资者不要过分依赖前瞻性 陈述。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。除非法律要求，否则 不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，也不明确表示不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此处包含的所有前瞻性陈述均受上述警示陈述的全部限制。

以下关于我们的经营业绩和财务 状况的讨论应与我们的简明合并财务报表（未经审计）以及本10-Q表第一部分、第1项以及我们经审计的合并财务报表及其附注中包含的相关附注一起阅读。

我们的投资者关系网站 位于 www.atlismotorvehicles.com/投资者。在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提交报告后，我们在或通过我们网站的投资者关系部分免费提供 的10-K表年度报告、其他报告以及这些报告的所有修正案。此外，公司使用其网站www.atlismotorvehicles.com和包括Instagram、YouTube、Facebook、LinkedIn和Twitter（@AtlisMV）在内的社交 媒体渠道向客户、投资者和公众披露有关该公司及其 产品的信息。请务必注意，此信息未以引用方式纳入 向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件中，网站网址仅用于非活跃的文本参考文献。 在这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息，因此除了新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开 电话会议和网络直播外，投资者还应关注这些信息。通过将您的电子邮件地址注册到我们的任何时事通讯，您可能会收到有关 Atlis 的自动提醒和其他信息 。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“Atlis” 和 “公司” 是指 Atlis Motor Vehicles Inc. 及其合并子公司。

列报基础和关键会计政策

见注释2， 演示基础，本表格10-Q第一部分第1项中包含的简明合并财务报表（未经审计）附注。

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表 ，这些原则要求我们做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异 。如果这些估计值与我们的实际业绩之间存在重大差异，我们的财务状况 或经营业绩可能会受到影响。自我们提交 2022 年表格 10-K 以来，我们的关键会计政策没有发生任何变化。

关键会计政策

基于股票的薪酬

正如本10-Q表其他地方包含的简明合并财务 报表（未经审计）附注9所披露的那样，公司根据ASC 主题718 “薪酬——股票薪酬” 对股票薪酬进行核算。根据本主题的公允价值确认条款，股票薪酬成本 在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并被确认为必要服务期（即归属期）内的支出。

我们 已向员工、 董事会成员和非雇员授予股票奖励，主要包括激励和非合格股票期权。从 授予日后一年开始，股票期权通常在三年内以每年 33.33% 的比率归属，但授予我们的首席执行官和总裁的股票期权除外，它们在每个 月的第一个月归属，直至2024年12月1日。股票期权通常自授予之日起10年后到期，可在期权归属时行使。 股票期权的股票薪酬支出通常在必要的服务期内以直线方式确认 根据授予日奖励的估计公允价值。根据ASC 718-10-35-3，没收在发生时予以核算。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算授予的股票期权的公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权奖励的公允价值 需要输入某些主观假设，包括标的普通股的公允价值、预期的普通股价格波动率、普通股的预期股息收益率、无风险 利率和预期期权期限。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设是按下文 所述估算的。其他合理的假设可能会对我们的股票薪酬支出产生重大影响，从而对我们的运营 业绩产生重大影响。

普通股的公允价值— 从历史上看， 我们普通股的公允价值是使用第三方进行的409a估值估算的，因为我们的普通股尚未公开交易 。409a估值包括与公司对未来 收益和增长的预测相关的某些投入和假设。

 预期波动率— 波动率 是使用选定同行历史波动率的平均值确定的，这些波动率被认为与我们的业务相当， 与预期期权期限相对应，因为我们在公开发行之前没有足够的普通股交易历史。

 股息收益率— 预期的 股息收益率为零，因为我们从未申报或支付过现金分红，也没有计划在可预见的将来这样做。

 无风险利率— 无风险利率基于当时对应于预期期权期限的零息美国国债 发放时有效的美国国债收益率曲线。

 预期期权期限— 预期期权期限代表公司期权预计未兑现的时期，基于 获得类似奖励的历史经验，考虑了合同条款、归属时间表和对未来员工行为的预期。

我们 继续使用判断力来评估预期期权期限的预期波动率以及 我们的股票薪酬支出计算中使用的预期期权期限。随着我们继续积累与普通 股票相关的更多数据，我们可能会完善对预期期权期内预期波动率的估计，这可能会对我们未来的 股票薪酬支出产生重大影响。

可转换债务和认股权证

正如本10-Q表其他地方包含的简明合并财务 报表（未经审计）附注10所披露的那样，公司根据ASC 815和820为其可转换债务选择了公允价值期权并担保 负债。因此，公司的可转换债务工具和认股权证负债要求 使用蒙特卡洛估值模型来确定公允价值。使用 此模型计算可转换债务和认股权证的公允价值需要输入某些主观假设，包括转换/行使时的预期股价、股票波动率、 股息收益率、预期寿命和无风险利率。与计算中使用的输入相关的其他合理假设可能会对我们的可转换债务和认股权证的公允市场价值 产生重大影响，从而对我们的经营业绩产生重大影响。

预期波动率— 波动率 是使用选定同行历史波动率的平均值确定的，这些波动率被认为与我们的业务相当 与预期期权期限相对应，因为我们在估值时没有足够的普通股交易历史。

股息收益率— 预期的股息 收益率为零，因为我们从未申报或支付过现金分红，也没有在可预见的将来这样做的计划。

预期寿命— 预期寿命 代表公司债务或认股权证的预期未偿还期限，基于类似工具的历史经验 ，考虑了合同条款和对未来转换或行使的预期。

无风险利率— 无风险 利率基于预期寿命的美国国债。

向前滚动折扣率— 通过将市场调整系数与截至交易日期计算的隐含折扣率相结合，并根据估值日前 10 个交易日三个最低收盘价的平均值 的 92.5% 计算 。使用模拟收盘价 作为预计成交量加权平均价格的代理。

我们继续使用判断 来评估预期波动率和计算中使用的预期期限。随着我们继续积累与普通股相关的 额外数据，我们可能会完善对预期期限内预期波动率的估计，这可能会对这些工具未来的公允市场价值产生重大影响。

公司概述

Atlis Motor Vehicles, Inc 是一家总部位于美国的 科技公司，生产用于先进储能系统、兆瓦级充电 站和出行产品的创新电池和电池组。Atlis 设计、工程并计划建造专有的 AMV 电池和电池组、1 兆瓦 (MW) 外加充电站、支持基础设施的储能解决方案以及一套旨在让我们的目标细分市场 从柴油轻松过渡到电动的软件和服务。

该公司于2016年11月9日在特拉华州注册成立，名为Atlis Motor Vehicles, Inc.，总部设在亚利桑那州梅萨。正如本10-Q表格其他地方的合并财务报表附注12所讨论的那样，公司于2023年4月17日在S-4表格上提交了一份注册声明 ，表明董事会一致批准了 公司、特拉华州公司 Nxu, Inc.（“Nxu”）和特拉华州公司和全资子公司Atlis Merger Sub Inc. 于 2023 年 4 月 16 日达成的协议和合并计划 of Nxu 根据该协议，Atlis 将与 Atlis Merger Sub 合并。Inc. 随着Atlis作为Nxu的全资子公司继续存在， 合并完成后，Nxu将取代Atlis成为上市公司，并将开展Atlis目前开展的所有业务 。2023 年 5 月 9 日，合并获得公司股东的批准，

Atlis 是一家创收前开发 舞台公司，其目标是设计、开发和生产一系列电动汽车解决方案和套件服务和产品，旨在加快 在工作行业采用电动汽车。自成立以来，我们在运营中蒙受了损失，运营活动产生的现金流为负数 。公司目前的运营计划表明，鉴于与完成正在进行的研发活动相关的费用，它将继续蒙受运营亏损，并从运营活动中产生 负现金流。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司实现了重要的里程碑，我们相信我们已经为计划发展公司奠定了基础。

我们 计划继续执行我们的 2023 年目标。我们相信，我们的持续发展和执行将在本财年创造收入 。

公司和行业展望

我们专注于占领商业和工业市场， 代表了电动汽车机会的一部分，我们认为目前的电动汽车公司无法完全为这些机会提供服务。构成该细分市场的个人和 公司需要性能与其现有柴油动力的 车辆和设备相当的工作车辆和设备。我们目标客户的更广泛需求如下所示。公司计划通过开发 产品来满足这些需求，这些产品包括我们专有的AMV电池和电池组技术、充电基础设施、储能解决方案、模块化 和可扩展的电动平台以及电动皮卡车。

我们计划采取 战略方法来扩大规模。我们的 crawl-walk-run 方法将使我们能够将精力集中在与创收 和增长相关的执行里程碑上。在爬行阶段，我们计划将AMV电池和电池组推向市场，同时部署充电技术 ，以推动早期收入。我们的步行阶段包括使用允许我们在内部进行原材料 加工的机械来扩大电池制造规模，部署我们的兆瓦充电站以及发展我们不断增长的储能解决方案业务。我们的运行阶段是 ，旨在推动 XP 平台和 XT 卡车的发布。

我们的短期策略是 专注于执行。我们将继续在我们位于亚利桑那州梅萨的工厂中试生产 AMV 电池。我们计划 加强我们的电池和电池组制造，同时投资设施和设备以实现流程自动化并提高制造产出的质量 。

如上所述， 我们目前是一家未盈利的公司。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们收到了用于生产电池 组和硬件的押金，计划于2023年下半年交付。我们预计该项目 以及我们所有早期的客户交付都将蒙受损失。此外，在我们获得足够的资金来有效扩大我们的生产能力 并增加产量之前，我们预计我们销售的每种产品都将蒙受损失。

我们将继续寻求额外资金来为我们的生产 目标提供资金。我们通过在美国证券交易委员会注册我们的A类监管股票并于2022年9月27日在纳斯达克上市，寻求公开上市。A类股票的注册允许已发行的股票在公开市场上交易。尽管 在纳斯达克的直接发行和上市并未为公司注入任何资金，但它允许Atlis作为筹资工具进入资本 市场。2022 年 11 月，公司与某些机构 投资者签订了证券购买协议，分三批购买高达 3,000 万美元的可转换债务和认股权证。签署与第一批相关的证券购买协议后，公司获得了900万美元 的净收益。2023 年 1 月，公司对《证券购买协议》进行了修正 ，根据该修正案，修改了第二批的条款，取消了第三笔融资 。2023年1月，该公司额外获得了900万澳元，与第二批资金有关。此外， 2023 年 2 月 21 日，公司完成了总计 830 万个单位的公开募股，发行价为每单位 1.56 个 ，总收益约为 1,300 万美元。每个单位包括（i）一股A类普通股，（ii）购买0.65股A类普通股的0.65系列 A认股权证和（iii）购买0.75股A类普通股的0.75股B系列认股权证，每份此类认股权证可不时行使一股A类普通股，行使价为1.56美元。有关更多信息，请参阅本表格10-Q中其他地方包含的 合并财务报表附注。公司打算继续 通过公开市场和其他方式获得额外资本。无法保证我们将在维持或发展业务所需的时间范围内或按照我们同意的条件通过这些渠道获得足够的 资本。

持续的俄罗斯和乌克兰冲突导致了全球经济混乱。为了应对冲突，政府对俄罗斯实施了 制裁和其他限制性行动。这场冲突还导致了材料成本增加和其他供应链挑战 。尽管我们的一些供应商从该地区以及全球其他国家采购材料，但我们并未受到这些事件的实质性影响。我们计划继续从美国以外的供应商那里采购原材料，我们预计 随着我们开始生产，这些活动的数量将增加。我们的管理团队与供应商密切合作，确保他们 有足够的生产所需材料和设备供应，并在存在 供应链限制的领域寻找替代解决方案。尽管我们正在努力将与这些事件相关的潜在未来影响降至最低，但我们无法确定 我们生产所需的所有库存或设备能否在生产计划之前及时交付。持续冲突对整个全球经济的负面影响 的程度无法预测，可能会对我们的业务和未来运营业绩 产生负面影响。供应有限可能会给我们 2023 年的运营 和生产计划带来不可预见的成本和交付挑战。

在 期间，通货膨胀率达到历史新高。成本上涨一直是我们业务各个方面的重大挑战，我们 预计这种挑战将持续下去。特定成本的突然增加（例如材料和劳动力的增加）可能会对我们吸引熟练工程人才并最终创造收入并最终产生正 现金流的能力产生不利影响。此外，用于应对通货膨胀的措施 ，例如提高利率，也可能影响我们获得充足的设备 和物质融资条件的能力。无法保证通货膨胀不会影响我们未来的业绩或我们的上市速度。

运营结果

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间 的某些运营报表数据（由于四舍五入，某些金额可能无法计算 ）：

基于股票的薪酬。股票薪酬从2022年第一季度的1,400万美元 减少至2023年第一季度的600万美元，这要归因于员工 和高管的股票期权归属，包括截至2023年3月31日的510万美元支出和上一年 年度三个月中与公司总裁及其首席执行官股票期权相关的1,250万美元支出。参见本表格10-Q中其他地方简明的 合并财务报表（未经审计）附注的附注9。非现金股票薪酬支出预计未来将保持高位 ，因为它是我们全面的员工薪酬和管理激励计划的关键要素。

研究和开发。由于公司在截至2023年3月31日的期间继续加大电池和平台 的开发力度，研究 和开发与2022年相比增加了160万美元。在我们努力将 产品推向市场的同时，我们预计将继续在研发上投入大量资金。

 一般和行政。截至2023年3月31日的期间，一般和管理费用从上一季度的250万美元增加了210万美元，至470万美元。这一增长主要来自公司在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中发行可转换债务和股权所导致的法律和专业费用增加了 150 万美元 ，以及随着我们继续扩大运营以支持 我们的产品推向市场，员工薪酬增加了30万美元。

 广告。 广告减少了180万美元，从2022年前三个月的190万美元下降到2023年同期的3.4万美元。上一年 包括几项与公司众筹活动相关的活动。

 其他收入/（费用）。其他收入（支出）从2022年第一季度 增加到2023年第一季度，增加了130万美元，这是由于与2023年1月5日发行的真正向上认股权证相关的认股权证支出以及本财季公司可转换债务和认股权证负债公允价值的变化 。参见本表格10-Q其他地方的 简明合并财务报表（未经审计）附注10。

流动性和资本资源

下表列出了 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流摘要（以千计）：

正如本10-Q表其他地方所包含的经审计的简明合并财务报表附注1所披露的那样，随附的经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。

在截至2023年3月31日的 三个月中，公司净亏损约1,230万美元，用于经营活动的净现金为940万美元。 2023 年 3 月 31 日，公司拥有 1,290 万美元的现金，累计赤字约为 2.31 亿美元。

在截至2023年3月31日的季度中，公司通过可转换债务和公开募股筹集了资金。该公司通过这些途径筹集了2100万美元。 公司无法保证未来十二个月内或之后的任何时候可能发生的不可预见的情况不会增加公司立即筹集额外资金的需求。

除其他外，这些问题使人们对公司自这些财务报表 发布之日起的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。我们认为，公司目前有足够的现金资源为其未来两个 季度的运营计划提供资金。公司管理层正在通过寻求所有可用的融资选择来应对这种风险，包括通过公开上市进入公开市场 。公司计划继续考虑所有可用的途径，以获得必要的资本 ，以便能够继续经营并实现我们的业务目标，包括但不限于债务融资、私人 配售、公开发行和股权信贷额度。公司的成功取决于其战略和财务目标的实现 ，包括继续通过公开市场收购资本。

用于经营 活动的净现金。在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为940万美元。 现金的使用主要来自1,230万美元的净亏损，被600万美元的员工和非雇员股票薪酬支出、营运资本的净变动和可转换债务公允价值的变化所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中， 用于经营活动的净现金为530万美元，主要来自1,960万美元的净亏损，被员工和非雇员 1400万美元的股票薪酬以及营运资金的净变化所抵消。

用于投资 活动的净现金。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为10万美元。 用于投资活动的现金与每个时期内购买的财产和设备有关。

融资 活动提供的净现金。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,970万美元，主要 由股票和可转换债务发行的收益抵消了可转换债务的付款。

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为340万美元，包括340万美元的股票发行 收益。

由于我们的营运资金 需求取决于许多因素，因此无法保证我们目前的现金资源足以为我们的运营提供资金。 因此，我们将需要立即获得额外资金，为未来的运营提供资金。但是，如果有的话，我们无法保证 能够以可接受的条件获得资金。

我们的设施有合同租赁义务，最初的租赁期为 五年。该协议包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租赁期延长五年 或更长时间。此外，根据可转换债务额度，我们还有义务偿还发行两年后到期日未转换为权益的剩余余额 。参见本表格 10-Q 第 I 部分第 1 项中简明合并财务报表（未经审计）附注的附注10。

第 3 项。 关于 市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项 控制和程序

我们的首席执行官 和首席财务官（分别是我们的首席执行官和首席财务官）评估了截至2023年3月31日，即本表格10-Q所涵盖期限结束的1934年《证券交易法》（定义见经修订的1934年《证券交易法》， “交易法”）下的披露控制和程序（定义见第 13a-15 (e) 条）的有效性 “评估日期”）。 他们得出的结论是，截至评估日，这些披露控制和程序有效确保了与公司及其合并子公司有关的重大信息 被这些实体内的其他人告知并及时披露 。首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 旨在合理保证我们在根据《交易法》提交 的报告中要求披露的信息在 SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。他们还得出结论，我们的披露控制和程序可以有效确保积累根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露 的信息，并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度中，我们的 “财务报告内部控制”（定义见 交易法案第13a-15 (f) 条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

参见注释 7， 承付款和或有开支，本表格10-Q第一部分第1项中包含的简明合并财务报表（未经审计）的附注。

第 1A 项。风险因素

除了本 10-Q 表格中列出的 的其他信息外，您还应仔细考虑 2022 表 10-K 中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。截至本表 10-Q 表发布之日，除下述情况外， 在 2022 年表格 10-K 中标题为 “风险因素” 的部分中披露的风险因素没有发生任何重大变化：

如果我们不遵守纳斯达克规定，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市 ’s 持续的上市要求。如果我们的A类普通股 被退市，可能会对公司产生负面影响。 

证券在纳斯达克 的持续上市以遵守各种持续上市标准为条件。2023 年 4 月 11 日，我们收到纳斯达克的通知，称 公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克上市的 1.00 美元最低出价要求（“买入价要求”）。

该通知对公司 A 类普通股在纳斯达克上市 没有直接影响，自通知发布之日起，公司有 180 个日历日的时间重新遵守投标价格要求。因此，我们必须恢复遵守投标价格要求 的截止日期是 2023 年 10 月 8 日。如果在2023年10月8日之前的任何时候，我们的A类普通股的出价连续十个工作日收于或高于每股1.00美元 ，纳斯达克将向我们提供书面合规确认书，此事将结案 。

或者，如果我们未能在初始期限到期之前恢复对投标价格要求的合规性 ，则公司可能有资格再获得 180 个日历日 天的合规期，前提是 (i) 它符合公募股票市值的持续上市要求以及纳斯达克首次上市的所有其他 适用要求（投标价格要求除外），并且（ii）向纳斯达克 提供书面通知它打算在第二个履约期内通过采取相反措施来弥补这一缺陷如有必要，股票拆分。在 情况下，我们无法在初始期限到期之前恢复遵守投标价格要求，如果纳斯达克 认为公司无法弥补缺陷，或者如果公司没有其他资格，纳斯达克将向我们提供书面的 通知，说明我们的证券需要从纳斯达克退市。届时，我们可能会向听证会 小组对除名决定提出上诉。

如果公司的A类普通股 最终因任何原因退市，则可能会对公司产生负面影响，因为（i）降低公司 A类普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购公司 A 类 普通股的投资者人数，这可能会对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制公司 } 能够使用注册声明提供和出售可自由交易的证券，从而阻止公司访问 公共资本市场；以及（iv）削弱公司向员工提供股权激励的能力。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册股权证券的销售

在截至2023年3月31日的三个月中，公司向第三方供应商发行了85,934股A类普通股，每股价格为0.84美元， 总额为72,185美元，以换取服务。

第 3 项。 优先证券违约

没有。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用

第 5 项。 其他信息

没有。

第 6 项。展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成本报告由下列签署人代表其签署，并由此 获得正式授权。

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