附录 (a) (5) (B)

Cumulus Media 宣布修改后的荷兰拍卖要约

购买高达1000万美元的已发行A类普通股

乔治亚州亚特兰大 2023 年 5 月 12 日 Cumulus Media Inc.（纳斯达克股票代码：CMLS）（以下简称 “公司” 或 “Cumulus”）今天 宣布开始修改后的荷兰拍卖要约，以不超过3.25美元且不低于每股2.85美元的价格购买不超过1000万美元的A类普通股，或少于正确投标且未正确撤回的A类普通股数量 A类普通股，以现金形式向投标股东提供，减去任何适用的预扣税且不含利息（“要约”）。 本优惠是根据购买要约和相关送文函中所述的条款和条件提出的。此优惠从今天，即 2023 年 5 月 12 日开始，并将于 2023 年 6 月 9 日 日结束（到期日）纽约市时间午夜到期，除非由 Cumulus 延长或提前终止。

Cumulus 通过 的程序进行要约，通常称为修改后的荷兰拍卖。该程序允许股东在 Cumulus 指定的价格范围内选择价格，以及他们愿意以该价格出售的股票数量（或者，如果将 更高的价格确定为收购价格，则选择更高的价格）。该要约是根据Cumulus先前宣布的5000万美元股票回购计划提出的。

收购价格将是每股最低价格（以0.05美元为增量），不超过3.25美元且不低于每股2.85美元，其中 已正确投标但未正确撤回，这将使Cumulus能够购买总收购价格不超过1000万美元的最大数量的股票（或者，如果要约未完全认购，则所有股票 已正确投标但未正确撤回）。到期日后，Cumulus将根据收购要约中描述的条款和条件，在考虑根据要约投标的 股票数量和规定的价格的情况下，立即确定Cumulus将为按比例分配和有条件投标条款为按比例分配和有条件投标条款支付的每股 单笔收购价格，并接受付款，或由投标股东认为已指定。

Cumulus 认为，根据要约回购 股票符合其实现股东价值最大化的目标。此外，Cumulus认为，修改后的荷兰拍卖要约结构是一种有效的机制，可以为 其股东提供投标全部或部分股票的机会，以便在不因公开市场销售而可能对股价造成干扰的情况下获得流动性。在要约完成后，选择不投标的股东或因部分或有条件的股票投标或按比例分配而保留公司股权的 可以拥有更大比例的公司已发行股份的所有权。

该要约不以获得融资或投标股票的任何最低价值为条件。但是，该优惠受其他条件的约束， 在购买要约和相关的送文函中详细说明了这些条件。股票投标必须在要约到期之前进行，投标可以在要约到期之前的任何时候撤回。Cumulus 可自行决定延长或修改优惠，但须遵守适用法律。如果要约延长，Cumulus 将推迟接受任何已投标的股份。Cumulus 还可以在某些情况下终止优惠，如购买优惠中的 所述。

无论股东 是否以较低的价格投标，在要约中购买的所有股票都将以相同的购买价格购买。但是，由于收购要约中描述的按比例分配和有条件投标条款，可能并非所有股票的投标价格都等于或低于收购价格

如果总收购价超过1000万美元的股票在购买价格等于或低于收购价的情况下正确投标且未正确撤回，则将购买 。根据要约，不得购买任何超过收购价格的 股票。要约中已投标但未购买的股票将在到期日后立即退还给投标股东，费用由Cumulus承担。

根据适用法律，Cumulus 保留自行决定更改每股购买价格以及增加或减少 要约中寻求的股票总价值的权利。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，Cumulus可以在不修改或延长要约的情况下，在要约中额外购买最多2％的A类普通股 。

本次要约的交易商经理是BoFa Securities, Inc.。D.F. King & Co., Inc. 担任要约的 信息代理，大陆证券转让与信托公司是要约的存管机构。收购要约、相关的送文函和其他要约材料将在要约开始后不久邮寄给Cumulus 股东。股东还可以在美国证券交易委员会网站上免费获得要约材料的副本，网址为www.sec.gov，作为Cumulus今天向美国证券交易委员会提交的 附表要约声明的附录。这些材料可用时，股东应仔细阅读这些材料，因为它们将包含重要信息，包括要约的条款和条件。Cumulus 保留自行决定更改每股购买价格以及增加或减少要约中寻求的股票总价值的权利，但须遵守适用法律。根据美国证券交易委员会的规定，Cumulus可以在不修改或延长要约的情况下在要约中额外购买最多 2％的A类普通股。

尽管 Cumulus 董事会 已批准该要约，但董事会、Cumulus、交易商经理、信息代理人或存管机构或其任何关联公司均未就 股东是否应投标或避免投标股票或股东可以选择投标股票的价格或价格向股东提出任何建议，也没有提出任何建议。Cumulus 未授权任何人提出任何此类建议。股东必须自行决定是否投标股票，如果是，则投标多少股以及投标股票的价格或价格。在此过程中，股东应仔细阅读收购要约和送文函中或以 提及的方式纳入的信息，包括要约的目的和影响。敦促股东与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论他们的决定。

Cumulus 仅根据并根据购买要约和送文函的条款提出要约。本要约不向任何司法管辖区的 股东提出，只要Cumulus遵守经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（f）（8）条的要求，该要约的提出或接受不符合该司法管辖区的蓝天或其他法律。在蓝天或其他法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，该要约将被视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律获得许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表 Cumulus 提出的 。

本新闻稿仅供参考，不构成购买证券的要约或征求出售任何 证券的要约，也不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成任何此类要约或招标为非法的司法管辖区的要约或招标。

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