附录 (a) (5) (A)
本公告既不是购买要约，也不是要约出售股票（定义见下文）。要约（定义见下文）仅根据2023年5月12日的收购要约和相关的送文函提出 ，这些要约可能会不时进行修改或补充。该要约不向任何司法管辖区的 持有人提出，也不会接受来自或代表其提出的投标，前提是Cumulus（定义见下文）将遵守根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13e-4（f）（8）条的要求。Cumulus 可自行决定采取任何必要行动，让 Cumulus 向任何此类司法管辖区的股东 提出要约。在证券法或蓝天法要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，报价由交易商经理（定义见下文）或根据该司法管辖区法律获得许可的一家或多家 注册经纪人或交易商代表 Cumulus 提出。
现金购买要约通知
通过
CUMULUS MEDIA INC
的
其A类普通股最多1,000,000股
购买价格不大于
每股 3.25 美元
而且每股 不低于 2.85 美元
特拉华州的一家公司（Cumulus）Cumulus Media Inc. 提议以现金向 投标股东购买其面值为每股0.0000001美元的A类普通股 股票（每股为每股，每股为一股，统称为股票），总收购价不超过1,000,000美元，每股价格不超过3.25美元且不低于2.85美元，减去任何适用的预扣税且不收取利息，但须遵守2023年5月12日的购买要约（收购要约）中规定的条款和条件相关的 送文函（它们可能不时修改或补充，共同构成要约）。
的报价和撤回权将在纽约时间午夜2023年6月9日当天结束时到期，除非优惠延期（可能延长的日期和时间，即到期日期）。
根据要约的条款和条件，Cumulus将在到期日后立即确定每股单一价格（ 收购价格），该价格不超过3.25美元，不低于每股2.85美元，Cumulus将根据收购要约中描述的按比例分配和有条件招标条款，为在要约中正确投标价格或 且未正确撤回的股票支付，考虑到根据要约投标的股份数量和投标股东规定或视为规定的价格。根据 的条款和条件，收购价格将是每股最低价格（以0.05美元为增量），不超过3.25美元且不低于每股2.85美元，该价格在要约中已正确投标或 被视为已投标且未正确撤回，这将使Cumulus能够购买正确投标的最大数量的股票要约且未正确撤回，总收购价不超过 10,000,000 美元（或者，如果要约未被完全认购，则为所有股票）已正确投标，但未根据要约适当撤回）。无论 股东的投标价格是否低于收购价格，在要约中购买的所有股票都将以相同的购买价格购买。但是，由于收购要约中描述的按比例分配和有条件招标条款，如果总收购价超过1,000,000美元的股票在购买价格等于或低于购买价格时进行适当投标（未正确撤回），则可能不会购买所有以或低于收购价格 出价的股票。在要约中已投标但未购买的股票将退还给 招标
股东在到期日后立即承担Cumulus的费用。Cumulus 保留自行决定修改本要约的权利，包括修改每股 价格区间或购买额外股份的修正案，但须遵守适用法律。
根据美国证券交易委员会的规定，如果 股票的正确投标价格等于或低于收购价格（未正确提取），总收购价超过1,000,000美元，Cumulus可以在不延长到期日期的情况下行使额外购买最多2％的已发行股份的权利。
该要约不以获得融资或投标股票的任何最低价值为条件。 但是，该优惠受购买要约中规定的其他条件的约束。
截至2023年5月5日，Cumulus已发行17,857,515股股票和 已发行股份。如果要约以3.25美元的收购价格（即要约规定的最高收购价格）获得全额认购，则要约的完成将导致Cumulus回购3,076,923股股票，这将占截至2023年5月5日其已发行和流通股票的约17.2％。如果要约以2.85美元的收购价格（即要约规定的最低购买价格）获得全额认购，则要约的完成将导致Cumulus回购3,508,771股股票，这将约占其截至2023年5月5日已发行和流通股票的19.6％。
尽管 CUMULUS 董事会已批准该要约，但 CUMULUS、其董事会成员、BOFA Securities, Inc.、要约的交易商 经理（交易商经理）、要约的信息代理人（信息代理人）或存托人（定义见下文）均未就 是投标还是不投标向任何股东提出任何建议从投标股东的股份或股东可能以的任何价格投标股票。股东必须自行决定是否投标股份，如果是，则要投标多少股 以及以什么价格或价格投标。在就要约做出任何决定之前，股东应仔细阅读收购要约和相关送文函中的信息，包括要约的目的和 影响。股东应与经纪人（如果有）或其他财务或税务顾问讨论是否投标股票，如果有，则讨论要投标多少股股票以及以什么价格或价格投标。
根据要约的条款和条件，包括 收购要约中描述的与按比例分配和有条件投标有关的条款，Cumulus 将购买以购买价格或低于收购价格进行适当投标且未在到期日当天或之前正确提取的股票，总购买价格不超过 10,000,000 美元（或其可能选择的更高金额，但须遵守适用法律）。如果在到期日之前以等于或低于购买价格正确出价且未正确提取的股票数量将导致总购买价格超过1,000,000美元，Cumulus 将按以下优先顺序以购买价格购买股票： 第一，Cumulus 将从所有以或低于购买价格正确投标股票且未在 到期日之前正确提取股票的股东那里购买股票（条件未满足购买价格等于或低于购买价格的股票的股东除外） 按比例计算 基准，并进行适当调整以避免购买部分股份， 直到Cumulus购买了总收购价为1,000,000美元（或Cumulus可能选择购买的更高金额，但须遵守适用法律）的股票；以及 第二，只有在必要时允许Cumulus购买总购买价为1,000,000美元（或Cumulus可能选择购买的更大金额，但须遵守适用法律）的股票 ，Cumulus 才会在可行的情况下以随机抽签方式以随机抽签方式从已正确投标股票等于或低于购买价格 的股东手中购买股票。有资格随机购买
lot，股份有条件投标价格等于或低于收购价格的股东必须正确投标所有等于或低于收购价格的股份，并且在到期日之前未正确撤回 。
根据要约的条款和条件，Cumulus将在到期日后立即接受付款并支付根据要约接受付款的所有股票的购买价格 。在任何情况下，都将立即支付要约中已投标并接受付款的股份，如果 按比例分配，但前提是存管人及时收到：(i) 股票证书（如果适用），或者确认将股份转入存管信托公司（DTC）的存管人账户； (ii) 一份正确填写并正式执行的信函传送，如果是账面录入转让，则为代理信息；以及 (iii) 信函要求的任何其他文件传送。
由于很难确定按收购价格或低于收购价格正确投标且未正确撤回的股票数量，也由于收购要约中描述的 有条件招标条款，Cumulus预计，假设股票是通过以下程序投标的，它才能公布最终的按比例分配系数或开始支付根据要约购买的任何股份保证交货。任何按比例分配的初步结果将在到期日后的工作日通过新闻稿公布。要约中已投标和未购买的所有 股份，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股份，都将退还给通过账面记账转账投标的股份，将在要约到期日或终止后立即存入由交付股份的参与者在DTC开设的账户，费用由Cumulus承担，投标股东无需支付任何费用。Cumulus 明确保留 随时不时自行决定通过向存托人发出口头或书面延期通知来延长要约开放期限 的权利，无论收购要约中规定的任何条件是否已经发生或是否被Cumulus视为已发生并在下次纽约 城市时间上午 9:00 之前公开宣布延期先前安排或宣布的最后一个到期日期之后的工作日。在任何此类延期期间，先前已投标但未妥善撤回的所有股份仍将受要约的约束，并受 投标股东撤回此类股东股份的权利。
就要约而言，只有在Cumulus向要约存托机构（存托机构） Continental Stock Transfer & Trust Company发出接受股份付款的口头或书面通知时，Cumulus才被视为已接受付款（并因此收购 ），但须遵守要约的按比例分配和有条件投标条款在报价中。希望在要约中投标股份的股东必须遵循收购要约和送文函中规定的程序 。希望投标股份但 (a) 其股份证书（如果适用）无法立即提供给他们或无法在到期日之前交付给 存托机构，(b) 无法在到期日之前遵守账面记账转让程序或 (c) 无法在到期日之前向存托人交付所需文件的股东仍可通过 按照中规定的担保交付程序投标其股份购买要约和送文函。股东可以在到期日之前的任何时候提取其投标的股份，如果之前未接受 付款，则可以在纽约时间午夜之后的任何时间，即2023年7月12日当天结束时。要撤回已投标的股份，必须及时向存托人发出书面退出通知，地址如下。 撤回的书面通知必须具体说明投标持有人姓名、要撤回的股份数量以及此类股份的注册持有人的姓名。如果使用多份送文函投标此类股份，或者投标了多组 股份，则可以使用单独的撤回通知或合并的撤回通知来撤回股份，只要包括所需信息。如果股票是根据购买要约中规定的账面记账转账程序投标的 ，则适用一些额外要求。如果股东通过向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出指示来投标股份，则必须向该被提名人发出指示 以安排撤回相关股份。
Cumulus 将酌情决定与接受 股票应支付的购买价格以及有效性、形式和资格有关的所有问题，包括收到时间和接受支付任何股份投标的时间，每项此类决定均为最终决定，对参与要约的所有人具有约束力，前提是该 要约参与者在具有司法管辖权的法院对此类决定提出异议。Cumulus、交易商经理、信息代理人、存托人或任何其他人均无义务就投标或任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知 ，也不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。
Cumulus 还明确表示 保留在收购要约第7节规定的任何条件出现 时，自行决定终止要约并拒绝付款、不支付任何迄今未被接受付款或已付款的股票的权利，或者在适用法律的前提下，向存托人发出终止或推迟支付股份的口头或书面通知，并且关于此类终止或延期的公开公告。 Cumulus 保留延迟支付其已接受付款的股票的权利受《交易法》第 13e-4 (f) (5) 条的限制，该规则要求 Cumulus 必须支付所提供的对价 或在要约终止或撤回后立即归还已投标的股份。
如果您是美国持有人（定义见 购买要约），则出于美国联邦所得税的目的，根据要约将股票兑换成现金将是一项应纳税交易。出于美国联邦所得税 的目的，您收到的已投标股票的现金通常会被视为 (a) 出售或交易所收到的对价或 (b) 此类股票的分配，视情况而定。如果你不是美国人持有人（定义见 购买要约），出于美国联邦所得税的目的，您收到的已投标股票的现金通常会被视为 (a) 出售或交易所收到的对价或 (b) 对 此类股票的分配，视情况而定。如果您收到的现金被视为在销售或交易中收到的对价，并且您未在美国从事贸易或业务，则在收到此类现金时，通常无需缴纳 United 州联邦所得税，但某些例外情况除外。但是，如果收到的现金被视为对您投标股份的分配，则您可能需要按30％的税率（或根据适用的所得税协定采用较低的税率）对此类分配中被视为美国联邦所得税目的股息的部分缴税。现金收入的税收待遇取决于每个股东可能是 独特的事实。因此，我们，存托人或其他适用的预扣税代理人，可能会假设向外国股东支付的所有款项都是股息分配，对于每位外国 股东，美国联邦所得税可以按30％的税率预扣，除非该股东提供文件，根据这些文件，我们、存托人或其他预扣代理人可以根据这些文件确定免除或减少这种 预扣税。如果已预扣税款，但收到的已投标股票的现金被视为出售或交易中收到的对价（包括您符合经修订的1986年《美国国税法》 第302条的测试之一），则在适当情况下，您可以向美国国税局申请退还此类预扣金额。建议每位股东咨询自己的税务顾问，以确定本要约对美国联邦、州、地方、 外国和其他税收影响。
购买要约和送文函包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，应阅读 。
Cumulus 认为，根据要约回购股份符合其实现股东价值最大化的长期目标。在决定继续执行要约时，Cumulus 高级管理人员和管理团队及其董事会评估了 Cumulus 的运营、财务状况、资本需求、 战略和对未来的预期，并认为该要约是对Cumulus财务资源的谨慎使用。
Purchase 要约和送文函的副本将邮寄给股份的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名股东以及姓名或 被提名人姓名出现在Cumulus股东名单上的类似人员，或者如果适用，被列为清算机构证券头寸清单参与者以供后续传送
致股份的受益所有者。可以向信息代理索取《购买要约》和《送文函》的额外副本，费用由 Cumulus 承担，地址和 电话号码如下。如有问题或寻求帮助，可通过下文列出的相应电话号码和地址联系信息代理或经销商经理。股东还可以联系其经纪人、 交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的帮助。Cumulus正在向美国证券交易委员会提交附表TO的要约声明，其中包括与要约有关的其他信息。《交易法》第13e-4 (d) (1) 条要求披露的 信息包含在收购要约中，并以引用方式纳入此处。
该要约的信息代理是：
D.F. King & Co., Inc.
股东、银行和经纪人
拨打免费电话：(800) 659-5550
电话：(212) 269-5550
电子邮件：cmls@dfking.com
要约的 存托人是：
大陆股票转让和信托公司
|
通过邮件或隔夜快递： 大陆股票转让和信托公司 州街 1 号，30 楼 全新 纽约州约克 10004 收件人：企业行动部 |
通过传真传输 （对于符合条件机构只有）： 212-616-7610 |
此优惠的经销商经理是：
美国银行证券有限公司
One 布莱恩特公园
纽约州纽约 10036
(646) 855-6770
2023年5月12日