EX-99.(a)(1)(A)

特拉华州的一家公司 Cumulus Media Inc.（公司、Cumulus、我们、我们或我们的）提议以现金向总收购价不超过1,000,000美元，每股不超过3.25美元，不低于2.85美元，每股面值为0.0000001美元（每股，每股，合称为股票）的A类普通股根据本购买要约及相关条款中所述的条款和条件，以现金向股东支付现金，减去任何适用的预扣税，不含利息送文函（可能不时修改或补充，共同构成要约）。

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即确定每股单一价格（收购价格），该价格不超过3.25美元，不低于每股2.85美元，我们将根据本收购要约中描述的按比例分配和有条件招标条款，为在要约中以或低于收购价格的股票支付该价格，考虑到根据要约投标的股票数量和价格，接受付款由投标股东指定或视为已指定。根据的条款和条件，收购价格将是每股最低价格（以0.05美元为增量），不超过3.25美元且不低于每股2.85美元，该价格在要约中已正确投标或被视为已投标且未正确撤回，这将使公司能够购买在要约中正确投标的最大数量的股份总购买价格不超过 10,000,000 美元的要约且未正确撤回（或者，如果要约未完全订阅，则所有股份已正确投标，但未根据要约正确撤回）。无论股东的投标价格是否低于收购价格，在要约中购买的所有股票都将以相同的购买价格购买。但是，由于本收购要约中描述的按比例分配和有条件招标条款，如果总收购价超过1,000,000美元的股票在购买价格等于或低于购买价格时以适当方式投标（且未正确撤回），则可能不会购买所有以或低于收购价格出价的股票。本要约中已投标但未购买的股票将在到期日后立即返还给投标股东，费用由我们承担。我们保留自行决定修改要约的权利，包括修改每股价格区间或购买额外股份的修正案，但须遵守适用法律。

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，如果股票正确投标价格等于或低于收购价格（未正确提取），且总收购价超过1,000,000美元，我们可以在不延长到期日期的情况下行使额外购买最多2％的已发行股票的权利。我们还明确保留根据适用法律自行决定修改购买额外股份的要约的权利。 参见章节1 和 14.

截至2023年5月5日，我们有17,857,515股已发行和流通股票（以及2,256,386股留待在行使股票期权（股票期权）和归属限制性股票单位（RSU）时发行），以及312,041股B类普通股，面值为每股0.0000001美元（B类普通股）。我们的B类普通股的股票可以在a上兑换以股换股基础转化为股票。如果要约以 3.25 美元的购买价格全额订阅，即报价规定的最高购买价格，

要约的完成将导致公司回购3,076,923股股票，这约占我们截至2023年5月5日已发行和流通股票的17.2％（不包括假定行使股票期权、假设归属限制性股票和所有B类普通股（潜在股份）的转换产生的股份），约占我们已发行股份的15.1％截至2023年5月5日，按全面摊薄计算（包括潜在股份）。如果要约以2.85美元的收购价格（即要约规定的最低购买价格）获得全额认购，则要约的完成将导致公司回购3,508,771股股票，这将占我们截至2023年5月5日已发行和流通股票的19.6％（不包括潜在股份），或截至2023年5月5日（按全面摊薄计算的已发行股份）的约17.2％其中包括潜在股份）。

该要约不以获得融资或所投标股票的任何最低价值为条件。但是，该优惠受其他条件的约束。 参见章节7，报价条件.”

这些股票在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，交易代码为CMLS。

2023年5月11日，纳斯达克上次公布的股票销售价格为每股2.95美元，高于该要约价格区间的每股2.85美元下限。因此，选择接受要约中确定的收购价格可能会将收购价格降低至低于该收盘价的价格，并且可能低于到期日报告的收盘价。我们敦促在决定是否以及以什么买入价或买入价投标您的股票之前，先获取股票的当前市场报价。

如果您有疑问或需要帮助，应通过本购买要约封底上列出的相应地址和电话号码联系报价信息代理人 D.F. King & Co., Inc. 或要约的交易商经理（交易商经理）。如果您需要本购买要约、相关的送文函、相关的保证交付通知或其他与优惠相关的材料的额外副本，则应联系信息代理。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，也没有透露该交易的优点或公平性，也没有透露本收购要约中包含的信息的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此优惠的经销商经理是：

美国银行证券

2023年5月12日

尽管我们的董事会已授权我们提出要约，但公司、董事会成员、交易商经理、信息代理或要约存托机构（存托机构）CONTINENTAL STOCK TRANSER & TRUST COMPANY 均未就是否投标或不投标您的股票或您可能以的价格向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标股票，如果是，则要投标多少股以及以什么价格或价格投标。在就优惠做出任何决定之前，您应仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息，包括优惠的目的和影响。 参见章节 2.您应该与您的经纪人（如果有）或其他财务或税务顾问讨论是否要投标您的股票，如果有，则讨论要投标多少股股票以及以什么价格或价格投标。

经销商经理在本文件和要约中仅代表公司行事，不代表其他任何人行事，不会将任何其他个人（无论是否本文档的接收者）视为与本文件或要约有关的客户，因此不会因向客户提供保护或为提供与要约、本文件内容或任何其他交易有关的建议而对公司以外的任何人负责, 安排或其他在本文件中提及的事项为相关的。对于本文档的内容，包括其准确性、完整性或验证，或对公司或公司董事就公司和/或本要约发表或声称发表或代表本公司和/或本要约作出的任何其他声明，均不承担任何责任或作出任何明示或暗示的保证或陈述，经销商经理因此不向在法律允许的最大范围内，承担任何和所有责任，是否产生于侵权行为、合同或其他方面（上文提及的除外），否则本文件或任何此类声明可能存在。

我们的董事和执行官不会在要约中投标其股份，而且我们不知道有任何关联公司打算在要约中投标任何股份。因此，要约完成后，我们的董事和执行官的股权所有权占我们已发行股份的百分比将成比例增加。根据股票所有权准则、内部合规要求和美国证券交易委员会规则，我们的董事和执行官可以在公开市场交易中以可能比要约中支付的购买价格更优惠的价格出售其全部或部分股票。我们的其他员工，包括非执行官的高级管理人员，可以按照与其他股东相同的条件参与此次要约，并且可以根据公司的内部合规要求的要求自行决定是否这样做。此类员工还可以在公开市场交易中以可能比要约中支付的购买价格更优惠的价格出售其全部或部分股份。

投标股票的程序摘要。

如果您想在要约中投标全部或部分股份，则必须在纽约时间午夜之前、2023 年 6 月 9 日当天结束时或此后可能延长要约的任何时间和日期之前，执行以下任一操作：

•

如果您的股票以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册，请联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，让此类被提名人为您投标您的股票；

•

如果您以自己的名义持有股份，请根据的指示填写并签署送文函，并将其连同所需的签名担保、股份证书（如果适用）以及信函要求的任何其他文件一起交付

如果您是既得股票期权的持有者，则可以行使股票期权的既得部分，并投标行使时发行的任何股份。您必须根据相关的股票期权协议和公司政策和惯例行使股票期权，才能在要约中进行投标，才能获得股票。为了确保您及时收到股票以通过要约进行投标，我们强烈建议您在到期日前至少五个工作日行使股票期权。即使由于任何原因未在要约中购买行使和投标时获得的股份，也不能撤销行使股票期权；以及

•

如果您是限制性股票或 RSU 的持有者，则只能在到期日之前投标由已全部归属且在适用情况下以股份结算且不受失效限制的权益所代表的股份。

如果您希望投标您的股份，但是，在适用于您的范围内，(a) 您的股票证书（如果适用）无法立即可用或无法在到期日之前交付给存托人，(b) 您无法在到期日之前遵守的账面记入转让程序或 (c) 您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托人，则您仍可以投标您的股份遵守第 3 节中描述的保证交付程序。

受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可以为参与优惠设定更早的截止日期。因此，希望参与优惠的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以便确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

如果您希望最大限度地提高我们在要约中购买您的股份的机会，则应在送文函标题为的每股价格（美元）部分中选中 “以要约下确定的价格投标的股份” 复选框。如果您同意接受要约中确定的购买价格，则您的股票将被视为以最低2.85美元的价格投标每股。您应该明白，本次选择可能会有效地降低为要约中购买的所有股票支付的购买价格，并可能导致您的股票以每股2.85美元的最低价格购买，低于2.95美元，即要约开始前的最后一个完整交易日，即2023年5月11日纳斯达克公布的股票收盘价，也可能低于股票在到期日报告的收盘价。

在满足或放弃要约条件的前提下，如果根据要约购买任何股票，则以每股2.85美元（要约规定的最低购买价格）正确投标股票且未正确撤回此类股票的股东可以合理地期望以购买价格购买此类股份的至少一部分。

要正确投标以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的股份以外的股份，您必须填写并签署相关的送文函，包括投标的每股价格（以美元为单位）的章节。我们不向任何司法管辖区或任何可能的股东提出要约，也不会接受任何投标的股票这样做是非法的，前提是我们将遵守根据该规则颁布的第 13e-4 (f) (8) 条的要求经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)。但是，

我们可以自行决定采取任何必要行动，以便我们向任何此类司法管辖区的股东提出要约。在证券法或蓝天法要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，要约由交易商经理或根据该司法管辖区法律获得许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表我们提出。

在遵守适用法律（包括《交易法》第13e-4 (d) (2) 条的前提下，该条要求以合理设计的方式将要约中的重大变更立即发布给证券持有人），本收购要约的交付在任何情况下均不得暗示本收购要约中包含或以提及方式纳入的信息在本要约发布之日之后的任何时候都是正确的要约购买或所含信息没有变化，或以引用方式纳入此处或自本文发布之日起纳入我们的事务。

我们没有授权任何人代表我们就您应该投标还是不要投标您的股票提出任何建议，我们仅向您提供本购买要约和相关送文函中包含的信息。我们未授权任何人向您提出任何建议或陈述或提供任何其他信息。如果您收到推荐或其他信息或陈述，则不得依赖由我们、经销商经理、信息代理或存托人授权的此类推荐、信息或陈述。

在每种情况下，都可以通过本收购要约封底上列出的相应地址和电话号码向要约信息代理人 D.F. King & Co., Inc.、要约的交易商经理 BofA Securities, Inc. 提问和帮助请求。您可以通过本购买要约封底上的信息代理地址和电话号码向信息代理索取本购买要约、相关的送文函、相关的送文函、相关的保证交付通知以及与要约相关的任何其他材料的额外副本。


		页面
重要的
摘要条款表			7
关于前瞻性陈述的警示性通知			18
导言			20
这个提议			23
1.	股票总购买价格；购买优先权；按比例分配。		23
2.	要约的目的；要约的某些影响。		24
3.	竞标股票的程序。		27
4.	提款权。		32
5.	购买股票和支付购买价格。		33
6.	有条件的股票投标。		34
7.	优惠条件。		35
8.	股票价格区间；股息；可分配储备。		37
9.	资金来源和金额。		37
10.	有关公司的某些信息。		38
11.	董事、执行官和关联公司的权益；最近的证券交易；与股份有关的交易和安排。		39
12.	某些法律事务；监管部门批准。		42
13.	美国联邦所得税的某些后果。		43
14.	延长优惠；终止；修订。		49
15.	费用和开支；经销商经理；信息代理；存托人。		50
16.	杂项。		51

为了方便起见，我们提供此条款摘要表。本摘要重点介绍了本要约中的某些重要信息，但对报价的描述与本购买要约中其他地方描述的程度不同。要全面了解优惠并更完整地描述优惠条款，您应仔细阅读整份购买要约和送文函。我们引用了本购买要约的章节，您将在本摘要中找到对这些主题的更完整描述。

谁在提议购买股票？

股票的发行人Cumulus Media Inc. 提议购买您的股票。 参见章节 1.

公司要向购买多少股股票？

我们提议以收购价格购买要约中正确投标但未正确提取的股票，的总收购价不超过1,000,000美元。但是，由于购买价格将在到期日之后确定，因此要等到期日之后才能知道将要购买的股票的确切数量。

截至2023年5月5日，我们有17,857,515股已发行和流通股票（以及2,256,386股股票留待行使股票期权和归属限制性股票单位时发行）和312,041股B类普通股的已发行和流通股。如果要约以3.25美元的收购价格（即要约规定的最高购买价格）获得全额认购，则要约的完成将导致公司回购3,076,923股股票，约占我们截至2023年5月5日已发行和流通股票的17.2％（不包括潜在股份），或截至2023年5月5日全面摊薄后已发行股份的约15.1％（包括潜在股票）。如果要约以2.85美元的收购价格（即要约规定的最低购买价格）获得全额认购，则要约的完成将导致公司回购3,508,771股股票，这将占我们截至2023年5月5日已发行和流通股票的19.6％（不包括潜在股份），或截至2023年5月5日（按全面摊薄计算）已发行股份的约17.2％其中包括潜在股份）。 参见章节 2.

此外，如果股票的投标价格等于或低于购买价格（且未正确提取），且总购买价超过1,000,000美元，我们可以在不延长到期日期的情况下行使额外购买最多2％的已发行股票的权利。我们还明确保留根据适用法律自行决定修改要约的权利，包括修改每股价格区间或购买额外股份的修正案。 请参阅章节1 和 14.

股票的购买价格将是多少，付款方式将是什么？

我们通过通常称为修改后的荷兰拍卖的程序进行本次要约。该程序允许您在我们规定的价格范围内选择您愿意以根据要约确定的购买价格出售股票或投标股票的价格。根据本购买要约和相关送文函中所述的条款和条件，我们提议以现金向投标股东购买股票，总收购价不超过 10,000,000 美元，每股价格不超过 3.25 美元且不低于 2.85 美元，减去任何适用的预扣税且不含利息。在到期日（即纽约时间午夜）之后，即2023年6月9日当天结束时，除非要约延期或撤回，否则我们将根据要约中描述的条款和条件确定我们将支付的每股单一收购价格，该价格不超过3.25美元，不低于每股2.85美元，但须按比例分配和有条件投标条款，适用于在要约中以等于或低于收购价格出价且未正确撤回和接受付款的股票，将根据要约投标的股票数量以及投标股东指定或视为规定的价格考虑在内。

根据要约的条款和条件，购买价格将是每股股的最低价格（以0.05美元为增量），不超过3.25美元且不低于每股2.85美元，该价格在要约中已正确投标或被视为已投标但未正确撤回，这将使公司能够购买在要约中正确投标的最大数量的股份要约且未正确撤回，总购买价格不超过1,000,000美元（或者，如果要约未被完全认购，则全部股份已正确投标，但未根据要约正确撤回）。

无论股东是否以较低的价格投标，在要约中购买的所有股票都将以相同的购买价格购买。但是，由于本收购要约中描述的按比例分配和有条件招标条款，如果总收购价超过1,000,000美元的股票在收购价格等于或低于购买价格的情况下以适当方式投标且未正确撤回，则可能无法购买所有以或低于收购价格投标的股票。根据要约，不会购买任何超过收购价格的股票。

如果您希望最大限度地提高我们购买您的股票的机会，则应在送文函标题为每股投标股票的价格（以美元为单位）部分的要约下勾选标题为 “以已确定的价格投标的股份 ” 的复选框。如果您同意接受要约中确定的购买价格，则您的股票将被视为以每股2.85美元的最低价格投标。您应该明白，本次选择可能会有效地降低为要约中所有购买的股票支付的购买价格，并可能导致您的股票以每股 2.85美元的最低价格购买，低于2.95美元，即要约开始前的最后一个完整交易日，即2023年5月11日纳斯达克公布的股票收盘价，也可能低于股票在到期日报告的收盘价。

我们将在确定购买价格后立即公开发布购买价格。根据要约（包括按比例分配和有条件投标条款）的条款和条件，我们将在到期日后尽快以现金支付收购价减去任何适用的预扣税且不含利息，向已以等于或低于收购价格的价格接受支付的股份的所有股东支付收购价格。 参见章节 1.

敦促股东在决定是否以及以什么价格或价格投标股票之前，先获取股票的当前市场报价。 参见章节 8.

如果我是既得股票期权的持有人，我如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不提议购买任何未平仓的股票期权，也不接受股票期权的投标。如果您是既得股票期权的持有者，则可以行使既得股票期权并投标行使时发行的任何股票。您必须根据相关的股票期权协议和公司政策和惯例行使股票期权，才能在要约中投标您的股票。为了确保您及时收到股票以通过要约进行投标，我们强烈建议您在到期日前至少五个工作日行使股票期权。即使在行使股票期权时收到且在要约中投标的股票因任何原因未在要约中购买，也不能撤销行使股票期权。我们敦促每位股东就行使任何既得股票期权和投标行使此类股票时发行的任何股票的可取性咨询其财务顾问或税务顾问。

如果我是限制性股票的持有人，我该如何参与优惠？

作为要约的一部分，我们不提议购买任何未偿还的限制性股票，除非限制性股票已归属且对股票的限制已失效。您持有的已归属且不再受任何限制的股票可以在要约中投标，但须遵守优惠的条款和条件。

作为要约的一部分，我们不提议购买任何未兑现的限制性股份，也不接受限制性股票的投标。限制性股票的持有人不得投标由此类权益代表的股份，除非奖励已全部归属，如果适用，以股份结算，并且在到期日之前不受失效限制。

如果我是B类普通股的持有人，我该如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不提议购买B类普通股的任何已发行股份，并且B类普通股的投标将不被接受。如果您是B类普通股的持有者，则可以转换B类普通股并投标在此类行使时发行的任何股份。您必须根据公司政策和惯例转换您的B类普通股才能获得股票，然后才能在要约中投标。我们敦促每位股东就转换任何B类普通股的可取性咨询其财务顾问或税务顾问。

优惠的目的是什么？

我们认为，根据要约回购股票符合我们实现股东价值最大化的长期目标。在决定继续执行要约时，我们的高级管理人员和管理团队以及董事会评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为该要约是对我们财务资源的谨慎使用。 参见章节2 和 11.

我们认为，本收购要约中提出的修改后的荷兰拍卖要约是一种有效的机制，可为我们的股东提供投标全部或部分股份的机会。该要约为股东提供了获得全部或部分股份流动性的机会，而不会因市场销售而对股票价格造成潜在的干扰。如果公司完成要约，则在要约完成后，选择不投标的股东将拥有我们已发行股份的更大百分比，而通过部分或有条件投标或按比例分配保留公司股权的股东可以拥有更大比例的所有权。要约完成后，保留公司股权的股东也可能面临交易流动性减少 。参见章节 2.

如果股票由这些股份的注册所有者直接向存托人投标，则在要约中出售这些股份可能使投标股东避免与公开市场销售相关的常见交易成本。 参见章节1 和 2.

要约的会计处理方式是什么？

将导致我们在要约中购买股份的总权益减少等于我们购买的股票的总购买价格，相应减少现金和现金等价物，并减少的已发行股票数量，用于计算每股收益，金额等于我们根据要约回购的股票数量。 参见章节 2.

收购后，公司会继续作为上市公司吗？

是的。根据其条款和条件完成要约不会导致公司从纳斯达克退市或停止受《交易法》定期报告要求的约束。 参见章节 2.

我必须投标我的股票多长时间？

您可以在到期日之前投标您的股票。除非我们延长或终止优惠，否则优惠将于 2023 年 6 月 9 日纽约时间午夜当天结束时到期。我们可以选择延长优惠，

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份，则他们接受要约的截止日期可能更早。我们强烈建议您联系持有您股票的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，了解他们发出参与要约的指示的截止日期。 参见章节 3.

优惠能否延长、修改或终止，如果可以，在什么情况下？

是的。根据适用法律，我们可以自行决定延长或修改优惠。如果我们延长报价，我们将推迟接受任何已投标的股票。在某些情况下，我们也可以终止优惠。 参见章节7 和 14.

如果优惠延期或修改，我将如何获得的通知？

如果优惠延期，我们将在先前预定到期日期后的第一个工作日纽约时间上午上午 9:00 之前发布延期公告。我们将通过公开宣布修正案来宣布对要约的任何修订。参见章节 14。如果我们延长要约，则您可以在延长的到期日之前提取您的股份。 参见章节 4.

此优惠有任何条件吗？

是的。我们接受投标股份付款和付款的义务取决于我们在到期日当天或之前必须满足或放弃的许多条件。如果发生以下任何事件（或经我们合理确定已发生），则我们无需接受付款和支付已投标股份的款项：

•

任何政府或政府、监管或行政机构、当局或法庭或任何其他国内或国外个人在任何法院、当局、机构、其他法庭或仲裁员或仲裁小组向任何法院、当局、机构、其他法庭或仲裁员或仲裁小组直接或间接 (i) 提出质疑或寻求的任何法律诉讼、判决、法令、禁令或命令（初步、永久或其他方面）均已提起，或将有待处理或我们已收到通知质疑、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约的制定，我们根据要约收购部分或全部股份，或以任何方式与要约相关或寻求就要约获得物质损失，(ii) 寻求将根据要约购买或支付部分或全部股份定为非法或 (iii) 可以合理预期会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、股东产生重大和不利影响，股权、状况（财务或其他方面）、运营、经营业绩或前景或其他情况严重损害我们或我们的子公司未来业务的预期行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力；

•

任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政机构或机构，无论是国内还是国外，都应提出、通过、颁布、制定、出台、执行或颁布（以的初步或最终形式）或视为适用于本要约或我们或我们的任何子公司，其中 (i) 表明任何此类法院、政府或政府机构或其他监管或行政机构的任何批准或其他行动或可能需要与要约或收购有关的机构根据要约使用部分或全部股份，(ii) 有理由认为根据要约购买或支付部分或全部股份是非法的，或者禁止、限制或延迟要约的完成；或 (iii) 可以合理预计会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况（财务或其他状况）产生重大不利影响)、操作、

与一般立法、监管、政治、市场、经济或财务状况有关的任何变动、状况、事件或发展，或任何涉及预期变化的条件、事件或发展，或受到威胁，这些变动、状况、事件或发展，或任何涉及潜在变化的状况、事件或发展，有理由预计会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况（财务或其他状况）、经营、经营业绩或前景或其他产生重大不利影响削弱考虑将来开展我们或我们的子公司业务或我们有能力购买要约中的部分或全部股份；

•

如果在宣布要约时存在前两项中所述的任何事项，则说明其实质性加速或恶化（如适用）；

•

任何战争、武装敌对行动或其他国内或国际灾难的开始，包括但不限于任何流行病或传染病的爆发（包括 COVID-19 疫情恶化）或恐怖主义行为，均应在或2023 年 5 月 12 日之后直接或间接涉及美国，或者任何战争、武装敌对行动或其他国家在 2023 年 5 月 12 日当天或之后发生的任何实质性升级或恶化或国际灾难，包括但不限于任何流行病或传染性的爆发在 2023 年 5 月 12 日之前开始的疾病本应已发生；

•

自2023年5月11日交易收盘时测得的纳斯达克股票市场价格下跌超过10％或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数股票证券的总体市场价格下跌均应发生；

•

任何人应已开始、提出、宣布、提出或已经公开披露了涉及我们或我们的任何子公司的要约（要约除外），或者我们应与任何人就合并、收购、业务合并或其他类似交易签订最终协议或原则协议，但正常业务过程中的除外；

•

任何个人（包括《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的团体）均应收购或提议收购我们 5% 以上已发行股份的实益所有权（在2023年5月12日之前向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露此类所有权或因要约完成而公开披露此类所有权的任何人除外）；

•

任何新集团（如《交易法》第 13 (d) (3) 条所用术语）应在 2023 年 5 月 12 日或之后成立，实益拥有我们已发行股份的5％以上（因要约完成而除外）；

•

任何个人或团体（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语）均应根据经修订的 1976 年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（Hart-Scott-Rodino Act）提交某些兼并和收购的通知和报告表，以反映收购我们或任何股份的意图，或发布公告，反映采取任何此类行动的意图;

任何变更、条件、事件或发展，或任何涉及潜在变化的条件、事件或发展，或任何条件、事件或发展，或任何涉及潜在变化的条件、事件或发展，或有理由预期会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况（财务或其他状况）、运营、经营业绩或前景产生重大不利影响，或以其他方式对我们或我们的子公司或我们的业务的预期未来行为产生重大和不利影响能够购买部分或全部要约中的股份。

上述条件仅为我们谋利，无论在何种情况下（我们的任何作为或不作为除外）引发任何条件，我们均可主张这些条件，并且在到期日当天或之前，我们可以根据我们的合理酌情决定随时不时全部或部分放弃这些条件。 有关这些条件和其他优惠条件的更详细讨论，请参阅章节 7.

该要约将如何影响公司的已发行股票数量和的记录持有者人数？

截至2023年5月5日，我们有17,857,515股已发行和流通股票（以及2,256,386股在行使股票期权和归属限制性股票时预留发行）和312,041股B类普通股的已发行和流通股。如果要约以3.25美元的收购价全额认购，即要约规定的最高收购价格，则要约的完成将导致公司回购3,076,923股股票，约占我们截至2023年5月5日已发行和流通股票的17.2％（不包括潜在的股票），或截至2023年5月5日全面摊薄后已发行股票的约15.1％（包括潜在股票）。如果该要约以2.85美元的收购价格（即要约规定的最低购买价格）获得全额认购，则要约的完成将导致公司回购3,508,771股股票，约占我们截至2023年5月5日已发行和流通股票的19.6％（不包括潜在股份），或截至2023年5月5日（不包括潜在股份），约占我们截至2023年5月5日（全面摊薄后已发行股份）的17.2％其中包括潜在股份）。

如果我们的任何股东：

•

以登记持有人身份以自己的名义持有股份，或

•

是作为DTC系统参与者的注册持有人，其姓名出现在证券头寸清单上，全面投标其股份并且该投标被全部接受，我们的记录持有人人数将减少。 参见章节 2.

未在要约中购买股份的股东将意识到他们在公司的相对所有权权益的相应增加。 参见章节 2.

如何投标我的股票？

如果您想投标全部或部分股票，则必须在纽约市时间午夜之前、2023 年 6 月 9 日当天结束之前或任何可能延长要约的时间和日期之前，执行以下任一操作：

•

如果您在经纪账户中或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（即以街道名称）持有股份，则必须联系您的经纪人、交易商、

商业银行、信托公司或其他被提名人如果您想投标您的股票（股东应注意，如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股票，他们发出参与要约的指示的截止日期可能更早，因此我们敦促您联系持有您股份的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以了解他们的截止日期）；

•

如果您持有以自己的名义注册的股份，则必须根据送文函的说明填写并签署送文函，并将其连同任何必要的签名担保、送文函要求的任何其他文件一起交付给存托人，或者在纽约午夜之前遵守存托人制定的账面记账转让或投标程序城市时间，2023 年 6 月 9 日当天结束时，或更晚的时间和日期我们可能会将优惠延伸至此；以及

•

如果您是参与DTC的机构，则必须根据第3节所述的账面记账转让程序投标您的股票。

如果您想投标股票，但是：

•

您的股票证书（如果适用）无法立即可用或无法在到期日之前交付给存托机构，

•

您无法在到期日之前遵守图书条目转让程序，或者

•

您的其他所需文件无法在到期日之前交付给保管人，

如果您遵守第 3 节中描述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

您可以联系信息代理人、经销商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求与优惠相关的帮助。信息代理和经销商经理的联系信息位于本购买报价的封底页上。 参见章节3 以及送文函的说明.

如果您对应采取的行动有任何疑问，建议您立即向股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立专业财务顾问寻求自己的个人财务建议。

我可以只投标我持有的部分股份吗？

是的。您不必投标您拥有的全部或任何最低金额的股份即可参与要约。但是，如果由于按比例分配的结果，公司接受随机抽签的有条件投标，则进行有条件投标的持有人必须投标其所有股票才有资格获得此类随机选择。

如何提取先前投标的股票？

您必须及时向存托人发出提款的书面通知，通知地址见本收购要约封底页。您的书面提款通知必须注明您的姓名、要提取的股份数量以及此类股份的注册持有人的姓名。如果您使用了多份送文函或以其他方式投标了多组股份的股份，则您可以使用单独的撤回通知或合并撤回通知来提取股份，只要包含所需信息即可。如果您的股票是根据第 3 节中规定的账面记账转让程序投标的，则适用一些额外要求。如果您通过向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出指示来投标您的股票，则必须指示被提名人安排提取您的股份。 参见章节 4.

您可以在纽约市时间午夜之前、2023 年 6 月 9 日当天结束之前，或者我们可能延长要约的较晚时间和日期之前的任何时间和日期，提取您投标的股份。此外，除非我们已经接受了您的投标股份付款，否则您可以在纽约时间午夜之后，即2023年7月12日当天结束时随时提取您的投标股份。 参见章节 4.

您应注意，如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份，他们就要约发出指示的截止日期可能更早，您应尽快联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定他们的截止日期。

如果我拥有的股份少于100股，并且我投标了所有股份，我是否需要按比例分配？

是的。如果您出价少于100股，则必须遵守与投标超过100股股票的股东相同的按比例分配程序。 参见部分 1.

如果要约中投标的股票数量导致总收购价超过 10,000,000 美元，会发生什么？

根据要约的条款和条件，如果在到期日之前以等于或低于收购价格正确投标的股票数量且未正确提取的股票数量将导致总购买价格超过1,000,000美元，我们将按以下优先顺序以购买价格购买股票：

•

首先，我们将按比例从所有正确投标等于或低于购买价格且未在到期日之前正确提取股票的股东（条件不满足购买价格的股票投标的股东除外），并进行适当调整以避免购买部分股份，直到我们购买了总购买价为1,000,000美元（或更高）的股票我们可能选择购买的金额，视适用法律而定）；和

•

其次，只有在必要情况下，允许我们购买总购买价为1,000,000美元（或我们可能选择购买的更大金额，但须遵守适用法律）的股票，我们才会在可行的情况下以随机抽签方式以随机抽签方式从正确投标股票的股东手中购买股票（最初未满足购买价格的条件）。要获得随机抽签购买的资格，股份有条件投标等于或低于购买价格的股东必须正确投标所有以或低于购买价格的股份，并且未在到期日之前将其正确撤回。

因此，即使您的股票的投标价格等于或低于最终购买价格，我们也可能不会购买您投标的所有股票。 参见章节1 和 6。我们将根据要约从股东那里购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对收购股东的后果，因此可能与股东决定是否投标股票有关。每位股东应咨询其税务顾问，评估招标或出售要约中股票的税收后果。

公司或其董事会是否对要约采取了立场？

尽管我们的董事会已授权我们提出要约，但本公司、董事会成员、交易商经理、信息代理人或存托人均未就是否投标或不投标您的股票或您可能以何种价格投标股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，则要投标多少股以及以什么价格或价格投标。在就优惠做出任何决定之前，您应该

我们的董事和执行官不会在要约中投标其股份，我们也不知道有任何关联公司打算在要约中投标任何股份。因此，要约完成后，我们的董事和执行官的股权所有权占我们已发行股份的百分比将成比例增加。我们的其他员工，包括非执行官的高级管理人员，可以按照与其他股东相同的条件参与此次要约，并且可以根据公司的内部合规要求自行决定是否这样做。 参见章节 11.

公司是否打算在要约期间或之后回购除根据要约以外的任何股份？

《交易法》第13e-4（f）条禁止我们在到期日后至少过十个工作日之前，购买除要约以外的任何股票。因此，在到期日之后至少过了十个工作日之前，优惠之外的任何额外购买都可能无法完成。

如果我不投标我的股票会怎样？

如果要约完成，则在要约完成后，选择不投标的股东将拥有更大比例的已发行股份的所有权。 参见章节 2.

如果要约完成，还可能给我们和我们的持续股东带来一些潜在的风险和不利因素，包括：

•

由于该要约，我们的流动性将因支付的现金而减少，因此，除其他外，公司在未来的分红或股票回购方面的灵活性可能会降低；

•

该要约将减少我们的公众持股量（非关联股东拥有且可用于证券市场交易的股票数量）。无法保证我们的公众持股量的减少不会导致我们的股票价格下跌或要约完成后我们股票交易市场上的流动性减少；以及

•

持有大量股份的股东，如果在其他股东参与要约的情况下未参加要约，则其在公司的持股比例将增加，此类股东所持股份的投票权也将相应增加。此类持有大量股份的持有者可以以不符合其他股东利益的方式行使投票权。此外，在要约完成后，如此重要的股东出售股票的决定可能会对股票的价格产生更大的不利影响（由于比例供应增加）。

股东将来可以在纳斯达克出售非投标股票，以回应第三方提出的购买我们全部或大量普通股的提议，或者以高于或低于收购价格的价格以其他方式出售。但是，我们无法保证将来股东可能以什么价格出售此类股票。

公司将何时以及如何为我投标的已接受付款的股票支付？

我们将以现金向投标股东支付收购价格，减去任何适用的预扣税，不含利息，适用于我们在到期日和接受支付的股份。我们将公布报价的初步结果，包括有关的初步信息

在到期日之后的工作日的任何预期按比例分配。但是，假设股票是通过保证交割程序进行投标的，我们预计要等到期日后至少三个工作日才会公布任何按比例分配的最终结果或收购价格，也不会开始支付已投标的股票。我们将在到期日后通过将总购买价格存入存托机构来支付接受付款的股份。存托人将充当您的代理人，将向您转账您接受支付的所有股份的款项，或者如果您的股份是通过DTC持有的，则存托人将向DTC支付您的股份。 DTC 将向您持有股票的 DTC 参与者适当分配资金以支付投标股份。参见章节 5.

股票最近的市场价格是多少？

2023 年 5 月 11 日，纳斯达克上次公布的股票销售价格为每股2.95美元，高于该要约价格区间的每股2.85美元下限。在公司开始要约前的最后一个完整交易日或要约到期之日，收购价格可能低于上次报告的股票销售价格。在决定是否投标股票之前，我们敦促您获取股票的当前市场报价。 参见部分 8.

如果我投标股票，我需要支付经纪费和佣金吗？

如果您是股票的记录持有人，并且您直接向存托人投标股份，则不会产生任何经纪费或佣金。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票，而您的经纪人代表您投标股票，则您的经纪人可能会为此向您收取费用。我们强烈建议您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定是否会收取任何费用。 参见章节 5.

我是美国股东。如果我投标股票，会对美国联邦所得税产生什么后果？

如果您是美国持有人（定义见第 13 节），则出于美国联邦所得税的目的，根据本要约将股份兑换为现金将是一项应纳税交易。出于美国联邦所得税的目的，您收到的投标股票的现金通常将被视为 (a) 在出售或交易中收到的对价或 (b) 此类股票的分配，具体视情况而定。 参见章节 13.

我是外国股东。如果我投标股票，会对美国联邦所得税产生什么后果？

如果你不是美国人持有人（定义见第 13 节），出于美国联邦所得税的目的，您收到的投标股票的现金通常会被视为 (a) 出售或交易所收到的对价或 (b) 此类股份的分配，视情况而定。如果您收到的现金被视为在销售或交易中收到的对价，并且您未在美国从事贸易或业务，则在收到此类现金时，通常无需缴纳美国联邦所得税，但有些例外情况除外。但是，如果收到的现金被视为对您投标股份的分配，则对于此类分配中被视为美国联邦所得税目的的股息的部分，您可能需要缴税，税率为30％（或根据适用的所得税协定，税率较低）。现金收入的税收待遇取决于每个股东可能独一无二的事实。 参见章节 13。因此，我们，存托人，或其他适用的预扣税代理人，可以假设向外国股东支付的所有款项都是股息分配，对于每位外国股东，可以按30％的税率预扣美国联邦所得税，除非该股东提供文件，使我们、存托人或其他预扣税代理人可以根据这些文件确定此类预扣税的豁免或减少。如果已预扣税款，但收到的已投标股票的现金被视为在出售或交易中获得的对价（包括因为您符合经修订的1986年《美国国税法》（《法典》）第302条的测试之一，如所述

如果要向注册持有人以外的任何人支付收购价格，或者（在要约允许的情况下）未投标或接受付款的股票应以注册持有人以外的任何人的名义注册，或者如果投标证书或账面记账账户是以签署送文函的人以外的任何人的名义注册的，则所有股票转让税（如果有）的金额（无论征收如何）由注册持有人或其他人承担），因向该人转账而支付的款项将由以下人员负责需要提交转让人和缴纳股票转让税或免缴股票转让税的令人满意的证据。

如果我对优惠有疑问，该联系谁？

如需更多信息或帮助，您可以联系报价信息代理或报价经销商经理，每种情况均可通过他们各自的地址和本购买优惠封底上列出的电话号码联系报价。您可以通过本购买要约封底上的信息代理地址和电话号码向信息代理索取购买要约、送文函、保证送达通知和其他与要约相关的材料的额外副本。

如果您对应采取的行动有任何疑问，建议您立即向股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立专业财务顾问寻求自己的个人财务建议。

本文件包含并以引用方式纳入了经修订的1933年美国证券法第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。就联邦和州证券法而言，前瞻性陈述是除历史事实以外的所有陈述，通常用 “相信、考虑、期望、预期、继续、打算、可能、可能、计划、潜在、应该、意愿和类似表达方式来识别，无论是否定还是肯定。这些陈述包括有关 Cumulus 及其董事和高级管理人员对预计将影响 Cumulus 的未来事件、财务业绩和财务趋势等方面的意图、信念或当前预期的声明。

此类前瞻性陈述现在和将来（视情况而定）可能会发生变化，并受到与我们的运营和商业环境相关的许多风险、不确定性和其他因素的影响，这可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•

包括通货膨胀在内的持续不确定的金融和经济状况;

•

COVID-19 全球疫情对我们运营业绩、财务状况和流动性的持续影响；

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我们实现某些预期收入业绩，包括由于意外或我们无法控制的因素或事件所致；

•

我们产生足够现金流以偿还债务和其他义务的能力，以及我们获取资本（包括债务或股权）的能力；

•

影响无线电广播行业的总体经济或商业状况可能不如预期有利，从而减少了广告商的支出；

•

可能损害我们的无形资产的市场状况变化以及我们无形资产的任何物质减值的影响；

•

我们执行业务计划和战略的能力；

•

我们吸引、激励和/或留住关键高管和员工的能力；

•

无线电广播行业内部和与之竞争加剧，我们有能力应对技术变化以保持竞争力；

•

人口、人口统计、受众口味和收听偏好的变化；

•

我们的信息技术基础设施的中断或安全漏洞；

•

当前、待定或未来的立法和法规、反垄断考虑以及未决或未来诉讼或索赔的影响；

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监管或立法政策或行动或监管机构的变化；

•

不确定的税收状况和税率的变化；

•

金融市场的变化；

•

资本支出要求的变化；

•

利率的变化；

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项或向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的其他文件中描述的其他风险、因素和不确定性，或我们目前未知或我们目前认为不是重大风险的其他风险、因素和不确定性。

其中许多因素是我们无法控制或难以预测的，它们的最终影响可能是实质性的。我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本收购要约发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

公司根据投标向购买总购买价格不超过1,000,000美元的股票，投标股东规定的或视为规定的每股价格不超过3.25美元，不低于每股2.85美元。我们的报价是根据本购买要约和相关送文函中规定的条款和条件提出的，这些条款和条件经不时修订或补充，共同构成优惠。

只有正确投标价格等于或低于购买价格且未正确提取的股票才有资格在要约中购买。但是，由于本收购要约中描述的按比例分配和有条件招标条款，如果总收购价超过1,000,000美元的股票以购买价格或低于收购价格进行适当投标且未正确撤回则可能无法购买。我们将在到期日后立即退还我们未购买的任何股票，包括以高于购买价格投标且未正确提取的股票以及因按比例分配或有条件招标而未购买的股票。 参见章节 3.

该要约不以获得融资或投标股票的任何最低价值为条件。但是，该优惠受其他条件的约束。我们有义务接受和支付以收购价格或低于收购价格正确投标但未根据要约正确提取的股份，其条件是满足或放弃这些条件。 参见章节 7.

我们的董事会已授权我们提出报价。公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理人或存托人均未就是否投标或不投标您的股票或您可能以的任何价格投标向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，则要投标多少股以及以什么价格或价格投标。在就优惠做出任何决定之前，您应仔细阅读本购买要约和送文函中的信息，包括要约的目的和影响。 参见章节 2。您应该与您的经纪人（如果有）或其他财务或税务顾问讨论是否要投标股票，如果有，则讨论要投标多少股股票以及以什么价格或价格投标。

我们的董事和执行官不会在要约中投标其股份，我们也不知道有任何关联公司打算在要约中投标任何股份。因此，在要约完成后，我们的董事和执行官的股权所有权占我们已发行股份的百分比将成比例增加。我们的其他员工，包括非执行官的高级管理人员，可以按照与其他股东相同的条件参与此次要约，并且可以根据公司的内部合规要求自行决定是否这样做。

根据美国证券交易委员会的规定，如果股票的正确投标价格等于或低于收购价格（且未正确提取），总收购价超过1,000,000美元，我们可以在不延长到期日的情况下行使额外购买最多2％的已发行股票的权利。我们还明确保留自行决定修改要约的权利，包括修改每股价格区间或购买额外股份的修正案，但须遵守适用法律。 参见章节1 和 14.

收购价格将以现金支付给投标股东，减去任何适用的预扣税，不含利息。持有以自己名义注册的股份并直接向存托人投标股份的投标股东没有义务为我们在要约中购买股票支付经纪佣金、招标费或股票转让税。敦促在经纪账户中持有股份或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人以其他方式持有股份的股东咨询其经纪人或其他被提名人，以确定如果股东通过此类经纪人或其他被提名人投标股票，而不是直接向存托人投标股票，是否可能产生交易成本。

任何投标的美国持有人（定义见第13节）如果未能填写、签署并向存托人或其他适用的预扣税代理人交还送文函（或可能适用的其他美国国税局表格）中包含的美国国税局表格，都可能需要缴纳备用预扣税，除非该持有人证实该持有人属于免于备用预扣税的类人员，例如公司。为了成为非美国人持有人（定义见第 13 节）为了避免备用预扣税，非美国人持有人必须提交一份声明（通常是适用的美国国税局W-8表格），该声明签署后将受到伪证处罚，并证明持有人非美国身份，或其他可接受的认证。此类声明可以从保管人处获得，也可以从国税局的网站上获得。 参见章节13 了解更多信息.

股票期权、限制性股票和限制性股票的持有人不得投标由此类权益代表的股票，除非他们已全部归属，并且在到期日之前以股票结算且不受失效限制（如果适用）。我们不提议购买B类普通股。 参见章节3 和 11 以获取更多信息。

我们将支付与要约信息代理人、要约存托人和要约交易商经理的要约相关的费用和开支。 参见章节 15.

截至2023年5月5日，我们有17,857,515股已发行和流通股票（以及 2,256,386股股票预留在行使股票期权和归属限制性股票时发行）以及312,041股已发行和流通的B类普通股。如果要约以3.25美元的收购价格（即要约规定的最高收购价格）获得全额认购，则要约的完成将导致公司回购3,076,923股股票，约占我们截至2023年5月5日已发行和流通股票的17.2％（不包括潜在股份），约占我们全额已发行股份的15.1％

截至2023年5月5日的摊薄基准（包括潜在股票）。如果要约以2.85美元的收购价格（即要约规定的最低购买价格）获得全额认购，要约的完成将导致公司回购3,508,771股股票，这将占我们截至2023年5月5日已发行和流通股票的19.6％（不包括潜在股份），或截至2023年5月5日（不包括潜在股份）约占我们已发行股份的17.2％其中包括潜在股份）。

如果我们的任何股东以自己的名义持有股份，或者作为DTC系统参与者的注册持有人，其姓名出现在证券头寸清单上，则该投标被全部接受，则我们的记录持有人的人数将减少。

这些股票在纳斯达克上市，交易代码为CMLS。2023 年 5 月 11 日，也就是我们开始要约前的最后一个完整交易日，纳斯达克上次公布的股票销售价格为每股 2.95 美元。收购价格可能低于公司开始要约前的最后一个完整交易日天或要约到期之日最后一次公布的股票销售价格。我们敦促您先获取股票的当前市场报价，然后再决定是否投标您的股票并决定的投标价格或价格。 参见章节 8.

本购买要约和送文函包含重要信息，在您就要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些文件以及与要约相关的其他材料。

根据要约的条款和条件，我们将以现金向投标股东购买在到期日之前已正确投标但未正确提取（根据第 4 节）的股票，总购买价格不超过1,000,000美元，每股价格不超过3.25美元，不低于2.85美元，减去任何适用的预扣税，不含利息。根据要约的条款和条件，如果总购买价格低于1,000,000美元的股票已正确投标但未正确撤回，我们将购买所有已正确投标的股票，而不是正确撤回的股票。根据要约，不会购买任何超过收购价格的股票。

过期日期一词表示 2023 年 6 月 9 日当天结束时的纽约时间午夜。我们可以自行决定延长优惠的有效期限。如果延期，“到期日期 ” 一词将指我们延长的优惠到期的最后时间和日期。参见章节14 用于描述我们延长、延迟、终止或修改优惠的权利。在任何此类延期期间，先前已投标但未妥善撤回的所有股份仍将受要约的约束，投标股东有权撤回任何此类股东的股份。

如果按下述方式超额认购要约，则以购买价格或低于收购价格正确投标且未正确撤回的股票将受到按比例分配。除此处所述外，撤回权在到期日到期。

如果我们（i）将我们在要约中可能购买的股票的最高总购买价格提高相当于我们已发行股份的2％以上，（ii）降低我们在要约中可能购买的股票的最高总购买价格或（iii）更改股东可以投标股票的购买范围价格，则该要约必须自上调通知之日起至少十个工作日保持开放状态，减少或更改是按照第 14 节中规定的方式首次发布、发送或给出的。

只有正确投标价格等于或低于购买价格且未正确提取的股票才有资格在要约中购买。但是，由于本收购要约中描述的按比例分配和有条件招标条款，如果总收购价大于或低于收购价格的股票以购买价格或低于收购价格进行适当投标且未正确撤回的股份可能无法被购买。我们将在到期日后立即退还我们未购买的任何股票，包括以高于购买价格的价格投标且未正确提取的股票以及因按比例分配或有条件招标而未购买的股票。

该要约不以获得融资或投标股票的任何最低价值为条件。但是, 该优惠受其他条件的约束。 参见第 7 节.

购买优先级。根据要约的条款和条件，如果超过1,000,000,000股股票的总购买价格（或我们可能选择购买的更大金额，但须遵守适用法律）的合理出价且未正确提取，我们将按以下优先顺序按购买价格以购买价格购买股票：

•

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期日后立即确定初步的按比例分配系数。须进行调整以避免购买部分股份，并遵守第6节所述的有条件招标条款，每位投标股票的股东的比例将基于正确投标等于或低于购买价格且股东未正确提取的股票数量与按购买价格正确投标且未由所有股东正确撤回的股票总数的比率。但是，由于很难确定在收购价格等于或低于收购价格的情况下正确投标且未正确撤回的股票数量，也由于第 6 节所述的有条件招标程序，假设股票是使用担保程序投标的，我们预计要等到期日后至少三个工作日才能公布根据要约购买的任何股票的最终按比例分配系数或开始付款交货。任何按比例分配的初步结果将在到期日后的工作日通过新闻稿公布。股东可以从信息代理人那里获得初步的按比例分配信息，也可以从经纪人那里获得信息。

如第13节所述，我们将根据要约从股东手中购买的股票数量可能会影响收购股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东决定是否投标股票有关。送文函使每位直接向存托人投标以此类股东名义注册的股份的股东有机会指定按比例分配时购买投标股份的优先顺序，并允许以购买的最低股份数量作为此类投标的条件。 参见章节 6.

本收购要约和相关的送文函将邮寄给股份的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名股东以及名字或被提名人姓名出现在我们的股东名单上，或者被列为清算机构证券头寸上市参与者的类似人士，以便随后转交给股份的实益所有者。

2.	要约的目的；要约的某些影响。

优惠的目的。我们认为，根据要约回购股份符合我们的长期目标，即股东价值最大化。在决定继续执行要约时，我们的高级管理人员和管理团队以及董事会评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为该要约是对我们财务资源的谨慎使用。

此外，我们认为，本收购要约中提出的修改后的荷兰拍卖要约是一种有效的机制，可为我们的股东提供投标全部或部分股份的机会。在决定继续进行修改后的荷兰拍卖时，除其他外，我们考虑了最近的情况

该优惠还为作为股票注册所有者的股东提供了一种有效的方法来出售股份，而不会产生经纪人费用或佣金。如果股票由这些股份的注册所有者直接向存托人投标，则在要约中出售这些股份将使投标股东能够避免与公开市场交易相关的常见交易成本。在经纪账户中持有股份的股东或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东可能需要支付交易费用。

优惠的潜在好处。我们认为该要约将为我们和我们的股东带来好处，包括以下内容：

•

我们认为，此次要约将为我们的股东提供获得全部或部分股份的流动性的机会，同时减少对股票市场价格的潜在干扰；以及

•

要约完成后，非投标股东将按比例增加其在公司的相对所有权。

报价的潜在风险和缺点。 该要约还给我们和我们的持续股东带来了潜在的风险和不利因素，包括：

•

由于此次要约，我们的流动性将因支付的现金而减少，除其他外，这可能导致未来分红和股票回购的灵活性降低；

•

购买可能比股票的当前市场价格溢价；

•

尽管我们的董事会已授权我们提出要约，但公司、董事会成员、交易商经理、信息代理人或存托人均未就是否投标您的股票或您可能以任何价格向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标股票，如果是，则要投标多少股以及以什么价格或价格投标。在就优惠做出任何决定之前，您应仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息，包括优惠的目的和影响。您应该与您的经纪人（如果有）或其他FINANCIAL 或税务顾问讨论是否要投标您的股票。

优惠的某些影响。截至2023年5月5日，我们共有17,857,515股已发行和流通股票（以及 2,256,386股股票预留在行使股票期权和归属限制性股票单位时发行），已发行312,041股

和B类普通股的已发行股份。我们的 B 类普通股可在上兑换以股换股基础转化为股票。如果要约以3.25美元的收购价格（即要约规定的最高购买价格）获得全额认购，要约的完成将导致公司回购3,076,923股股票，约占我们截至2023年5月5日已发行和流通股票的17.2％（不包括潜在股份），或截至2023年5月5日全面摊薄后已发行股份的15.1％（包括潜在股票）。如果要约以2.85美元的收购价格（即要约规定的最低购买价格）获得全额认购，则要约的完成将导致公司回购3,508,771股股票，这将占我们截至2023年5月5日已发行和流通股票的19.6％（不包括潜在股份），或截至2023年5月5日（按全面摊薄计算的已发行股份）的约17.2％其中包括潜在股份）。

根据纳斯达克公布的指导方针和要约的条件，我们预计我们根据要约购买的股票不会导致我们在纳斯达克的剩余股票退市。我们的股票根据《交易法》注册，除其他外，该法要求我们向股东和美国证券交易委员会提供某些信息，并遵守美国证券交易委员会与股东会议有关的代理规则。我们预计，我们根据要约购买股票不会导致股票有资格根据《交易法》终止的注册。除其他外，该要约的前提是我们确定要约的完成不会导致我们的股票从纳斯达克退市或我们的股票由少于 300 人持有。

要约完成后，选择不投标的股东将拥有我们已发行股份的更大百分比，而通过部分或有条件的股份投标或按比例分配而保留公司股权的股东可以拥有更大比例的所有权。这些股东还将承担与拥有公司股权证券相关的随之而来的风险和回报，包括我们购买股票所产生的风险。

此外，在要约完成后，保留公司股权的股东也可能面临交易流动性减少。要约完成后，股票的交易价格可能低于或高于收购价格。我们无法保证股东将来可以以什么价格出售其股份。

我们在要约中购买股份的核算将导致股东权益减少，其金额等于我们购买的股票的总购买价格，并相应减少现金和现金等价物。

我们根据要约收购的股票将成为库存股，可供我们重新发行，无需股东采取进一步行动（除非适用法律或股票上市的任何证券交易所的规则有要求），用于所有目的，包括但不限于收购、筹集额外资本以及履行现有或未来员工福利或薪酬计划、股票计划或董事薪酬计划下的义务。

其他股票回购。《交易法》第13e-4条禁止我们和我们的关联公司在到期日后的至少十个工作日内购买任何股票或其他可转换为股份或可行使的证券，除非根据要约行购买，除非根据规则13e-4中规定的某些有限豁免。

其他计划。除非在本收购要约中另行披露或以引用方式纳入，否则公司及其任何执行官、董事或关联公司（包括公司关联公司的执行官和董事）均未进行任何与或将导致以下情况有关的提案或谈判：

•

任何涉及我们或我们的子公司的特殊交易，例如合并、重组或清算（我们的子公司、在正常业务过程中或为内部重组目的进行的合并、重组或清算除外）；

尽管截至本收购要约发布之日，我们没有关于上述任何内容的明确计划或提案（除非本文所述以及本文以引用方式纳入的文件中另有说明），但我们的管理层不断评估和重新评估可能的收购、资产剥离、重组和其他特殊公司交易，以及我们目前的股息率或政策、资本化或债务以及其他事项的可能变化。我们保留在本购买要约发布之日后随时更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务更新本购买要约以反映此处所含信息的重大变化。在要约中投标股票的股东可能会冒着放弃因我们决定采取任何此类替代方案而导致的股票市场价格升值所带来的好处的风险。

投标股份的程序。

股份的适当投标。要根据要约正确投标股份，要么

(1) 此类股份的证书（或根据下文规定的账面记账转账程序收到此类股份的确认书）、以及正确填写并正式签署的送文函，包括任何必需的签名担保，以及送文函或代理人信息（定义见下文）所要求的任何其他文件，必须在一天结束时纽约市时间午夜之前收到存托人于2023年6月9日在本收购要约封底上列出的地址之一发出；要么

(2) 投标股东必须遵守下文规定的担保交付程序。

受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为参与优惠设定更早的截止日期。因此，希望参与优惠的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

根据送文函的指令5，希望根据要约投标股份的股东必须填写标题为股票投标的每股价格（美元）的部分，方法是 (1) 选中 “按要约确定的价格投标的股份” 部分中的复选框，或 (2) 选中部分中标题为 “按股东确定的价格投标的股份” 的复选框之一，注明价格股票正在招标中。

选择指明具体价格的股东应注意，此次选择可能意味着，如果指定的价格高于购买价格，则不会购买任何股票。希望以超过一个价格投标股票的股东必须为每种投标价格单独填写一份送文函，前提是同一股不能以超过一个价格投标（除非事先正确撤回）。要正确投标股票，必须在送文函中标题为 “每股投标价格（美元）” 的部分中勾选一个且仅有一个方框。

之前公司收购的股东如果尚未将其在被收购公司的股份兑换为公司股份，则可以参与此优惠。为了参与本次要约，此类股东必须提交其股票证书（如果适用），或以账面记录形式注明持有的股份，以及一份完整的送文函，送交存托人，地址为送文函上列出的地址之一。之前收购公司的股东应注意，收购要约和送文函中的所有股票数量和每股发行收益均以基于交易后的股票数量。

如果您希望最大限度地提高我们购买您的股票的机会，则应在送文函标题为 “每股投标股票的价格（美元）” 部分中，选中标题为 “按要约确定的价格投标的股份” 复选框。如果您同意接受要约中确定的购买价格，则您的股票将被视为以每股2.85美元的最低价格投标。您应该明白，本次选择可能会有效地降低为要约中购买的所有股票支付的购买价格，并可能导致以每股2.85美元的最低价格购买您的股票，低于2.95美元，即要约开始前的最后一个完整交易日，即2023年5月11日纳斯达克公布的股票收盘价，可能低于股票在到期日报告的收盘价。

签名保证和交付方式。在以下情况下，无需签名保证：

(1) 送文函由已投标股份的注册持有人签署（就本第 3 节而言，该术语将包括名字出现在证券头寸清单上作为股份所有者的任何参与者），持有人尚未完成送文函中标题为 “特别付款说明” 的部分；或

(2) 股票以银行、经纪商、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他实体的账户进行投标，这些实体是证券过户代理尊爵会计划或符合条件的担保机构，该术语在《交易法》第17Ad-15条中定义（上述每一项均构成合格机构）。

除上述情况外，以此方式投标的股份的任何送文函上的所有签名都必须由符合条件的机构担保。 参见说明送文函的第1、2和6条。在适用范围内，如果股票证书以送文函签署人以外的人的名义注册，或者如果要付款，或者将未投标或不接受付款的股票的证书退还给交出证书的注册持有人以外的人，则投标证书必须经过背书或附有相应的股票权证，无论哪种情况，都必须完全按照证书上出现的注册持有人或所有者的姓名或姓名，以及符合条件的机构担保的证书或股票权力上的签名。 参见说明送文函第 1、2 和 6.

在适用范围内，如果以执行送文函的人以外的人的名义签发的股票证书，或者如果要向注册持有人以外的人付款，或者将未购买或投标的股票退还给注册持有人以外的人，则证书必须经过背书或附有相应的股票权力，无论哪种情况，都必须与证书上显示的注册持有人姓名完全相同，并且符合条件的机构担保的签名。

只有在存管机构及时收到以下文件后，才能支付根据要约投标并接受付款的股份：

•

(i) 股份证书（如果适用），或者遵守存托人制定的账面录入转让或投标程序，或（ii）及时确认股份的账面记录转入存管人在 DTC 的账户，如下所述；

•

以下任一项：(i) 正确填写并正式签署的送文函，包括任何必需的签名担保，或 (ii) 账面记录转账时的代理信息；以及

•

送文函要求的任何其他文件。

送文函规定，如果由于按比例分配条款或其他原因，我们根据要约购买部分但不是全部投标股份，则向存托人直接投标以此类股东名义注册的股份的每位股东都有权指定购买投标股份的顺序。如果股东未指定订单，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有股份，则存托人将选择购买的股份顺序。

所有文件，包括送文函和任何其他必要文件，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担风险。只有在存托人实际收到时，股票才被视为已交付（包括在账面记账转让的情况下，通过确认账面记账转让）。如果通过邮寄方式交货，则建议使用挂号邮件，并附上退货收据，并妥善投保。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保及时交货。

与要约有关的所有交付，包括任何送文函和股票证书（如果适用），都必须交付给存托人，而不是向我们、交易商经理、信息代理或DTC交付。交付给我们、经销商经理、信息代理或DTC的任何文件都不会转发给存托人，也不会构成向存托人的正常交付。

图书条目交付。就要约而言，存托人将在本收购要约发布之日后的两个工作日内在DTC为股票设立一个账户，任何参与DTC系统的金融机构均可通过进行股份账面录入交割，从而使DTC根据DTC的转让程序将股份转入存管人账户。尽管股份的交付可以通过向存款人在 DTC 的账户进行账面记账转账来实现，但除了之外，还必须将 (i) 一份正确填写并正式签署的附有任何必要签名担保的送文函，或者代理人消息以及任何其他所需文件传输给

代理人消息一词是指DTC向存托人发送并由存托人接收的消息，该消息构成账面记入转让确认的一部分，该消息指出，DTC已收到投标股票的 DTC参与者的明确确认，该DTC参与者已收到并同意受送文函条款的约束，公司可以对此类DTC参与者执行此类协议。

保证交货。如果满足以下所有条件，希望根据要约投标股份但其证书（如果适用）无法立即获得的股东，或者无法在到期日之前完成账面记账转让程序或向存托人交付所有必要文件的股东，仍可以投标其股份：

(1) 存托人在到期日当天或之前通过邮件或电子邮件收到我们提供的格式有效填写并正式签署的保证交割通知；(2) 存托人在到期日后的两个交易日内，在本收购要约封底上规定的地址之一收到以下任一地址： (i)（如适用）代表正在投标股份的证书, 并附上 (a) 与之有关的送文函, 其格式为正确填写并正式签署，包括其中要求的所有签名担保，以及 (b) 所有其他必需文件；或 (ii) 确认将股份存入存管人在 DTC 的账户的账面录入转账，以及 (a) 与其相关的相关的送文函，该送文函已正确填写并正式签署，包括其中所需的所有签名担保，以及 (b) 所有其他必需的文件。股东可以联系信息代理人、交易商经理或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他持有股份的被提名人，寻求与要约有关的帮助。信息代理和经销商经理的联系信息位于本 Purchase 优惠的封底页上。

如果您对应采取的行动有任何疑问，建议您立即向股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立专业财务顾问寻求自己的个人财务建议。

股票期权。作为要约的一部分，我们不提议购买任何未平仓的股票期权，股票期权的投标将不被接受。如果您是既得股票期权的持有者，则可以行使既得股票期权并投标行使时发行的任何股票。您必须根据相关的股票期权计划和公司政策和惯例行使股票期权，才能在要约中进行投标，才能获得股票。为了确保您及时收到股票以通过要约进行投标，我们强烈建议您在到期日前至少五个工作日行使股票期权。即使在行使时收到并在要约中投标的股票因任何原因未在要约中购买，也不能撤销行使股票期权。

限制性股票。作为要约的一部分，我们不提议购买任何未偿还的限制性股票，除非限制性股票已归属且对股票的限制已失效。您持有的已归属且不再受任何限制的股票可以在要约中投标，但须遵守要约的条款和条件。

限制性股票单位。作为要约的一部分，我们不提议购买任何未兑现的限制性股份，的限制性股票的投标将不被接受。限制性股票的持有人不得投标由此类权益所代表的股份，除非这些股票已全部归属，并且在到期日之前以股份结算且不受失效限制。

未购买股份的返还。如果在到期日之前未购买任何已投标股票或未正确提取任何已投标的股份，或者投标的股份少于股东证书证明的所有股份（如果适用），则未购买的股份将在要约到期或终止或股份正式撤回后立即归还，或者，对于通过账面记入转账方式投标的股票，股票将存入由维护的相应账户在DTC招标股东，在每种情况下均不向股东支付任何费用。

有效性的确定；拒绝股份；豁免缺陷；没有义务发出缺陷通知。有关接受股份的购买价格以及股票任何投标的有效性、形式、资格（包括收货时间）和接受付款的所有问题都将由我们自行决定，每项此类决定都是最终决定，对参与要约的所有人具有约束力，前提是该要约参与者在具有司法管辖权的法院对此类决定提出异议。我们保留在到期日之前拒绝我们认为形式不正确的任何股票的任何或所有投标的绝对权利，或者拒绝接受付款或付款，在我们的律师看来，这些投标可能是非法的。在遵守适用法律的前提下，我们还保留在到期日之前放弃所有投标股份的要约任何条件的绝对权利。我们还保留在任何投标中针对任何特定股份或任何特定股东放弃任何缺陷或违规行为的绝对权利，同时不放弃其他股份或其他股东的任何类似缺陷或违规行为。在投标股东纠正所有缺陷或违规行为或被我们放弃之前，任何股票投标都不会被视为已正确进行。对于未能放弃要约的任何条件或任何股票投标中的任何缺陷或违规行为，我们概不负责。本公司、交易商经理、信息代理人、存管人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，任何此类人员也不会因未发出任何通知而承担任何责任。

我们对优惠条款和条件（包括送文函及其说明）的解释为最终解释，对所有参与优惠的人员具有约束力，前提是此类要约参与者在具有司法管辖权的法院对此类决定提出异议。如果股票的正确投标价格等于或低于购买价格（未正确提取），总收购价超过1,000,000美元，我们将自行决定是否在不延长到期日期的情况下行使额外购买不超过2％的已发行股票的权利。

我们将根据合理的自由裁量权决定所有与待接受的股票支付的购买价格以及任何股票投标的有效性、形式、资格（包括收货时间）和接受付款有关的所有问题，每项此类决定均为最终决定，对参与要约的所有人具有约束力，前提是该要约参与者在具有管辖权的法院对此类决定提出异议。

股票证书（如果适用）连同正确填写和正式签署的送文函或代理人消息，以及送文函所要求的任何其他文件，必须交付给存托人，而不是交付给我们、交易商经理或信息代理人。交付给我们、经销商经理或信息代理的任何此类文件都不会被转发给存托人，因此将不被视为已正确投标。

招标股东代表和担保；公司接受即构成协议；遵守短期招标规则。根据任何程序进行股份投标

上述将构成投标股东对要约条款和条件的接受，也构成投标股东对我们的陈述和保证，即（i）根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第 14e-4 条的含义，股东在股票或等价证券中的净多头头寸至少等于正在投标的股份，以及（ii）股票投标符合规则 14e-4。任何人以自己的账户直接或间接投标股份均违反了第 14e-4 条，除非在投标时以及按比例分配期或抽签接受股份期间（包括任何延期）结束时，如此投标的人 (i) 的净多头头寸等于或大于 (a) 已投标股份或 (b) 其他可转换为已投标股份或可交换或可行使的证券，并将通过转换、交换或行使方式收购股份进行投标，以及 (ii)) 将根据要约条款交付或促成股票交付。第14e-4条规定了类似的限制，适用于代表他人投标或担保投标书。我们接受根据要约投标的股份的支付将构成投标股东和我们之间就要约的条款和条件达成的具有约束力的协议，协议将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释。

根据此处规定的任何交付方法进行的股份投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的全部权力和权限，当我们接受这些股份的支付时，我们将获得其良好、适销和未设押的所有权，不受所有担保权益、留置权、限制、抵押权，与股份的出售或转让相关的有条件销售协议和其他义务，以及同样不受任何不利主张或权利的约束。任何此类投标股东都将根据保管人或我们的要求，签署并交付存托人或我们认为完成所投标股份的出售、转让和转让所必需或可取的任何额外文件，所有这些文件均符合要约的条款。正确填写的送文函以及送文函要求的任何其他文件必须交付给存托人，而不是交付给我们、经销商经理或信息代理人。通过递交送文函授予或同意授予的所有权力对投标股东的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受该投标股东死亡或丧失行为能力的影响，也应在该投标股东死亡或丧失行为能力后继续有效。

证书丢失。在适用范围内，如果注册持有人想要交出的股票证书丢失、销毁或被盗，则股东应遵循送文函中规定的指示。 参见说明书送文函的第 12 条。

提款权。

根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时候撤回。此外，除非我们已经接受了您投标的股票付款，否则您可以在 2023 年 7 月 12 日当天结束时纽约市时间午夜之后的任何时间提取您的投标股份。除非本第 4 节另有规定，否则根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

如果我们延长要约的开放期限，延迟接受付款或支付股份，或者出于任何原因无法接受根据要约支付或支付股份，那么，在不损害我们在要约下的权利的前提下，存托人可以代表我们保留所有已投标的股份，除非本第 4 节另有规定，否则不得撤回此类股份，但须遵守第 13e 条的规定 4 (f) (5) 根据《交易法》，该法规定，提出要约的发行人要么支付要约的对价，要么在要约终止或撤回后，立即退还已投标的证券。

为了使提款生效，撤回通知必须以书面形式发出，存管人必须通过本收购要约封底上规定的地址之一及时收到，并且必须具体说明投标撤回股份的人的姓名、要撤回的股份数量和待撤回股份的注册持有人的姓名（如果与提款人的姓名不同）投标了股份。

以多个价格投标股票的股东必须为每种价格投标的股票单独填写一份撤回通知。在适用范围内，如果要提取的股份证书已交付或以其他方式确定为存托人，则在发放此类证书之前，投标股东还必须提交这些特定证书上显示的序列号才能提取股份。

与任何撤回通知的形式和有效性有关的所有问题，包括的收到时间，将由我们根据合理的自由裁量决定，该决定将是最终决定，对参与优惠的所有人具有约束力，前提是此类优惠参与者在具有管辖权的法院对此类决定提出异议。我们还保留放弃任何特定股东在撤回任何特定股份时存在的任何缺陷或违规行为的绝对权利，同时不放弃与其他股票或其他股东有关的任何类似缺陷或违规行为。本公司、交易商经理、信息代理人、存管人或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未发出任何通知而承担任何责任。

提款不得被撤销，任何以适当方式撤回的股份将被视为在要约中未正确投标。但是，撤回的股份可以在到期日之前重新投标，方法是再次按照第 3 节中描述的程序之一。

5.	购买股票和支付购买价格。

根据要约的条款和条件，我们将购买在到期日当天或之前以低于收购价格正确出价且未正确提取（根据第 4 节）的股票，总购买价格不超过 10,000,000 美元（或我们可能选择购买的更高金额，但须遵守适用法律）。就要约而言，只有在我们口头或书面通知存托人我们接受要约中支付股份时，我们才会被视为已接受付款（因此已购买），但须遵守要约的按比例分配和有条件投标条款。根据要约，不会购买任何超过收购价格的股票。

根据要约的条款和条件，我们将接受付款并在到期日后立即支付所有此类股票的购买价格。在任何情况下，都将立即支付要约中已投标并接受付款的股份，但如果按比例分配，则可能会延迟，但前提是存管人及时收到以下信息：

•

股票证书（如果适用），或确认将股票存入DTC的 Depositarys账户；

•

正确填写并正式签署的送文函，如果是账面转账，则为代理人信息；以及

•

送文函要求的任何其他文件。

我们将通过将股份的总购买价格存入存托人来支付在要约中购买的股份，存托人将充当投标股东的代理人，目的是接收我们的付款并将款项转给投标股东。

如果按比例分配，我们将在到期日之后立即确定初步的按比例分配系数。但是，我们预计要到期日后至少三个工作日才能公布任何按比例分配的最终结果，也无法开始支付购买的股票。除非股东在送文函中另有规定，否则已投标和未购买的股份，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将退还给通过账面记入转账投标的股票，将在要约到期日或终止后立即存入投标股东，费用由我们承担，不支付招标股东。

我们将支付根据要约购买的股票向我们转让时应支付的所有股票转让税（如果有）。但是，如果向注册持有人以外的任何人支付购买价格，或者（在要约允许的情况下）以注册持有人以外的任何人的名义注册未购买的股票，或者如果已投标证书（如果适用），或账面记账账户是以签署送文函的人以外的任何人的名义注册的，则所有股票转让税的金额（如果有）（无论是向注册持有人还是向其他人征收），在向个人转账时应支付的款项将是需要提交转让人的责任和缴纳股票转让税或免缴股票转让税的令人满意的证据。

有条件的股票投标。

在第1节所述的某些情况下，如果要约获得超额认购，则股份将按比例分配。正如第13节所讨论的那样，向特定股东购买的股份数量可能会影响向股东收购的税收待遇以及股东决定是否投标。因此，股东可以投标股票，但条件是条件是，如果购买了任何此类股东投标的股份，则必须购买根据送文函或担保交付通知投标的股东股份的规定最低数量。任何希望进行有条件投标的股东都必须在送文函中标题为 “有条件投标” 的方框中注明，并在保证交付通知（如果适用）中注明。敦促每位股东就提出有条件要约的可取性与自己的财务或税务顾问协商。

任何希望进行有条件投标的投标股东都必须计算并适当指明如果要购买任何股票，则必须从该股东那里购买的最低股份数量。到期日之后，如果总购买价格超过 10,000,000 美元（或我们可能选择购买的更大金额，但须遵守适用法律）的股票以购买价格或低于收购价格进行适当投标且未正确撤回，因此我们必须按比例分摊对已投标股份的接受和付款，我们将根据每位投标股份的比率计算出每位投标股票的股东的初步按比例分配百分比以收购价格或低于收购价格正确投标且股东未适当地撤回以或低于收购价格正确投标且未由所有股东正确撤回的股份总数。如果初步按比例分配的效果是将根据送文函向任何股东投标购买的股份数量减少到规定的最低数量以下，则有条件投标的股份将自动被视为已撤回（除非下一段另有规定）。股东在有条件投标的情况下以或低于收购价格投标的所有股票将在到期日后立即退还给投标股东，费用由我们承担。

这些提款生效后，我们将有条件或接受以或低于收购价格适当出价的剩余股份，必要时不按比例妥善撤回。如果原本被视为撤回的有条件投标会导致最终购买的股票总购买价格降至 10,000,000 美元以下（或我们可能选择购买的更高金额，但须遵守适用法律），那么在可行的情况下，我们将尽可能从原本会被撤回的有条件投标的股票中选择足够多的股票，以允许我们购买这样的股票总购买价格。在有条件投标中进行选择时，我们将按随机抽签进行选择，将特定股东的所有投标视为一手，并将我们在每种情况下的购买限制在指定的最低购买股份数量以内。要获得随机抽签购买的资格，股份获得有条件投标的股东必须以或低于购买价格投标的所有股份，因此通过勾选送文函中的相应复选框来表示。

无论本要约中有任何其他规定，我们都无需接受任何已投标股份的付款、购买或付款，并且可以终止或修改要约和/或推迟接受已投标股份的付款、购买和付款，前提是在开始要约当天或到期日之前或当天的任何时候，受《交易法》第13e-4 (f) 条的约束发生以下事件（或应由我们合理确定已发生的事件）：

•

我们尚未从联邦通信委员会获得购买要约股份可能需要的任何订单；

•

我们接受要约中投标的任何股份的付款、购买或付款将违反或与任何适用的法规、规则、法规、法令、禁令或命令相冲突或以其他方式违背；

•

任何个人或团体（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语）均应根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》提交了某些合并和收购的通知和报告表，以反映收购我们或任何股份的意图，或者发布了反映采取任何此类行动的意图的公开公告；

•

根据我们的合理判断，我们确定，完成要约和购买股票将导致股票从纳斯达克退市或由少于 300 人持有；

•

标准普尔、穆迪或惠誉应下调或撤回对公司或其债务证券的评级；和/或

•

上述条件仅为我们谋利，无论在何种情况下（我们的任何作为或不作为除外）引发任何条件，我们均可主张这些条件，并且在到期日当天或之前，我们可以根据我们的合理酌情决定随时不时全部或部分放弃这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为对任何权利的放弃。尽管如此，如果发生上述一个或多个事件，我们

将在做出决定后尽快将我们的决定通知股东：(i) 放弃或修改适用条件并继续要约；或 (ii) 终止或修改要约。在某些情况下，如果我们放弃或修改上述任何条件，我们可能需要延长到期日期。我们就上述事件做出的任何决定将是最终决定，对参与优惠的所有人均具有约束力，前提是此类优惠参与者在具有管辖权的法院对此类决定提出异议。

8.	股票价格区间；股息；可分配储备。

我们的股票在纳斯达克上市，股票代码为CMLS。

下表列出了纳斯达克公布的股票的最高和最低销售价格以及相关期间宣布的每股分红。


	股票价格
	高		低
2021
第一季度	$	11.75	$	8.07
第二季度	$	14.84	$	8.91
第三季度	$	14.78	$	9.61
第四季度	$	13.85	$	10.26
2022
第一季度	$	11.62	$	9.60
第二季度	$	15.67	$	7.46
第三季度	$	10.18	$	6.46
第四季度	$	7.93	$	6.07
2023
第一季度	$	7.30	$	3.47
第二季度（截至 2023 年 5 月 11 日）	$	4.29	$	2.57

2023 年 5 月 11 日，也就是我们开始要约前的最后一个完整交易日，纳斯达克上次公布的股票销售价格为每股2.95美元。收购价格可能低于公司开始要约前的最后一个完整交易日或要约到期时最后公布的股票销售价格。在决定是否投标股票之前，我们敦促您获取股票的当前市场报价。

自成立以来，我们没有申报或支付过普通股的任何现金分红。任何股息支付都必须得到公司董事会的批准。在决定是否支付任何股息时，我们的董事会可能会考虑公司的财务状况、业务业绩、我们的合并财务状况、运营业绩、资本和流动性状况及风险状况、我们对资本产生和利用的预期、投资机会的存在以及其他因素。由于此次要约，除其他外，公司在未来分红和股票回购方面的灵活性可能会降低。

资金来源和金额。

假设要约已完全认购，我们预计根据要约收购的股票的总购买价格以及所有与相关的估计费用和支出，约为1,050万美元。我们打算用可用现金为购买股票提供资金。截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物为1.189亿美元。

将军。Cumulus 是一家音频优先媒体公司，每月向超过 25 亿人提供优质内容，无论他们身在何处，随时随地提供优质内容。Cumulus 通过以下方式为听众提供高质量的本地节目 404 自有并经营遍及 85 个市场的广播电台；通过美国最大的音频网络 Westwood One 在超过 9,400 个附属电台播出来自标志性品牌（包括 NFL、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖以及许多其他世界级合作伙伴）的全国联合体育、新闻、谈话和娱乐节目；通过其快速增长的原创网络 Cumulus Podcast Network 激励听众聪明、有趣且发人深省的播客。Cumulus 通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，以及综合数字营销服务、强大的影响者、全方位的音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验，为广告商提供人脉关系、本地影响力和全国影响力。Cumulus 是唯一一家为营销人员提供本地和全国广告绩效保证的音频媒体公司。欲了解更多信息，请访问 www.cumulusmedia.com。

我们的主要执行办公室位于乔治亚州亚特兰大市约翰逊渡轮路 780 号 500 套房 30342，我们在该地点的电话号码是 (404) 949-0700，我们的网站是 https://www.cumulusmedia.com，我们网站的投资者关系部分是是：https://www.cumulusmedia.com/investors。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不属于本购买要约的一部分，但我们提交的以引用方式特别纳入此处的文件除外。我们在本购买优惠中包含我们的网站地址，仅作为无效的文字参考。

在哪里可以找到更多信息。我们受《交易法》的信息申报要求的约束，因此，我们有义务向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、声明和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向其申报的发行人的报告、委托书和其他信息。根据《交易法》规则13e-4 (c) (2) 的要求，我们还向美国证券交易委员会提交了附表 TO（附表 TO）的要约声明，其中包括与要约有关的其他信息。本网站地址无意用作超链接，美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本购买要约，也不应将其视为本购买要约的一部分，但我们提交的以引用方式特别纳入此处的文件除外。

以引用方式纳入。美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本文档，这意味着我们可以通过向您推荐另外向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。我们在本要约中以提及方式纳入购买以下文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项（及相关证物）提供的信息或向美国证券交易委员会提供的其他信息除外，这些信息在收购要约终止之前未被视为存档且未纳入本收购要约中这个优惠。此类未来的申报将自动更新并取代先前提交的信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其纳入其中：

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2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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截至2023年3月31日的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告，于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交；

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公司于2023年3月23日提交的关于公司于2023年4月26日举行的股东年会附表14A的委托书中的信息，该委托书以引用方式纳入了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分；以及

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2023 年 3 月 7 日和 2023 年 4 月 27 日提交的 8-K 表最新报告（仅限 5.02 和 5.07 项）；以及

实益所有权。截至2023年5月5日，我们有17,857,515股已发行和股已发行股票（以及2,256,386股股票留待在行使未偿还股票期权和归属未偿还的限制性股票单位时发行）以及312,041股已发行和流通的B类普通股。如果要约以3.25美元（即要约规定的最高收购价格）获得全额认购，则要约的完成将导致公司回购3,076,923股股票，约占我们截至2023年5月5日已发行和已发行股份（不包括潜在股份）的17.2％，或截至2023年5月5日全面摊薄后已发行股份的15.1％（包括潜在股票）。如果要约以2.85美元（即要约规定的最低收购价格）获全额认购，则要约的完成将导致公司回购3,508,771股股票，约占我们截至2023年5月5日已发行和流通的股票的19.6％（不包括潜在股份），或截至2023年5月5日（不包括潜在股份）的约17.2％其中包括潜在股份）。

截至2023年5月5日，我们的董事和执行官作为一个集团共实益拥有约1,181,487股股份，占已发行和流通股票总数的约6.6％。我们的董事和执行官不会在要约中投标其股份，我们也不知道有任何关联公司打算投标要约中的任何股份。因此，要约完成后，我们的董事和执行官的股权所有权占我们已发行股份的百分比将成比例增加。例如，假设我们在要约中购买了3,508,771股股票，则该要约将我们的董事和执行官的持股比例增加到约8.2％（假设该要约以2.85美元的收购价格全额认购，这是要约规定的最低收购价格）。根据股票所有权准则和内部合规要求，我们的董事和执行官可以以可能比要约中支付的购买价格更优惠的价格出售其股票。

安全所有权。 下表列出了截至2023年5月5日（除非另有说明）有关我们普通股实益所有权的信息，包括（1）我们已知实益拥有我们任何类别有表决权普通股5％以上的每个人，（2）我们的每位董事和每位执行官，以及（3）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。


	A 类普通股
股东的姓名⁽¹⁾	的数量股份			百分比的股份杰出
马修·布兰克		56,645	⁽²⁾		*
托马斯·卡斯特罗		56,645	⁽²⁾		*
黛博拉·A·法灵顿		15,284	⁽²⁾
琼·霍根·吉尔曼		56,645	⁽²⁾		*
安德鲁·霍布森		103,819	⁽³⁾		*
布莱恩·库什纳		56,645	⁽²⁾		*
玛丽 G. 伯纳		427,204			2.4	%
理查德·丹宁		80,739			*
弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚		103,649			*
苏珊娜·格莱姆斯		67,969			*
戴夫·米尔纳		78,784			*
鲍勃·沃克		77,459			*
所有现任董事和执行官作为一个整体（12 人）		1,181,487	⁽⁴⁾		6.6	%
贝莱德公司⁽⁵⁾		1,023,872			5.7	%
摩根士丹利⁽⁶⁾		1,549,190			8.7	%
Zazove associates⁽⁷⁾		1,816,631			10.2	%

表示小于百分之一

(1)	除非另有说明，否则每位被点名的人的地址均为 c/o Cumulus Media Inc.，乔治亚州亚特兰大市 Johnson Ferry Road 780，500 套房 30342。

(2)	包括6,144股未归属的限制性股票，这些股票将在2023年5月5日后的60天内归属。

(3)	包括11,089股未归属的限制性股票，这些股票将在2023年5月5日后的60天内归属。

(4)	包括41,809股未归属的限制性股票，这些股票将在2023年5月5日后的60天内归属。

(5)	该信息部分基于贝莱德、 Inc.（贝莱德）及其子公司于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表指出，贝莱德拥有超过1,003,529股的唯一投票权和对1,023,872股股票的唯一处置权。贝莱德的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(6)	该信息部分基于摩根斯坦利和摩根士丹利的全资子公司波士顿管理与研究部于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表指出，摩根士丹利对1,541,835股股票拥有共同投票权，对1,547,804股股票共享处置权，波士顿管理层和 Research 共享对1,016,228股股票的投票权和共同的处置权 1,016,228 股。摩根士丹利和波士顿管理与研究中心的地址是纽约百老汇1585号，纽约10036。

(7)	这些信息部分基于Zazove Associates, Inc.（Zazove Inc）、Zazove Associates, LLC（Zazove LLC）和Gene T. Pretti于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，其中规定，Zazove Inc.、Zazove LLC和Pretti先生对1,816,631股股票拥有唯一的投票权和唯一处置权。Zazove Inc.、Zazove LLC 和 Pretti 先生的地址是内华达州 Incline Village 的塔霍大道 1001 号 89451。

近期证券交易。 根据公司的记录和关联公司、董事和执行官向公司提供的信息，期间没有进行任何与股票有关的交易


举报人姓名	的日期交易		交易性质		数字的股份			价格
玛丽 G. 伯纳		2023年3月3日		年度股权补助		222,851	⁽¹⁾	$	0.00
玛丽 G. 伯纳		2023年3月3日		年度股权补助		111,425	⁽²⁾	$	0.00
理查德·丹宁		2023年3月3日		年度股权补助		37,525	⁽¹⁾	$	0.00
理查德·丹宁		2023年3月3日		年度股权补助		9,006	⁽²⁾	$	0.00
弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚		2023年3月3日		年度股权补助		118,701	⁽¹⁾	$	0.00
弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚		2023年3月3日		年度股权补助		47,480	⁽²⁾	$	0.00
大卫米尔纳		2023年3月3日		年度股权补助		42,885	⁽¹⁾	$	0.00
大卫米尔纳		2023年3月3日		年度股权补助		10,292	⁽²⁾	$	0.00
鲍勃·沃克		2023年3月3日		年度股权补助		42,885	⁽¹⁾	$	0.00
鲍勃·沃克		2023年3月3日		年度股权补助		10,292	⁽²⁾	$	0.00
马修·布兰克		2023年4月26日		年度股权补助		24,577	⁽³⁾	$	0.00
托马斯·卡斯特罗		2023年4月26日		年度股权补助		24,577	⁽³⁾	$	0.00
黛博拉·A·法灵顿		2023年4月26日		年度股权补助		24,577	⁽³⁾	$	0.00
琼·霍根·吉尔曼		2023年4月26日		年度股权补助		24,577	⁽³⁾	$	0.00
安德鲁·霍布森		2023年4月26日		年度股权补助		44,359	⁽³⁾	$	0.00
布莱恩·库什纳		2023年4月26日		年度股权补助		24,577	⁽³⁾	$	0.00

(1)	代表每年向执行官授予限制性股票单位，在授予日期后的四年期内，在赠款周年日分四等额授予。

(2)	代表每年向执行官发放的基于绩效的限制性股票单位的补助，在绩效期（2023年至2026年）的四个日历年内，分四批授予在绩效年度实现适用的绩效目标。

(3)	代表每年向非雇员董事授予限制性股票单位，分别于2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日分四次等额归属。

有关股份的安排。

股票回购计划。2022 年 5 月 4 日，我们宣布董事会批准了 5000 万美元的股票回购授权。在本要约中回购我们1,000,000,000美元的已发行股份将构成本次回购授权的一部分。从要约到期或终止后的至少十个工作日开始，我们可以使用各种方法购买额外股票，其中可能包括公开市场回购、协商大宗交易、加速股票回购、要约或股票公开市场招标，其中一些可能通过10b5-1计划生效。这些收购中的任何一项都可能与要约的条款相同，或者条款对股东的有利程度或多或少于要约条款。

Cumulus Media Inc. 2020年股权和激励性薪酬计划（经修订并重申于2023年4月26日生效）。2023年4月26日，公司股东批准了Cumulus Media Inc.2020年股权和激励薪酬计划（计划）的修正和重申。该计划旨在允许公司向公司及其子公司的员工、董事和/或某些顾问发放奖励，并为这些人提供绩效和/或服务的激励和奖励。该计划允许以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、股息等价物和某些其他奖励的形式发放或发放现金奖励和基于股票的薪酬。

与杰出股权奖励相关的雇佣协议、遣散费和控制权变更安排。公司目前是与每位执行官签订雇佣协议的当事方。根据

将军。除非在本收购要约或附表中所述或以提及方式纳入本收购要约或附表，否则我们、据我们所知，我们的任何关联公司、董事或执行官都不是与任何其他人直接或间接与要约或与我们的任何证券（包括但不限于）相关的任何协议、安排、谅解或关系（无论是否具有法律强制力）的当事方与我们的转让或表决有关的任何协议、安排、谅解或关系证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保、提供或扣留代理、同意或授权。

12.	某些法律事务；监管部门批准。

联邦通信委员会批准流程。经修订的 1934 年《通信法》（《通信法》）和 FCC 规则要求，直接或间接持有或控制广播电台许可证（如我们持有的广播电台许可证）的实体的控制权的任何转移都必须事先获得 FCC 的批准。我们预计，由于要约的完成，公司或我们持有广播电台许可证的子公司的控制权不会移交。出于这个原因，我们预计在购买要约中的股份之前不需要任何联邦通信委员会的批准。但是，除其他外，该优惠的条件是必须获得联邦通信委员会的所有必要批准。如果我们对要约完成后是否会发生广播电台许可证控制权转让的期望发生变化，我们将向联邦通信委员会提交申请批准此类转让。无法保证此类申请会获得批准，也无法保证在符合要约条款的时限内获得批准。如果的申请未得到及时批准，我们可能不得不推迟购买要约中的股份，直到获得此类批准。

所有权归因。在适用所有权规则时，联邦通信委员会制定了具体的标准，以确定与联邦通信委员会被许可人的给定所有权利益或其他关系是否足够重要，足以根据其规则归属或。例如，除某些投资公司、保险公司和银行（门槛为20％）外，如果某人持有或控制公司被许可人投票权益的5％或以上，则该人将被视为拥有广播电台牌照的应占权益。由于购买了要约中的股份，某些目前持股量低于适用门槛的股东可能会首次在公司拥有可归所有权权益，这将与该人的其他可归媒体所有权权益发生冲突。在这种情况下，《通信法》和联邦通信委员会规则可能会要求这些股东剥离股份或对其中一项或多项应占权益采取其他行动，以使自己遵守《通信法》和联邦通信委员会的规则。

除非上文所述且可能在本收购要约的其他地方另有描述，否则我们不知道有任何我们认为对我们的业务至关重要的许可证或监管许可，这些许可证或监管许可可能因我们的要约所设想的收购股份而受到重大和不利影响，也不知道我们收购或拥有股份所需的任何政府或政府、行政或监管机构或机构的任何批准或其他行动，无论是国内还是国外正如我们的报价所设想的那样。如果需要任何批准或其他行动，我们目前打算寻求批准或其他行动。我们无法预测在必要时得知该流程的结果之前，我们是否需要将接受根据我们的要约投标的股票的付款或付款推迟到该流程的结果公布之后。我们无法向您保证可以在没有大量成本或条件的情况下获得任何批准或其他行动（如果需要），也无法向您保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

以下讨论描述了参与针对美国持有人和非美国持有人优惠的某些美国联邦所得税后果。持有人（定义如下）。本摘要基于《守则》、据此发布的《美国财政部条例》、美国国税局的裁决和公告以及司法裁决，所有这些裁决截至本文发布之日，所有这些都可能受到不同的解释或变更，这可能会影响本购买要约中描述的税收后果（可能是追溯性的）。本讨论仅供一般信息，不涉及可能与特定股东或受特殊规则约束的股东（包括但不限于银行或其他金融机构、证券或大宗商品的经纪人或交易商、选择适用证券交易者的证券交易商）相关的美国联邦所得税的所有方面按市值计价会计方法、保险公司、S 公司、合伙企业或其他直通实体（或其投资者或受益人）、受控外国公司、被动外国投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国外籍人士、免税实体、符合税收条件的退休计划、作为跨界头寸或作为套期保值的一部分持有股票的人、转换或综合交易或其他风险降低策略的人，雇员、前雇员或其他人员收购其股份作为补偿，包括在行使股票期权时收购股份，以及使用非美元本位货币的美国持有人）。特别是，本摘要未涉及净投资收入的医疗保险税、出售根据任何员工福利计划收购的股份或替代性最低税所产生的任何税收后果。本摘要也没有涉及任何州、地方或外国法律或美国联邦遗产税或赠与税法所产生的税收注意事项。本摘要假设股东将股份作为《守则》第 1221 条所指的资本资产持有（通常是为投资而持有的财产）。

本次讨论对美国国税局没有约束力，我们没有寻求也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就根据要约向我们出售股票的税收后果采取不同的立场，也无法保证任何此类立场不会持续下去。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指股份的受益所有者，就美国联邦所得税而言，这些股份是：

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身为美国公民或居民的个人；

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根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

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遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

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信托，前提是美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者，如果信托成立于 1996 年 8 月 20 日，并且它已选择继续被视为美国人。

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指既不是美国持有人也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）的股份的受益所有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业以及此类合伙企业中的每位合伙人应就参与要约的税收后果咨询其税务顾问。

购买分配与销售待遇的特征。出于美国联邦所得税的目的，根据要约将股份兑换为现金将是一项应纳税的交易。根据此类美国持有人的特殊情况，参与要约的美国持有人将被视为确认处置股票的收益或亏损，或者被视为接受我们的分配，详情见下文。

根据该守则第302条的股票赎回规则，如果交易所：(a) 导致该美国持有人完全终止所有此类美国持有人在公司的股权，(b) 导致对该美国持有人的大量不成比例的赎回，或 (c) 本质上不等于美国持有人的股息，则美国持有人将确认将股票兑换成现金的收益或亏损。（合起来是第 302 节测试）。

在应用第 302 条测试时，美国持有人必须考虑该美国持有人实际拥有的股票以及美国持有人根据某些归属规则建设性拥有的股票，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有某些家庭成员拥有的公司股份（除非在完全终止的情况下，美国持有人在某些情况下可放弃家庭成员的归属）和相关资产美国持有人有权通过行使... 收购的公司实体和股份选项。美国持有人应就这些建设性所有权规则的运作向咨询自己的税务顾问。

如果 (a) 根据要约将美国持有人实际和建设性拥有的公司的所有股票兑换成现金，或 (b) 根据要约将美国持有人实际拥有的公司的所有股票兑换成现金，则将美国持有人实际拥有的所有股票兑换为现金，而美国持有人有资格放弃，则将股份兑换为现金，通常会导致美国持有人完全终止，并实际上放弃了美国持有人建设性拥有的公司所有股票的归属权按照《守则》第 302 (c) (2) 条所述的程序。如果在同一笔交易中，美国持有人根据要约将其部分股份兑换为现金，并且其在公司的所有剩余股票被出售或以其他方式转让给第三方，因此交易后美国持有人不再拥有（实际或建设性）公司的任何股份，则美国持有人也可以通过完整的终止测试。美国持有人希望根据《守则》第 302 (c) (2) 条所述程序，通过豁免归属来满足完整的终止测试，应就此类豁免的机制和可取性咨询自己的税务顾问。

除其他外，如果（x）美国持有人在赎回后立即拥有的公司有表决权股票与公司当时所有有表决权股票的比率低于赎回前美国持有人拥有的公司有表决权股票与所有持有人比率的80％，则将股票兑换为对美国持有者而言，通常是相当于不成比例的赎回当时公司有表决权的股票以及（y）美国持有人对公司普通股的所有权赎回后和赎回前的公司（无论是投票还是无表决权）也符合前一条款（x）中的80％要求。敦促美国持有人就在其特定情况下适用严重不成比例的测试征求其税务顾问的意见。

如果将股票换成现金未能满足实质上不成比例的测试，美国持有人仍可能通过不实质上等同于股息测试的标准。如果将股份换成现金导致美国持有人在公司的股权大幅减少，则通常将满足不实质上等同于股息测试的标准。将股份换成现金会导致相对股权权益微乎其微且未对公司管理行使任何控制权或参与公司管理的美国持有人持有的公司比例权益的减少，通常应被视为不等同于股息。敦促美国持有人就第302条规则在特定情况下适用第302条规则的问题咨询其税务顾问。

我们无法预测任何特定的美国持有人将受到出售或交换待遇，还是会受到分销待遇。美国持有人或相关个人或实体同时处置或收购公司股份（包括市场销售和购买）可被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第 302 条测试时可以考虑在内。每位美国持有人都应意识到，由于要约中可能发生按比例分配，因此即使美国持有人实际和建设性拥有的所有股份是根据要约投标的，我们购买的此类股份也少于所有此类股份。因此，我们无法向您保证，根据本文讨论的规则，将购买足够数量的美国持有人股票，以确保出于美国联邦所得税的目的，此次购买将被视为销售或交换，而不是分配。

出售或交换待遇。 如果美国持有人在第 302 条测试中被视为确认出售或将股票兑换为现金所产生的收益或损失，则该收益或亏损将等于所得现金金额与交换股份中此类美国持有人纳税基础之间的差额（如果有）。通常，美国持有人在股票中的纳税基础将等于美国持有人的股票成本减去之前的任何资本回报率（但不低于零）。如果股票的持有期截至交换之日超过一年，则任何收益或亏损都将是资本收益或损失，将是长期资本收益或损失。目前，非公司美国持有人（包括个人）的长期资本收益税率有所降低。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人必须单独计算每批股票（通常是在单笔交易中以相同成本收购的股份）的收益或亏损。如果接受购买的股份少于全部股份，美国持有人可以指定其希望投标哪些区块的股份，以及购买不同区块的顺序。

分销处理。如果美国持有人在第 302 条测试中未被视为确认出售或将股份兑换为现金所产生的收益或损失，则该美国持有人根据要约获得的全部现金将被视为公司对美国持有人股份的分配。该分配将被视为股息，但以公司当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税的目的而定）分配给此类股份的范围内。根据交易所股票中的美国持有人纳税基础，此类股息将包含在收入中，而不会减少。目前，如果满足一定的持有期和其他要求，则非公司美国持有人（包括个人）收到的股息应按适用于长期资本收益的优惠税率纳税。如果根据要约收到的被视为分配的金额超过了美国持有人在我们当前和累计收益中的可分配份额以及利润，则分配将首先被视为免税资本回报，从而导致此类美国持有人股份的税基降低，任何超过美国持有人税基的金额都将构成资本收益。投标股份中的任何剩余税基应转让给该美国持有人持有的公司剩余股权。如果该美国持有人在公司中没有剩余的股权，则在某些情况下，其基础可能会转移到与该美国持有人有关的人持有的任何剩余股权上，或者基础可能会完全丧失。

如果以换取股票而收到的现金被视为美国公司持有人的股息，则该股息通常有资格获得已收到的股息扣除（受某些要求和限制的约束）。但是，此类股息可能受《守则》第1059条的特别股息条款的约束。通常，非同寻常股息是相对于股票的股息，等于或等于

超过该股票股东调整后的税基（或股东选择时的公允市场价值）的10％。此外，特别股息包括在一年内收到的的股息，总额超过股东调整后的税基（或股东选择时的公允市场价值）的20％。美国企业持有人应咨询其税务顾问，了解所得股息扣除额的可用性以及该守则特别股息条款在其特殊情况下的适用情况。

向非美国公民提供报价的后果持有者。

出售或交换待遇。以下文 “非美国预扣税” 部分的讨论为准持有者，收益由非美国人实现如果根据上文向美国持有人的要约的后果下所述的第302条测试将出售股票视为出售或交换，则根据要约以现金出售股票的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

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收益实际上与非美国有关持有人在美国经营的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，还包括非美国人持有人在美国设有一个常设机构，此类收益归因于该常设机构）；

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非美国持有人是在处置的应纳税年度在美国居留 183 天或更长时间且符合某些其他条件的个人；或

•

我们的股票构成美国不动产权益，因为我们在处置之前的五年期内或非美国不动产控股公司（USRPHC）的身份可以随时出于美国联邦所得税的目的，因此我们的股票构成美国的不动产权益。持有人持有我们股票的期限。

A 非美国上面第一个要点中描述的持有人将被要求为处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国持有人相同。持有人是美国持有人，如果是美国持有人，则为非美国持有人持有人是外国公司，按30％的税率（或更低的税率，如果适用的所得税协定另有规定，则征收更低的税率）的额外分支机构利得税，可以适用于任何有效关联的收益和利润，但须进行某些调整。

非美国上述第二点所述的持有人将按处置所得收益缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或者，如果适用，较低的协定税率），可以被某些美国来源的资本损失所抵消，前提是此类非美国来源的资本损失Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们的股票将构成相对于非美国人的美国不动产权益。持有者如果 (1) 我们是或曾经是美国联邦所得税目的的USRPHC，在 (a) 中较短的时间内非美国联邦所得税期间持有人持有此类股份或 (b) 截至非美国股份之日的 5 年期限持有人根据要约交换此类股票以及 (2) 非美国股票持有人实际或建设性地拥有或已经（在较短的此类期限内的任何时候）拥有我们超过5％的股份。尽管不可能有的保证，但我们认为我们现在不是，也从来不是USRPHC。

分销处理。如果非美国根据第302条测试，持有人不被视为确认出售股票或将股票兑换成现金的损益，即此类非美国人收到的全部现金。根据要约持有人（包括下文讨论的任何预扣金额）将被视为对非美国证券的分配持有人股份。就美国联邦所得税而言，股息、免税资本回报或出售或交换股票收益等分配的待遇将按照上述向美国持有人要约的后果分配待遇中所述的方式确定。

在非美国人收到的金额范围内持有人被视为股息，此类股息将按30％的税率（或适用的所得税协定中规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。出于预扣目的，可以假定所有分配都是股息。参见下面非美国预扣税下的讨论持有人。为了根据所得税协定获得较低的预扣税率，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E或其他适用的美国国税局表格 W-8（或后续表格），证明非美国，否则将受到伪证处罚持有人是非美国人，根据适用的所得税协定，股息的预扣税率有所降低。如果任何预扣金额超过了非美国的金额持有人的美国联邦所得税义务，此类非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国敦促持有人咨询税务顾问，了解他们根据适用的所得税协定获得福利的权利和获得福利的程序。

被视为与非美国人开展贸易或业务有效相关的股息的金额美国境内的持有人通常无需缴纳美国联邦预扣税，但除非适用的税收协定另有规定，否则通常需要按照适用于美国持有人的方式缴纳美国联邦所得税，如上所述。就与非美国人开展贸易或业务有效相关的股息申请免征美国联邦预扣税持有者在美国境内，非美国持有人必须遵守适用的认证和披露要求，提供正确签署的 IRS W-8ECI 表格，证明非美国，否则将受到伪证处罚持有人是非美国人，股息与非美国人的交易或业务行为有效相关。持有者在美国境内，且包括在该非美国境内持有人的总收入。此外，非美国持有人如果是外国公司，则可能需要就与美国境内的贸易或业务进行有效相关的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（如果适用的所得税协定有规定，则征收较低的税率），但须进行某些调整。

非美国的预扣税持有者。因为，如上所述，目前尚不清楚是否由特定的非美国人收到的现金，也取决于事实。与要约相关的持有人将被视为 (i) 出售或交换的收益，或 (ii) 被视为分配，我们、存托人或其他适用的预扣代理人可以将任何此类付款视为出于预扣目的的股息分配。因此，向非美国人付款除非非美国持有人，否则持有人可以按已支付总收益的30％缴纳预扣税如上所述，持有人通过及时填写适用的美国国税局表格W-8来确立享受降低预扣税率的权利，否则将受到伪证处罚。在非美国的范围内持有人投标在美国经纪账户中持有的股票，或通过美联航经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（例如非美国经纪人）以其他方式投标持有的股票持有人应咨询此类美国经纪人或其他被提名人及其自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。

非美国如果持有人符合上文向美国持有人提供收购分配与销售待遇的后果中所述的第 302 条测试之一，或者如果根据任何适用的所得税协定，股东有权获得较低的预扣税率且扣缴了更高的税率，则持有人可能有资格获得的任何美国联邦预扣税的全部或部分退款。

非美国我们敦促持有人就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的适用、减免预扣税的资格和退款程序，以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

信息报告和备用预扣税。

在要约中向股东支付的款项可能会向美国国税局报告。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率（目前为 24%）的备用预扣税可能适用于已支付的金额

根据要约向某些股东（非豁免接受者）提供。为了防止这种备用美国联邦所得税预扣税，作为美国持有人且未以其他方式确立备用预扣税豁免的非公司股东必须向存托人或其他适用的预扣税代理人通知股东的纳税人识别号（雇主识别号或社会保险号），并通过填写美国国税局表格W-9向存托人或适用的预扣税代理人提供某些其他信息，否则将受到伪证处罚在信中传送。未能及时在国税局的W-9表格上提供正确的纳税人识别号码可能会使股东受到美国国税局处以的50美元罚款。

某些豁免接受者（通常包括所有公司和某些非美国公司持有人）不受这些备用预扣税要求的约束。对于非美国人持有人有资格获得此类豁免，例如非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提交一份声明（通常是 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E或其他适用的表格（W-8），签署后将受到伪证处罚，证明此类非美国持有者非美国身份。相应的美国国税局 W-8 表格的副本可从保管人或美国国税局网站 (www.irs.gov) 获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用相应的国税局表格 W-8，而不是 IRS 表格 W-9。

备用预扣税不是额外税。纳税人可以使用预扣的金额作为抵免其美国联邦所得税义务的抵免，或者如果他们及时向美国国税局提供了某些必需的信息，则可以申请此类金额的退款。

股东应就备预扣税适用于其特定情况以及备用预扣税豁免的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询税务顾问。

FATCA。

根据该守则第1471至1474条以及《财政条例》和据此发布的行政指南（统称为 FATCA）、外国金融机构（包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具）和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向美国的某些来源付款缴纳预扣税 br} 他们（无论是作为 a 收到的受益所有人或作为另一方的中间人）。此外，为了被视为符合 FATCA，股东必须提供某些文件（通常是美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)包含有关其身份、其 FATCA 状态的信息，如果需要，还包括其直接和间接的 United 国家所有者的信息。此外，不遵守FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常需要为任何预扣款缴纳30％的预扣税。为此，预扣款通常包括本应缴纳非居民预扣税的美国来源付款（例如美国来源股息），以及根据下文所述的拟议法规，出售美国发行人任何股票工具的总收益。因为适用的预扣税代理人可能会处理非美国人收到的款项持有人根据要约以股息形式购买股份，此类款项可能被视为可预扣的款项，向不符合 FATCA 报告要求的外国金融机构或其他适用外国实体的付款可能需要缴纳 FATCA 预扣税。美国与适用的外国政府之间的政府间协议可能会修改这些要求。

美国国税局发布了拟议的《财政条例》，取消了对总收益支付的预扣税。根据这些拟议的《财政条例》的序言，在最终法规发布或拟议法规撤回之前，任何预扣代理人可以（但不必要）依赖FATCA 预扣税的拟议变更。

对于任何扣留的金额，包括根据FATCA，我们不会向向股东支付任何额外款项。股东应就FATCA与其特定事实和情况咨询自己的税务顾问。

无论我们是否已经发生或应视为已发生第 7 节中规定的任何事件，我们都明确保留自行决定随时随地自行决定延长要约开放期限的权利，从而推迟接受任何股份的支付和付款，方法是向存托人发出此类延期的口头或书面通知，并发出不迟于纽约时间下一个工作日上午 9:00 之前公开宣布此类延期上次预定或宣布的到期日期。在任何此类延期期间，所有先前已投标但未妥善撤回的股份仍将受要约的约束，并受投标股东撤回此类股东股份的权利。

我们还明确保留在发生导致向存托人发出终止或推迟的口头或书面通知并发布公告触发第7节规定的任何条件的事件时，自行决定终止要约并拒绝付款，也不支付任何迄今未接受付款或已付款的股票的权利，或者在适用法律的前提下，推迟支付股份付款的权利终止或延期。我们对延迟支付已接受付款的股份的权利的保留受《交易法》第13e-4（f）（5）条的限制，该条要求我们必须支付已发行的对价或在要约终止或撤回后立即退还已投标的股份。在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留自行决定在任何方面修改要约的权利（包括减少或增加要约中向股票持有人提供的每股对价，或者降低或增加要约中寻求的股票的总购买价格），无论第 7 节中规定的任何事件是否已经发生或被我们认为已经发生。可随时不时通过公开宣布修正案的方式对要约进行修订。如果是延期，则修正通知必须不迟于纽约市时间上午 9:00 发布，也就是先前预定或宣布的最后一个到期日期之后的下一个工作日。根据要约发布的任何公开公告将以合理设计的方式立即分发给股东，以告知股东变更。此外，我们将提交此类新闻稿作为附表TO的附录。

如果我们对要约条款或有关要约的信息，或者我们放弃了要约的实质性条件，我们将延长要约并在根据《交易法》颁布的第 13e-4 (d) (2) 和 13e-4 (e) (3) 条要求的范围内立即向股东披露变更。这些规则规定，在要约条款或有关要约的信息（价格变动或所寻求证券百分比的变化除外）发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。

如果：

(1) 我们提高或减少向提供的股票支付价格范围，或者提高或降低要约中寻求的股份的总购买价格，如果要约中寻求的股份的总购买价格上涨，则涨幅超过相当于已发行股份的2％；以及

(2) 本要约的到期时间定为早于自第起的第十个工作日（包括首次以本第 14 节中规定的方式发布、发送或发出增减通知之日）的期限到期之前的任何时间，则在每种情况下，要约都将延长至至至至少 10 个工作日的期限到期。就本优惠而言，工作日是指除星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，包括纽约市时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时间段。

我们已聘请BofA Securities, Inc.担任与本次要约有关的交易商经理。因此，经销商经理可以联系经纪人、经销商和类似实体，并可能向其联系的人或联系人提供有关报价的信息。经销商经理将获得与优惠相关的合理和惯常的补偿。我们也已同意向经销商经理支付某些合理的补偿自掏腰包与要约相关的费用，包括律师费用和开支，以及用于赔偿交易商经理与要约有关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

Dealer 经理及其关联公司过去曾向我们提供过各种商业银行、投资银行和其他服务，他们已经或预计他们将从我们那里获得过常规报酬，将来也可能提供这些服务。BoFa Securities, Inc. 和/或其某些关联公司是我们现有信贷额度的贷款人或代理人或安排人。在包括交易和经纪业务在内的正常业务过程中，以信托身份，交易商经理及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户持有我们的证券的多头和空头头寸。经销商经理及其关联公司可以不时持有专有账户和客户账户中的股份，如果他们在要约时持有这些账户中的股份，则经销商经理及其关联公司可以根据要约从专有账户和客户账户中投标股票。

我们已聘请 D.F. King & Co., Inc. 担任与该要约有关的信息代理。作为信息代理人，D.F. King & Co., Inc. 可以通过邮件、电话、传真和个人访谈联系股票持有人，并可能要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名股东将与要约有关的材料转发给他们作为被提名人的的受益所有人。作为信息代理人，D.F. King & Co., Inc. 将因其服务获得合理和惯常的补偿，我们将以合理的方式报销自掏腰包费用，并将由我们对与要约相关的某些负债进行赔偿，包括联邦证券法规定的债务。

我们已聘请大陆证券转让与信托公司作为与要约有关的存托人。Continental Stock Transfer & 信托公司以存托人的身份，将因其服务获得合理和惯常的补偿，我们将补偿合理的费用，并将由我们补偿与要约相关的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。

公司的某些高级管理人员和员工可能会提供与优惠相关的服务，但他们不会因此类服务获得任何额外补偿。

我们不会向根据要约招标股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（向交易商经理和信息代理人支付费用除外）支付任何费用或佣金。我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名股东持有股份的股东咨询此类经纪商、银行和其他被提名股东，以确定如果他们通过此类经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名股东投标股份，而不是直接向存托人投标股票，是否可能产生交易成本。但是，我们将根据要求向经纪人、交易商和商业银行补偿他们在向其作为被提名人或以信托身份持有的股份的受益所有人转发要约和相关材料时产生的常规邮寄和手续费。就要约而言，任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人均未被授权担任本公司的代理人、信息代理人代理人、交易商经理或存托人。除非第 5 节另有说明，否则我们将为购买要约中的股份支付或安排支付所有股票转让税（如果有）。

经销商经理、信息代理人或存托人均不对本购买要约中包含或提及的与公司、其关联公司或要约有关的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对公司或其关联公司未能披露可能已发生且可能影响这些信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。

据我们所知，美国没有哪个州的优惠不符合适用法律。如果我们发现任何美国州的优惠不符合该州的适用法律，我们将真诚地努力遵守此类适用法律。如果经过这样的真诚努力，我们无法遵守这些州的适用法律，我们不会向居住在该美国州的股东提出要约（也不会接受来自或代表该州的股东的股票投标）。在适用的证券、蓝天或其他法律要求要约必须由持牌经纪人或交易商提出的美国任何州，该要约将被视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表我们提出。

根据根据《交易法》颁布的第13e-4条，我们已向美国证券交易委员会提交了关于附表TO的要约声明，其中包含与要约有关的其他信息。可以在第 10 节中规定的与公司信息相同的地点和方式，审查附表 TO，包括证物及其任何修正案，并获得副本。

我们没有授权任何人代表我们就您应该投标还是不投标您的股票提出任何建议。我们仅向您提供本购买要约和相关送文函中包含的信息。我们未授权任何人向您提出任何建议或陈述或提供任何其他信息。如果您收到推荐或其他信息或陈述，则不得依赖由我们、经销商经理、信息代理或存托人授权的此类推荐、信息或陈述。

如有问题或寻求帮助，可通过下文列出的相应电话号码和地址联系信息代理或经销商经理。如有疑问或帮助请求或购买要约、送文函或保证送达通知的额外副本，可通过信息代理的地址和电话号码联系信息代理。股东还可以联系其经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的帮助。

该要约的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

股东、银行和经纪商

拨打免费电话：(800) 659-5550

电话：(212) 269-5550

电子邮件：cmls@dfking.com

此优惠的经销商经理是：

美国银行证券有限公司

One 布莱恩特公园

纽约州纽约 10036

(646) 855-6770

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