美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
日程安排至
（第 14d-100 条）
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
Cumulus Media Inc
（标的公司名称（发行人））
Cumulus 媒体公司
（申请人姓名（要约人））
A 类 普通股，面值每股 0.0000001 美元
（证券类别的标题）
231082801
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
理查德·丹宁
执行副总裁、秘书兼总法律顾问
Cumulus 媒体公司
内布拉斯加州约翰逊费里路 780 号 500 套房
佐治亚州亚特兰大 30342
(404) 949-0700
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
复制到：
Mark L. Hanson，Esq
琼斯戴
N.E. Peachtree 街 1220 号，400 套房
佐治亚州亚特兰大 30361
(404) 581-8573
| ☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☐ | 第三方要约受第 14d1 条的约束。 |
| 发行人要约受第13e4条的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d2条对附表13D的修正。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d1 (d)（跨境第三方要约） |
本附表 TO（附表 TO）的要约声明由特拉华州的一家公司 Cumulus Media Inc. 根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 13e4 条提交，内容涉及公司提出的以现金收购不超过 总收购价1,000,000美元、面值每股0.0000001美元（每股，一股，统称股份），每股价格不超过3.25美元且不低于2.85美元，以现金向 投标股东发放，减去任何适用的预扣税且不含利息，但须遵守2023年5月12日的购买要约（收购要约）（其副本作为附录 (a) (1) (A) 提交的副本 和相关的送文函中所述的条款和条件，该送文函的副本作为附录 (a) (1) (B) 提交（可能对其进行修改或合并）不时补充，构成要约）。 本附表是根据《交易法》第13e4 (c) (2) 条提交的。
特此以引用方式明确纳入购买要约和相关的 送文函中的所有信息，作为对本附表TO中所有项目的答复，具体规定如下。
| 第 1 项。 | 条款表摘要。 |
购买要约中标题为 “条款摘要表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。
| 第 2 项。 | 标的公司信息。 |
(a) 发行人名称为Cumulus Media Inc。公司主要执行办公室地址为乔治亚州亚特兰大约翰逊费里路780号，500套房， 亚特兰大 30342。该公司的电话号码是 (404) 949-0700。
(b) 本附表TO涉及公司面值每股0.0000001美元的 A类普通股，这些股票在纳斯达克全球市场上市和交易，代码为CMLS。截至2023年5月5日，公司共有17,857,515股已发行和流通的 股票（还有2,256,386股留待在行使股票期权和归属限制性股票单位时发行，以及312,041股已发行和流通的B类普通股，面值每股0.0000001美元）。购买要约中标题为 “简介” 的部分中列出的信息 以引用方式纳入此处。
(c) 收购要约 第 8 节（股票价格范围；股息；可分配储备金）中规定的信息以引用方式纳入此处。
| 第 3 项。 | 申报人的身份和背景。 |
(a) Cumulus Media Inc. 是申报人和发行人。第 2 (a) 项中规定的信息以引用方式纳入此处。收购要约第11节（董事、执行官和关联公司的权益；最近的证券交易；与股份有关的交易和安排）中 中规定的信息以引用方式纳入此处。
| 第 4 项。 | 交易条款。 |
(a) (1) (i) 收购要约中标题为《条款摘要表和简介》的部分以及收购要约第 第 1 节（股票总购买价格；购买优先权；按比例分配）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (1) (ii) 收购要约中标题为 “条款摘要表和简介” 的部分以及 第 1 节（股票总购买价格；购买优先权；按比例分配）、第 5 节（购买股份和支付购买价格）和第 9 节（资金来源和金额）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (1) (iii) 收购要约中标题为 “摘要条款 表和简介” 的部分和第 1 节（股票总购买价格；购买优先权；按比例分配）中规定的信息，
购买要约的第 3 节（招标股份的程序）和第 14 节（要约的延长；终止；修订）由 引用纳入此处。
(a) (1) (iv) 不适用。
(a) (1) (v) 购买要约中标题为《条款摘要》的部分和购买要约第14节（要约的延长；终止；修订）中列出的 信息以引用方式纳入此处。
(a) (1) (vi) 购买要约中标题为 “条款摘要” 的部分和购买要约第 4 节（撤回权）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (1) (vii) 收购要约中标题为 “条款摘要” 的部分以及购买要约第 3 节（股票投标程序）和第 4 节（提款权）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (1) (viii) 收购要约中标题为《条款摘要》的部分、购买要约的第 3 节（ 招标股票的程序）和第 5 节（购买股份和支付购买价格）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (1) (ix) 收购要约中标题为 “条款摘要表和简介” 的部分以及 购买要约第 1 节（股票总购买价格；购买优先权；按比例分配）和第 5 节（购买股份和支付购买价格）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (1) (x) 购买要约中标题为 “条款摘要” 的部分和购买要约第 2 节（ 要约的目的；要约的某些影响）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (1) (xi) 购买要约中标题为《条款摘要》的 部分和购买要约的第 2 节（要约的目的；要约的某些影响）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (1) (xii) 购买要约中标题为《条款摘要》的部分和购买要约第13节（美国 联邦所得税的某些后果）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (2) (八) 不适用。
(b) 收购要约中标题为 “条款摘要表和简介” 的部分以及收购要约第 第 11 节（董事、执行官和关联公司的利益；最近的证券交易；与股份有关的交易和安排）中规定的信息以引用方式纳入此处。
| 第 5 项。 | 过去的联系方式、交易、谈判和协议。 |
(e) 收购要约中标题为《条款摘要》的部分和收购要约第11节（ 董事、执行官和关联公司的权益；最近的证券交易；与股份有关的交易和安排）中规定的信息以引用方式纳入此处。
| 第 6 项。 | 交易的目的和计划或提案。 |
(a) 购买要约中标题为 “条款摘要” 的部分和购买要约的第 2 节（要约的目的； 要约的某些影响）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 购买要约第 2 节（要约的目的； 要约的某些影响）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(c) (110) 收购要约中标题为 “条款摘要表和简介” 的部分以及 收购要约的第 2 节（要约的目的；要约的某些影响）、第 9 节（资金来源和金额）、第 10 节（有关公司的某些信息）和第 11 节（董事、执行官和关联公司的利益；最近的证券交易；与股份有关的交易和安排）中规定的信息以引用方式纳入此处。
| 第 7 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
(a) 购买要约中标题为 “条款摘要” 的部分和购买要约第 9 节（ 资金的来源和金额）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 无。
(d) 不适用。
| 第 8 项。 | 标的公司证券的权益。 |
(a) 和 (b) 购买要约第11节（董事、执行官和关联公司的权益；最近的证券交易； 与股份有关的交易和安排）中规定的信息以引用方式纳入此处。
| 第 9 项。 | 个人/资产，留用、雇用、已补偿或已使用。 |
(a) 购买要约中标题为 “简介” 的部分和购买要约的第 15 节（费用和开支；经销商 经理；信息代理人；存托人）中规定的信息以引用方式纳入此处。
| 项目 10。 | 财务报表。 |
(a) 和 (b) 不适用。
| 项目 11。 | 附加信息。 |
(a) (1) 购买要约第11节（董事、执行官和关联公司的权益；最近的证券交易； 与股份有关的交易和安排）中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (2) 收购要约第 12 节（某些法律事务；监管部门批准）中 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(a) (3) 不适用 。
(a) (4) 不适用。
(a) (5) 无。
(c) 购买要约和相关的送文函中规定的信息以引用方式纳入此处，其副本分别作为附录 (a) (l) (A) 和 (a) (l) (B) 提交，每份文件都可能不时进行修改或补充。在根据《交易法》颁布的规则13e-4 (d) (2) 的要求的范围内，公司将修改本附表TO，以纳入公司可能在根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 14 条发出收购要约之日之后以及要约到期之前向美国证券交易所 提交的文件。下文第12项提及的所有证物中包含的信息以引用方式纳入此处。
| 项目 12。 | 展品。 |
| 展览 |
描述 | |
| (a) (1) (A) |
购买要约，日期为 2023 年 5 月 12 日 | |
| (a) (1) (B) |
送文函（包括美国国税局 W-9 表格） | |
| (a) (1) (C) |
保证交货通知 | |
| (a) (1) (D) |
致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信 | |
| (a) (1) (E) |
致客户的信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用 | |
| (a) (5) (A) |
摘要广告，日期为 2023 年 5 月 12 日 | |
| (a) (5) (B) |
本公司于 2023 年 5 月 12 日发布的新闻稿 | |
| (d)(1) |
Cumulus Media Inc. 长期激励计划（参照 Cumulus Media Inc.于2018年6月4日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入） | |
| (d)(2) |
2020 年股权和激励性薪酬计划（经修订和重申，2023 年 4 月 26 日生效）（参照 Cumulus Media Inc.于 2023 年 4 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| (d)(3) |
2021 年季度激励计划描述（参照 Cumulus Media Inc. 于 2021 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告 附录 10.20 纳入其中） | |
| (d)(4) |
2022 年季度激励计划描述（参照 Cumulus Media Inc. 于 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告 附录 10.6 纳入） | |
| (d)(5) |
限制性股票单位协议表格（非高级管理人员）（以引用方式 纳入Cumulus Media Inc.于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.7） | |
| (d)(6) |
限制性股票单位协议表格（高级管理人员）（参照Cumulus Media Inc.于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录 10.8 纳入） | |
| (d)(7) |
股票期权协议表格（参照Cumulus Media Inc.于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.9纳入其中） | |
| (d)(8) |
限制性股票单位协议表格（董事）（参照 Cumulus Media Inc.于 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告 附录 10.10 纳入） | |
| (d)(9) |
股票期权协议表格（董事）（参照Cumulus Media Inc.于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 附录10.11纳入） | |
| (d)(10) |
基于现金的绩效单位协议形式（非高级管理人员）（以引用 纳入2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的Cumulus Media Inc.的10-K表年度报告附录10.12） | |
| (d)(11) |
现金绩效单位协议形式（高级管理人员）（参照 Cumulus Media Inc.s 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.13 纳入） | |
| (d)(12) |
Cumulus Media Inc.与理查德·丹宁于2016年3月30日签订的雇佣协议第一修正案（参照Cumulus Media Inc.于2016年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） | |
| (d)(13) |
Cumulus Media Inc.与理查德·丹宁于2016年8月26日签订的雇佣协议第二修正案（参照Cumulus Media Inc.于2016年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入） | |
| 展览 |
描述 | |
| (d)(14) |
Cumulus Media Inc.与理查德·丹宁于2017年10月25日签订的雇佣协议第三修正案（参照Cumulus Media Inc.于2018年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.18纳入） | |
| (d)(15) |
执行副总裁兼首席财务官雇佣协议表格（参照 Cumulus Media Inc.于2020年3月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
| (d)(16) |
总裁兼首席执行官就业协议表格（参照 Cumulus Media Inc.于2020年3月19日向美国证券交易委员会提交的当前 表8-K报告的附录10.2纳入） | |
| (d)(17) |
Cumulus Media Inc.与苏珊娜·格莱姆斯签订的截止日期为2020年8月1日 1的雇佣协议（参照Cumulus Media Inc.于2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
| (d)(18) |
截至 2015 年 1 月 1 日，Cumulus Media Inc. 与 Robert J. Walker 签订的雇佣协议（参照 Cumulus Media Inc.于 2022 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.20 纳入） | |
| (d)(19) |
Cumulus Media Inc.与罗伯特·沃克于2016年2月19日签订的雇佣协议第一修正案（参照Cumulus Media Inc.于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.21纳入） | |
| (d)(20) |
Cumulus Media Inc.与罗伯特·沃克于2016年8月26日签订的雇佣协议第二修正案（参照Cumulus Media Inc.于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.22 纳入其中） | |
| (d)(21) |
Cumulus Media Inc.与罗伯特·沃克于2017年9月26日签订的雇佣协议第三修正案（参照Cumulus Media Inc.于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.23 纳入其中） | |
| (d)(22) |
2021 年 7 月 1 日 Cumulus Media Inc. 和 Robert J. Walker 之间签订的 1 年雇佣协议第四修正案（参照 Cumulus Media Inc.于 2022 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.24 纳入） | |
| (d)(23) |
Cumulus Media Inc. 与戴夫·米尔纳签订的截止日期为 2014 年 7 月 21 日 21 的雇佣协议（参照 Cumulus Media Inc.于 2022 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.25 纳入其中） | |
| (d)(24) |
Cumulus Media Inc.与戴夫·米尔纳于2016年8月12日签订的雇佣协议第三修正案（参照Cumulus Media Inc.于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.26纳入其中） | |
| (d)(25) |
Cumulus Media Inc.与戴夫·米尔纳于2017年9月1日签订的雇佣协议第四修正案（参照Cumulus Media Inc.于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.27 纳入） | |
| (d)(26) |
Cumulus Media Inc.与戴夫·米尔纳于2018年12月10日签订的雇佣协议第五修正案（参照Cumulus Media Inc.于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.28 纳入其中） | |
| (d)(27) |
Cumulus Media Inc.与戴夫·米尔纳于 2021 年 7 月 1 日签订的雇佣协议第六修正案（参照 Cumulus Media Inc.于 2022 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.29 纳入） | |
| 107 |
申请费表 | |
| 项目 13。 | 附表 13E-3 所要求的信息。 |
不适用。
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| CUMULUS 媒体公司 | ||
| 来自： | //弗朗西斯科·洛佩兹-巴尔博亚 | |
| 姓名： |
弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席执行官 | |
日期：2023 年 5 月 12 日