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会员2022-01-012022-03-310001046102RBA：RouseServices LLC 会员2022-01-012022-03-310001046102RBA：欧洲拍卖有限公司会员2022-01-012022-03-310001046102RBA：IAAINC 成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-222023-01-220001046102RBA：IAAINC 成员2022-01-012022-03-310001046102US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：可转换优先股成员2023-01-012023-03-310001046102RBA：IAAINC 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-03-202023-03-200001046102RBA：IAAINC 成员US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员2023-03-202023-03-200001046102US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001046102RBA：IAAINC 成员US-GAAP：商标和商标名称会员2023-03-202023-03-200001046102RBA：IAAINC 成员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-03-202023-03-200001046102RBA：IAAINC 成员US-GAAP：客户关系成员2023-03-202023-03-200001046102RBA：VeriteadLLC 会员US-GAAP：商标和商标名称会员2023-01-032023-01-030001046102RBA：VeriteadLLC 会员US-GAAP：客户关系成员2023-01-032023-01-030001046102RBA：VeriteadLLC 会员US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-01-032023-01-030001046102US-GAAP：贸易账户应收账款会员2023-03-310001046102澳洲央行：其他应收账款会员2023-03-310001046102RBA：应收消费税会员2023-03-310001046102RBA：AdvancedChargesReavable 会员2023-03-310001046102US-GAAP：贸易账户应收账款会员2022-12-310001046102澳洲央行：其他应收账款会员2022-12-310001046102RBA：应收消费税会员2022-12-310001046102美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001046102RBA：作为高级优先股成员的系列2023-02-012023-02-010001046102RBA：作为高级优先股成员的系列2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001046102RBA：RedeemableNonControlingInterest 会员2023-01-012023-03-310001046102澳洲央行：向商业合并成员发行的股票2023-03-310001046102澳洲央行：向商业合并成员发行的股票2022-12-310001046102US-GAAP：员工股权会员RBA：IAAINC 成员2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001046102澳洲联储：股票期权计划成员2023-01-012023-03-310001046102RBA：Performance ShareUnitPlans成员2023-01-012023-03-310001046102RBA：Performance ShareUnitPlans成员2022-01-012022-12-310001046102US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：Equity Securities成员2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：Equity Securities成员2023-01-012023-03-310001046102澳洲央行：与市场状况成员的绩效共享单位2023-01-012023-03-310001046102RBA：安大略省博尔顿会员2022-03-172022-03-170001046102RBA：运营租赁负债非当前会员2022-01-012022-12-310001046102RBA：运营租赁负债现任成员2022-01-012022-12-310001046102RBA：拍卖收益应付会员2022-01-012022-12-310001046102RBA：美国资产运营租赁权会员2022-01-012022-12-310001046102RBA：TermloanaFacilityLoan7.54 将于 2026 年 9 月到期会员RBA：定期贷款会员2023-03-200001046102RBA：安大略省博尔顿会员2022-03-170001046102RBA：Starboard Value 及其某些关联成员RBA：作为高级优先股成员的系列RBA：证券购买协议成员2023-02-012023-02-010001046102RBA：欧洲拍卖有限公司会员2021-08-092021-08-0900010461022022-03-172022-03-170001046102SRT: 最低成员RBA：IAAINC 成员2023-03-202023-03-200001046102澳洲联储：支持高级安全反叛信贷机制成员RBA：定期贷款会员2023-03-200001046102RBA：TermloanaFacilityLoan7.69 将于 2026 年 9 月到期会员RBA：定期贷款会员2023-03-202023-03-200001046102澳洲央行：加元提款延期贷款有效期至2026年9月会员RBA：定期贷款会员2022-04-012022-06-3000010461022022-01-012022-12-310001046102SRT: 最低成员美国公认会计准则：FinanceReceivables会员2023-01-012023-03-310001046102SRT: 最大成员美国公认会计准则：FinanceReceivables会员2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001046102US-GAAP：收购相关成本会员2022-01-012022-03-310001046102RBA：IAAINC 成员2023-03-200001046102RBA：IAAINC 成员2023-03-202023-03-200001046102RBA：IAAINC 成员2023-01-222023-01-220001046102RBA：VeriteadLLC 会员2023-01-030001046102US-GAAP：收购相关成本会员2023-01-012023-03-310001046102RBA：IAAINC 成员2023-01-012023-03-310001046102澳洲联储：现有股东会员RBA：VeriteadLLC 会员2023-01-032023-01-030001046102RBA：VeriteadLLC 会员2023-01-032023-01-030001046102美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100010461022022-01-012022-03-310001046102US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100010461022023-03-3100010461022022-12-3100010461022023-03-030001046102SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001046102SRT: 最大成员2023-01-012023-03-3100010461022023-05-0900010461022023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: purerba: 设施iso421:gbpiso421:cadiso421:USDxbrli: 股票rba: planrba: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-13425

里奇兄弟拍卖行公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


加拿大		98-0626225
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

威斯布鲁克企业中心二号, 500 套房,
威斯特彻斯特, 伊利诺伊, 美国		60154
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(708) 492-7000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	RBA	纽约证券交易所
普通股购买权	不适用	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的☒没有 ◻

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒没有 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐	非加速过滤器	☐
规模较小的申报公司	☐	新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。◻

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：

是的 ☐没有 ⌧

注明截至最新实际日期，发行人每类普通股的已发行股票数量： 181,790,031截至2023年5月9日，未计面值的已发行普通股。

里奇兄弟拍卖行注册公司

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度

索引


第一部分 — 财务信息
第 1 项:	合并财务报表	1
第 2 项:	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	36
第 3 项:	关于市场风险的定量和定性披露	66
第 4 项:	控制和程序	66

第二部分 — 其他信息
第 1 项:	法律诉讼	67
第 1A 项:	风险因素	67
第 2 项：	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	74
第 3 项：	优先证券违约	74
第 4 项：	矿山安全披露	74
第 5 项：	其他信息	74
第 6 项:	展品	75

签名		76

第一部分 — 财务信息

项目 1: 合并财务报表

简明合并损益表

（以百万美元表示，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
收入：
服务收入	$	343.6	$	244.9
库存销售收入		168.8		149.0
总收入		512.4		393.9

运营费用：
服务成本		76.4		39.0
售出库存的成本		151.5		131.6
销售、一般和管理		148.2		126.6
收购相关成本和整合成本		126.2		9.6
折旧和摊销		36.2		24.2
运营费用总额		538.5		331.0
处置不动产、厂房和设备的收益		1.2		169.8
营业（亏损）收入		(24.9)		232.7

利息支出		(20.9)		(20.7)
利息收入		6.3		0.5
衍生品公允价值的变化，净值		—		1.3
其他收入，净额		2.4		0.3
外汇（亏损）收益		(0.4)		0.2
所得税前（亏损）收入		(37.5)		214.3

所得税（福利）支出		(9.3)		36.2
净（亏损）收入	$	(28.2)	$	178.1

归因于以下因素的净（亏损）收益：
控制利益	$	(28.1)	$	178.1
非控股权益		—		—
可赎回的非控制性权益		(0.1)		—
净（亏损）收入	$	(28.2)	$	178.1

归属于控股权益的净（亏损）收益		(28.1)		178.1
A系列优先股的累积分红		(4.3)		—
A系列优先股的分配收益		(1.8)		—
普通股股东可获得的净（亏损）收入	$	(34.2)	$	178.1

普通股股东可获得的每股（亏损）收益：
基本	$	(0.28)	$	1.61
稀释	$	(0.28)	$	1.60

加权平均已发行股票数量：
基本		120,487,251		110,647,700
稀释		120,487,251		111,655,861


里奇兄弟	1

参见简明合并财务报表的附注。

综合收益（亏损）简明合并报表

（以百万美元表示）

（未经审计）


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
净（亏损）收入	$	(28.2)	$	178.1
扣除所得税后的其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		15.1		(1.2)
综合（亏损）收入总额	$	(13.1)	$	176.9

归因于以下因素的综合（亏损）收益总额：
控制利益	$	(13.0)	$	176.9
非控股权益		—		—
可赎回的非控制性权益		(0.1)		—
	$	(13.1)	$	176.9

参见简明合并财务报表的附注。


里奇兄弟	2

简明合并资产负债表

（以百万美元表示，股票数据除外）

（未经审计）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
资产

现金和现金等价物	$	568.3	$	494.3
限制性现金		138.7		131.6
贸易和其他应收账款		793.1		186.5
减去：信用损失备抵金		(4.1)		(3.3)
预付托运车辆费用		23.0		—
库存		207.3		103.1
其他流动资产		82.9		48.3
应收所得税		20.5		2.6
流动资产总额		1,829.7		963.1

不动产、厂房和设备		1,144.9		459.1
经营租赁使用权资产		1,369.8		123.0
其他非流动资产		74.7		40.4
无形资产		2,670.6		322.7
善意		4,769.1		948.8
递延所得税资产		9.2		6.6
总资产	$	11,868.0	$	2,863.7

负债、临时权益和权益

应付拍卖收益	$	629.7	$	449.0
贸易和其他负债		558.4		258.7
当期经营租赁负债		90.1		12.7
应缴所得税		7.0		41.3
短期债务		23.6		29.1
长期债务的当前部分		95.7		4.4
流动负债总额		1,404.5		795.2

长期经营租赁负债		1,266.4		111.9
长期债务		3,124.7		577.1
其他非流动负债		59.3		35.4
递延所得税负债		658.5		54.0
负债总额		6,513.4		1,573.6

临时权益：
A系列优先股；不面值，授权股份，发行的和杰出的2023 年 3 月 31 日： 485,000,000（2022 年 12 月 31 日：零)		482.0		—
可赎回的非控股权益		8.8		—

股东权益：
股本：
普通股；不面值，授权的无限股份，发行的和杰出的股份： 181,788,431（2022 年 12 月 31 日： 110,881,363)		3,984.5		246.3
额外的实收资本		88.8		85.3
留存收益		858.2		1,043.2
累计其他综合亏损		(70.0)		(85.1)
股东权益		4,861.5		1,289.6
非控股权益		2.3		0.5
股东权益总额		4,863.8		1,290.1
负债、临时权益和权益总额	$	11,868.0	$	2,863.7

参见简明合并财务报表的附注。


里奇兄弟	3

临时权益和权益变动简明合并报表

（除非另有说明，否则以百万美元表示）

（未经审计）


							归属于普通股股东
						可兑换				额外				累积的		非-
	A级优先股优先股					非-	普通股			已付款				其他		控制
	的数量					控制	的数量			首都		已保留		综合的		利息		总计
截至2023年3月31日的三个月	股份		金额		利息		股份	金额		（“APIC”）		收入		损失		（“NCI”）		公正
余额，2022 年 12 月 31 日		—	$	—	$	—	110,881,363	$	246.3	$	85.3	$	1,043.2	$	(85.1)	$	0.5	$	1,290.1
净亏损		—		—		(0.1)	—		—		—		(28.1)		—		—		(28.1)
其他综合收入		—		—		—	—		—		—		—		15.1		—		15.1
		—		—		(0.1)	—		—		—		(28.1)		15.1		—		(13.0)
股票期权练习		—		—		—	19,277		0.8		(0.1)		—		—		—		0.7
发行与股份单位归属相关的普通股		—		—		—	296,905		8.9		(21.3)		—		—		—		(12.4)
发行与业务合并相关的普通股		—		—		—	70,339,723		3,713.2		—		—		—		—		3,713.2
与企业合并相关的基于股份的持续就业成本		—		—		—	—		0.3		0.5		—		—		—		0.8
在业务合并中取代基于股份的奖励		—		—		—	—		—		13.1		—		—		—		13.1
股票期权补偿费用		—		—		—	—		—		2.6		—		—		—		2.6
股票分类的股票单位支出		—		—		—	—		—		8.3		—		—		—		8.3
股票分类的股票单位股息等价物		—		—		—	—		—		0.4		(0.4)		—		—		—
NCI 在业务合并中被收购		—		—		8.9	—		—		—		—		—		1.8		1.8
发行扣除发行成本后的A系列优先股和普通股		485,000,000		482.0		—	251,163		15.0		—		—		—		—		15.0
A 系列优先股的分红股息		—		—		—	—		—		—		(1.8)		—		—		(1.8)
累积的 5.5A系列优先股的股息百分比		—		—		—	—		—		—		(4.3)		—		—		(4.3)
支付给普通股股东的股息		—		—		—	—		—		—		(150.4)		—		—		(150.4)
余额，2023 年 3 月 31 日		485,000,000	$	482.0	$	8.8	181,788,431	$	3,984.5	$	88.8	$	858.2	$	(70.0)	$	2.3	$	4,863.8


余额，2021 年 12 月 31 日		—	$	—	$	—	110,618,049	$	227.5	$	59.5	$	839.6	$	(56.0)	$	0.4	$	1,071.1
净收入		—		—		—	—		—		—		178.1		—		0.0		178.1
其他综合损失		—		—		—	—		—		—		—		(1.2)		—		(1.2)
		—		—		—	—		—		—		178.1		(1.2)		0.0		176.9
股票期权练习		—		—		—	24,248		1.2		(0.2)		—		—		—		1.0
发行与股份单位归属相关的普通股		—		—		—	92,946		2.4		(5.9)		—		—		—		(3.5)
发行（没收）与企业合并相关的普通股		—		—		—	—		—		—		—		—		—		—
与企业合并相关的基于股份的持续就业成本		—		—		—	—		—		2.1		—		—		—		2.1
股票期权补偿费用		—		—		—	—		—		2.6		—		—		—		2.6
股票分类的股票单位支出		—		—		—	—		—		2.9		—		—		—		2.9
股票分类的股票单位股息等价物		—		—		—	—		—		0.1		(0.1)		—		—		—
支付给普通股股东的股息		—		—		—	—		—		—		(27.7)		—		—		(27.7)
余额，2022 年 3 月 31 日		—	$	—	$	—	110,735,243	$	231.1	$	61.1	$	989.9	$	(57.2)	$	0.4	$	1,225.4

参见简明合并财务报表的附注。


里奇兄弟	4

简明合并现金流量表

（以百万美元表示）

（未经审计）


截至3月31日的三个月	2023		2022
提供的现金（用于）：
经营活动：
净（亏损）收入	$	(28.2)	$	178.1
对不影响现金的项目的调整：
折旧和摊销		36.2		24.2
基于股份的支付支出		12.2		7.6
递延所得税（福利）支出		(2.9)		12.4
未实现的外汇亏损（收益）		4.8		(0.2)
处置不动产、厂房和设备的收益		(1.2)		(169.8)
赎回2016年票据的亏损		3.3		—
债务发行成本的摊销		0.9		0.8
使用权资产的摊销		5.0		3.5
衍生品公允价值的变化		—		(1.3)
收购后重新计量投资的收益		(1.4)		—
其他，净额		0.8		1.1
经营资产和负债的净变动		(86.8)		128.7
经营活动提供的（用于）净现金		(57.3)		185.1
投资活动：
收购 IAA，扣除收购的现金		(2,759.1)		—
收购 VeritRead，扣除收购的现金		(24.7)		—
收购 SmarteQuip，扣除收购的现金		—		(0.1)
不动产、厂房和设备的增加		(23.5)		(2.0)
处置不动产、厂房和设备的收益		1.4		164.7
增加无形资产		(16.9)		(7.8)
发行应收贷款		(0.9)		(1.1)
偿还应收贷款		0.7		1.2
投资活动提供的（用于）净现金		(2,823.0)		154.9
筹资活动：
发行扣除发行成本后的A系列优先股和普通股		496.9		—
支付给普通股股东的股息		(150.4)		(27.7)
向A系列优先股股东支付的股息		(4.9)		—
行使期权和股票期权计划的收益		0.7		1.0
在发行股票时缴纳预扣税		(10.0)		(1.5)
短期债务的净增加（减少）		(5.4)		15.4
长期债务的收益		3,175.0		—
偿还长期债务		(501.1)		(162.7)
支付债务发行费用		(38.7)		(2.3)
偿还融资租赁债务		(3.6)		(2.5)
由（用于）融资活动提供的净现金		2,958.5		(180.3)
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		2.9		7.8
增加		81.1		167.6
期初		625.9		1,362.5
期末现金和现金等价物以及限制性现金	$	707.0	$	1,530.1

参见简明合并财务报表的附注。


里奇兄弟	5

1。一般信息

Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 及其子公司（统称为 “公司”、“利氏兄弟”、“我们” 或 “我们的”）为商业资产和车辆提供见解、服务和交易解决方案的市场。该公司通过其全渠道平台，包括拍卖、在线市场、上市服务和私人经纪服务，为客户提供二手商业和其他耐用资产的端到端交易解决方案。该公司还提供与商业资产和车辆相关的各种增值服务，以及资产管理软件和数据即服务解决方案，以帮助客户做出更准确、更可靠的业务决策。

2023 年 3 月 20 日，公司收购了 IAA, Inc.（“IAA”）的所有已发行和流通股份，这些股份自收购之日起已合并。IAA 是连接车辆买家和卖家的领先全球数字市场，为各种卖家营销和销售全损、损坏和低价值车辆提供便利。IAA 有超过200设施遍布美国、加拿大和英国。

2023 年 1 月 3 日，公司还收购了 75VeritRead LLC（“VeritRead”）的百分比权益，该股份自公司于2023年1月18日获得控制权之日起合并。VeritRead是美国的一家运输技术公司，为露天甲板运输提供在线市场解决方案，连接托运人和服务提供商。

Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 是一家根据《加拿大商业公司法》在加拿大注册的公司，其股票在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市。在IAA收购完成后，公司将其总部从加拿大不列颠哥伦比亚省的本那比迁至美国伊利诺伊州的威彻斯特。

2。重要会计政策

(a) 准备基础

这些未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国公认的会计原则（“US GAAP”）编制的。它们包括利氏兄弟拍卖公司及其子公司自各自成立、收购或控制之日起的账目。所有重要的公司间余额和交易均已取消。

美国公认会计原则要求的完整年度财务报表所要求的某些信息和脚注披露已被省略，因此，这些未经审计的简明合并中期财务报表应与公司截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表一起阅读，该报表包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。除附注2 (b) “新会计准则和会计政策” 中所述外，这些未经审计的简明合并中期财务报表遵循与我们最新的年度经审计的合并财务报表相同的会计政策和应用方法。管理层认为，这些未经审计的简明合并中期财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司在所有重大方面的合并财务状况、经营业绩、现金流以及过渡期临时权益和权益变动所必需的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

除非另有说明，否则下表中的所有金额均以百万计，股票和每股金额除外。


里奇兄弟	6

2。重要会计政策（续）

(a) 准备基础（续）

改叙

在上期财务报表的列报中进行了以下重新分类，以符合本期财务报表的列报方式：

(i)	在 2022 年重新归类 $23.3从贸易和其他负债中扣除与我们的拍卖和市场上应付给发货人的款项相关的应付拍卖收益，这些款项的持有原因多种多样，超出通常的21天付款期限；

(ii)	在 2022 年重新归类 $122.9百万美元从其他非流动资产转为经营租赁使用权资产， $12.7从贸易和其他负债到当前经营租赁负债的百万美元，以及 $111.9从其他非流动负债转为长期经营租赁负债的百万美元；以及

(iii)

的重新分类 $0.2截至2022年3月31日的三个月期间，从营业收入降至低于营业收入的百万美元外汇收益。

(b) 新的会计准则和会计政策

公司认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，都不会对其合并财务报表或披露产生重大影响。

这些未经审计的简明合并中期财务报表应与经审计的年度财务报表一起阅读，包括以下会计政策，这些政策已披露，以反映合并后的公司在业务合并（附注5）后的重要会计政策以及业务和运营性质的变化：

预付托运车辆费用

预付托运车辆费用包括与寄售车辆相关的入境拖车、所有权登记费用和增强费。这些预付费用在车辆出售和确认收入之日记录在服务成本中。

可赎回的非控股权益

可赎回的非控股权益在合并资产负债表上被归类为临时权益，因为持有人可能会要求现金并将非控股权益交给公司。可赎回的非控股权益最初为在收购之日计入的公允价值。如果可赎回的非控股权益有可能被赎回，则公司将立即确认其预计赎回价值与留存收益之间的任何变化，并调整账面金额，使其等于每个报告期结束时的估计赎回价值。

可赎回可转换优先股

可赎回可转换优先股在合并资产负债表上被归类为临时股权，因为控制权变更可能会超出公司的控制范围，需要在赎回时支付现金。可赎回的可转换优先股最初按公允价值计值，如果赎回成为可能，公司将立即确认其预计赎回价值与留存收益的任何变化，并在每个报告期结束时调整账面金额以等于估计的赎回价值。与发行可赎回可转换股票有关的直接和增量成本记入收到的收益并计入其初始账面金额。

2023 年 2 月 1 日，公司共出售了 485.0百万股可赎回的可转换优先股，可转换为普通股，被指定为A系列优先股（“A系列优先股”）。


里奇兄弟	7

2。重要会计政策（续）

(b) 新的会计准则和会计政策（续）

每股收益

每股基本收益（“EPS”）是根据两类方法计算的，因为该公司的A系列优先股被视为参与证券，因为根据合同，其持有人有权参与公司的收益。当公司的资本结构包括普通股和参与证券时，两类方法是一种收益分配方法，用于计算每股收益或亏损。两类方法根据申报的股息及其各自在未分配收益中的参与权来确定普通股持有人与公司参与优先股之间的每股收益。

普通股股东可获得的净收益按以下公式计算：归属于控股权益的净收益减去A系列优先股的累积分红和参与证券的分配收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均值。摊薄后每股收益的计算方法与此类似，不同之处在于它是基于两类法或if转换法中的较低者计算的，其中包括假设的A系列优先股转换的影响，以及根据公司股票激励计划发行的股票在摊薄效应下的影响。

收入

收入包括：

●	服务收入，包括以下内容：

公司在现场和在线竞价拍卖或在线市场上出售委托资产时获得的佣金收入，以及公司作为资产托运人代理人的私人经纪服务所获得的收入；以及

ii。

来自在现场和在线竞价拍卖或在线市场上购买委托资产或库存所赚取的买方费用以及来自私人经纪服务的收入，后者通常基于分层结构，随着资产销售价格的增加；以及

iii。

通过拍卖相关活动（例如文件、清单和产权搜索服务）以及向客户提供的其他市场服务（例如买家拖车、翻新、物流和电子所有权和留置权处理、融资）获得的市场服务费的收入，评估、订阅用于支付数据、部件和软件服务以及其他辅助和交易服务费用。

●	库存销售收入，包括与公司购买然后通过我们的现场和在线竞价拍卖、在线市场或我们的私人经纪服务转售的资产相关的收入。

当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，或者在履约义务履行后，公司确认收入，其金额反映了我们期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务，或一系列不同的商品或服务的承诺。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时或履行后确认为收入。交易价格会因批量回扣和折扣等可变对价的估计而降低。所有估算值均基于公司的历史经验、预期交易量和最佳判断，在每个报告期内进行评估。对于拍卖，收入在拍卖完成时予以确认，履约义务在拍卖过程结束时得到履行。收入按已收或应收对价的公允价值计量，并扣除增值税和关税。


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2。重要会计政策（续）

(b) 新的会计准则和会计政策（续）

收入（续）

公司为发货人提供多种合同选择：

●	直接佣金合同，发货人从销售中获得的总收益减去事先商定的佣金率；

●	固定费用佣金合同，其中发货人从销售中获得的总收益减去固定费用；

●	担保合同，发货人将获得最低保证金额，如果收益超过规定水平，则获得额外金额；以及

●	库存合同，即我们在正常业务过程中购买、保管和持有二手设备和其他资产，然后再将其转售。

服务收入

公司的佣金是按预先商定的总销售价格的固定百分比或固定费用赚取的。佣金按拍卖中售房产的中标价的百分比计算，或按固定价值计算。固定费用是在与车辆销售相关的拍卖合同中赚取的，包括车辆的再营销，包括入境拖车、加工、储存、所有权、改进和拍卖销售。相关成本在出售时予以递延和确认。公司拍卖中销售的其他佣金来自承保的佣金合同，前提是公司通常向发货人保证一定水平的收益。

公司接受寄售资产，并通过拍卖或私下销售过程将卖方（也称为发货人）与买家进行匹配，通过专业的营销技巧激发买方的兴趣。在在线市场上出售商品之前，公司还会进行检查。

买家费用是根据分级结构计算的，分级结构会随着所售商品的销售价格而增加。

在进行公司拍卖过程中赚取的市场服务费包括管理费、文件费和广告费，以及因上市和检查设备而向卖方收取的费用。公司还为客户提供其他服务，例如运输和物流、存储、车辆状况报告、零件、数据、检查、评估、融资以及其他辅助服务，例如翻新、维修、油漆、准备就绪、拖车、上市以及所有权和留置权处理。市场服务费还包括车辆买家为参加拍卖而支付的固定注册费一-或两年除购买车辆时支付的买方费用外，还包括期限。

中标出价获得最终接受后，出价最高者有法律义务支付全部购买价款，即所购房产的中标价，卖方有法律义务放弃房产以换取中标价减去卖方佣金。佣金和费用收入在最终接受中标出价后在拍卖销售之日确认。参加某些车辆拍卖的注册费一-或两年期限在合同期限内按比例承认。

根据其拍卖销售的标准条款和条件，除车辆销售合同外，公司没有义务就买方未付款的财产向发货人付款，前提是财产尚未交还给买方。根据其车辆拍卖销售的标准条款和条件，在某些安排中，公司可能必须就买方未付款的财产向发货人付款。如果买方未履行其付款义务，也称为失败销售，则在作出决定的期限内取消销售，财产将退还给发货人或在以后的基于事件的拍卖或在线拍卖中进行拍卖。公司确认为预期的销售崩溃或取消准备金，这是公司对与可能未完成且买方可能违约的交易相关的服务收入的最佳估计。公司根据历史倒闭经验、客户数据以及对此类交易结果的合理和可支持的预测来确定准备金。


里奇兄弟	9

2。重要会计政策（续）

(b) 新的会计准则和会计政策（续）

服务收入（续）

佣金收入是扣除拖欠第三方的佣金后入账的，这主要是在拍卖担保风险和回报分担安排中与发货人分享佣金的情况所致。

承保的佣金合同可以采取担保合同的形式。担保合同通常包括预先商定的担保总收益百分比加上超过担保金额的收益百分比。如果实际拍卖收益低于保证金额，则减少佣金；如果收益足够低，公司可能会在销售中蒙受损失。担保合同造成的损失（如果有）记入相关拍卖完成期间。如果在财务报表报告日已知或有可能在期末出售的与期末持有且可在期末出售的担保合同有关的损失，则该损失应计入该期间的财务报表。公司从这些担保合同中获得的风险敞口会随着时间的推移而波动。

市场服务费用在提供服务或将产品交付给买家的时期内予以确认。

库存销售收入

承保的佣金合同可以采取库存合同的形式。与库存合同相关的收入在销售完成、财产所有权移交给买方以及公司履行了可能与交易相关的任何其他义务的时期内确认。作为拍卖商，公司通过拍卖过程将其库存拍卖给买家。出售物品后，公司向买方开具资产购买价格、税款以及买方交易费（如果适用）的发票，并向买方收取款项。

中标出价获得最终接受后，最高出价者有法律义务支付全部购买价款，即所购房产的中标价。转让房产的所有权以换取中标价格，如果适用，还包括买方的交易费加上适用的税款。在以私人方式出售库存或在我们的在线市场上出售库存合同的私人协议交易中，佣金和费用收入将在买方获得资产控制权之日予以确认。


里奇兄弟	10

2。重要会计政策（续）

(b) 新的会计准则和会计政策（续）

服务成本

赚取收入所产生的服务成本包括与进行拍卖（“直接费用”）、赚取在线市场收入和获得市场服务费收入直接相关的费用。直接支出包括直接人工、建筑和设施费用、拖车等分包服务、服务合同索赔以及差旅、广告和促销成本以及向向在公司拍卖和市场上出售财产的设备销售商介绍公司的无关第三方支付的费用。每周定期举办活动的拍卖场的直接支出包括全职员工成本、兼职劳动力、租赁费用和维护费用。运营我们的在线市场收入的服务成本不包括托管成本，在托管成本中，我们利用共享基础设施来支持我们的内部技术需求和对客户的外部销售。

除上述成本外，为获得在线市场收入而产生的服务成本还包括检查成本。获得在线市场收入的成本还包括公司客户支持、在线市场运营、物流以及所有权和留置权调查职能的成本。

赚取市场服务收入所产生的服务成本包括辅助和物流服务费用、直接劳动力（包括销售佣金）、云基础设施和托管成本、软件维护费和材料。服务成本不包括折旧和摊销费用。

已售库存成本

出售的库存成本包括为公司自有账户出售的资产的购买价格，并使用特定的识别基础确定。库存按成本或估计可变现价值中较低者列报。成本包括公司收购车辆所有权的成本。

贸易和其他应收账款

贸易应收账款主要包括客户因现场和在线拍卖以及在线市场交易和服务而应付的款项。记录的金额反映了所售商品的购买价格，包括公司的佣金。任何委托销售的应付金额通常在最终拍卖或以其他方式处置资产时从销售收益中扣除。对于车辆销售，代表卖方支付的预付款也包含在贸易应收账款中。

信贷损失备抵是公司对现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。公司根据历史注销经验、客户经济数据以及对未来经济状况的合理和可支持的预测来确定补贴。公司定期审查信贷损失备抵和逾期余额的可收回性。当公司认为应收账款无法收回时，账户余额将从备抵中扣除。

自保储备金

公司为部分员工医疗福利以及部分汽车、一般责任和工伤补偿索赔进行自我保险。该公司的保险范围限制了个人索赔的风险。保险费用在合同期内计为支出。公司利用历史索赔经验，根据所有此类索赔的预期金额（包括已发生但未报告的索赔费用）记录了与员工医疗福利、汽车、一般责任和工伤补偿索赔相关的索赔的应计金额。


里奇兄弟	11

3。重要判断、估计和假设

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额和或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。

实际业绩与公司在报告日做出的判断、估计和假设之间出现的未来差异，或者估计和假设的未来变更，可能需要在未来的报告期内调整基本报告的资产、负债、收入和支出金额。

判断、估计和基本假设由管理层持续评估，并以历史经验和其他因素为基础，包括对在当时情况下被认为合理的未来事件的预期。但是，关于未来发展的现有情况和假设可能会因市场变化或情况而发生变化，此类变化在发生时会反映在假设中。

在截至2023年3月31日的三个月中，有待估算和判断的重要项目与收购IAA和VeritRead的初步收购价格分配以及与收购VeritRead相关的可赎回非控股权益的估值有关。

鉴于收购日期与报告日期的关系，收购资产和承担负债的公允价值估计有待于各项项目的完成，包括获得有关所有收购资产和承担负债的识别和估值的进一步信息。

企业合并的会计要求对收购的资产和承担的负债的公允价值进行估算。此类公允价值估算需要基于重要估计和假设的估值方法。在收购IAA和VeritRead方面，无形资产的估值需要大量的估计和假设，包括对未来现金流、增长率、流失率、特许权使用费率、过时率、折扣率、终端价值和预测期假设的估计（如适用）。公司的这些估计基于历史和预期业绩、行业趋势、经济分析以及其认为合理的其他各种假设，包括对未来事件发生的假设。此外，在收购IAA方面，不动产、厂房和设备的估值需要大量的估计和假设，包括对市场价值的估计。初步估算以估值市场、收入和成本方法为基础（视情况而定）。

关于收购VeritRead，管理层作出判断，评估可赎回的非控股权益很可能会在将来兑换。在每个报告期结束时，如果仍然有可能赎回可赎回的非控股权益，则将可赎回的非控股权益的账面价值调整为其估计赎回价值，这是适用的会计准则允许的方法之一。收购时和每个报告期内赎回价值的估值要求管理层评估VeritRead和公司是否能够在三年内成功实现某些整合里程碑和绩效目标。估计赎回价值的估值还包括诸如未来现金流、增长率和贴现率等估算值。

4。季节性

该公司的运营既是季节性的，也是事件驱动的，并且可能在每个季度之间波动。通过我们的拍卖和市场出售的资产数量是由可供出售资产的供应以及恶劣天气条件的变化推动的。在第三季度，由于商业和运输设备的积极使用，资产供应普遍较低，温和的天气条件和交通量的减少可能导致可用车辆供应的下降。


里奇兄弟	12

5。业务合并

(a)

IAA 收购

2023 年 3 月 20 日，公司完成了对IAA的收购，总收购价为 $6.6十亿。该公司收购了IAA，为汽车买家和卖家创建了一个领先的全渠道市场。

2022 年 11 月 7 日，公司签订了合并与重组协议和计划，该协议随后于 2023 年 1 月 22 日进行了修订（“合并协议”）。根据合并协议的条款，IAA股东获得了 $12.80每股现金和 0.5252他们拥有的每股IAA普通股的公司股份（“交换比率”）。因此，公司支付了 $1.7十亿美元现金对价和已发行 70.3其普通股的百万股。此外，公司还款了 $1.2IAA 的十亿美元净负债，其中包括IAA信贷协议下的所有未偿借款和未付费用以及 $500.0百万美元IAA优先票据本金，赎回价格等于 102.75%本金加上应计和未付利息。

根据股权奖励交换比率，IAA的未偿股票奖励也被取消并转换为与公司普通股相关的等值未偿还股票奖励 0.763139.

购买价格确定如下：


现金对价	$	1,714.2
已发行普通股的公允价值		3,713.0
归因于合并前服务的IAA交易所股票奖励的公允价值		13.1
偿还卖方收购费用		48.8
偿还 IAA 净债务		1,157.1
转让对价的公允价值总额	$	6,646.2

此次收购是根据ASC 805进行核算的， 业务合并。收购的可识别资产和承担的负债按其估计的初步收购日期公允价值入账。超出可识别资产和负债公允价值的收购价格记作商誉。下表汇总了收购价格与收购资产的公允价值和承担的负债的初步分配。


里奇兄弟	13

5。业务合并（续）

(a)

IAA 收购（续）

IAA 初步收购价格分配



购买价格	$	6,646.2

收购的资产：
现金和现金等价物		161.0
贸易和其他应收账款		498.7
预付托运车辆费用		8.7
库存		57.6
其他流动资产		31.1
不动产、厂房和设备		655.7
经营租赁使用权资产		1,252.5
其他非流动资产		34.8
无形资产		2,340.0

假设的负债：
应付拍卖收益		60.7
贸易和其他负债		250.4
当前的经营租赁负债		78.0
长期经营租赁负债		1,166.0
其他非流动负债		23.4
递延所得税负债		604.2

收购的可识别净资产的公允价值		2,857.4
收购时获得的商誉	$	3,788.8

下表汇总了收购的可识别无形资产的初步公允价值：


	初步公允价值		加权平均值
资产	收购时		摊还期
客户关系	$	2,030.0	9 年了
开发的技术		150.0	6 年
商品名称和商标		160.0	6 年
总计	$	2,340.0	8.6年份

收购价格已根据收购之日的估计公允价值初步分配给收购的资产和承担的负债。鉴于收购日期与报告日期的关系，收购资产和承担负债的公允价值估计有待于各项项目的完成，包括获得有关所有收购资产和承担负债的识别和估值的进一步信息。

一些尚未最终确定的较重要余额包括不动产、厂房和设备的估值、无形资产（包括商誉）、经营租赁使用权资产和相关租赁负债以及相关的所得税考虑。因此，管理层认为上述余额为初步余额，随后各期可能会对合并财务报表进行调整，包括与所购不动产、厂房和设备以及无形资产及其各自使用寿命相关的折旧和摊销费用的变化以及其他调整。此外，管理层尚未完成向其申报单位分配获得的商誉的工作。

收购资产和承担的负债的公允价值的最终确定将在最长计量期内完成一年从收购之日起。


里奇兄弟	14

5。业务合并（续）

(a)

IAA 收购（续）

善意

确认的商誉包括合并后公司的运营预计将实现的协同效应、IAA集结的员工队伍以及不符合单独确认资格的无形资产。预期的协同效应包括增加收入机会，也包括计划整合平台基础设施、设施、人员和系统所节省的成本。该交易被视为免税业务合并，出于税收目的，商誉不可扣除。

贡献收入和净收入

自收购之日起，IAA的运营业绩包含在这些合并财务报表中。自收购之日起，2023年3月20日至2023年3月31日期间合并损益表中包含的IAA收入和净收益为美元80.0和 $2.9分别是百万。

下表包含未经审计的预计财务信息，这些信息显示了合并的经营业绩，就好像IAA收购、收购债务融资和某些其他相关交易发生在2022年1月1日，即同比年度初一样。

未经审计的预计信息包括对收购的无形资产摊销的调整、对完成收购产生的额外债务的利息支出调整以及交易成本。截至2022年3月31日的三个月未经审计的预计财务信息还包括一次性收购相关费用201.2百万，其中 $50.5百万是IAA收购前的交易成本。预计业绩不包括收购的任何预期协同效应或其他预期收益。


	三个月已结束		三个月已结束
	2023年3月31日		2022年3月31日
收入		988.0		950.7
净收入		91.4		6.4

所提供的未经审计的预估信息仅供参考，不一定表示收购实际发生在2022年1月1日后的合并业务的合并经营业绩，也不一定代表合并后业务的未来运营业绩。预计结果基于初步的收购价格分配，将在衡量期内最终分配时更新以反映最终金额。


里奇兄弟	15

5。业务合并（续）

(b)	收购 VeritRead

2023 年 1 月 3 日，公司收购了 8,889,766veritRead 的单位，用于 $25.2从其现有单位持有人那里获得的百万美元现金对价并收购了另一个 1,056,338通过投资获得的单位 $3.0百万现金。因此，该公司将其对VeritRead的投资增加到 75% 并根据经修订的运营协议于 2023 年 1 月 18 日获得了 VeritRead 的控制权。在收购之前，公司拥有 11%的 VeritRead，收购日期公允价值为 $4.3根据每单位收购价格计算的百万美元，因此，在重新计量其先前持有的权益后，公司录得的收益为 $1.4百万其他收入，收购后的净收入。VeritRead 是一家运输技术公司，为露天甲板运输提供在线市场解决方案，连接托运人和服务提供商。

同时，公司与VeritRead的一位少数单位持有人就其剩余单位签订了看跌/看涨协议，另一位少数单位持有人就其剩余单位签订了看跌/看涨协议 21%所有权权益。根据本协议，少数单位持有人有权在某些情况下向公司出售或出售其剩余的VeritRead单位，前提是VeritRead以预先确定的价值或公允价值实现某些绩效目标，具体取决于时间和实现的目标。在实现某些整合里程碑后，公司还有权按公允价值收回或购买少数股权持有人的剩余单位。该可兑现的非控股权益在合并资产负债表上被归类为临时权益，因为VeritRead的少数单位持有人可以在实现某些绩效目标后将剩余单位存入公司以换取现金，这不在公司的控制范围内，被认为是可能的。另一项非控股权益为 4%持有的VeritRead被归类为股权，因为该权益不包含看跌/看涨期权。

此次收购是根据ASC 805进行核算的， 业务合并。下表汇总了收购价格与收购资产的公允价值和承担的负债的初步分配。

VeritRead 的初步收购价格分配


支付的现金对价总额	$	28.1
先前持有的利息的公允价值		4.3
购买价格	$	32.4

收购的资产：
现金和现金等价物		3.4
贸易和其他应收账款以及其他流动资产		0.9
无形资产		14.7

假设的负债：
贸易和其他负债		1.1

收购的可识别净资产的公允价值		17.9

可赎回的非控股权益		(8.9)
非控股权益		(1.8)

收购时获得的商誉	$	25.2

下表汇总了收购的可识别无形资产的初步公允价值：


	初步公允价值		加权平均值
资产	收购时		摊还期
客户关系	$	7.2	5 年
软件和技术资产		7.1	7 年
商品名称和商标		0.4	2 年
总计	$	14.7	5.9年份


里奇兄弟	16

5。业务合并（续）

(b)	收购 VeritRead（续）

VeritRead的初步收购价格分配中包含的金额本质上是初步的，在获得有关收购之日存在的事实和情况的更多信息后，可能会进行调整。某些资产和负债公允价值的最终确定将在最长计量期内完成一年从收购之日起。收购价格将在确定收购的无形资产的期末营运资金和估值后最终确定。计量期内对初步价值的调整可能会影响记录为资产和负债的金额，并对商誉进行相应调整，并将在确定调整的期内予以确认。

自收购之日起，VeritRead的经营业绩已包含在这些合并财务报表中。由于此类财务信息与历史业绩没有显著差异，因此尚未公布预计业绩。

善意

商誉涉及收购VeritRead业务的预期收益、其集结的员工队伍和相关技术专长，以及将VeritRead的运输平台、运输运营商网络、设备数据库和服务应用于公司客户群所带来的预期协同效应。预计此次收购将加速公司的市场战略，该战略将服务、见解和交易解决方案结合在一起，以改善整体客户体验。该交易被视为免税业务合并，出于税收目的，商誉不可扣除。

(c)	终止对欧洲拍卖的收购

2021 年 8 月 9 日，公司签订了销售和购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意收购欧洲拍卖有限公司、William Keys & Sons 控股有限公司、设备与工厂服务有限公司和设备销售有限公司（统称为 “欧洲拍卖有限公司”），两者均为在北爱尔兰注册成立的私人有限公司（“欧洲拍卖收购”）。根据SPA的条款，公司将以约英镑的价格从其现有股东手中收购Euro Auctions的所有已发行股份775.0百万（大约 $）1.02十亿）现金对价，将在收盘时支付。2022 年 4 月 29 日，公司决定终止英国竞争与市场管理局（“CMA”）的第二阶段审查。SPA 于 2022 年 6 月 28 日自动终止。此外，2022年4月，公司无偿终止了其交易或有远期货币合同，并于2022年5月4日以等于的赎回价格赎回了所有2021年票据（注18） 100票据原始发行价格的百分比，加上应计和未付利息。

6。区段信息

公司的主要业务活动是管理和处置二手工业设备、车辆和其他耐用资产。自2023年第一季度起，该公司的业务包括一2023年3月20日收购IAA之后的应申报细分市场。在2023年第一季度，公司高级管理层重新评估了公司的组织报告结构以及如何管理合并后的业务。因此，该公司现在的运营范围为一运营和应申报细分市场，以反映首席运营决策者（“CODM”）审查和评估业务绩效以及分配资源的方式。公司的长期战略是出售总交易价值（“GTV”），同时提供综合市场服务。CODM不评估公司的业绩，也不会根据资产和负债评估低于合并水平的任何级别的资源分配。

公司总收入和地点的地理分布如下：


	联合的
截至三个月的总收入：	国家		加拿大		澳大利亚		欧洲		其他		合并
2023年3月31日	$	360.1	$	68.3	$	19.1	$	50.7	$	14.2	$	512.4
2022年3月31日		248.0		65.2		29.1		37.8		13.8		393.9


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7。收入

公司从提供服务和销售库存中获得的收入如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
佣金	$	130.6	$	116.4
买家费用		140.7		75.6
市场服务收入		72.3		52.9
服务收入总额		343.6		244.9

库存销售收入		168.8		149.0
总收入	$	512.4	$	393.9

佣金是在拍卖和在线市场以及私人经纪服务上出售委托资产时从托运人那里赚取的。买家费是购买委托资产或在拍卖和在线市场上出售库存以及从私人经纪服务中获得的费用。市场服务收入包括在市场上向客户提供的服务所赚取的费用，例如翻新、零件、数据、运输和物流、检查、评估、上市、融资以及所有权和留置权处理，以及其他与拍卖相关的费用。

8。运营开支

收购相关成本和整合成本

收购相关和整合成本包括与业务合并相关的运营费用，例如尽职调查、咨询、法律、整合、遣散费、加快股份支付支出和基于股份的持续就业成本。

以下是我们的收购相关成本和整合成本摘要：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
IAA
融资	$	30.0	$	—
遣散费		14.0		—
整合		5.1		—
加快基于股份的支付支出		5.0		—
法律		9.5		—
投资银行、咨询和其他与收购相关的成本		61.6		—
		125.2		—

SmarteQuip		0.3		1.2
欧元拍卖		—		6.6
唤醒		0.5		1.8
VeritRead		0.2		—
与收购相关的总成本和整合成本	$	126.2	$	9.6

折旧和摊销


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
折旧	$	11.5	$	7.7
摊销		24.7		16.5
	$	36.2	$	24.2


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9。所得税

在每个过渡期结束时，公司估计了预计适用于整个财年的有效税率。除其他外，该估计反映了管理层对经营业绩的最佳估计。它不包括外汇汇率或不寻常和/或罕见项目的估计影响，这可能会导致所得税支出与所得税前收入之间的惯常关系发生重大差异。

在截至2023年3月31日的三个月中，所得税优惠为美元9.3百万，而所得税支出为美元36.22022 年同期为百万。有效税率为 252023 年第一季度的百分比 172022 年第一季度的百分比。与2022年第一季度相比，2023年第一季度的税率有所提高，这主要是由于PSU和RSU股票单位支出的税收减免额增加，超过了相关薪酬支出，期初递延负债重估带来的好处以及与外国衍生的无形收入相关的福利增加了我们的所得税优惠。2022年在安大略省博尔顿出售一块土地（包括所有建筑物）所产生的不可扣除费用估计值的提高以及免税收益部分不再出现的部分抵消了这些增长。

加拿大税务局（“CRA”）一直在对公司的2014、2015、2017、2018和2019纳税年度进行审计。如果CRA对公司提交纳税申报表和报告任何审计收入的方式提出质疑，则公司可以选择对任何此类决定提出上诉。尽管公司认为自己现在和过去都完全符合加拿大税法，并预计将对从加拿大税务局收到的任何拟议评估或任何评估或重新评估通知提出激烈质疑，但该公司无法预测这些审计的最终结果以及与此类审计有关的任何上诉的最终处置。如果CRA作出不利的决定，而公司未能成功对任何评估或重新评估中反映的此类决定提出上诉，则公司可能会产生额外的所得税、罚款和利息，这可能会对其运营产生重大的负面影响。

2023年2月13日，CRA向利氏兄弟拍卖行（国际）有限公司发布了一封提案信，声称其卢森堡的一家子公司在2010年至2015年期间居住在加拿大，其全球收入应缴纳加拿大所得税。卢森堡子公司在 2010 年至 2020 年期间投入运营。如果CRA发出评估或重新评估通知，公司预计将对此类通知提出激烈异议，因为公司不同意有关加拿大居留权的说法。如果有管辖权的法院最终裁定卢森堡子公司在2010年至2015年的收入受加拿大所得税法的约束，则公司最终可能要额外缴纳约美元的加拿大联邦和省级所得税总额26.0百万-$30.0百万美元，不包括利息和罚款，期限为提案信中规定的期限。CRA还可能质疑公司提交纳税申报表和报告其2016至2020纳税年度收入的方式，并可能断言卢森堡子公司的收入需要缴纳加拿大所得税，因为卢森堡子公司在这些年中也居住在加拿大。然后，公司可能会产生额外的所得税、罚款和利息，这可能会对其运营产生重大的负面影响。

预计该公司将在2023年6月13日之前初步回复CRA的提案信；但是，与CRA的讨论可能需要很多年才能最终得到解决。


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10。归属于普通股股东的每股收益

归属于普通股股东的基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数（“WA”）。归属于普通股股东的摊薄后每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以已发行普通股的西澳已发行普通股数量。

潜在的稀释性证券包括未归属的绩效股票单位（“PSU”）、未归属的限制性股票单位（“RSU”）和未偿还的股票期权。应用国库股法，潜在摊薄证券的摊薄效应反映在摊薄后的每股收益中。在国库股法下，公司普通股公允市场价值的增加可能会导致潜在稀释性证券产生更大的摊薄效应。

用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益的西澳已发行股票没有根据为结算累积股息支付和归属于A系列优先股的分配收益而发行的潜在普通股进行调整，因为这些金额预计将在公司选择时以现金结算。


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
普通股股东可获得的净（亏损）收入	$	(34.2)	$	178.1

分母：
基本加权平均流通股数		120,487,251		110,647,700
稀释性证券的影响：
共享单位		—		450,259
股票期权		—		557,902
摊薄后的平均已发行股数		120,487,251		111,655,861

归属于普通股的每股净（亏损）收益：
基本	$	(0.28)	$	1.61
稀释	$	(0.28)	$	1.60

摊薄证券的以下影响是根据期末未偿还金额列报的，在截至2023年3月31日的三个月中，摊薄后的每股净额（亏损）的计算中不包括这些金额，因为将其包括在内会产生反稀释的影响。


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
共享单位		631,409	—
股票期权		541,082	—
优先股（转换为普通股）		6,775,252	—
总计		7,947,743	—


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11。补充现金流信息

运营资产和负债的净变动


截至3月31日的三个月	2023		2022
贸易和其他应收账款	$	(104.3)	$	(142.3)
预付托运车辆费用		(14.2)		—
库存		(46.4)		23.2
拍卖合同的预付款		1.0		(5.0)
预付费用和押金		(6.3)		12.2
应收所得税		(16.0)		0.4
应付拍卖收益		118.2		242.2
贸易和其他负债		38.9		(19.2)
应缴所得税		(40.8)		19.5
经营租赁义务		(10.9)		(2.7)
其他		(6.0)		0.4
经营资产和负债的净变动	$	(86.8)	$	128.7

利息和纳税


截至3月31日的三个月	2023		2022
已付利息，扣除资本化利息	$	20.4	$	19.2
收到的利息		6.3		0.5
缴纳的净所得税		50.9		4.1

以非现金方式购买融资租赁下的不动产、厂房和设备		4.9		2.5
为换取新的租赁义务而获得的非现金经营使用权资产		1.4		4.7

12。公允价值测量

合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量或披露重要的最低层次输入归入公允价值层次结构，如下所示：

●	第一级：实体在计量日可以获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价；

●	第 2 级：除第 1 级所含报价以外、可直接或间接观察到的资产或负债的投入；以及

●	级别 3：资产或负债的不可观察输入。


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12。公允价值计量（续）


		2023年3月31日				2022年12月31日
		携带				携带
	类别	金额		公允价值		金额		公允价值
披露的公允价值：
应收贷款	第 2 级	$	23.4	$	23.3	$	23.4	$	23.3
衍生金融资产
远期货币合约	第 2 级		0.2		0.2		0.2		0.2
长期债务
高级有担保和无抵押票据
2016 年注意事项	第 1 级		—		—		496.3		491.9
2023 年安全票据	第 1 级		542.3		565.1		—		—
2023 年无抵押票据	第 1 级		788.8		835.5		—		—
定期贷款	第 2 级		1,889.3		1,909.8		85.2		85.5

到期日超过一年的贷款应收账款的公允价值是通过使用市场利率估算贴现现金流来确定的。在扣除递延债务发行成本之前，定期贷款的账面价值接近其公允价值，因为贷款利率本质上是短期的。优先有担保和无抵押票据的公允价值是参照场外经纪商市场交易的报价确定的。

公司持有衍生金融资产和负债，必须定期按公允价值计量。远期货币合约的公允价值是使用可观察的二级输入确定的，包括外币即期汇率和远期定价曲线。公允价值考虑了公司及其交易对手的信用风险。

13。衍生金融工具

根据ASC 815，公司的衍生金融工具被视为衍生品， 衍生品和套期保值，并归类为其他流动资产和其他流动负债。公司尚未对这些工具采用对冲会计。

公司不时签订远期货币合约，以管理其子公司确认的特定货币贷款应收账款的外币汇率波动所面临的风险。在2023年第一季度，亏损了美元0.2百万（2022 年 3 月 31 日：$0.6百万美元）在合并损益表中因远期货币合约公允价值的变化而在外汇损失（收益）内确认。

14。贸易和其他应收账款

公司通常拥有资产或资产所有权，以抵押大部分贸易应收账款。

下表列出了截至2023年3月31日期间的预期信贷损失备抵活动：


截至2022年12月31日的余额	$	3.3
本期准备金		1.5
从津贴中扣除的注销款		(0.7)
截至2023年3月31日的余额	$	4.1


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
应收预付费用	$	361.6	$	—
贸易应收账款		397.4		143.8
应收消费税		22.1		31.2
其他应收账款		12.0		11.5
贸易和其他应收账款，毛额		793.1		186.5
减去：信用损失备抵金		(4.1)		(3.3)
贸易和其他应收账款，净额	$	789.0	$	183.2


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15。其他流动资产


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
拍卖合同的预付款	$	8.0	$	8.9
持有待售资产		—		0.3
预付费用和押金		74.7		38.9
衍生金融资产		0.2		0.2
	$	82.9	$	48.3

2022 年 3 月 17 日，公司完成了位于安大略省博尔顿的一块土地（包括所有建筑物）的出售和回租，总销售对价为 $208.2百万加元（大约 $165.0百万美元) 扣除交易和交易成本，确认处置不动产、厂房和设备的收益为美元169.1百万美元作为处置不动产、厂房和设备收益的一部分。博尔顿房产的账面净值为美元7.1百万。鉴于最初的租约付款，被认为没有按市场费率支付两年免租期，因此，公司将销售收益和收益调整为公允价值。根据运营回租协议，博尔顿的房产将继续用于拍卖业务，直到完成对位于安大略省阿玛兰斯的替代物业的收购和开发。2023年3月30日，公司完成了对Amaranth房产的收购，总购买对价为美元23.1百万加元（大约 $17.1百万）并且正在进行开发。

16。其他非流动资产


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
应收税款	$	9.4	$	9.1
应收贷款		15.1		15.3
可退还押金		24.3		—
递延债务发行成本		5.1		3.9
其他		20.8		12.1
	$	74.7	$	40.4

应收贷款

2023年3月31日，公司参与了某些融资贷款安排，这些安排由某些设备全额抵押和担保。这些融资贷款安排的期限为一到四年。如果违反这些协议，公司将占有设备作为抵押品，以收回其应收贷款余额。截至2023年3月31日，应收贷款余额为美元23.4百万，其中 $8.3百万美元记录在贸易和其他应收账款中，美元15.1百万美元非流动应收贷款（2022 年 12 月 31 日：美元）23.4百万，其中 $8.0百万美元记录在贸易和其他应收账款中，以及15.4（百万美元非流动应收贷款）。预期的信用损失补贴并不大。


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17。贸易和其他应付账款


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
贸易应付账款	$	139.1	$	54.3
应计负债		217.5		128.6
应缴社会保障税和营业税		47.2		38.7
应付净消费税		16.3		14.5
股份单位负债		6.7		6.3
图书透支		108.9		—
其他应付账款		22.7		16.3
	$	558.4	$	258.7

账面透支是指超过存款资金的未付支票。

18。债务


	账面金额
	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
短期债务	$	23.6	$	29.1

长期债务：

定期贷款：
以加元计价的DDTL Facility贷款，有担保，加权平均利率为 5.86%，按月分期付息和季度分期本金分期支付，将于 2026 年 9 月到期		—		85.5
定期贷款 A 融资贷款，以加元计价，有担保，加权平均利率为 7.69%，按月或季度分期付息，取决于贷款期限和从 2023 年 3 月 31 日开始、2026 年 9 月到期的季度本金分期付款（“CAD TLA 融资”）		84.8		—
定期贷款 A 融资贷款，以美元计价，有担保，加权平均利率为 7.54%，按月或季度分期付息，取决于贷款期限和从 2023 年 6 月 30 日开始、2026 年 9 月到期的季度本金分期付款（“美元 TLA 融资”）		1,825.0		—
减去：未摊销的债务发行成本		(20.5)		(0.4)

高级有担保和无抵押票据：
优先无抵押票据的利息为 5.375% 分半年分期付款，全部本金将于 2025 年 1 月到期（“2016 年票据”）		—		500.0
减去：未摊销的债务发行成本		—		(3.6)
优先担保票据的利息为 6.75% 分半年分期付款，全额本金将于 2028 年 3 月到期（“2023 年有担保票据”）		550.0		—
减去：未摊销的债务发行成本		(7.7)		—
优先无抵押票据的利息为 7.75% 分半年分期付款，全额本金将于 2031 年 3 月到期（“2023 年无抵押票据”）		800.0		—
减去：未摊销的债务发行成本		(11.2)		—
长期债务总额		3,220.4		581.5

债务总额	$	3,244.0	$	610.6

长期债务：
当前部分	$	95.7	$	4.4
非流动部分		3,124.7		577.1
长期债务总额	$	3,220.4	$	581.5

截至2023年3月31日，公司有未使用的已承诺循环信贷额度，总额为美元709.42026年9月之前可用的百万美元，受某些契约限制的约束，未使用的未支配循环信贷额度，总额为美元5.02023年10月之前可用的百万美元，以及未使用的未支配循环信贷额度，总额为美元5.0百万没有到期日. 截至2023年3月31日，公司遵守了适用于信贷额度的所有财务和其他契约。


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18。债务（续）

短期债务

短期债务由公司承诺的循环信贷额度中以不同货币提取的款项组成，加权平均利率为 6.5% 截至 2023 年 3 月 31 日（截至 2022 年 12 月 31 日）： 5.8%).

长期债务

定期贷款

2016年，公司与一个银团贷款人签订了信贷协议（经修订和重述、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）。信贷协议由多币种循环融资机制（“循环融资机制”）、延迟提取定期贷款额度（“DDTL融资机制”）和A期贷款机制（“TLA融资机制”，连同循环融资和DDTL融资机制合称 “设施”）组成。信贷协议将于2026年9月21日到期。从2022年第三季度开始，以加元计价的现有DDTL融资的年摊销率为 5%，按季度分期支付，余额在到期时支付。

在收购IAA时，公司与某些金融机构签订了债务承诺书，这些金融机构承诺在遵守条款和条件的前提下提供本金总额不超过美元的过渡贷款额度2.8十亿美元和一笔总本金不超过美元的支持循环基金750.0百万。2022年12月，公司随后修改了信贷协议的条款，该协议除其他外，允许收购IAA，并终止了支持承诺（包括循环支持机制和美元）88.9百万美元的过渡承诺（用作信贷协议下现有定期贷款的支持），并额外取代了1美元1.8数十亿美元的过渡承诺，以及更多的 TLA 融资承诺。

2023 年 3 月 20 日，随着对 IAA 的收购结束，美元1.8TLA融资额中有10亿美元由调整后的SOFR提供资金 7.54%。TLA融资机制由以美元计价的设施（“美元TLA融资”）和以加元计价的设施（“CAD TLA融资”）组成。公司现有的加元DDTL融资贷款为加元115.9百万美元已转换为加元 TLA 融资贷款，这是一种替代货币定期利率贷款，并且年度摊销率继续为 5%，按季度分期支付，余额在到期时支付。根据修订后的条款，美元TLA融资的强制性本金偿还将于2023年第二季度开始，并需按季度分期付款 1.25$的百分比1.8十亿本金，余额在到期时支付。此外，根据2022年12月的信贷协议修正案的条款，某些经修订的条款生效，包括将设施的总规模增加到最多美元2.7十亿美元，包括美元1.9TLA 融资机制下的十亿美元承诺。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司承担的债务发行成本为美元22.3百万美元与信贷协议修正案和TLA融资机制的资金有关，其中 $1.4百万美元包含在非流动资产中，美元20.3TLA 融资机制已资本化了百万美元，而且 $0.6百万美元计入与收购相关和整合的成本。

截至2023年3月31日，该公司的股价为美元5.1与循环融资机制相关的百万未摊销递延债务发行成本，全部包含在非流动资产中。

b)	高级有担保和无抵押票据

2016 年注意事项

2016 年 12 月 21 日，公司完成了 $ 的发行500.0百万本金总额为 5.375到期优先无抵押票据百分比 2025年1月15日（“2016 年笔记”）。

2016 年票据于 2023 年 3 月 20 日兑换 100.0其原始发行价格的百分比，加上应计和未付利息。该公司在赎回后被免除其对2016年票据的债务，因此确认了美元的差额3.32023年第一季度在简明合并损益表中赎回2016年票据的利息支出亏损，介于再收购价格与已清偿债务（包括未摊销的递延债务发行成本）的净账面金额之间。


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18。债务（续）

长期债务（续）

b)	高级有担保和无抵押票据（续）

2021 年注意事项

2021年12月21日，关于拟议收购Euro Auctions，公司完成了两系列优先票据的发行：(i) $600.0百万本金总额为 4.7502031年12月15日到期的优先票据百分比和 (ii) 美元425.0百万加元本金总额为 4.950百分比2029年12月15日到期的优先票据（合称 “2021年票据”）。2022 年 5 月 4 日，公司赎回了所有 2021 年票据，赎回价格等于 100票据原始发行价格的百分比，加上应计和未付利息。公司在赎回时被免除其对2021年票据的债务，因此确认了美元的差额4.82022年第二季度在合并损益表中赎回2021年票据利息支出亏损，介于再收购价格与已清偿债务的净账面金额（包括未摊销的递延债务发行成本）之间。

2023 注意事项

2023 年 3 月 15 日，公司完成了 (i) 的发行 $550.0百万本金总额为 6.750%2028 年 3 月 15 日到期的优先担保票据（“2023 年有担保票据”）和（ii） $800.0百万本金总额为 7.750%2031年3月15日到期的优先无抵押票据（“2023年无抵押票据”，与2023年有担保票据一起称为 “2023年票据”）。2023 年票据的总收益于 2023 年 3 月 20 日从托管中解冻，与 TLA 融资机制一起用于资助收购 IAA。

从2023年9月15日开始，2023年票据的利息每半年以现金支付，每年的3月15日和9月15日拖欠一次。

2023年有担保票据在优先担保基础上提供连带担保，2023年无抵押票据由公司的某些子公司在优先无抵押基础上共同和单独担保。

公司承担的债务发行总成本为美元19.0百万美元与发行2023年有担保票据和2023年无抵押票据有关，所有这些票据均已资本化并记为2023年票据未偿金额的减少。

19。其他非流动负债


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
应纳税款	$	23.3	$	16.0
融资租赁负债		28.2		15.3
其他		7.8		4.1
	$	59.3	$	35.4


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20。临时股权、股权和股息

股本

普通股

无限制普通股数量，无面值。

优先股

无限数量的优先股，其中 485,000,000被指定为A系列优先股，无面值的初级优先股可系列发行。所有已发行股票均已全额支付。

2023 年 1 月，公司与 Starboard Value LP 和某些关联公司（合称 “Starboard”）签订了证券购买协议，根据该协议，Starboard 同意购买 $485.0百万股 A 系列优先股，可转换为公司普通股，以及15.0公司百万股普通股。该交易于2023年2月1日（“发行日期”）结束。

A系列优先股可转换为普通股，初始转换价格为美元73.00每股。A系列优先股的初始值为5.5百分比优先股息，按季度支付，由公司选择以现金或股票形式支付（“优先股息”），并有权在转换后的基础上参与公司的定期季度普通股分红，但以美元为准0.27每股每季度下限（“分红股息”）。在A系列优先股发行日四周年之际，持有人将有权将优先股息增加至 7.50%，在A系列优先股发行日九周年之际，持有人将有权将优先股息提高到固定百分比，等于 (a) 中较大者 600bps 比当时生效的每日简单 SOFR 高出而且 (b) 10.50％，在每种情况下，均受公司赎回要求提高股息率的A系列优先股的权利（“提高股息率的需求”）。

与任何提高股息率的要求有关，但须遵守某些条件，并且 45 天'通知持有人，公司将有权赎回全部或任何部分 A 系列优先股然后悬而未决，价格等于 100%这样的面额 A 系列优先股加上任何应计和未付的股息。此外，在九周年之后的任何时候 A系列优先股发行日期，但须遵守某些条件，并且 45 天'通知持有人，公司将有权赎回全部或任何部分 A 系列优先股然后悬而未决，价格等于 100%这样的面额 A 系列优先股加上任何应计和未付的股息。

一项或多项特定的控制权变更交易完成后，持有人将有权要求公司以现金回购A系列优先股，但前提是每位持有人可以选择将其A系列优先优先股转换为适用的控制权变更对价。此外，如果发生控制权变更交易，继任实体未在某些符合条件的市场上交易，则公司有权赎回A系列优先股。据评估，截至2023年3月31日，未来可能因控制权变更而赎回A系列优先股的可能性不大。

A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股一起就适用法律允许的所有事项进行投票，但为了遵守适用的反垄断法，某些例外情况除外。

就公司清算、解散和清盘时的股息、分配、赎回和付款权而言，A系列优先股的排名是：（a）在A系列优先股发行日之后发行或授权的公司所有初级优先股、普通股和公司任何其他类别或系列资本股的优先权，（b）与其他类别或系列资本股处于平等地位在A系列优先股发行日之后发行或获得授权，以及 (c) 初级以及在A系列优先股发行日之后发行或授权的其他类别或系列股本。


里奇兄弟	28

20。临时股权、股权和股息（续）

基于股份的持续就业成本

公司已发行以下与收购Rouse和SmarteQuip有关的普通股。这些股票是根据收购当日公司普通股的公允市场价值向Rouse和SmarteQuip的某些先前单位持有人和股东发行的。公司在归属期内将基于股份的持续就业成本记录在收购相关和整合成本中，并增加了额外的实收资本。企业合并发行的股票的归属取决于自收购之日起的三年内在不同日期继续在公司工作。普通股归属时，公司将确认已发行普通股的公允价值，从额外实收资本转为股本。


	唤醒			SmarteQuip			总计

								加权平均值
	常见	公允价值		常见	公允价值		常见	公允价值
	股份	每种常见		股份	每种常见		股份	每种常见
	发行的	股份		发行的	股份		发行的	股份
太棒了，2022 年 12 月 31 日	85,560	$	71.09	42,646	$	68.39	128,206	$	70.19
已授予	—		—	—		—	—		—
既得	(4,636)		71.09	—		—	(4,636)		71.09
被没收	—		—	—		—	—		—
已发行，2023 年 3 月 31 日	80,924	$	71.09	42,646	$	68.39	123,570	$	70.16

未决，2021 年 12 月 31 日	189,665	$	71.09	63,971	$	68.39	253,636	$	70.41
已授予	—		—	—		—	—		—
既得	—		—	—		—	—		—
被没收	—		—	—		—	—		—
太棒了，2022 年 3 月 31 日	189,665	$	71.09	63,971	$	68.39	253,636	$	70.41

2023 年 3 月 31 日，公司确认了 $0.3截至2023年3月31日，先前已发行的与收购Rouse相关的普通股部分的额外实收资本中获得百万股（2022：无）的股本。

为企业合并而发行的股份

截至2023年3月31日，未确认的基于股份的持续就业成本为美元2.4百万（截至 2022 年 12 月 31 日：美元3.2百万），预计将在加权平均期内确认 0.9年份。

非控股权益的变动

2023 年 1 月 3 日，在收购 VeritRead（注释 5）时，公司将其对 VeritRead 的投资从 11% 至 75% 表示总购买对价为 $28百万。公司还与少数股东之一签订了看跌/看涨协议，根据该协议，持有人可以将其剩余部分存入该协议 21%如果达到某些绩效目标，则公司将对VeritRead感兴趣。作为剩余部分的购买 21%少数单位持有人的利息不受公司控制。在合并资产负债表上，可赎回的非控股权益被归类为临时权益。如注3所述，管理层作出判断，评估认为，可赎回的非控股权益很可能会在未来某个日期被赎回，因此可赎回的非控股权益的账面价值根据其估计的赎回价值进行了调整。

该公司还认可了另外一项 4%股权内VeritRead的非控股权益，因为该权益不包含看跌/看涨期权。


里奇兄弟	29

20。临时股权、股权和股息（续）

分红

申报并已付款

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司向普通股股东申报并支付了以下股息：

普通股

股息

总计

申报日期

每股

记录日期

分红

付款日期

特别股息

2023年3月6日

1.0800

2023年3月17日

120.4

2023年3月28日

2022 年第四季度

2023年1月20日

0.2700

2023年2月10日

30.0

2023年3月3日

2021 年第四季度

2022年1月21日

0.2500

2022年2月11日

27.7

2022年3月4日

2023 年 3 月 7 日，公司宣布派发 $的特别现金股息1.08每股，视收购IAA的完成而定，支付给2023年3月17日营业结束时的登记股东（“特别股息”）。收购IAA后，特别股息于2023年3月28日以现金支付。

优先股

公司录得的优惠股息为 $4.32023年第一季度向A系列优先股的持有人提供百万美元，其中美元3.12023 年 3 月 15 日支付了百万美元，1.2截至2023年3月31日，已累积和未付百万美元，分红股息为美元1.82023 年 3 月 3 日为百万。

已申报和未分配

2023 年 3 月 31 日之后，公司董事会宣布派发季度股息为 $0.27每股普通股美分，支付于 2023年6月20日致登记在册的普通股股东 2023年5月30日.

外币折算储备

其他综合收益中的外币折算调整包括具有长期投资性质的实体内部外币交易，产生的净收益为美元1.3截至2023年3月31日的三个月（截至2022年的三个月）的百万美元：净亏损美元0.9百万）。

21。基于股份的付款

基于股份的付款包括以下薪酬成本：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
销售、一般和管理：
股票期权补偿费用	$	2.6	$	2.6
股票分类的股票单位		3.5		2.9
负债分类的股份单位		—		(0.8)
员工股票购买计划——雇主缴款		0.6		0.7
		6.7		5.4
收购相关成本和整合成本：
加快基于股份的支付支出		5.0		—
基于股份的持续就业成本		1.0		2.1
		6.0		2.1
	$	12.7	$	7.5


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21。基于股份的支付（续）

IAA 股票奖励的转换

在收购IAA方面，IAA的股票期权、RSU和PRSU奖励被取消并兑换为 187,727公司股票期权和 366,379公司 RSU 奖项。PRSU 的奖项被 RSU 的奖项所取代。在收购IAA时，转换后的基于股份的奖励的总公允价值估计为美元24.9百万，其中 $4.8百万美元归因于合并后的服务，将在剩余服务期内确认为基于股份的支付支出。公司奖励的条款和条件与适用于收购IAA之前持有的相应IAA股权奖励的条款和条件相同，包括归属条款，但任何取代IAA的PRSU奖励的公司RSU奖励除外，在这些奖励中，归属将不再取决于绩效目标的实现情况，将完全基于在适用服务期结束之前向公司提供持续的服务。

授予IAA非雇员董事的IAA限制性股票奖励和IAA幻影股票奖励在收购IAA完成时归属，因此没有未来的服务要求。因此，此类裁决的全部合并后部分为 $0.3在完成对IAA的收购的同时，百万美元已被确认为基于股份的支付支出。

此外，IAA的某些前高管因收购IAA而被解雇，截至截止日期，他们的杰出奖项已全面加快。因此，$4.3在完成对IAA的收购的同时，百万美元已被确认为基于股份的支付支出。

股票期权计划

公司有以下几点四规定向公司部分员工、董事和高级管理人员授予股票期权和溢价股票期权的股票期权计划：（i）经修订和重述的股票期权计划，（ii）IronPlanet 1999股票计划，（iii）IronPlanet 2015股票计划，以及（iv）2019年IAA综合股票和激励计划。

作为收购 IAA 的一部分，公司承担了 2019 年 IAA 综合股票和激励计划.

截至2023年3月31日的三个月的股票期权活动如下所示：


	股票期权							高价股票期权
				哇							哇
	常见	哇		剩余		聚合		常见	哇		剩余		聚合
	下方的股份	运动		合同的		固有的		下方的股份	运动		合同的		固有的
	选项	价格		寿命（以年为单位）		价值		选项	价格		寿命（以年为单位）		价值
太棒了，2022 年 12 月 31 日	2,730,295	$	46.88		7.3	$	31.2	1,118,432	$	91.26		4.7	$	—
已授予	—		—		—		—	—		—		—		—
在收购 IAA 时假设（注释 5）	187,727		50.96		—		1.7	—		—		—		—
已锻炼	(19,729)		34.01		—		0.5	—		—		—		—
被没收	(52,978)		45.33		—		—	(38,635)		91.19		—		—
已发行，2023 年 3 月 31 日	2,845,315	$	47.26		6.5	$	28.7	1,079,797	$	91.26		4.3	$	—
可行使，2023 年 3 月 31 日	2,069,936	$	43.61		5.8	$	27.8	—	$	—		—	$	—


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21。基于股份的支付（续）

股票期权计划（续）

股票期权

该公司使用Black Scholes期权定价模型对股票期权进行公允估值。曾经有不在截至2023年3月31日的三个月期间授予的股票期权，收购IAA时假设的股票期权除外。下表按加权平均值列出了用于估算截至2022年3月31日的三个月中授予的股票期权公允价值的重要假设：


截至3月31日的三个月	2022
无风险利率	2.1	%
预期股息收益率	1.75	%
股票期权的预期寿命	4	年份
预期波动率	31.7	%

截至2023年3月31日，与非既得股票期权相关的未确认股票薪酬成本为美元4.8百万，预计将在加权平均期内确认 1.8 年份。

假设股票期权的公允价值是在IAA收购之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。假设期权的加权平均公允价值为美元15.52。下表按加权平均值列出了用于估算这些假设股票期权公允价值的重要假设：


截至3月31日的三个月	2023
无风险利率	3.9	%
预期股息收益率	2.05	%
股票期权的预期寿命	2	年份
预期波动率	33.3	%

高价股票期权

公司还向行使价高于授予日公司普通股公允市场价值的高级管理人员授予溢价股票期权。溢价股票期权在其授予日三周年后归属并可行使。溢价股票期权的公允价值是在授予日使用蒙特卡罗仿真模型计算得出的。曾经有不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间授予的溢价股票期权。

截至2023年3月31日，与溢价股票期权相关的未确认股票薪酬成本为美元4.6百万，预计将在加权平均期内确认 1.6年份。


里奇兄弟	32

21。基于股份的支付（续）

共享单位计划

截至2023年3月31日的九个月的股票单位活动如下所示：


	股票分类奖励									责任分类的奖励
	PSU			具有市场条件的 PSU			RSU			DSU
		西澳补助金			西澳补助金			西澳补助金				西澳补助金
		约会博览会			约会博览会			约会博览会				约会博览会
	数字	价值		数字	价值		数字	价值			数字	价值
太棒了，2022 年 12 月 31 日	662,634	$	51.71	102,879	$	66.08	68,024	$	58.32		108,365	$	39.35
已授予	10,216		56.74	—		—	1,137		60.11		7,094		53.05
在收购 IAA 时假设（注释 5）	—		—	—		—	366,379		52.79		—		—
既得又结算	(283,086)		42.23	—		—	(23,986)		53.68		—		—
被没收	(4,123)		58.93	—		—	(1,459)		60.95		—		—
截至 2023 年 3 月 31 日已发放	385,641	$	58.72	102,879	$	66.08	410,095	$	53.65		115,459	$	40.19

2023年前三个月归属和释放的负债分类股票单位的总市值为零 (2022: 零).

高级管理人员和员工 PSU 计划

公司根据高级管理人员PSU计划和员工PSU计划（“PSU计划”）向PSU提供资助。根据PSU计划，授予的PSU数量以满足特定的市场、服务和/或绩效归属条件为条件。PSU计划允许公司选择以现金还是股票结算奖励。公司打算通过发行股票进行结算。在股票结算方面，公司可以选择（i）根据原本可以交付的现金价值安排在公开市场上代表员工购买股票，或者（ii）发行与归属单位数量相等的股票数量。

股票分类的PSU的公允价值是在授予日使用公司在纽约证券交易所上市的普通股的收盘价估算的，因为这些普通股不受市场归属条件的约束。

截至2023年3月31日，与股票分类的PSU相关的未确认股权单位支出为美元11.2百万，预计将在加权平均期内确认 1.7年份。


里奇兄弟	33

21。基于股份的支付（续）

具有市场条件的 PSU

公司还向具有市场条件的高级管理人员授予PSU，在这种情况下，归属的条件是公司股票相对于同行群体的总回报表现三年自授予之日起的绩效期。曾经有不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内获得市场条件的PSU。

截至2023年3月31日，与具有市场状况的股票分类PSU相关的未确认股权单位支出为美元3.1百万，预计将在加权平均期内确认 1.4年份。

RSU

公司有以股权结算且不受市场归属条件约束的限制性股票单位计划（RSU 计划）。

限制性股票的公允价值是在授予日使用公司在纽约证券交易所上市的普通股的市场收盘价估算的。

截至2023年3月31日，与股票分类的限制性股票单位相关的未确认股票单位支出为美元5.8百万，预计将在加权平均期内确认 1.5年份。

DSU

公司有以现金结算且不受市场归属条件约束的递延股单位计划（DSU 计划）。

递延股份单位（“DSU”）的公允价值是在授予日和每个报告日使用公司在纽约证券交易所上市的普通股的市场收盘价估算的。根据DSU计划，DSU向董事会成员授予DSU。有不未确认的股份单位支出与负债分类的DSU有关，因为它们立即归属并在拨款时计为支出。

截至2023年3月31日，该公司的股份单位负债总额为美元6.7百万（截至 2022 年 12 月 31 日：美元6.3百万），适用于DSU计划下的股票单位。

员工股票购买计划

2023 年 2 月，董事会批准暂停公司 1999 年员工股票购买计划。2023 年 4 月 3 日，董事会通过了公司 2023 年员工股票购买计划（“2023 ESPP”），但须经股东批准。2023 年 ESPP 在公司于 2023 年 4 月 11 日在 EDGAR 和 SEDAR 的 DEF14A 表格上提交的委托书中有更详细的描述。

22。租约

公司为各种拍卖场地、分支机构和办公室签订了商业租约，其中大部分是不可取消的，另外还签订了计算机设备、机动车辆和小型办公设备的额外运营租约。除一份将于2092年到期的租约外，公司的大多数运营租赁都有固定期限，剩余寿命介于一个月和 20 年了，合同中包含续订选项。租约有不同的合同条款、升级条款和续订选项。

公司还为某些车辆、计算机和庭院设备、固定装置和办公家具签订了融资租赁安排，其中大多数租赁都有固定期限，剩余寿命为一个月到六年合同中包含续订选项。

2022 年 3 月 17 日，公司完成了其位于安大略省博尔顿市的博尔顿物业的出售和回租，该地块包括所有建筑物（注 15）。公司打算将博尔顿的房产租赁期限为 28 个月直到替代财产可用于公司业务的搬迁。租约的初始免租期为两年以及续订租约的选项二额外一年期限，在此期间，可提前一个月通知取消租约。出售完成后，公司记录了美元16.6百万ROU资产，代表博尔顿物业在预计租赁期内的使用权，以及一美元4.5百万美元长期租赁负债，代表在初始租赁到期时支付经营租赁产生的租赁款的义务两年时期。

2022 年 6 月 30 日，该公司还录得美元9.0百万的ROU资产和长期资产租赁责任涉及在其位于英国的Maltby拍卖网站上签署的租约。2022年9月28日，公司完成了对马尔特比房产的收购，收购价为美元13.5百万美元，因此取消了ROU资产和长期租赁负债。


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22。租约（续）

公司的租赁费用明细如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2023		2022
运营租赁成本	$	13.1	$	4.7
融资租赁成本
租赁资产的摊销		5.3		2.6
租赁负债的利息		0.4		0.2
短期租赁成本		3.4		3.5
转租收入		(0.1)		—
	$	22.1	$	11.0

23。突发事件

法律和其他索赔

公司受其正常业务过程中出现的法律和其他索赔的约束。管理层认为，这些索赔的结果不会对公司的合并资产负债表或合并损益表产生重大影响。

担保合同

在正常业务过程中，在某些情况下，公司将向发货人保证与在拍卖会上出售该发货人设备有关的最低收益。

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $90.1合同担保的百万资产，其中 97%预计将在2023年6月30日之前出售，其余将在2024年12月31日之前出售（截至2022年12月31日：美元31.0其中一百万 62%预计将在2023年3月31日之前出售，其余将在2023年12月31日之前出售）。

未付的担保金额未打折，不包括拍卖会销售的估计收益。


里奇兄弟	35

项目 2: 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示性说明

前瞻性陈述可能出现在本10-Q表季度报告中，包括以下部分 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。前瞻性陈述通常由 “目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“未来”、“长期” 或否定这些术语，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果存在重大差异，可能包括与以下内容有关的陈述：

●

我们未来的战略、目标、目标、预测和业绩；

●

潜在的增长和市场机会；

●

未来可能的合并和收购；

●

我们整合收购的能力（包括 IAA, Inc.（“IAA”））；

●

我们的新举措、服务、投资和收购对我们和我们的客户的影响；

●

我们未来的资本支出和这些支出的回报；以及

●

我们的信贷额度或其他来源向我们提供的融资，我们为借款再融资的能力，以及我们有足够的营运资金来满足我们的财务需求。

虽然我们尚未描述与我们的业务和拥有普通股有关的所有潜在风险，但我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “第一部分，第1A项：风险因素” 以及本10-Q表季度报告的 “第二部分第1A项：风险因素” 中讨论的重要因素，可在我们的网站上查阅 https://investor.rbglobal.com，在 EDGAR 上 www.sec.gov，或者在 SEDAR 上 www.sedar.com，是我们认为可能会对我们的业绩产生重大影响或可能导致我们的实际财务和运营业绩与预期有显著差异的因素之一。除非适用的证券法律和相关证券交易所的法规要求，否则我们不打算公开更新任何前瞻性陈述，即使我们的预期受到新信息、未来事件或其他事态发展的影响。

我们根据美国公认的会计原则（“US GAAP”）编制合并财务报表。交易总额（“GTV”）除外¹，这是衡量运营业绩的指标，而不是衡量财务业绩、流动性或收入的指标，下文讨论的金额基于我们的合并财务报表。

除非另有说明，否则下表中的所有金额均以百万计，股票和每股金额除外。

在随附的财务信息分析中，我们有时使用从合并财务数据中得出的信息，但未在根据美国公认会计原则编制的财务报表中列报的信息。根据美国证券交易委员会的规定，其中某些数据被视为 “非公认会计准则财务指标”。我们使用这些非公认会计准则财务指标的定义和原因以及与其最直接可比的美国公认会计准则财务指标的对账要么在首次使用时包括在内，要么包含在管理层财务状况和经营业绩讨论与分析的非公认会计准则指标部分（请参阅第62-64页）。

概述

Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated（“利氏兄弟”，“公司”、“我们” 或 “我们”）（纽约证券交易所和多伦多证券交易所：RBA）于1958年在加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳成立，是商业资产、二手设备、汽车和其他资产的资产管理技术和处置领域的全球领导者。我们的专业知识、前所未有的全球影响力、市场洞察力和值得信赖的品牌组合为我们在资产转售市场中占有独特的地位。

¹GTV 代表在我们的拍卖、在线市场或私人经纪服务上出售的所有资产的总收益。GTV 不是衡量财务业绩、流动性或收入的指标，也不在我们的合并财务报表中列报。


里奇兄弟	36

通过我们的无底价和预留拍卖、在线市场、上市和私人经纪服务，我们出售各种主要用于商业和工业资产、车辆以及政府剩余资产。尽管我们出售的资产种类繁多，但按GTV美元价值计算，建筑和商业运输资产和车辆占出售资产的大部分。通过我们的销售渠道销售设备的客户包括最终用户（例如建筑公司）、保险公司、车辆和设备经销商、车队租赁公司、原始设备制造商（“OEM”）和其他资产所有者（例如租赁公司）。我们的客户涉及多个领域，包括建筑、商业运输、汽车、农业、能源和自然资源。

我们还为客户提供与我们的增长战略相一致的各种增值服务，以创建二手资产服务和解决方案的全球市场。我们的其他服务包括设备融资、资产评估和检查、在线设备清单、运输和物流服务，以及设备翻新、拖车以及所有权和留置权处理等辅助服务。我们为客户提供资产技术解决方案，以管理其资产的端到端处置流程，并提供市场数据情报，以做出更准确、更可靠的业务决策。此外，我们还为客户提供创新的技术平台，该平台支持车辆销售、资产生命周期管理和与原始设备制造商和经销商的采购集成，以及用于端到端零件采购以及数字目录和图表的软件即服务平台。

我们在全球开展业务，在 13 个国家/地区设有分支机构，包括美国、加拿大、英国、澳大利亚、阿拉伯联合酋长国和荷兰，并在 42 个国家维持业务，客户可以在自己的货场进行销售。此外，通过收购 IAA，我们现在在全球雇用了 7,600 多名全职员工.

业务合并

收购 IAA

2023 年 3 月 20 日，我们完成了对IAA的收购，IAA是一个领先的全球数字市场，将汽车买家和卖家与遍布美国、加拿大和英国的业务联系起来。IAA 为包括保险公司、经销商、车队租赁和租车公司以及慈善组织在内的各种卖家营销和销售损失、损坏和低价值车辆提供便利。此外，IAA 为全球买家群提供车辆、车辆改造需求、替换零件库存或废品需求。

2022 年 11 月 7 日，我们与 IAA 签订了合并与重组协议和计划，该协议随后于 2023 年 1 月 22 日进行了修订（“合并协议”）。根据合并协议的条款，IAA股东每持有1股IAA普通股将获得每股12.80美元的现金和0.5252股公司股份（“交易所比率”）。因此，我们支付了17亿美元的现金对价，发行了7,030万股普通股。此外，我们还偿还了IAA的12亿美元净负债，包括偿还了 IAA信贷协议下的未偿本金和相关应计利息和预付款成本，以及IAA优先票据的5亿美元本金，赎回价格等于本金的102.75％加上应计和未付利息。

有关该交易的更多信息，请参见第1项——财务报表：附注5——业务合并。

我们预计，收购IAA将加速我们成为可信的全球洞察、服务和交易解决方案市场的旅程，并通过在汽车垂直行业占有重要地位，实现客户群的多元化，该行业具有强劲的基本面和久经考验的长期增长。我们预计，此次合并将加速我们的增长和战略愿景，在先进技术和数据分析的支持下，为商业资产和车辆创建下一代全球市场。此外，我们的管理团队在汽车和保险生态系统方面拥有丰富的经验，我们预计这将有助于塑造未来的客户体验。随着规模的扩大和潜在市场的扩大，我们预计能够通过我们的平台和拍卖网站推动GTV的进一步增长，进而为我们的客户提供更多见解，并扩大我们其他高利润率技术支持服务的采用率.

收购 VeritRead

2023 年 1 月 3 日，我们收购了 VeritRead LLC（“VeritRead”），这是一家领先的运输技术公司，为露天运输提供在线市场解决方案，连接托运人和服务提供商。我们以2520万美元的现金对价从其现有单位持有人手中收购了8,889,766个VeritRead单位，并以300万美元现金又收购了1056,338个单位。因此，根据2023年1月18日经修订的运营协议，我们将对VeritRead的投资从11％增加到75％，并获得了对VeritRead的控制权。


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VeritRead 增加了我们的服务套件，通过将运输解决方案直接集成到我们的新市场技术中，为设备所有者在整个设备生命周期中的需求提供支持。我们预计，此次收购加上我们的卫星基地，将使我们能够通过增加容量优化和无缝的客户体验来进一步扩大和加速我们的混合市场模式。

A 系列优先股

2023年1月，公司与Starboard Value LP和某些关联公司（合称 “Starboard”）签订了证券购买协议，根据该协议，Starboard同意以每股73.00美元的初始转换价格（“A系列优先股”）购买4.850亿美元的参与优先股和1,500万美元的公司普通股。该交易于 2023 年 2 月 1 日完成。

A系列优先股的初始优先股股息为5.5％，按季度支付，并有权在转换后的基础上参与公司的定期季度普通股分红，每季度下限为每股0.27美元。持有人将有权在发行之日四周年和九周年之际增加优先股息，在股息需求增加时，公司将有权以等于面额100％的价格赎回当时已发行的全部或任何部分A系列优先股以及任何应计和未付股息。这项权利受某些条件的约束，并须经公司提前45天通知持有人。

通货膨胀对我们业务的影响

在 COVID-19 疫情（“COVID-19”）期间，我们将传统的现场现场拍卖过渡到在线竞价，维护成本更高。虽然我们回来了某些选定地点的现场拍卖活动以及COVID之前的资产周转率水平，通货膨胀继续影响我们的全球业务运营，我们的船厂和运营中的运费、燃料、物资、劳动力、非耐用品和消耗品成本上涨。此外，我们已经看到劳动力成本增加，劳动力市场仍然相当强劲。我们预计通货膨胀压力将持续到2023年。我们将继续评估运营生产率的提高，这些改善可能会抵消这些压力，同时推动增长和强劲的财务业绩。


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提供的服务

我们为客户提供多种不同的、互补的、多渠道的品牌解决方案，以满足他们对设备、车辆和其他类型资产的购买和销售需求。我们的全球客户群拥有各种交易选项、广泛的服务以及最广泛的二手资产可供他们选择。

下表说明了在收购 IAA 和 VeritRead 之后为我们的客户提供的各种渠道和品牌解决方案，收购于 2023 年第一季度完成。

解决方案	品牌	描述
市场和功能	RB 拍卖	销售和购买二手设备的现场和在线市场
		钢铁星球	出售和购买二手设备的在线市场
		市场-E	提供多种价格和时间选项的在线市场
		GovPl	出售政府和军事资产的在线市场
		IAA AuctionNow™	我们的数字拍卖竞价和购买解决方案，其特点是库存位于实体分支机构和场外，面向全球买家受众
		IAA 立即购买™	在预定拍卖之间使用分析数据提供特定价格的待售单位
		IAA 自定义出价™	一种数字竞价工具，可让专注于回收利用拍卖中基于车辆属性设置预出价的买家和客户
		IAA 定时拍卖™	在指定时间段内提供单位供出售，允许在预定拍卖之前进行竞争性竞标和出售
		里奇兄弟私人条约	保密、协商销售大型设备
金融服务	利氏兄弟金融服务	贷款发放服务，使用经纪模式将贷款申请人与适当的金融贷款机构进行匹配
金融服务		IAA 贷款还清™	减少了管理需要偿还贷款和发放所有权的全额损失索赔的耗时过程
评估服务	里奇兄弟评估	公正的认证评估服务
检验服务	里奇兄弟视察	卡车和租赁退货检查服务
检验服务		IAA 检验服务®	对救助车辆进行远程检查和评估
房源服务	Ritchie List Mascus	在线设备清单服务和B2B经销商门户
翻新服务	里奇兄弟翻新	维修、油漆和其他准备服务


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解决方案	品牌	描述
运输和物流服务	利氏兄弟物流	为有运输需求的卖家和买家提供端到端的运输和清关解决方案
		VeritRead 传输	连接托运人和承运人的在线运输市场
		IAA 运输™	一种集成的运输解决方案，允许买家在结账过程中安排车辆的装运
		IAA Tow App™	为拖车网络提供辅助的移动调度解决方案
数据服务	唤起服务	建筑设备市场情报的领先提供商
		csatoDay®	在线报告和分析工具，使卖方客户能够管理其车辆资产和监控救助绩效。
		IAA 市场价值™	该解决方案适用于希望根据用户提供的信息和历史拍卖数据估算其车辆价值的卖方客户
零件服务	SmarteQuip	连接设备所有者与零件制造商的数字市场
灾难响应服务	灾难 (CAT) 服务™	行业领先的战略灾难响应服务侧重于房地产容量、运营执行、运输物流以及车辆销售和销售。
标题服务	IAA 产权服务®	全套产权解决方案服务，为产权文件、结算和所有权检索过程提供便利。


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合约期权

我们在销售二手设备或车辆的现场和在线市场上为发货人提供多种合同选项，以满足他们的个人需求和销售目标，其中包括：

●	直接佣金合同，发货人从销售中获得的总收益减去事先商定的佣金率；

●	固定佣金合同，发货人从销售中获得的总收益减去预先商定的固定佣金；

●	担保佣金合同，其中发货人将获得最低保证金额，如果收益超过规定水平，则获得额外金额；以及

●	库存合同，即我们在正常业务过程中购买、保管和持有二手设备和其他资产，然后再将其转售。

我们将担保合同和库存合同统称为承保合同或 “风险” 合同。

增值服务

我们还提供广泛的增值服务，使客户更便于销售和购买设备和车辆的过程，包括翻新服务，例如维修、油漆和准备服务，将设备所有者与零件制造商联系起来的零件服务，检验和评估，通过利氏兄弟金融服务（“RBFS”）提供的金融服务，通过IAA提供的贷款还清服务，端到端的运输和物流服务，以及洞察等其他服务, 数据情报, 绩效基准测试解决方案，以及所有权和留置权处理。我们在北美提供RitchieList品牌的设备清单服务，在欧洲提供Mascus品牌的设备清单服务，以提高客户的私人销售效率和安全性，包括包括发票开具的安全交易管理服务。我们还提供创新的技术平台，支持客户的车辆销售，管理资产生命周期，并整合与原始设备制造商（“OEM”）和经销商的采购。

季节性

我们的运营既是季节性的，也是事件驱动的，并且可能在每个季度之间波动。通过我们的拍卖和市场出售的资产数量是由可供出售资产的供应以及恶劣天气条件的变化推动的。在第三季度，由于商业和运输设备的积极使用，资产供应普遍较低，温和的天气条件和交通量的减少可能导致可用车辆供应的下降。

收入结构波动

我们的收入由服务收入和库存销售收入组成。服务收入包括：（1）从我们的发货人或卖家那里获得预先协商的佣金或固定费用的佣金，（2）在我们的拍卖、在线市场和私人经纪服务中赚取的买家费用，以及（3）从向买家和卖家提供的各种服务（包括辅助服务、零件、数据、拖车、物流、检验、评估、在线上市、融资以及所有权和留置权处理服务）中获得的市场服务费，以及 auau 相关服务，例如文档和标题搜索服务。库存销售收入与通过我们的库存合同获得的收入有关，在出售资产的GTV中确认，相关成本在已售库存成本中确认。

我们的收入可能会大幅波动，具体取决于每个时期内完成的销售安排组合。完成的直接佣金、固定佣金或担保佣金合同会根据交易总值的百分比或固定价值将佣金确认为服务收入，而已完成的库存合同则将出售资产的全部总交易价值记录为库存销售收入。因此，服务收入和库存销售收入之间的收入结构的变化可能会对我们的收入增长百分比产生重大影响。


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性能概述

从 2023 年第一季度开始，在 2023 年 3 月 20 日收购 IAA 以及我们的报告结构发生变化之后，我们的业务由一个运营和应申报的细分市场组成。

下文列出的合并业绩包括IAA自2023年3月20日收购以来11天的财务业绩，以及VeritRead在2023年1月18日收购后的财务业绩。

2023年第一季度普通股股东可获得的净（亏损）收入下降了119％，至亏损3,420万美元，而2022年第一季度的收入为1.781亿美元。普通股股东可获得的摊薄（亏损）每股收益（“EPS”）在2023年第一季度下降了118％，至每股亏损0.28美元，而2022年第一季度的每股收益为1.60美元。2023年第一季度，普通股股东可获得的摊薄后调整后每股收益增长了24％，至每股0.57美元，而2022年第一季度为每股0.46美元。

合并业绩

2023 年第一季度与 2022 年第一季度相比：

●	GTV总额增长了32％，达到19亿美元，如果不包括外汇的影响，则增长了34％

●	总收入增长了30％，达到5.124亿美元

o

服务收入增长了40％，达到3.436亿美元

o

库存销售收入增长了13％，达到1.688亿美元

●	净（亏损）收入下降了116％，至亏损2,820万美元

●	调整后的息税折旧摊销前利润增长了26％，达到1.326亿美元

●	手头现金为7.070亿美元，其中5.683亿美元是非限制性的

公司其他发展

●	2023 年 1 月 23 日，与出售4.850亿美元的参与股份有关 A 系列优先股以及Starboard的1,500万美元普通股投资，我们宣布任命Starboard首席执行官杰弗里·史密斯为董事会成员。

●	2023 年 3 月 19 日，由于收购 IAA 于 2023 年 3 月 20 日结束，我们的董事会任命布莱恩·贝尔斯、威廉·布雷斯林、蒂莫西·奥戴和迈克尔·西格为董事会成员。此外，Mahesh Shah 和 Chris Zimmermen 于 2023 年 3 月 20 日辞去了董事会的职务。由于这些变化，董事会规模从十名增加到十二名。


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运营结果

财务概览


	截至3月31日的三个月
							% 变化
（以百万美元计，每股收益和百分比除外）	2023			2022			2023 年以上 2022
佣金	$	130.6		$	116.4			12	%
买家费用		140.7			75.6			86	%
市场服务收入		72.3			52.9			37	%
服务收入总额		343.6			244.9			40	%
库存销售收入		168.8			149.0			13	%
总收入		512.4			393.9			30	%
服务成本		76.4			39.0			96	%
售出库存的成本		151.5			131.6			15	%
销售、一般和管理		148.2			126.6			17	%
收购相关成本和整合成本		126.2			9.6			1,215	%
运营费用总额		538.5			331.0			63	%
处置不动产、厂房和设备的收益		1.2			169.8			(99)	%
营业收入（亏损）		(24.9)			232.7			(111)	%
归属于控股权益的净（亏损）收益		(28.1)			178.1			(116)	%
普通股股东可获得的净（亏损）收入		(34.2)			178.1			(119)	%
普通股股东可获得的调整后净收益		69.2			50.9			36	%
调整后 EBITDA		132.6			104.9			26	%
普通股股东可获得的摊薄（亏损）每股收益	$	(0.28)		$	1.60			(118)	%
普通股股东可获得的摊薄调整后每股收益	$	0.57		$	0.46			24	%
有效税率		24.8	%		16.9	%		790	bps

GTV 总数	$	1,899.2		$	1,439.1			32	%
GTV 服务		1,730.4			1,290.0			34	%
总服务收入接受率		18.1	%		17.0	%		110	bps
清单 GTV		168.8			149.0			13	%

库存退货	$	17.3		$	17.4			(1)	%
库存率		10.2	%		11.7	%		(150)	bps

下表显示了 RBA 和 IAA 的选定业绩。


	截至2023年3月31日的三个月
（以百万美元计）	RBA			IAA *			总计
佣金	$	118.0		$	12.5		$	130.6
买家费用		87.4			53.3			140.7
市场服务收入		71.0			1.3			72.3
服务收入总额		276.4			67.1			343.6
库存销售收入		156.0			12.8			168.8
总收入	$	432.4		$	79.9		$	512.4

GTV 服务	$	1,428.4		$	302.0		$	1,730.4
清单 GTV		156.0			12.8			168.8
GTV 总数		1,584.4			314.8			1,899.2

总服务收入接受率		17.4	%		21.3	%		18.1	%
库存退货		15.7			1.6			17.3
库存率		10.1	%		12.5	%		10.2	%

* 包括IAA在截至2023年3月31日的三个月期间的合并财务报表中的财务业绩，自2023年3月20日收购以来，为期11天。


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GTV Total

GTV总额在2023年第一季度增长了32％，达到19亿美元，如果不包括外汇的影响，则增长了34％。

在2023年第一季度，GTV同比增长的主要原因是自2023年3月20日收购以来，IAA在11天内收购了3.148亿美元的GTV。不包括IAA，我们的GTV同比增长10％，这得益于批量的持续反弹，部分被外汇和平均售价下跌的不利影响所抵消。在美国，GTV销量的增加主要是由于加入了IAA，也源于我们的战略客户团队强有力的执行推动了销量的增加。在加拿大，GTV销量下降的原因是某些农业事件不重演，我们的战略账户交易量减少，同比表现疲软，再加上外汇不利的影响，但IAA的纳入部分抵消了这一影响。在国际方面，GTV销量的下降主要是由对北美的出口增加、澳大利亚没有重演的事件以及不利的外汇影响所推动的，但IAA的加入部分抵消了这一影响。

总收入

2023年第一季度，总收入增长了30％，达到5.124亿美元，总服务收入增长了40％，库存销售收入增长了13％。这些增长在一定程度上是由IAA的加入所推动的，IAA在收购后的2023年第一季度为收入贡献了约8,000万美元。

佣金包括发货人或卖方通过直接佣金合同、固定佣金合同或担保佣金合同出售资产所获得的收入。买家费用包括通过销售库存或托运设备赚取的买方费用。市场服务收入包括从向客户提供的增值服务中获得的费用，例如翻新、零件、数据、运输和物流、检查、评估、在线上市、融资以及所有权和留置权处理。

外汇波动也对我们的收入产生了不利影响，这主要是由于澳元、加元、英镑和欧元相对于美元的贬值。

服务收入

服务收入包括在Service GTV上赚取的佣金、在总GTV上赚取的买家费用以及从我们的市场服务中获得的收入。在2023年第一季度，Service GTV增长了34％，达到17亿美元，主要受益于IAA的加入。

2023年第一季度，服务总收入增长了40％，与服务GTV的增加一致，买家费用增长了86％，市场服务收入增长了37％，佣金增加了12％。

买家费用增加了86％，这主要是由于加入了IAA。我们还看到，2023 年初实施的最低买家费率上调（不包括 IAA），买家费用也有所上涨。

市场服务收入增长了37％，这主要是由于我们的辅助服务活动增加，费用增加，主要是在美国，这与GTV交易量的增加一致。此外，我们在2023年初收购VeritRead后，运输服务的市场服务收入有所增加，而我们在Rouse的数据服务和SmarteQuip的零件服务的增长也使我们的收入增加。不包括 IAA，我们还看到 2023 年初实施的文件费率提高以及在线市场文件费率的统一，所获得的文件费用也有所增加。

佣金收入增长了12％，低于Service GTV的34％，这主要是由IAA的加入所推动的，因为IAA通过与发货人签订的固定费用佣金合同在Service GTV上获得的佣金率较低。此外，由于我们的战略客户团队销售量增加，我们看到美国的直接佣金率表现有所下降。

库存销售收入

库存销售收入占GTV总额的百分比从2023年第一季度的10.4％降至8.9％。


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在2023年第一季度，库存销售收入增长了13％，这主要是由于加入了IAA。由于我们的战略客户团队提供的库存套餐组合有所增加，我们在美国的库存销售收入也有所增加。建筑设备的大规模一揽子库存计划不再重演，部分抵消了这些增加。在国际方面，我们受益于前一时期市场状况的改善和边境限制的解除，导致本季度的表现同比疲软。COVID-19

服务成本

在2023年第一季度，服务成本增长了96％，达到7,640万美元，这主要是由于自收购以来的11天内纳入了IAA。IAA的服务成本包括每周定期举办活动的拍卖场的直接费用，包括员工薪酬费用、包括拍卖场运营租赁成本在内的建筑和设施成本，以及向买家提供服务的产权、搜索和拖车费用。我们还看到辅助服务的成本增加，与辅助收入的增加一致，以及支持更高的检查活动的临时承包商的增加导致员工薪酬支出增加，这与GTV和批次数的增长一致，主要是在美国。

已售库存成本

在2023年第一季度，库存销售成本增长了15％，达到1.515亿美元，这主要与库存销售收入增长了13％。库存销售成本的增长速度高于库存销售收入的增长，这是由于我们的库存合同表现疲软，主要是在加拿大，但被IAA较高的库存率所抵消。

销售、一般和管理

2023年第一季度，销售、一般和管理业务增长了17％，达到1.482亿美元，这得益于全球旅行，尤其是销售集团内部活动的增加，差旅、广告和促销成本的增加。我们还看到，为促进与客户会面和参加某些会议和贸易展活动而产生的会议和大会成本有所增加，推广新销售计划的营销成本也有所增加。工资、薪金和福利支出也有所增加，这得益于为加快我们的销售增长计划而增加的员工人数。建筑、设施和技术成本的增加主要是由于在2022年第一季度末完成的售后回租安排对博尔顿物业的使用权资产进行了摊销，以及随着我们继续转向基于云的解决方案来改善客户体验，技术成本上涨。此外，在此期间，销售、一般和管理费用也有所增加，部分原因是纳入了IAA的费用。这些增长被外汇的有利影响部分抵消。

收购相关成本和整合成本

鉴于2023年3月20日完成对IAA的收购所产生的巨额融资、法律、投资银行、咨询和咨询成本，在2023年第一季度，收购相关和整合成本增加了1215％，达到1.166亿美元。随着对IAA的收购，我们还向IAA的某些主要高管支付了更高的遣散费，并且由于他们的股份支付奖励的加快而增加了基于股份的付款支出。

营业（亏损）收入

2023年第一季度，营业（亏损）收入下降了111％，或2.578亿美元，至亏损2490万美元，这主要是由2022年第一季度出售我们的博尔顿物业所确认的1.691亿美元收益在本期没有发生，完成收购IAA的相关和整合成本增加了1.166亿美元，以及服务和销售和收购成本的上涨。收入流量的增加部分抵消了这些下降。

所得税支出和有效税率

在每个过渡期结束时，我们估计了预计适用于整个财年的有效税率。除其他外，该估计反映了管理层对经营业绩的最佳估计。它不包括外汇汇率或不寻常或罕见项目的估计影响，这可能会导致所得税支出与所得税前收入之间的习惯关系发生重大差异。

2023年第一季度，与2022年第一季度相比，所得税支出下降了126％，至930万美元的税收优惠，我们的有效税率提高了780个基点至24.8％。


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2023年第一季度有效税率的提高主要是由于PSU和RSU股票单位支出的税收减免额增加，超过了相关薪酬支出，期初递延负债重估带来的好处以及与外国衍生的无形收入相关的福利增加了我们的所得税优惠。

2022年在安大略省博尔顿出售一块土地（包括所有建筑物）所产生的不可扣除费用估计值的提高以及免税收益部分不再出现的部分抵消了这些增长。

净（亏损）收益

2023年第一季度，归属于控股权益的净（亏损）收益下降了116％，至亏损2,820万美元，这得益于本期营业收入减少为营业亏损，利率上升导致利息支出增加以及为收购IAA提供资金的债务增加。如上所述，由于有效税率的提高，所得税优惠部分抵消了净收入的下降。

摊薄（亏损）每股收益

2023年第一季度，普通股股东可获得的摊薄（亏损）每股收益下降了118％，至每股亏损0.28美元，而2022年第一季度的每股收益为1.60美元。下降的主要原因是如上所述的净收入减少以及为收购IAA而发行的股票数量增加。

此外，2023年2月，我们向Starboard发行了4.850亿美元的A系列优先股和1,500万美元的普通股。优先股被视为参与型证券，因此，从2023年第一季度开始，公司使用两类方法计算摊薄后的每股收益，其中包括假设将A系列优先优先股转换为普通股的影响，以及根据公司股票激励计划可发行的任何股票的影响（如果这种影响具有摊薄作用）。在这种方法下，根据申报的股息及其各自在未分配收益中的参与权，将收益分配给普通股和优先股的持有人。因此，在2023年第一季度，我们提供给普通股股东的净收入减少了，这进一步推动了摊薄后每股收益的下降。


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美元汇率比较

我们使用多种不同的货币开展全球业务，我们的演示货币是美元。下表列出了比较报告期内部分外汇汇率的差异：


					% 变化
					2023 年结束了
一种当地货币兑美元的价值	2023		2022		2022
期末汇率 — 3月31日
加元		0.7410		0.7994	(7)	%
欧元		1.0881		1.1074	(2)	%
英镑		1.2343		1.3148	(6)	%
澳元		0.6684		0.7491	(11)	%

平均汇率-截至3月31日的三个月
加元		0.7397		0.7892	(6)	%
欧元		1.0732		1.1225	(4)	%
英镑		1.2146		1.3421	(10)	%
澳元		0.6841		0.7236	(5)	%

2023年第一季度，外汇对总收入产生了不利影响，对支出产生了有利影响。这些影响主要是由于加元、欧元、英镑和澳元相对于美元的汇率的波动。


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关键运营指标

我们会定期审查许多指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势并做出运营决策。我们认为这些关键运营指标对投资者很有用，因为管理层使用这些指标来评估我们的业务增长和运营战略的有效性。

我们将关键运营指标定义如下：

总交易价值：代表在公司拍卖和在线市场上出售的所有物品的总收益。GTV不是衡量财务业绩、流动性或收入的指标，也不在公司的合并财务报表中列报。

总服务收入接受率: 总服务收入除以 GTV 总额

库存退货:库存销售收入减去库存销售成本。

库存率:库存退货除以库存销售收入。

已售拍品总数:待出售的单一资产，或将一组资产捆绑为一个单位出售。低价值资产有时被捆绑成一批，统称为 “小价值手数”。

从历史上看，我们报告的总销售量不包括我们的GovPlanet业务指标。但是，从2023年第一季度开始，随着管理组织结构的变化和对IAA的收购，管理层已开始审查包括GovPlanet在内的合并业务的所有拍卖指标。此外，从历史上看，管理层将每批售出的总出价指标用作关键指标。从2023年第一季度开始，该指标已停用，因为在审查合并后的业务和我们一个可报告细分市场的拍卖指标时，该指标已不再被认为有意义。

非公认会计准则指标

作为管理层非公认会计准则指标的一部分，我们可能会消除我们认为不属于正常经营业绩的某些项目的财务影响。

调整后的营业收入在2023年第一季度增长了27％，达到1.124亿美元。

2023年第一季度，普通股股东可获得的调整后净收益增长了36％，达到6,920万美元。

2023年第一季度，普通股股东可获得的摊薄调整后每股收益增长了24％，至每股0.57美元。

调整后的息税折旧摊销前利润在2023年第一季度增长了26％，达到1.326亿美元。


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总交易价值

我们认为，考虑与GTV相关的收入是有意义的。下文列出了按地域划分的总GTV和收入以及比较时期。

按地理分类的 GTV


		截至3月31日的三个月
					% 变化
（以百万美元计，百分比除外）		2023		2022	2023 年以上 2022
按地域划分的 GTV 总数
美国	$	1,400.9	$	919.8	52	%
加拿大		291.9		309.8	(6)	%
国际		206.4		209.5	(1)	%
GTV 总数	$	1,899.2	$	1,439.1	32	%

按地理位置划分的服务 GTV
美国	$	1,297.9	$	831.1	56	%
加拿大		277.6		300.7	(8)	%
国际		154.9		158.2	(2)	%
全方位服务 GTV¹	$	1,730.4	$	1,290.0	34	%

¹服务 GTV 的计算方法为 GTV 总额减去库存销售收入

按地域划分的收入


		截至3月31日的三个月
					% 变化
（以百万美元计，百分比除外）		2023		2022	2023 年以上 2022
美国
服务收入	$	257.2	$	159.4	61	%
库存销售收入		103.0		88.7	16	%
总收入-美国		360.2		248.1	45	%
加拿大
服务收入		53.9		56.1	(4)	%
库存销售收入		14.4		9.1	58	%
总收入-加拿大		68.3		65.2	5	%
国际
服务收入		32.5		29.4	11	%
库存销售收入		51.4		51.2	0	%
总收入-国际		83.9		80.6	4	%
总计
服务收入		343.6		244.9	40	%
库存销售收入		168.8		149.0	13	%
总收入	$	512.4	$	393.9	30	%

美国

在2023年第一季度，服务收入增长了61％，部分原因是Service GTV增长了56％，这反映了IAA的加入，以及我们的战略客户团队强有力的执行推动了销量的增加。不包括 IAA，我们还看到 2023 年初对商业和运输设备销售实施了更高的最低买家费率，这推动了买家费用上涨。市场服务收入增加，这要归因于我们的辅助服务活动增加，这与GTV销量的增加一致。不包括 IAA，我们还看到 2023 年初实施的文件费上调以及 2022 年第四季度实施的在线市场文件费用统一，文件费用也有所上涨。此外，市场服务收入也有所增加，这要归因于包括2023年初对VeritRead的收购，以及我们在Rouse的数据服务和SmarteQuip中的零件服务的收入增长。由于来自我们战略账户的GTV比例增加，直接佣金率表现疲软，部分抵消了这些增长。此外，由于几份业绩良好的担保合同没有重复，我们看到担保率表现疲软。

2023年第一季度，库存销售收入增长了16％，这主要是由于来自我们的战略客户组的库存合同数量增加，但建筑设备的大规模库存一揽子分散的情况没有重演，部分抵消了这一点。


里奇兄弟	49

加拿大

在2023年第一季度，服务收入下降了4％，而服务GTV下降了8％。服务收入的下降速度低于Service GTV，这主要是由于某些农业活动不重演，农产品销售组合降低，直接佣金率表现强劲，加上了IAA，但我们的担保合同表现疲软部分抵消了这一点。

在2023年第一季度，库存销售收入增长了58％，这主要是由于我们加拿大东部地区的同比表现良好。

国际

在2023年第一季度，服务收入增长了11％，而服务GTV下降了2％。服务收入的增加主要是由于我们的辅助服务活动增加导致市场服务收入增加，以及2023年初对商业和运输设备销售实施的更高的最低买家费率导致买家费用增加，以及纳入了IAA。

2023 年第一季度，库存销售收入保持平稳。与前一时期一样，我们的业绩同比疲软，这得益于市场状况改善以及边境限制（包括澳大利亚不再重演）带来的库存销售收入增加，国际航空航天局的库存收入被纳入所抵消。COVID-19

按行业划分的 GTV

下表说明了2023年第一季度按行业划分的GTV总量与2022年第一季度相比的明细。

汽车行业包括所有消费类汽车。商业建筑和运输部门包括重型设备，例如挖掘机、推土机、升降机和物料搬运、职业和商用卡车和拖车。另一个行业主要包括在农业、林业和能源行业出售的资产和设备，以及政府剩余资产，以及小型消费娱乐运输物品。所有部门都包括救助和非救助交易。


	截至3月31日的三个月
					% 变化
（以百万美元计，百分比除外）		2023		2022	2023 年以上 2022
汽车	$	331.7	$	39.2	746	%
商业建筑和运输		1,190.0		1,026.2	16	%
其他		377.5		373.7	1	%
	$	1,899.2	$	1,439.1	32	%

在2023年第一季度，汽车行业的GTV总组合与2022年第一季度相比增长了750％，这主要是由于加入了IAA。商业建筑和运输行业的GTV组合增长了16％，主要是在美国，这得益于战略账户来源的交易量。

按行业划分的已售出总手数

下表说明了与2022年第一季度相比，2023年第一季度按行业划分的总批量明细。


	截至3月31日的三个月
			% 变化
（在已售出的 1000 个批次中，百分比除外）	2023	2022	2023 年以上 2022
汽车	87.5	4.1	2,034	%
商业建筑和运输	56.6	39.2	44	%
其他	105.2	84.0	25	%
	249.3	127.3	96	%

在2023年第一季度，由于包括了IAA出售的批次，汽车行业的总销售批次与2022年第一季度相比增长了2,053％。在已售出批次增加的推动下，商业建筑和运输行业的总成交量增长了44％，其他资产行业（主要在美国）增长了26％。


里奇兄弟	50

信贷设施

我们的信贷协议由多币种循环设施（“循环融资”）和延迟提取定期贷款额度（“DDTL融资机制”）以及定期贷款A融资（“TLA融资机制”，连同循环融资和DDTL融资机制，简称 “设施”）组成。

关于收购IAA，公司与某些金融机构签订了债务承诺书，这些金融机构承诺在遵守条款和条件的前提下，提供本金总额不超过28亿美元的过渡贷款额度和本金总额不超过7.5亿美元的支持循环融资。该公司随后修改了信贷协议的条款，该协议除其他外，允许收购IAA，并终止了支持承诺（包括循环支持机制和作为信贷协议下现有定期贷款的8,890万美元过渡承诺），并用TLA融资机制取代了另外18亿美元的过渡承诺。

信贷协议于2022年12月进行了修订，除其他外，该协议允许与IAA进行拟议的合并，（ii）为TLA融资提供了总额不超过18亿美元的承诺，用于为收购IAA提供部分资金，以及（iii）使公司能够在有限条件的基础上根据信贷协议借入高达2亿美元的循环贷款为收购IAA提供部分融资。

2023年3月20日，通过收购IAA，TLA融资额为18亿美元，调整后的SOFR为7.54％。TLA融资机制由以美元计价的设施（“美元TLA融资”）和以加元计价的设施（“CAD TLA融资”）组成。公司现有的1.159亿加元的DDTL融资经过再融资并转换为CAD TLA融资，这是一种替代货币定期利率贷款。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，信贷额度为如下所示：


（以百万美元计，百分比除外）	2023年3月31日		2022年12月31日		% 变化
已承诺
DDTL 设施	$	—	$	85.5	(100)	%
定期贷款A融资（以加元计价）		84.8		—	100	%
定期贷款A融资（以美元计价）		1,825.0		—	100	%
循环信贷额度		750.0		750.0	—	%
未承诺
循环信贷额度		10.0		10.0	—	%
信贷额度总额	$	2,669.8	$	845.5	216	%
未使用
循环信贷额度		709.4		709.8	(0)	%
未使用的信贷额度总额	$	709.4	$	709.8	(0)	%

循环信贷额度

截至2023年3月31日，在7.6亿美元的循环信贷额度中，7.5亿美元与我们的银团信贷额度有关，1,000万美元与某些外国司法管辖区的信贷额度有关。

2023 年 3 月 31 日，我们有7.194亿美元的未使用循环信贷额度，其中包括：

●	根据我们的信贷协议，该协议将于2026年9月21日到期，金额为7.094亿美元；

●	2023年10月27日到期的外国信贷额度下的500万美元；以及

●	没有到期日的外国活期信贷额度下的500万美元。


里奇兄弟	51

定期贷款机制

2021年9月对信贷协议的修正案（i）将贷款的到期日从2023年10月27日延长至2026年9月21日，（ii）将信贷协议下提供的贷款的总规模增加到10.45亿美元，包括DDTL融资机制下的2.950亿美元承诺，（iii）降低了每个定价等级的基准利率贷款和伦敦银行同业拆借利率贷款的适用利润率，（iv）降低了适用百分比每年用于计算未使用承诺的承诺费每个定价等级的便利措施，以及（v）都包括惯例条款，规定最终取代伦敦银行同业拆借利率作为基准利率。根据2021年9月修正案的条款，强制性本金还款从2022年第三季度开始，年摊销率为5％，分季度分期支付，余额在到期时支付。DDTL机制下剩余的2.050亿美元承诺未提取，因此于2022年6月28日到期。2022 年，我们没有向提取的 DDTL 支付任何自愿预付款。

2023年3月20日，根据2022年12月信贷协议修正案的条款，随着对IAA的收购结束，某些修订后的条款生效。具体而言，信贷协议修正案（i）将信贷协议下提供的贷款的总规模提高到27亿美元，包括TLA融资机制下的19亿美元承诺；（ii）提高了基准利率贷款和每个定价等级的SOFR贷款的适当利润率；（iii）并提高了用于计算每个定价等级信贷额度下的各种费用（例如承诺费和信用证费）的适用年利率级别。此外，2023年3月20日，公司将其现有的CAD DDTL融资机制转换为CAD TLA融资，该融资机制的年摊销率继续为5％，分季度分期支付，余额也将在到期时支付。根据修订后的条款，美元TLA融资的强制性本金偿还从2023年第二季度开始，每季度分期偿还18亿美元未偿本金的1.25％，余额在到期时支付。

高级有担保和无抵押票据

截至2022年12月31日，我们有未偿还的优先无抵押票据（“2016年票据”），这些票据将于2025年1月15日到期，本金总额为5亿美元，年利率为5.375％。发行2016年票据的收益用于为收购IronPlanet提供资金。2016年票据于2023年3月20日以票据原始发行价的100.0％兑换，外加应计和未付利息。公司在2023年第一季度的合并损益表中将未摊销的债务发行成本330万美元列为利息支出。

2023年3月15日，为了为收购IAA提供资金，我们完成了两系列优先票据的发行：（i）2028年3月15日到期的6.750％优先担保票据的本金总额为5.5亿美元；（ii）2031年3月15日到期的7.750％优先无抵押票据的本金总额为8亿美元（合称 “2023年票据”）。

2021年12月21日，我们完成了两系列优先票据的发行：（i）2031年12月15日到期的4.750％优先票据的本金总额为6亿加元；（ii）2029年12月15日到期的本金总额为4.950亿加元（合称 “2021年票据”）。2022年5月4日，公司赎回了所有2021年票据，赎回价格等于票据原始发行价的100％，外加因拟议的欧元拍卖收购未完成而应计和未付利息。

债务契约

截至2023年3月31日，我们遵守了适用于我们信贷额度的所有财务和其他契约。

我们在银团循环信贷额度下的借款能力取决于是否遵守合并杠杆率和合并利息覆盖率的财务契约。如果全球市场和经济持续恶化，我们预计，与我们的杠杆率有关的契约将对我们根据信贷协议获得资金的能力构成最严格的限制。我们将继续评估行动方针，以维持目前的流动性水平并遵守我们的债务契约。


里奇兄弟	52

流动性和资本资源

2023年3月20日，公司完成了对IAA的收购，转让的公允对价总额为66亿美元。这包括17亿美元的现金对价以及偿还IAA约12亿美元的债务，这笔债务不是交易的一部分，这笔债务的资金来自我们的资产负债表中的现金、来自TLA融资机制的18亿美元收益和2023年票据已完成发行的收益。当我们在收购时偿还了IAA的净负债（包括其现有信贷协议下的所有借款和优先票据）时，IAA的收购是无债务的。在2023年第一季度，我们还完成了对VeritRead的收购，并支付了2,820万美元的现金对价。

2023年2月1日，公司发行了4.85亿美元的A系列优先股，这是一种参与证券，可转换为普通股，价格为每股73.00美元，向Starboard发行了1,500万美元的普通股。

此外，公司以其原始发行价的100％赎回了我们的2016年票据的5亿美元本金，外加收购完成时的应计和未付利息。

我们的短期现金需求包括（i）按申报向普通股股东支付季度股息，向优先股持有人支付分红和优惠股息，（ii）与发货人和其他供应商结算合同，（iii）人事支出，大部分奖金每年在每个财政年度之后的第一季度支付，（iv）主要按季度分期支付的所得税，（v）短期债务和长期债务的支付，(vi) 支付根据下承诺的款项用于构建我们的现代 IT 架构的某些服务协议，(vii) 支付我们的运营和融资租赁义务，以及 (vii) 其他资本支出和营运资金需求。

我们认为，我们现有的营运资金和信贷额度下的可用性足以满足我们目前的运营要求和合同义务。我们的长期现金需求包括：

●

债务本金偿还额为33亿美元，其中1.196亿美元将在一年内到期，相关利息还款额为2.423亿美元，在一年内到期。有关我们债务的更多信息，包括按到期日列出的长期债务本金偿还额，请参阅合并财务报表中的附注18。

●

与公司为各种拍卖场地、分支机构和办公室的商业租赁、计算机设备、软件、机动车辆和小型办公设备的经营租赁以及某些车辆、计算机、场地设备、固定装置和办公家具的融资租赁安排相关的运营和融资租赁义务。有关我们租赁的更多信息，请参阅合并财务报表中的附注22。由于纳入了IAA，我们在本季度租赁义务的付款义务有所增加，因为IAA租赁了其大部分拍卖场地和房产。

经营活动提供的现金可能在不同时期之间波动很大。我们根据我们产生现金和获得信贷为运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估我们的流动性。我们的流动性主要受到经营活动提供的现金波动、企业重大收购、股息支付、净资本支出的影响¹，以及偿还债务。我们还根据各种信用证作出承诺，并在正常业务过程中提供某些担保。我们认为，我们的主要流动性来源，包括运营现金流和7.194亿美元循环信贷额度下的未使用产能，足以为我们当前和计划中的运营活动提供资金。

IAA使用的大多数金融机构将存入的资金的可用性暂时搁置最多两个工作日，这导致在临时冻结解除之前，存入的现金无法使用。这些被视为未付给卖家和供应商的支票或账面透支。由于这些未清的运营支票的一部分是从持有存入现金的金融机构以外的金融机构的银行账户中提取的，因此我们无法在任何给定时间抵消合并资产负债表上的所有现金和未付支票。账面透支在我们的合并资产负债表中计入贸易和其他负债。

如果我们考虑进一步收购以实现我们的战略增长动力，我们可能会通过股票市场或其他债务市场寻求融资。发行额外的股权证券可能会导致股东的稀释。优先股证券的发行可以提供比普通股更优先的权利、优惠或特权。此外，这笔额外资本可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。

1	我们将净资本支出计算为不动产、厂房和设备的增加加上无形资产增加减去处置不动产、厂房和设备的收益。


里奇兄弟	53

现金流


	截至3月31日的三个月
					% 变化

（以百万美元计，百分比除外）	2023		2022		2023 年以上 2022
提供的现金（用于）：
经营活动	$	(57.3)	$	185.1	(131)	%
投资活动		(2,823.0)		154.9	(1,922)	%
筹资活动		2,958.5		(180.3)	(1,741)	%
外币汇率变动的影响		2.9		7.8	(63)	%
现金、现金等价物和限制性现金的净增长	$	81.1	$	167.6	(52)	%

2023年前三个月用于经营活动的净现金为5,730万美元，而2022年前三个月经营活动提供的净现金为1.851亿美元。用于经营活动的净现金增加了2.352亿美元，这主要是由于运营资产和负债变化产生的净现金流出。这一变化主要是由拍卖的时机、规模和数量以及本季度缴纳的所得税增加所推动的，这是分期付款的时机以及出售博尔顿房产的应纳税收益部分所欠税款的缴纳所得税所致。我们还看到，与本季度购买的一些重要库存合同相关的库存购买净流出量增加，上一季度与2021年发行的优先票据相关的利息预付款以及库存购买的付款时间不再重演。从2023年3月20日起，随着IAA的加入，预付托运车辆费用的增加也导致了该期间的现金外流。上述增加部分被支付第三方费用的时间和雇员补偿金的支付时间所抵消。

2023年前三个月用于投资活动的净现金为28亿美元，而2022年前三个月投资活动提供的净现金为1.549亿美元。用于投资活动的净现金增加了28亿美元，这主要是由于本季度收购IAA和VeritRead的现金流出约28亿美元，而2021年第一季度与收购活动相关的现金流出最少。流出量的进一步增加与2022年第一季度出售博尔顿房产的1.65亿美元所获得的收益没有重演，与去年同期相比，不动产、厂房和设备购买量增加了2150万美元，无形资产增加了920万美元。

2023年前三个月，融资活动提供的净现金为30亿美元，而2022年前三个月用于融资活动的净现金为1.803亿美元。融资活动提供的净现金增加了31亿美元。在2023年第一季度，我们通过新的TLA融资机制筹集了18亿美元的融资，并发行了2023年票据，为收购IAA提供资金。此外，我们在本季度通过发行4.850亿美元的参与A系列优先股和1,500万美元的普通股（扣除发行成本）获得了4.969亿美元的净收益。这些增长被2023年3月20日赎回的2016年票据部分抵消，而上一季度我们的长期循环信贷额度为1.640亿美元的债务偿还，以及由于2023年3月28日支付的特别股息和2023年3月15日按比例支付的优惠股息，本季度支付的股息有所增加（参见 “股息信息”）。此外，我们在本季度还承担了与TLA融资和2023年票据相关的4,040万美元债务发行成本，而上一季度为230万美元。

股息信息

我们宣布在截至2022年3月31日的季度中派发每股普通股0.25美元的股息。我们宣布，截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的每个季度派发每股普通股0.27美元的股息。2023 年 3 月 7 日，我们宣布派发每股 1.08 美元的特别现金股息，前提是收购 IAA 的完成，将支付给 2023 年 3 月 17 日营业结束时的登记股东，不包括 A 系列优先股（“特别股息”）的持有人。收购IAA后，特别股息于2023年3月28日以现金支付。我们还向A系列优先股的持有人记录了430万美元的优惠股息，其中310万美元于2023年3月15日支付，120万美元在2023年3月31日应计和未支付，180万美元的分红股息于2023年3月3日支付。我们已经宣布了截至2023年3月31日的季度每股普通股0.27美元的股息，但尚未支付。除非另有说明，否则就加拿大所得税而言，我们支付的所有股息均为 “符合条件的股息”。


里奇兄弟	54

债务超过净收入

2023年第一季度末的债务是截至2023年3月31日的十二个月净收入的28.6倍，而2022年第一季度的债务是截至2022年3月31日的十二个月净收入的5.3倍。该债务/净收入乘数的增加主要是由于与收购IAA相关的债务增加，加上在截至2023年3月31日的十二个月中，IAA仅包含了11天的净收入。此外，在截至2023年3月31日的十二个月中，收购成本增加了1.169亿美元，处置不动产、厂房和设备的（亏损）收益比截至2022年3月31日的十二个月减少了1.741亿美元。截至2023年3月31日的十二个月中，调整后的净负债/调整后的息税折旧摊销前利润为5.4倍，而截至2022年3月31日的十二个月为0.5倍。该债务/净收益乘数的增加主要是由于收购IAA带来的债务增加，加上在截至2023年3月31日的十二个月中，IAA调整后的息税折旧摊销前利润仅包括了11天。

平均投资资本回报率

在截至2022年9月30日的季度中，我们更新了平均投资资本回报率（“ROIC”）的计算方法和调整后的投资回报率。请参阅下面的非公认会计准则指标部分，特别是我们的调整后的回报率和调整后的投资回报率对账，以获取更多信息。

截至2023年3月31日的十二个月期间，投资回报率从截至2022年3月31日的十二个月期间的15.0％下降了1,240个基点至2.6％。下降的主要原因是分母增加，主要是由于本季度为收购IAA而发行了7,030万股公司普通股和发行了A系列优先股，以及收购IAA和VeritRead产生的收购和整合成本以及2022年第一季度出售博尔顿物业的非重复收益所推动的净收入下降。在截至2023年3月31日的十二个月中，调整后的平均投资资本回报率下降了900个基点至5.9％，而2022年为14.9％，这主要是由于上文讨论的分母的变化，但部分被普通股股东调整后净收入增加导致的调整后回报率增加所抵消。

关键会计政策、判断、估计和假设

在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，我们必须做出影响报告金额和相关披露的决策。此类决定包括选择适用的适当会计原则和作为会计估计基础的假设。在作出此类决定时，我们会根据我们对相关情况、历史经验和相关情况的理解和分析作出判断。截至2023年3月31日，除了中期合并财务报表附注2（b）中所述外，我们的关键会计政策没有重大变化，与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告或本10-表季度报告中 “第一部分，第1项：合并财务报表” 中披露的判断、估计和假设没有重大变化问，下文所述的除外。

有关我们新会计准则的讨论，请参阅附注3重要判断、估计和假设。


里奇兄弟	55

非公认会计准则指标

我们在本10-Q表季度报告中提到了各种非公认会计准则指标。这些衡量标准没有标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似衡量标准相提并论。这些财务信息的列报不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的，其目的不是孤立地考虑或取代根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。

调整后的营业收入对账

我们认为，调整后的营业收入为我们在相关财政期间的营业（亏损）收入增长或下降提供了有用的信息，并消除了我们认为不属于正常经营业绩的调整项目所产生的财务影响。调整后的营业收入增强了我们评估和了解持续运营、基础业务盈利能力以及促进资源分配的能力。

调整后的营业收入消除了经营（亏损）收入中调整项目的财务影响，营业（亏损）收入是我们认为不属于正常经营业绩的重要项目，例如基于股份的支付支出、收购相关和整合成本、收购无形资产的摊销、管理重组成本以及某些其他项目，我们称之为 “调整项目”。

下表将调整后的营业收入与营业（亏损）收入进行了对账，这是我们合并财务报表中最直接可比的GAAP指标。


	截至3月31日的三个月
					% 变化
（以百万美元计，百分比除外）	2023		2022		2023 年以上 2022
营业（亏损）收入	$	(24.9)	$	232.7	(111)	%
基于股份的支付支出		6.7		5.4	24	%
收购相关成本和整合成本		126.2		9.6	1,215	%
收购的无形资产的摊销		16.6		8.5	95	%
处置不动产、厂房和设备及相关成本的损失（收益）		0.0		(169.8)	(100)	%
预付托运车辆费用		(12.4)		—	(100)	%
其他咨询、法律和重组费用		0.2		2.3	(91)	%
调整后的营业收入	$	112.4	$	88.7	27	%

(1)	请参阅第 62-64 页，了解截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中的调整项目摘要。

(2)	调整后的营业收入代表不包括调整项目影响的营业（亏损）收入。


里奇兄弟	56

可供普通股股东使用的调整后净收益和可供普通股股东使用的摊薄后每股收益对账

我们认为，普通股股东可获得的调整后净（亏损）收益为我们在相关财政期间普通股股东可获得的净（亏损）收入的增长或下降提供了有用的信息，并消除了我们认为不属于正常经营业绩一部分的调整项目的财务影响。普通股股东可获得的摊薄调整后每股收益消除了调整普通股股东可获得的净（亏损）收益中的项目所产生的财务影响，例如基于股票的支付支出、收购相关和整合成本、收购无形资产的摊销、管理重组成本以及某些其他项目，我们称之为 “调整项目”。

2023 年 2 月 1 日，我们出售了 4.85 亿美元的参与型 A 系列优先股，可转换为公司的普通股，初始转换价格为每股 73.00 美元，1,500 万美元公司普通股。优先股被视为参与型证券，因此，从2023年第一季度开始，公司使用两类方法计算摊薄后的每股收益，其中包括假设将A系列优先优先股转换为普通股的影响以及根据公司股票激励计划可发行的任何股票的影响（如果这种影响具有摊薄作用）。在这种方法下，根据申报的股息及其各自在未分配收益中的参与权，将收益分配给普通股和优先股的持有人。因此，在2023年第一季度，我们提供给普通股股东的净收入减少了，这进一步推动了摊薄后每股收益的下降。

下表将可供普通股股东使用的调整后净收益和可供普通股股东使用的摊薄后每股收益与普通股股东可获得的净（亏损）收益和可供普通股股东使用的摊薄每股收益进行了核对，后者是我们合并财务报表中最直接可比的GAAP指标。


	截至3月31日的三个月
					% 变化
（以百万美元计，股份、每股数据和百分比除外）	2023		2022		2023 年以上 2022
普通股股东可获得的净（亏损）收入	$	(34.2)	$	178.1	(119)	%
基于股份的支付支出		6.7		5.4	24	%
收购相关成本和整合成本		126.2		9.6	1,215	%
收购的无形资产的摊销		16.6		8.5	95	%
处置不动产、厂房和设备及相关成本的损失（收益）		0.0		(169.8)	(100)	%
重新计量先前持有的VeritRead权益的收益		(1.4)		—	(100)	%
预付托运车辆费用		(12.4)		—	(100)	%
赎回2016年票据的亏损		3.3		—	100	%
衍生品公允价值的变化		—		(1.3)	(100)	%
其他咨询、法律和重组费用		0.2		2.3	(91)	%
上述的相关税收影响		(33.6)		18.1	(286)	%
重新计量与业务合并相关的递延所得税		(1.5)		—	(100)	%
上述对参与证券的相关分配		(0.7)		—	(100)	%
普通股股东可获得的调整后净收益	$	69.2	$	50.9	36	%
已发行稀释性股票的加权平均数		120,487,251		111,655,861	8	%
普通股股东可获得的摊薄（亏损）每股收益	$	(0.28)	$	1.60	(118)	%
普通股股东可获得的摊薄调整后每股收益	$	0.57	$	0.46	24	%

(1)	请参阅第 62-64 页，了解截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中的调整项目摘要。

(2)	普通股股东可获得的净（亏损）收益计算为：归属于控股权益的净（亏损）收益减去A系列优先股的累计股息和参与证券的分配收益。

(3)	普通股股东可获得的调整后净收益代表普通股股东可获得的净（亏损）收益，不包括调整项目的影响。

(4)	普通股股东可获得的摊薄后调整后每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的调整后净收益除以已发行的摊薄股票的加权平均数，唯一的不同是它是根据两类法或if-转换法中的较低者计算的，其中包括假设的A系列优先股转换的影响，以及根据公司股票激励计划发行的股票在摊薄效应下的影响。


里奇兄弟	57

调整后 EBITDA

我们认为，与不同财务期相比，调整后的息税折旧摊销前利润提供了有关净收入增长或下降的有用信息。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为关键绩效指标，因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润有助于比较不同时期的经营业绩，也使管理层能够监控其可控的增量收入和成本。

下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净（亏损）收益进行了对账，后者是我们合并财务报表中最直接可比的GAAP指标，或根据合并财务报表计算得出：


	截至3月31日的三个月
					% 变化
					2023 年结束了
（以百万美元计，百分比除外）	2023		2022		2022
净（亏损）收入	$	(28.2)	$	178.1	(116)	%
加：折旧和摊销		36.2		24.2	50	%
加：利息支出		20.9		20.7	1	%
减去：利息收入		(6.3)		(0.5)	1,160	%
加：所得税支出		(9.3)		36.2	(126)	%
税前利润		13.3		258.7	(95)	%
基于股份的支付支出		6.7		5.4	24	%
收购相关成本和整合成本		126.2		9.6	1,215	%
处置不动产、厂房和设备及相关成本的损失（收益）		0.0		(169.8)	(100)	%
重新计量先前持有的VeritRead权益的收益		(1.4)		—	(100)	%
预付托运车辆费用		(12.4)		—	(100)	%
衍生品公允价值的变化		—		(1.3)	(100)	%
其他咨询、法律和重组费用		0.2		2.3	(91)	%
调整后 EBITDA	$	132.6	$	104.9	26	%

(1)	请参阅第 62-64 页，了解截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中的调整项目摘要。

(2)	调整后的息税折旧摊销前利润的计算方法是加上折旧和摊销、利息支出、所得税支出，从净（亏损）收入中减去利息收入，再加上基于股份的支付支出、收购相关和整合成本、处置不动产、厂房和设备亏损（收益）及相关成本、重新计量先前持有的VeritRead权益的收益、预付托运车辆费用、衍生品公允价值变动、其他咨询, 法律和重组费用, 包括终止和正在进行的重组费用交易成本，不包括任何其他异常调整项目的影响。


里奇兄弟	58

调整后的净负债和调整后的净负债/调整后的息税折旧摊销前利润对账

我们认为，比较过去十二个月不同财政期的调整后净负债/调整后的息税折旧摊销前利润可以提供有关我们运营业绩的有用信息，可以表明我们偿还短期和长期债务所需的时间。我们不认为这可以衡量我们的流动性，即我们仅偿还短期债务的能力，而是衡量我们为流动性提供资金的程度。流动性衡量标准在 “流动性和资本资源” 下注明。

下表分别将调整后的净负债与债务、调整后的息税折旧摊销前利润与净收入以及调整后的净负债/调整后息税折旧摊销前利润与债务/净收益进行对账，这些是我们合并财务报表中最直接可比的GAAP指标，或根据合并财务报表计算得出。


	在截至3月31日的十二个月中，
							% 变化
（以百万美元计，百分比除外）	2023			2022			2023 年以上 2022
短期债务	$	23.6		$	22.1		7	%
长期债务		3,220.4			1,582.0		104	%
债务		3,244.0			1,604.1		102	%
减去：托管中的长期债务		—			(939.8)		(100)	%
减去：现金和现金等价物		(568.3)			(440.1)		29	%
调整后的净负债		2,675.7			224.2		1,093	%
净收入	$	113.4		$	301.8		(62)	%
加：折旧和摊销		109.2			91.0		20	%
加：利息支出		58.1			48.7		19	%
减去：利息收入		(12.7)			(1.6)		694	%
加：所得税支出		40.7			81.2		(50)	%
税前利润		308.7			521.1		(41)	%
基于股份的支付支出		38.3			24.7		55	%
收购相关成本和整合成本		153.8			36.9		317	%
处置不动产、厂房和设备及相关成本的损失（收益）		2.9			(171.2)		(102)	%
重新计量先前持有的VeritRead权益的收益		(1.4)			—		(100)	%
预付托运车辆费用		(12.4)			—		(100)	%
其他咨询、法律和重组费用		2.9			5.8		(50)	%
调整后 EBITDA	$	492.8		$	417.3		18	%
债务/净收入		28.6	x		5.3	x	440	%
调整后的净负债/调整后的息税折旧摊销前利润		5.4	x		0.5	x	980	%

(1)	请参阅第 62-64 页，了解截至2023年3月31日和2022年3月31日的过去十二个月中的调整项目摘要。

(2)	调整后的息税折旧摊销前利润的计算方法是加上折旧和摊销、利息支出、所得税支出，从净收入中减去利息收入，加上基于股份的付款支出、收购相关和整合成本、处置不动产、厂房和设备亏损（收益）及相关成本、重新计量先前持有的VeritRead权益的收益、预付托运车辆费用、其他咨询、法律和重组成本，包括终止和正在进行的成本交易成本，不包括交易成本的影响任何其他不寻常的调整物品。

(3)	调整后的净负债是通过从托管中的短期和长期债务中减去现金和现金等价物来计算的。

(4)	调整后的净负债/调整后的息税折旧摊销前利润的计算方法是将调整后的净负债除以调整后的息税折旧摊销前利润。


里奇兄弟	59

运营自由现金流（“OFCF”）对账

我们认为，将过去十二个月与不同财务期相比，OFCF是衡量我们业务产生的现金的有效指标，并提供了有关剩余现金流的有用信息，可用于股东全权回报、合并和收购或债务减免。我们的资产负债表记分卡将OFCF列为绩效指标。OFCF也是某些年度短期和长期激励奖励的绩效标准的一个要素。

下表将OFCF与经营活动提供的现金进行了对账，这是我们合并现金流量表中最直接可比的GAAP指标，或根据合并现金流量表计算得出：


	截至3月31日的十二个月
					% 变化
（以百万美元计，百分比除外）	2023		2022		2023 年以上 2022
经营活动提供的现金	$	221.3	$	322.0		(31)	%
不动产、厂房和设备的增加		53.5		10.3		419	%
增加无形资产		49.1		32.7		50	%
处置不动产、厂房和设备的收益		(2.3)		(166.5)		(99)	%
净资本支出	$	100.3	$	(123.5)		(181)	%
OFFCF	$	121.0	$	445.5		(73)	%

(1)	OFCF是通过从经营活动提供的现金中减去净资本支出来计算的。


里奇兄弟	60

调整后的回报率和调整后的投资回报率对账

我们认为，比较过去十二个月不同财政期间的调整后投资回报率可以提供有关我们投资产生的税后回报的有用信息。调整后的投资回报率是管理层用来确定公司如何有效利用其长期资本来衡量投资决策的指标。

此前，我们将投资回报率计算为普通股股东可获得的净收入除以平均投资资本。在截至2022年9月30日的季度中，我们更新了投资回报率的计算，以更好地符合行业标准。现在，投资回报率的计算方法是报告的回报率除以平均投资资本。申报回报率定义为普通股股东可获得的净收入，不包括净利息支出的影响，净利息支出按公司调整后的年化有效税率征税。我们还更新了平均投资资本的计算方法，将平均短期债务包括在内，并在2023年第一季度更新了计算结果，将优先股也包括在内。

同样，我们更新了调整后投资回报率的计算。调整后的投资回报率是按调整后的回报率除以调整后的平均投资资本计算得出的。调整后的回报定义为申报的回报，如上所述更新，并针对我们认为不属于正常经营业绩的项目进行了调整，按适用税率征税。调整后的平均投资资本按平均投资资本计算，如上所述更新，但不包括托管中的任何长期债务。

这些变更已追溯适用于所列的所有时期（视情况而定）。因此，公司将不再报告调整后的投资回报率，不包括托管债务，这是我们之前标记的非公认会计准则指标之一。


里奇兄弟	61

下表将调整后的回报率和调整后的投资回报率与普通股股东可获得的净收益以及调整后的平均投资资本与平均投资资本进行了对账，后者是我们合并财务报表中最直接可比的GAAP指标，或根据合并财务报表计算得出：


	在截至3月31日的十二个月中，
							% 变化
（以百万美元计，百分比除外）	2023			2022			2023 年以上 2022
归属于控股权益的净收益（亏损）	$	113.4		$	301.8			(62)	%
添加：
利息支出		58.1			48.7			19	%
利息收入		(12.7)			(1.6)			694	%
利息，净额		45.4			47.1			(4)	%
净利息税		(11.1)			(12.3)			(10)	%
报告的回报	$	147.7		$	336.6			(56)	%

添加：
基于股份的支付支出		38.3			24.7			55	%
收购相关成本和整合成本		153.8			36.9			317	%
收购的无形资产的摊销		33.4			29.9			12	%
处置不动产、厂房和设备及相关成本的损失（收益）		2.9			(171.2)			(102)	%
重新计量先前持有的VeritRead权益的收益		(1.4)			—			(100)	%
预付托运车辆费用		(12.4)			—			(100)	%
其他咨询、法律和重组费用		2.9			5.8			(50)	%
上述的相关税收影响		(52.2)			3.2			(1,731)	%
重新计量与业务合并相关的递延所得税		(1.5)			—			(100)	%
调整后的回报率	$	311.5		$	265.9			17	%

短期债务——期初余额	$	22.1		$	25.9			(15)	%
短期债务——期末余额		23.6			22.1			7	%
平均短期债务		22.9			24.0			(5)	%
长期债务——期初余额		1,582.0			636.7			148	%
减去：托管中的长期债务		(939.8)			—			(100)	%
调整后的期初长期债务		642.2			636.7			1	%
长期债务——期末余额		3,220.4			1,582.0			104	%
减去：托管中的长期债务		—			(939.8)			(100)	%
调整后的期末长期债务		3,220.4			642.2			401	%
平均长期债务		2,401.2			1,109.4			116	%
调整后的平均长期债务		1,931.3			639.5			202	%
优先股——期初余额		—			—			—	%
优先股——期末余额		482.0			—			100	%
平均优先股票		241.0			—			100	%
股东权益-期初余额		1,225.0			1,005.5			22	%
股东权益-期末余额		4,861.5			1,225.0			297	%
平均股东权益		3,043.3			1,115.3			173	%
平均投资资本	$	5,708.4		$	2,248.7			154	%
调整后的平均投资资本	$	5,238.5		$	1,778.8			194	%

ROIC		2.6	%		15.0	%		(1,240)	bps
调整后的投资回报率		5.9	%		14.9	%		(900)	bps

(1)	请参阅第 62-64 页，了解截至2023年3月31日和2022年3月31日的过去十二个月中的调整项目摘要。

(2)	投资回报率的计算方法是报告的回报率除以平均投资资本。我们将平均投资资本计算为过去十二个月的平均短期、长期债务和平均股东权益。

(3)	调整后的投资回报率是按调整后的回报率除以调整后的平均投资资本计算得出的。

(4)	租赁（主题842）要求承租人通过使用权资产和相应的租赁负债确认资产负债表上的几乎所有租赁，包括经营租赁。租赁负债不包括在债务的计算中。


里奇兄弟	62

在截至2023年3月31日的过去十二个月中，调整项目为：

2023 年第一季度获得认可

●

670万美元的股份支付支出。

●

1.262 亿美元的收购相关和整合成本主要有关到收购 IAA，于 2023 年 3 月 20 日完工。收购相关和整合成本包括融资、某些IAA高管的遣散费、相关的基于股份的加速支付费用以及为收购或整合合并后的业务而产生的其他咨询、法律和其他费用。

●

收购的无形资产摊销额为1,660万美元，其中包括自IAA收购以来的11天内与从IAA收购的无形资产相关的770万美元摊销，收购VeritRead的70万美元，以及分别于2022年和2021年完成的过去收购SmarteQuip和Rouse的收购的无形资产的摊销。

●

处置不动产、厂房和设备及相关成本的400万美元亏损包括本季度120万美元的非现金成本，该成本与在计算2022年第一季度博尔顿物业的1.690亿美元收益时为按公允价值确认博尔顿房地产销售收益而进行的调整有关，但被出售位于阿拉伯联合酋长国迪拜的房产相关的120万美元收益所抵消。

●

与重新计量公司先前持有的VeritRead11％权益相关的140万美元收益，该权益与2023年1月收购VeritRead有关。

●

1,240万美元与对IAA期初资产负债表上的预付托运车辆费用进行的公允价值调整有关，这些调整在收购时将来没有好处，因此使我们在本季度的服务成本有了有利的降低。

●

由于2016年票据的再收购价格与灭绝债务的净账面金额（主要是未确认的递延债务发行成本）之间的差异，赎回2016年票据的亏损为330万美元。

●

与我们质疑加拿大税务局（“CRA”）的说法相关的20万美元法律和其他咨询费用该公司在卢森堡的一家子公司在2010年至2015年期间居住在加拿大，其全球收入应缴纳加拿大所得税。

●

150万美元来自对公司美国期初递延所得税余额的重新计量，这是收购IAA后公司重新计算了新的美国税率.

在 2022 年第四季度获得认可

●

910 万美元基于股份的支付支出。

●

2,220 万美元的收购相关和整合成本主要有关到拟议收购 IAA，以及收购Rouse和SmarteQuip的基于股份的持续就业成本。

●

收购的无形资产摊销820万美元，主要来自对Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收购。

●

处置不动产、厂房和设备及相关成本的90万美元亏损包括本季度130万美元的非现金成本，该成本与在计算2022年第一季度博尔顿物业1.690亿美元收益时为将博尔顿房地产销售收益按公允价值确认而进行的调整有关，部分被该季度处置不动产、厂房和设备的30万美元收益所抵消。

●

20万美元的重组成本与年内我们的信息技术团队重组相关的留用成本。


里奇兄弟	63

在 2022 年第三季度获得认可

●

880万美元基于股份的支付支出。

●

200 万美元的收购相关和整合成本主要与收购Rouse和SmarteQuip的基于股份的持续就业成本有关。

●

收购的无形资产摊销820万美元，主要来自对Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收购。

●

90万美元的不动产、厂房和设备处置亏损及相关成本包括本季度130万美元的非现金成本，该成本与计算2022年第一季度博尔顿房产1.690亿美元收益时为按公允价值确认博尔顿房地产销售收益而进行的调整有关，但被该季度处置不动产、厂房和设备的30万美元收益所抵消。

●

150万美元的其他咨询、法律和重组费用，其中包括与兼并和收购活动有关的110万美元已终止和正在进行的交易和法律费用，30 万美元在我们建立新的数字技术平台的战略的推动下，与2022年第一季度我们的信息技术团队重组相关的遣散费和留用费，以及与2021年第四季度发现的网络安全事件相关的10万美元咨询费用。

在 2022 年第二季度获得认可

●

1,360万美元的股份支付支出。

●

与终止收购相关的340万美元收购相关和整合成本欧洲拍卖以及已完成对SmarteQuip和Rouse的收购。

●

收购的无形资产摊销840万美元，主要来自对Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收购。

●

处置不动产、厂场和设备收益及相关成本的120万美元包括本季度130万美元的非现金成本，该成本与在计算2022年第一季度博尔顿财产的1.690亿美元收益时为按公允价值确认博尔顿房地产销售收益以及该季度处置不动产、厂房和设备收益10万美元而进行的调整有关。

●

赎回2021年票据的970万美元亏损和某些相关利息支出包括 (a) 赎回2021年票据的480万美元亏损，原因是2021年票据的再收购价格与已清偿债务的净账面金额之间的差额（主要是未摊销债务发行成本的注销），(b) 因未提取的2.050亿美元DD50万美元到期而注销的70万美元递延债务发行成本本季度的 TL 融资，以及 (c) 与2021年相关的本季度产生的420万美元利息支出票据，因2022年4月终止对欧洲拍卖的收购而被赎回。

●

110万美元的其他咨询、法律和重组费用，其中包括60万美元的已终止和正在进行的交易以及与兼并和收购活动有关的法律费用，30 万美元与我们的信息技术团队重组相关的遣散费和留用费，该重组是由我们建立新的数字技术平台的战略推动的，以及与2021年第四季度发现的网络安全事件相关的20万美元咨询费用。


里奇兄弟	64

在截至2022年3月31日的过去十二个月中，调整项目为：

在 2022 年第一季度获得认可

●

540 万美元基于股份的支付支出。

●

收购的无形资产摊销850万美元，主要来自对Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收购。

●

处置不动产、厂房和设备确认的收益为1.698亿美元，其中1.691亿美元与出售位于安大略省博尔顿的房产有关。

●

与拟议收购相关的收购和整合成本为960万美元欧洲拍卖以及已完成对SmarteQuip和Rouse的收购。

●

衍生品公允价值变动产生的130万美元收益管理我们在拟议收购Euro Auctions的收购对价中承受的外汇汇率波动的风险。

●

230万美元的其他咨询、法律和重组费用，其中包括 90万美元与遣散费和留用费用有关，这与我们的信息技术团队重组有关，重组是由我们建立新的数字技术平台的战略推动的，与并购活动相关的50万美元终止和正在进行的交易和法律成本、40万美元的 SOX 修复成本以及与 2021 年第四季度发现的网络安全事件相关的 60 万美元咨询费用。

在 2021 年第四季度获得认可

●

620 万美元基于股份的支付支出。

●

收购的无形资产摊销790万美元，主要来自对Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收购。

●

与拟议收购相关的收购和整合成本为1,400万美元欧洲拍卖以及已完成对SmarteQuip和Rouse的收购。

●

确认处置不动产、厂房和设备所得收益10万美元

●

衍生品公允价值变动造成的130万美元亏损管理我们在拟议收购Euro Auctions的收购对价中承受的外汇汇率波动的风险。

●

260 万美元的其他咨询、法律和重组成本，其中包括与并购活动相关的 140 万美元已终止和正在进行的交易和法律成本、与我们修复 2020 年发现的重大弱点相关的 70 万美元的 SOX 修复成本，以及与 2021 年第四季度发现的网络安全事件相关的 50 万美元咨询成本。

在 2021 年第三季度获得认可

●

560万美元基于股份的支付支出。

●

收购的无形资产摊销660万美元，主要来自对Iron Planet和Rouse的收购。

●

与收购 Rouse 和 SmarteQui 相关的收购相关和整合成本为 1,030 万美元p 以及收购Euro Auctions的提议。

●

出售科罗拉多州丹佛市的一处房产确认了110万美元的收益。

●

与 SOX 修复成本相关的咨询、咨询和法律费用为 70 万美元，这些费用与我们努力修复 2020 年发现的重大缺陷有关，已追溯适用于 2021 年第三季度。

在 2021 年第二季度获得认可

●

750万美元的股份支付支出。

●

收购的无形资产摊销680万美元，主要来自对Iron Planet和Rouse的收购。

●

与 300 万美元的收购相关的费用和整合与收购Rouse有关的成本。

●

确认处置不动产、厂房和设备所得收益20万美元

●

与我们努力修复 2020 年发现的重大缺陷相关的 SOX 修复成本相关的咨询、咨询和法律费用为 20 万美元，已追溯适用于 2021 年第二季度。


里奇兄弟	65

第 3 项：关于市场风险的定量和定性披露

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的市场风险与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第7A项中披露的变化相比没有重大变化，该报告可在我们的网站上查阅 https://investor.rbglobal.com，在 EDGAR 上 www.sec.gov，或者在 SEDAR 上 www.sedar.com.

项目 4: 控制和程序

披露控制和程序

截至2023年3月31日，包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）在内的公司管理层已经评估了公司披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序” 一词是指公司制定的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给包括其首席执行官和首席财务官在内的公司管理层，以便及时就要求的披露做出决定。

根据对公司披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，自2023年3月31日起，披露控制措施有效为公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层（酌情包括首席执行官和首席财务官）提供合理的保证，以便就要求的披露做出及时的决定，并有效为记录此类信息提供合理的保证，已处理，在 SEC 规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告。

该公司，包括其首席执行官和首席财务官，预计其内部控制和程序不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思或操作得多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。

财务报告内部控制的变化

除了与收购IAA有关外，在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。我们目前正在将国际航空局的业务、控制流程和信息系统整合到我们的系统和控制环境中。我们认为，在整合期间，我们已经采取了必要措施，以监测和维持对财务报告的适当内部控制。


里奇兄弟	66

第二部分 — 其他信息

项目 1: 法律诉讼

除了与业务相关的普通例行诉讼外，我们没有待处理的重大法律诉讼，而且我们不知道政府当局正在考虑任何重大诉讼。

第 1A 项：风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，我们过去的表现并不能保证我们在未来时期的表现。除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告 “第一部分，第1A项：风险因素” 中讨论的风险和不确定性，该报告可在我们的网站 https://investor.rbglobal.com、EDGAR的www.sec.gov或SEDAR的www.sedar.com上查阅。

以下风险因素补充了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “第一部分，第1A项：风险因素” 中描述的风险因素，应与此类10-K表年度报告中列出的其他风险因素一起阅读（除非上下文另有要求，否则参见此类风险因素中的 “利氏兄弟”、“公司”、“我们” 或 “我们” 应指合并后的公司）。

本节中的信息可能包括 “前瞻性陈述”。有关此类陈述的某些限定条件的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

与我们最近完成的对IAA的收购相关的风险

合并利氏兄弟和IAA的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且我们可能无法实现收购的预期收益，这可能会对我们的业务业绩产生不利影响，并对普通股的价值产生负面影响。

除其他外，我们收购IAA的成功将取决于我们将IAA的业务与利氏兄弟业务合并所带来的预期收益和运营规模效率的能力。这一成功将在很大程度上取决于我们成功整合IAA业务的能力。如果我们无法在预期的时间范围内成功整合IAA的业务，或者根本无法在预期的时间范围内整合IAA的业务，则收购的预期运营规模效率和其他好处可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。无法充分实现收购IAA的预期收益，以及整合过程中遇到的任何延误，都可能对我们的收入、支出水平和经营业绩产生不利影响，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

在收购完成之前，利氏兄弟和IAA是独立运营的，无法保证这两家业务能够成功整合。整合过程可能导致关键员工流失。如果关键员工终止工作，或者留用的员工人数不足以维持有效运营，我们的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从整合公司转移到雇用合适的替代人员上。此外，整合过程可能导致客户或其他关键业务关系的流失，我们正在进行的业务中断，标准、控制、程序和政策的不一致，意想不到的集成问题，高于预期的整合成本以及完成后的整体整合过程所花费的时间比最初预期的要长，所有这些都可能导致我们的业务遭受损失。

这种整合将既复杂又耗时，所涉及的挑战包括以下几点：

●

合并公司的业务、运营和公司职能；

●

以允许我们实现收购预期的任何收入机会或运营规模效率的方式满足我们的资本需求，收购失败将导致收购的预期收益无法在目前预期的时间范围内实现或根本无法实现；

●

整合和留住人员;

●

整合公司的技术；

●

整合和统一公司的知识产权；

●

将运营许可证整合到我们的物理财产网络中；

●

识别和消除多余和业绩不佳的职能和资产；


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●

协调我们的运营惯例、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程；

●

维护与客户、业务合作伙伴、供应商、房东和供应商的现有协议，避免延迟与潜在客户、业务合作伙伴、供应商、房东和供应商签订新协议，并利用与此类第三方的关系为我们谋利；

●

解决商业背景、企业文化和管理理念中可能存在的差异；

●

巩固我们的行政和信息技术基础设施；

●

协调销售策略和市场推广工作；以及

●

协调地理上分散的组织。

此外，有时，某些管理层成员和其他关键员工的注意力可能会集中在两家公司的业务整合上，而偏离了日常业务运营或其他可能对我们有利的机会，这可能会扰乱我们的持续业务。

我们可能无法实现收购IAA所预期的成本协同效应和其他机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们收购IAA的成功将在一定程度上取决于我们能否通过合并两家公司的各自业务来实现预期的成本协同效应。我们在预期的时间范围内或根本实现这种预期的成本协同效应的能力取决于各种假设，这些假设可能准确，也可能不准确。此外，我们将承担与收购相关的重组和整合成本，此类成本的金额可能会超出我们的预期。因此，我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现这些成本协同效应的净收益。此外，为了实现这些好处，我们可能会产生额外或意想不到的成本。未能实现成本协同效应可能会大大减少与收购IAA相关的预期收益。

收购IAA还有望为我们创造收入、增长、运营增强、扩张和其他机会，包括通过交叉销售机会、加速市场创新、交叉利用货场、加强IAA的灾难事件应对和保险公司关系、提高服务连接率和/或加速IAA的国际扩张等。这些机会的识别和范围基于各种假设，这些假设可能准确，也可能不准确。这些机会可能不会如预期的那样出现，或者我们可能无法从这些机会中实现预期的收益，不管是从来源上还是从预期的数量、方式或时限上，或者根本无法实现这些机会的预期收益。此外，为了追求和/或实现这些机会，我们可能会产生额外或意想不到的成本。未能抓住这些机会可能会大大减少与收购IAA相关的预期收益。

某些合同对手可能会寻求修改与我们的合同关系，这可能会对公司的业务和运营产生不利影响。

收购 IAA 后，我们与合同对手（例如业务合作伙伴、客户、供应商或其他第三方服务提供商）的关系可能会受到影响，这可能会损害我们的业务和运营业绩。某些交易对手可能会在收购后寻求终止或修改合同义务，无论收购是否触发了合同权利。无法保证我们的合同对手在收购后会继续与利氏兄弟或IAA保持关系，也无法保证与利氏兄弟或IAA保持关系，也无法保证与利氏兄弟或IAA保持关系。如果任何合同对手（例如业务合作伙伴、供应商或其他第三方服务提供商）寻求终止或修改合同义务或终止与我们的关系，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

收购的完成可能会触发IAA参与的某些协议中控制权、转让或其他条款的变更，这可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

收购的完成可能会触发IAA加入的某些协议中控制权、转让和其他条款的变化。如果我们无法就这些条款的豁免或同意进行谈判，则交易对手可以行使协议规定的权利和补救措施，有可能终止协议或寻求金钱赔偿或其他补救措施。即使我们能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对合并后公司不利的条款重新谈判协议。上述任何或类似的事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩或我们成功整合IAA业务的能力产生不利影响。


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我们可能会面临越来越多的诉讼，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

由于收购IAA，我们可能会面临来自股东、客户、合作伙伴、供应商、消费者和其他第三方的更多诉讼。此类诉讼可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的运营中断。

为了完成对IAA的收购，我们承担了大量债务，这可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们在完成对IAA的收购时背负了巨额债务，包括公司定期贷款A融资机制下的18亿美元借款以及发行2028年到期的6.750％优先担保票据的本金总额为5.50亿美元，2031年到期的7.750％优先票据的本金总额为8亿美元。截至2023年3月31日，我们公司及其子公司，包括IAA，有32亿美元的债务，其中不包括循环信贷额度下的7.094亿美元未动用承诺。我们偿还债务、为其他流动性需求提供资金和进行计划资本支出的能力将取决于我们未来创造现金的能力。我们的历史财务业绩一直受到波动的影响，我们预计未来的财务业绩将受到波动的影响。我们创造现金的能力在一定程度上取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们无法保证我们的业务将从我们的运营中产生足够的现金流，也无法保证未来的借款金额将足以使我们能够偿还债务，在预期的时间范围内进行杠杆化，为其他流动性需求提供资金并进行有计划的资本支出。如果我们的现金流和资本资源不足以为还本付息义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或者处置物质资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或者重组或为债务再融资。

我们目前的杠杆程度可能会对股东产生重要影响。例如，它可以：

●

限制我们获得额外融资以资助未来的营运资金、资本支出、收购或其他一般公司需求的能力；

●

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们可用于为营运资金、资本支出、收购、分红和其他公司用途提供资金的现金流；

●

增加我们对一般不利经济或行业条件的脆弱性；

●

使我们面临任何浮动利率借款的利率上升的风险；

●

限制了我们在规划和应对行业变化方面的灵活性；以及

●

与本行业中债务较少的企业相比，这使我们处于竞争劣势。

此外，我们的债务协议包含许多契约，这些契约对我们施加了运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最大利益的行为的能力。任何不遵守我们债务管理工具中约定的行为都可能导致违约事件，如果不加以纠正或免除，将对我们产生重大不利影响。

在完成和整合对IAA的收购方面已经产生了巨额成本，预计也将产生巨额费用。

除了与完成收购直接相关的成本外，我们还承担了将利氏兄弟的业务、产品和人员与IAA的业务、产品和人员整合有关的成本，并将继续承担这些费用。随着我们继续整合这两项业务，可能会产生额外的意想不到的成本。尽管我们预计，随着时间的推移，消除重复成本以及实现与两家业务整合相关的其他效率可能会抵消增加的交易和交易相关成本，但这种净收益可能无法在短期内实现，无法达到预期的程度或根本无法实现。尽管我们假设收购会产生某些费用，但有许多我们无法控制的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。

出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能不同意将我们的公司视为外国公司。

根据现行的美国联邦所得税法，出于美国联邦所得税的目的，公司通常只有在美国成立或组建，或者根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律才会被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大法律组建的公司通常将被归类为外国公司。但是，经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第7874条以及据此颁布的《财政条例》包含可能导致外国公司陷入困境的具体规则


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如果该公司直接或间接收购了美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，则出于美国联邦所得税的目的，被视为美国公司（或面临某些其他不利的税收后果）。这些规则仅在满足某些条件时适用，包括被收购的美国公司的前股东因拥有该公司的股份而持有的股份超过收购外国公司的指定百分比。根据IAA股东获得的由利氏兄弟股份组成的合并对价的百分比，这些条件未得到满足，因此，根据该守则第7874条，我们对IAA的间接收购预计不会导致公司被视为美国公司（或遭受某些其他不利的税收后果）。但是，我们无法向你保证，美国国税局不会采取相反的立场，也不会以导致相反结论的方式修改相关的美国联邦所得税法（可能具有追溯效力）。如果确定根据该法第7874条和据此颁布的《财政部条例》，出于美国联邦所得税的目的，公司被视为美国公司，则公司可能需要缴纳大量的美国纳税义务，其非美国股东可能因任何股息缴纳美国预扣税。

我们的业务和经营业绩将受到不利影响，原因是失去一个或多个重要供应商，供应商销量大幅减少，我们的供应商关系发生不利变化，或者我们对受损、全损和低价值车辆的供应中断。

收购IAA后，我们的业务依赖于损坏、全损和低价值车辆的供应商。IAA大约三分之一的收入与供应商或卖方提供的车辆有关。IAA的车辆供应商包括保险公司、二手车经销商、租车和车队租赁公司、汽车贷款人和慈善组织等。IAA与几乎所有主要的汽车保险公司建立了长期关系。在 2022 财年，IAA 约有 40% 的收入与其在美国的四大保险客户提供的车辆有关。IAA 与保险公司供应商的协议通常可由任何一方在提前 30 至 90 天发出通知后取消。无法保证IAA的现有协议不会被取消，也无法保证我们将来能够以优惠条件与这些供应商签订协议。我们努力与供应商建立牢固的关系，以更好地了解他们的需求。但是，我们可能会不时遇到供应商流失或包括顶级汽车供应商在内的供应商销量减少的情况。如果我们失去了一家或多家重要供应商，或者如果我们的一家或多家大型供应商出于任何原因大幅减少销量或偏爱竞争对手或新进入者，我们可能无法成功取代此类业务，我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

一般而言，机构和经销商供应商就托运量向国际航空航天局作出不具约束力的长期承诺。主要供应商寄售模式的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。有许多因素会对供应商的销量产生不利影响，其中许多是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：

●

运行中的车辆数量或行驶里程的减少；

●

温和的天气状况，导致的交通事故较少；

●

减少保险提供商撰写会在一段时间内影响索赔数量的保单；

●

燃油价格上涨可能导致每辆车行驶里程减少，从而降低事故发生率；

●

车辆技术的变化，自动驾驶车辆和配备先进驾驶辅助系统（ADAS）的车辆的增加；

●

导致消费者完全损失或取消汽车碰撞保险的索赔百分比下降；

●

州所有权处理的延迟或变化；

●

关于车辆生产标准的政府法规；以及

●

直接维修程序的变化将减少新的、损坏程度较小的车辆的数量，这些车辆的残值往往更高。

此外，在保险部门车辆供应下降的时期，救助运营商已经购置了车辆，将来可能会自行购置车辆。此外，当二手车价格居高不下时，二手车经销商可能会自己零售更多的以旧换新车，而不是在拍卖会上出售。如果受损、总损失和即将拍卖的低价值车辆的供应或价值大幅下降，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。


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如果我们无法满足或超过买方客户的需求和预期，或者由于对损坏、全损和低价值车辆的需求中断，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们认为，我们未来的成功部分取决于我们应对买家要求变化的能力、满足买家和卖家对服务水平期望的能力，以及我们满足此类客户监管要求的能力。IAA 的买家客户包括汽车车身修理厂、再制造商、二手车经销商、汽车批发商、出口商、拆解商、回收商、经纪人和公众等。我们努力与客户建立牢固的关系和互动对话，以更好地了解当前的趋势和客户需求。如果我们未能成功满足客户的期望，我们的客户关系可能会受到负面影响并导致未来业务损失，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

IAA 的市场地位和竞争优势可能会受到我们的竞争对手和/或颠覆性新进入者的威胁。

在损坏和全损车辆的供应以及这些车辆的购买者方面，IAA面临着激烈的竞争。从历史上看，IAA的主要竞争来源来自（1）直接竞争对手（例如Copart, Inc.和Cox Enterprises, Inc.的子公司Total Resource Auctions），（2）新进入者，包括新的汽车再营销场所，以及（3）现有的替代汽车再营销场所，包括二手车拍卖和某些残余买家群体。由于越来越多地使用互联网和其他技术作为营销和分销渠道，当我们通过此类平台直接向最终用户销售而不是通过我们的市场进行再营销时，我们可能会面临来自在线批发和零售市场（通常没有任何有意义的实体市场）以及包括保险公司在内的我们自己的客户的日益激烈的竞争。竞争的加剧可能导致价格降低、利润减少或市场份额流失。

我们未来的成功还取决于我们应对不断变化的行业趋势、客户需求的变化和新技术的能力。IAA的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源，可能能够更快地应对不断变化的行业动态和客户需求的变化，或者可能能够将更多的资源用于开发、推广和销售新的或新兴的服务和技术。我们通过在新兴机会领域的投资成功实现增长的能力取决于许多因素，包括技术进步、监管变化和其他难以预测的因素，或者可能对电气化、自动驾驶和出行未来的重大影响。如果我们无法成功竞争或成功适应行业变化，我们的业务、收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。

如果我们的设施缺乏接受额外车辆的能力，那么我们与保险公司或其他车辆供应商的关系可能会受到不利影响。

由于包括自然灾害在内的各种因素，我们的设施容量因时期和地区而异。在可用容量有限的市场中，我们可能无法达成购买或租赁存储设施的协议，分区限制或获得使用许可的困难可能会限制我们通过收购新土地来扩大容量的能力。如果我们的一个或多个设施没有足够的容量，我们与保险公司或其他汽车供应商的关系可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法在理想的地点和优惠的条件下保留现有设施或开设新设施，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

当地的土地使用和分区法规、环境法规和其他监管要求可能会影响我们寻找合适地点的能力，并影响我们的运营成本。IAA的大多数救助拍卖车辆设施都是租赁的。如果我们无法接受现有设施租约的续订条款并且我们被迫关闭设施，则这些设施的租约的终止或到期可能会对我们产生不利影响。如果我们决定关闭某个地点，我们可能在剩余的租赁期内根据适用的租约承担义务，并且可能不得不将使用权资产中未摊销的部分作为减值支出，这可能会对我们的合并经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，如果我们无法维护现有设施或在理想的地点以优惠条件开设新设施，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。此外，在越来越多的市场中，由于分区和土地使用限制，我们面临严重的产能限制，客户需求紧迫，并且缺乏可行的扩张替代方案，我们可能被要求购买、租赁或占用可能对环境产生重大影响的工业用地。

此外，我们运营的某些设施受到公认的重大环境问题和污染条件的影响。IAA 已经产生了与合规和风险缓解工作、危险材料释放、调查、补救或纠正措施、第三方索赔和其他环境问题相关的支出，将来我们可能会承担这些支出


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单独或总的支出可能很大。联邦和州环境当局目前正在调查IAA在加剧华盛顿州西雅图下杜瓦米什水道超级基金基地污染方面所起的作用，以及IAA的一家子公司在加州尤鲁帕谷黄铁矿峡谷Pyrite Canyon Plume中所起的作用。目前无法估算我们在这些地点的潜在责任。

宏观经济因素，包括高燃油价格、高劳动力成本、通货膨胀率上升和二手车价格变化，可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

影响油价以及汽车和大宗商品市场的宏观经济因素可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。燃料成本的大幅增加，无论是由于通货膨胀压力、当前的乌克兰和俄罗斯之间的战争还是其他原因，都可能导致每辆车行驶的里程减少和事故率的降低。一种材料事故率的降低，无论是由于行驶里程减少还是其他因素，都可能减少我们的车辆分配量，这反过来又可能对我们的收入产生重大不利影响。此外，燃料成本的大幅上涨已经导致并将继续导致我们的独立分包商和卡车运输车队运营商向我们收取的价格上涨。此外，我们最近遇到了劳动力短缺，这导致了相关成本的增加，例如增加加班以满足需求，增加工资以吸引和留住员工。如果这些条件或其他通货膨胀压力持续下去，我们的拖车和分支机构劳动力成本可能会继续上升。在我们无法将这些成本转嫁给客户的情况下，我们的独立分包商和卡车运输车队运营商收取的价格上涨以及劳动力成本的增加可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

二手车价格的波动可能会对我们未来一段时间的收入产生重大不利影响。尽管最近二手车价格的上涨导致我们的单位收入增加，但二手车价格的持续上涨可能会导致车主在更长的时间内持有车辆，这可能会对我们的车辆分配量产生负面影响。

不利的经济状况，包括利率和租赁利率、房地产价值以及房地产开发和施工成本的增加，可能会增加投资产能扩张所需的成本或延迟我们开设新设施的能力，这两者都可能对我们的合并运营业绩和财务状况产生重大影响。

对我们的分包车和卡车运输车队运营的依赖可能会对我们的业务和声誉产生重大和不利影响。

我们依靠独立的分包商和卡车运输车队来取车和运送车辆往返我们的拍卖设施。与总体经济状况一致，我们最近遇到了塔楼和运输车短缺的情况，这导致塔楼和次级运输公司向我们收取的这些服务的成本增加，而且我们无法保证塔楼和潜水车能够及时接送车辆。未能及时提货和交付车辆可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的整体业务和运营业绩产生不利影响。此外，燃料成本的增加可能会导致我们的独立分包商和卡车运输车队运营商收取的价格上涨，这可能会大大增加我们的成本。我们可能无法将这些费用转嫁给我们的供应商或买家。我们还面临与恶劣天气、交通基础设施中断和燃料价格上涨相关的风险，任何风险都可能增加我们的运营成本。如果我们遇到问题或无法与分包商谈判或获得优惠条件，我们的运营业绩可能会受到重大和不利影响。

天气相关事件和其他超出我们控制范围的事件可能会对运营产生不利影响。

极端天气或其他事件，例如飓风、龙卷风、地震、森林火灾、洪水、全球流行病或其他健康危机、恐怖袭击或战争，可能会对整体经济环境、我们竞争的市场以及我们的运营和盈利能力产生不利影响。由于气候变化，这些事件的频率和规模可能会增加，可能会影响我们的实体拍卖设施，导致成本大幅增加，或者拍卖销售延迟或取消，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。在某些情况下，例如，2021 年 8 月和 2022 年 9 月的强风暴被称为 “飓风艾达” 和 “伊恩飓风”，这些事件可能会导致受损和全损车辆的可用供应急剧涌入，因此无法保证我们的业务有足够的资源来应对这种极端的供应增长。在这种情况下，我们未能满足客户的需求可能会对我们与此类客户的关系产生负面影响，并导致未来的业务损失，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，与此类灾难相关的车辆全部损失所产生的收入通常在产生增量成本后予以确认，此类收入可能不足以抵消产生的成本。

温和的天气条件往往会导致受损车辆和总损失车辆的可用供应减少，因为交通事故减少了，受损车辆也减少了。因此，温和的天气可能会对我们的损失和总伤害产生不利影响


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车辆库存损失，预计这将对我们的收入和经营业绩及相关增长率产生不利影响。

我们购买的受损车辆数量和总损失车辆数量的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

在某些国家，救助市场通常以主体为基础运作，即购买车辆然后转售，而不是在代理基础上运作，在这种基础上，拍卖充当车辆所有者的销售代理。以主体为基础运营会使我们面临库存风险，包括盗窃、损坏和过时造成的损失。如果我们购买车辆，则与购置车辆相关的成本增加可能会对我们的毛利率和经营业绩产生重大不利影响。根据购买协议出售的车辆约占2022财年IAA在国内和国际上销售的汽车的6％。此外，在购买车辆时，我们会受到车辆价值变化的影响，例如由商品价格变化或二手车价格变化引起的变化。钢铁和铂金等大宗商品价格的下跌可能会对拍卖中的车辆价值和需求产生负面影响。此外，二手车价格的下跌，尤其是如果下降速度快于预期，可能会导致事故前价值与销售价格之间存在巨大差距，IAA最近在其英国业务中遇到了这种差距。

二手车价格的重大变化可能会影响销售损坏和全损车辆的收益和收入。

新车产量、租赁剩余估算的准确性、利率波动、客户需求和监管变化等，都可能影响二手车的定价。二手车定价的持续下跌可能导致销售损坏和全损车辆的收益减少，每辆车的收入也相应减少，可能造成托运人流失和盈利能力下降。相反，当二手车价格居高不下时，二手车经销商可能会自己零售更多的以旧换新车，而不是在拍卖会上出售，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

IAA承担通过其市场销售的车辆的结算风险。

通常，在出售车辆后，IAA在收到车辆的全额付款之前不会向买方发放车辆。但是，在收到买家的付款之前，我们可能有义务将款项汇给卖方，在这种情况下，对于任何买家未能履行其付款义务的行为，我们可能无法向卖方提出追索权。由于我们保留车辆的所有权，因此我们可以转售车辆以减轻任何潜在的损失。由于大多数车辆的收入不包括销售收入总额，因此除了收取应收账款和提供与车辆相关的服务所产生的任何费用外，未能全额收回应收账款可能导致净亏损，不超过每辆车的销售收益总额。如果我们无法收取大量车辆的款项，也无法转售这些车辆并收回成本，则由此产生的对卖方的付款义务和费用收入的减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

影响损坏和全损车辆进出口的法律变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

限制向国外进口受损和全损车辆的法律、法规和条约的变化可能会减少对受损车辆和全损车辆的需求，并影响我们维持或增加国际航空航天局国际买家基础的能力。其他司法管辖区通过此类具有减少或削减我们在海外活动的效果的法律或法规可能会减少对我们产品和服务的需求，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于IAA先前与KAR Auction Services, Inc.的分离，我们面临潜在的责任。

2018年2月27日，KAR Auction Services, Inc.（“KAR”）宣布了一项计划，将IAA（其救助拍卖服务业务）分拆和分拆为一家独立的上市公司。2019年6月28日，KAR完成了按比例向2019年6月18日KAR普通股登记持有人的IAA已发行和流通普通股100％的分配（“分配”）。根据分离和分配条款，IAA和KAR都必须就某些责任向另一方提供赔偿。如果被要求，IAA和KAR是否有能力支付这些赔偿，将分别取决于我们和KAR未来的财务实力。如果我们被要求向KAR提供赔偿，或者如果我们无法向KAR收取赔偿权，我们的财务状况、流动性或经营业绩可能会受到重大和不利影响。


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第 2 项：未注册的股权证券出售和所得款项的使用

没有。

第 3 项：优先证券违约

没有。

第 4 项：矿山安全披露

不适用。

项目 5: 其他信息

没有。


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项目 6: 展品

展品

下面列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，并以引用方式纳入此处。



展览
数字		文档
2.1		利氏兄弟拍卖公司、利氏兄弟、控股公司、Impala Merger Sub I, LLC、Impala Merger Sub II, LLC、Impala Merger Sub II, LLC和IAA, Inc.之间于2023年1月22日对合并和重组协议和计划提出的修正案（参照公司于2023年1月23日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。
3.1		修订条款，日期为2023年2月1日（参照公司于2023年2月1日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
4.1		截至2023年3月15日，利氏兄弟拍卖公司、利氏兄弟控股公司和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会与作为抵押代理人的美国银行信托公司、全国协会签订的契约，涉及利氏兄弟控股公司2028年到期的6.750％优先担保票据（包括票据形式）（参照公司当前附录4.1纳入）2023 年 3 月 15 日提交的 8-K 表格报告）。
4.2		截至2023年3月15日，由作为受托人的利氏兄弟拍卖公司、利氏兄弟控股公司和美国银行信托公司全国协会签订的与利氏兄弟控股公司2031年到期的7.750％优先票据有关的契约（包括票据形式）（参照公司于2023年3月15日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。
4.3		补充契约，日期为2023年3月20日，由作为发行人的利氏兄弟控股公司、作为子公司担保人的签字方和作为受托人和抵押代理人的美国银行信托公司全国协会签订的（参照公司于2023年3月21日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。
4.4		补充契约，日期为2023年3月20日，由作为发行人的利氏兄弟控股公司、作为子公司担保人的签字方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签署（参照公司于2023年3月21日提交的8-K表最新报告附录4.4纳入）。
4.5		债权人间协议，日期为2023年3月20日，由作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行与作为抵押代理人的美国银行信托公司全国协会签订，并经公司和公司子公司作为抵押品设保人同意同意（参照公司于2023年3月21日提交的8-K表最新报告附录4.5纳入）。
10.1*		截至2023年1月22日，由利氏兄弟拍卖公司、Starboard Value LP、Jeffrey Smith及其中的购买者签订的截至2023年1月22日的证券购买协议（参照公司于2023年1月23日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2*		Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 与其中提及的买方签订的注册权协议，日期自2023年2月1日起生效（参照公司于2023年2月1日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
31.1		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1		首席执行官的认证行政人员根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条规定的官员
32.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101		根据S-T条例第405条，公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的交互式数据文件，格式为Inline XBRL：（i）简明合并收益表；（ii）简明合并资产负债表；（iii）简明合并现金流量表；（v）简明合并财务报表附注
104		公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面页，采用Inline XBRL格式并包含在附录101中

* 根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，某些附表和类似附件已被省略。


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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


	里奇兄弟拍卖行注册公司


日期：2023 年 5 月 10 日	来自：	/s/Ann Fandozzi
		安·范多齐
		首席执行官

日期：2023 年 5 月 10 日	来自：	/s/ 埃里克·雅各布斯
		埃里克·雅各布斯
		首席财务官


里奇兄弟	76