附录 10.5

Rigetti Computing, Inc

2023年2月15日

布莱恩·塞雷达

809 Montevino Dr.

加利福尼亚州普莱森顿 94566

亲爱的布莱恩：

如您所知，您在Rigetti Computing, Inc.（以下简称 “公司”）的工作自2023年3月27日（离职日期）起终止，我们希望以双方都满意的条件友好地解决与您在 the 公司的雇佣关系有关的所有问题。因此，本信阐述了公司为达成友好分居而向您提供的分居协议（以下简称 “协议”）的条款。

请勿在离职日期之前签署和退回本协议

1. S分离。您在公司工作的最后一天和终止雇佣关系的日期是 离职日期。特此视为您已辞去公司及其关联公司的所有职位、头衔、职责、权力和责任，自离职之日起生效，并且您同意签署所有其他 文件并采取公司可能需要的进一步措施来实现此类辞职。

2. A克服 O债务。在离职日，您将在离职日期之前收到应计但未付的工资。您同意，在离职日期后的十 (10) 天内，您将提交最终的 有记录的费用报销声明，该报表将反映您在离职日期之前产生的、您寻求报销的所有业务费用（如果有）。公司将根据公司 的标准费用报销政策向您补偿这些费用。根据适用法律和此类计划的 条款，您还有权获得您参与的任何符合条件的退休计划或健康和福利计划所欠的既得福利。

3. S永恒 B好处。如果您及时签署本协议并将其退还给 公司，允许其生效并完全履行您在本协议下的义务，那么在完全履行您于 2022 年 2 月 2 日修订和重述的高管就业 协议（雇佣协议）下公司向您提供遣散费的任何义务时，公司将为您提供以下遣散费（遣散费）：

(a) 遣散费。公司应向您支付相当于截至离职日有效的 基本工资的十二 (12) 个月的遣散费（遣散费）。遣散费将按等额分期支付

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公司在离职日期之后的正常工资表，第一笔款项在离职日期（但不早于 生效日期）（该日期，即遣散费开始日期）后的六十 (60) 天内开始，其余分期付款在公司此后的定期工资发放日期开始；前提是在遣散费开始日期，公司 将一次性支付现金遣散费的总金额公司在该日期之前本应向您支付的款项已包含付款从离职日之后的公司第一个定期发薪日开始。

(b) COBRA 保费付款。如果您在离职日期之后及时选择继续为您和您的受保受抚养人在 公司的团体健康计划下承保 COBRA，则公司应支付必要的 COBRA 保费，以便在离职日期 为您和您的受保受抚养人（以及您的受保受抚养人）提供有效的健康保险，直至以下最早日期：(i) 终止日期后的十二 (12) 个月；(ii) 您的日期有资格获得与新工作相关的基本等同的健康保险或 自雇；或 (iii) 您因任何原因失去获得 COBRA 延续保险资格的日期，包括计划终止（从离职日期到 (i)-(iii) 中较早的一段时间），COBRA Payment 期限）。尽管如此，如果公司在任何时候确定代表您支付 COBRA 保费将导致违反适用法律（包括但不限于经 2010 年《医疗保健和教育协调法》修订的 2010 年《患者保护 和平价医疗法案》），则公司应在 COBRA 付款剩余每个月的最后一天向您付款，而不是根据本节支付 COBRA 保费 期间，一笔等于该月COBRA保费的全额应纳税现金付款，前提是在 COBRA 付款期的剩余时间内，适用的预扣税款。本协议中的任何内容均不得剥夺您根据COBRA或ERISA获得公司雇用产生的计划和政策下的 福利的权利。

4. E公平 A病房。 根据您的股权奖励协议和适用的计划文件的条款，您的任何股权奖励的归属将自分离之日起终止。您行使任何既得股份的权利以及 与您的股权奖励有关的所有其他权利和义务将如您的奖励协议、拨款通知和适用的计划文件中所述。

5. O其他 C补偿 或者 B好处。通过执行本协议，您承认并同意公司向您提供任何遣散费或任何其他 款项的义务特此终止（本协议中描述的福利除外）。您进一步明确承认并同意，遣散费和此处提供的其他福利完全履行 公司根据您的雇佣协议或任何其他协议、计划或政策向您支付遣散费或任何其他款项的义务（如果有），并且本协议特此取代并取消您根据雇佣协议或任何其他雇佣协议计划有资格或可能获得的任何遣散费 ，、适用于您的政策或其他协议。您也承认这一点，除非本 中明确规定

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协议，在离职日当天或之后，您尚未获得也不会从公司获得任何额外补偿、遣散费或福利，但根据符合Erisa资格的书面福利计划（例如401（k）账户）的明确条款您可能拥有的任何既得权利除外 。举个例子，你承认自己没有赚取也不欠任何奖金、假期、激励性薪酬、佣金或股权。

6. R释放 的 C索赔.

(a) 全面解除索赔。作为根据本协议向您提供的 您无权获得的对价，您特此全面彻底解除公司及其关联实体、关联实体、母公司和子公司及其现任和前任董事、高级职员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、 顾问、前任、继任者、保险公司、关联公司和受让人（统称为 “被解除方”）的任何和所有索赔，已知和未知的负债、要求、诉讼原因和义务，源于或 在您签署本协议之前的任何时间（包括签署之日）发生的事件、行为、行为或遗漏。

(b) 发布范围。本正式新闻稿包括但不限于：(i) 因您在本公司的雇佣关系或终止该雇佣关系而产生或以任何方式与之相关的所有索赔；(ii) 与您在公司的薪酬或福利相关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、遣散费、 附带福利、股票、股票期权或任何其他所有权、股权或利润权益公司；(iii) 所有关于违反合同、不当解雇和违反默示货物契约的索赔信仰和公平交易； (iv) 所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策的解雇索赔；以及 (v) 所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、 报复、律师费或根据1964年《联邦民权法》（经修订）、1990年联邦《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》提出的其他索赔 (ADEA)、 《加州劳动法》（经修订）、《加州家庭权利法》和《加州公平就业和住房法》（经修订）。

(c) ADEA 发布。您承认您是在知情和自愿放弃您在 ADEA 下拥有的任何权利，并且 您在本协议中给予的豁免和解除的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的对价。您进一步承认，按照 ADEA 的要求，您已被告知您： (a) 您的豁免和解除不适用于您签署本协议之日后产生的任何权利或索赔；(b) 您应在签署本协议之前咨询律师（尽管您可以自愿选择不这样做）； (c) 您至少有二十一 (21) 天的时间考虑本协议（尽管您可以自愿选择尽快签署）；（d）自签署本协议之日起，您有七 (7) 天的时间撤销本协议 （以书面形式）撤销通知发送给公司）；以及（e）本协议要到撤销期届满之日（即您签署本协议后的第八天）才会生效 ，前提是您不撤销本协议（生效日期）。

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(d) 第 1542 条豁免。在此发布新闻稿（ 包含您目前可能不知道的索赔）时，您承认您已阅读并理解《加州民法典》第 1542 条，内容如下：

全面解除不适用于债权人或解除方在执行解除债务时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔 ，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解的和解产生重大影响。

您特此明确放弃和放弃该条款和任何其他司法管辖区具有类似效力的法律规定的与 您在此发布的索赔相关的所有权利和福利，包括但不限于您发布未知索赔。

(e) 例外情况。尽管有前述 ，但您不得免除公司：(i) 根据公司章程和章程、与公司签订的任何有效的、全面签署的赔偿协议、适用法律或适用的 董事和高级管理人员责任保险，向您提供赔偿的任何义务；(ii) 法律无法豁免的任何索赔；或 (iii) 任何违反本协议的索赔。

(f) 受保护的权利。您了解本协议中的任何内容均不限制您向Equal 就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、加州公平就业和住房部、证券交易委员会或 任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（政府机构）提出指控或投诉的能力。您进一步理解，本协议并不限制您在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与 任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。尽管本协议不限制您因向证券交易委员会提供信息 而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您放弃了基于您已发布的任何索赔和通过签署本协议放弃的任何 权利而可能拥有的个人救济的所有权利。本协议中的任何内容均不妨碍您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或您有理由认为 非法或违反公共政策的任何其他行为。

7. R返回 的 C公司 P财产。您同意，在离职日期后的五 (5) 天内（如果公司要求，则更早），您将向公司归还所有公司文件（及其所有副本）以及您拥有或控制的其他公司 财产，包括但不限于公司档案、笔记、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、草案、财务和运营信息、研究和 开发信息、销售和营销信息、客户名单、潜在客户信息、渠道报告、销售报告、人事信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和 设备（包括但不限于计算机和电子设备、手机、服务器）、信用卡、入口

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卡、识别徽章和钥匙；以及包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的材料（以及其全部或部分复制品或实施方案 ）。您同意，您将在离职日期的营业结束之前或之后尽快进行仔细搜索，以找到任何此类文件、财产和信息。如果您在离职日期后的五 (5) 天内使用任何个人拥有的计算机或其他电子设备、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则您应向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司机密或专有信息；并且您同意 } 按要求向公司提供对您的系统的访问权限，以验证是否有必要复制和/或删除已完成。您及时遵守本段规定是您获得本 协议规定的遣散费的先决条件。

8. C机密的 I信息 O债务。您 承认并重申您在《机密信息和发明转让协议》下的持续义务，该协议的副本作为附录A附于此，并以引用方式纳入此处。

9. NO V自愿的 A反常的 A行动。您同意，您不会自愿 （除非回应法律强制或本协议中名为 “受保护权利” 的部分所允许）协助任何人对被释放方提起或提起任何拟议或未决的诉讼、仲裁、行政索赔或 其他正式诉讼。

10. C合作。您同意就公司对第三方提出的或针对第三方的任何索赔或要求，或因您受雇于本公司期间 发生的事件、行为或不作为而产生的其他事项的实际或考虑中的辩护、起诉或调查，向公司提供合理的合作 。此类合作包括但不限于在收到合理通知后，在没有传票的情况下向公司提供在证人访谈、 证词和庭审证词中的完整、真实和准确的信息。公司将向您偿还合理的款项 自掏腰包您因任何此类合作而产生的费用（不包括 放弃的工资、薪水或其他补偿），并且将尽合理努力满足您的日程安排需求，对于超出最低限度的服务，您和公司将商定双方均同意的每日津贴费率。此外，如果您领取遣散费 ，则在离职日期后的十二 (12) 个月内，您同意在与您代表 公司移交工作和职责有关的所有事项上与公司进行合理合作，包括但不限于任何现有、以前或以后的关系，以及将任何此类工作和机构知识有序转移给公司可能指定的其他人员。前一句中描述的此类过渡援助 不得获得额外补偿，公司将尽合理努力满足您的日程安排需求。

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11. NO A接纳任务。您理解并同意， 以本协议为代价的承诺和付款不应被解释为公司对您或任何其他人的任何责任或义务的承认，公司也不作此类承认。

12. R演示。您在此声明，您已经：已获得所有应付补偿金和所有工作时间； 已获得根据《家庭和病假法》、《加州家庭权利法》或其他规定您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；并且没有遭受任何损失 在职您尚未就此提出工伤赔偿申请。

13. D争议 R解决方案。您和公司认识到，在联邦或州法院或联邦或州行政机构就您在 公司工作或因本协议或终止雇佣关系而产生的争议提起的诉讼可能不符合您或公司的最大利益，并可能导致不必要的成本、延迟、复杂性和不确定性。除非法律禁止，否则您和 公司同意，双方之间因谈判、执行、履行或终止本协议或您的雇佣而产生或与之相关的任何争议，包括但不限于本协议引起的任何索赔、经修订的 1964 年《民权法》第七章、1991 年《民权法》、1967 年《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》下的 索赔 1990 年，经 修订的 1966 年《民权法》第 1981 条，《家庭医疗》《休假法》、《行政人员退休收入保障法》以及任何类似的联邦、州或地方法律、法规、法规或任何普通法原则，无论该争议是在就业期间还是之后发生的，都应根据美国仲裁协会的《国家就业争议解决规则》通过具有约束力的仲裁解决。仲裁地点应在加利福尼亚州阿拉米达县。无论出于何种目的，此类 小组作出的任何裁决均为最终裁决，对各方具有约束力和决定性，对仲裁员所作裁决的判决可在任何具有其管辖权的法院作出。仲裁员的费用和开支以及与提起仲裁相关的所有 管理费用和开支应由公司承担； 但是，提供了，您可以选择自愿支付最多一半的费用和 费用。您和公司承认并同意，我们在本节下的仲裁义务在本协议终止后继续有效，并在您与公司之间的雇佣关系终止后继续有效。您和 公司进一步同意，本协议的仲裁条款应为双方提供其专属补救措施，并且双方明确放弃在任何其他论坛寻求补救的任何权利，除非本协议中另有明确规定 。通过选举仲裁作为最终解决所有索赔的手段，您和公司特此放弃各自的权利，也同意不在联邦、州或 地方法院就此类索赔提起任何诉讼，但可以寻求在法庭上执行根据本协议作出的仲裁裁决。您和公司明确同意放弃各自接受陪审团审判的权利，并进一步同意不得提出 的要求、请求或动议供陪审团审理。

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14. M其他。本协议，包括其附件和 附录，构成了您与公司之间关于其标的的全部协议的完整、最终和排他性体现。本协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述， 除此处明确包含的承诺或陈述外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您和公司正式授权的官员以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。本 协议将对您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并对您和公司、其继承人、继承人和受让人双方都有好处。如果本协议的任何条款被认定为 全部或部分无效或不可执行，则本决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将修改相关条款，以便在法律允许的最大范围内 在符合双方意图的情况下予以执行。本协议将被视为已签署，并将根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则 。不得将本协议中的任何含糊之处解释为不利于作为起草者的任何一方。对违反本协议的任何豁免均应采用书面形式，不得视为对任何连续违约行为的弃权。本协议可以 以对应形式签署，电子或传真签名足以作为原始签名。

（签名在下一页）

S签名 P年龄

真诚地，
来自：		/s/ Subodh Kulkarni
		Subodh Kulkarni
		首席执行官

I 有 读, 明白 和 同意 充分 到 这个 上述内容 A协议:

/s/Brian Sereda

布莱恩·塞雷达

3/28/2023

日期

E展出 A

机密信息和发明转让协议

（请参阅包含在离职信封中）