附录 10.4
Rigetti Computing, Inc
2023年2月13日
迈克·哈本
炮台街 583 号
2803 号公寓
华盛顿州西雅图 98121
亲爱的迈克：
如你所知，你在Rigetti Computing, Inc.（以下简称 “公司”）的工作将于 2023 年 2 月 15 日（ 离职日期）终止，这是由于公司决定裁撤和重组某些职位以在当前充满挑战的市场条件下降低运营成本，我们希望 以双方都满意的条件友好地解决与您的雇用和公司雇佣关系结束有关的所有问题。因此，这封信阐述了公司为达成友好分居而向您提供的分居协议（ 协议）的条款。
请勿在 离职日期之前签署和退回本协议
1。分离。您的离职日期将是离职日期。您将被视为已辞去公司及其关联公司的所有职位、头衔、职责、权限和责任， 自离职之日起生效，并且您同意签署公司可能要求的所有其他文件并采取公司 可能要求的进一步措施来实现此类辞职。
2。应计债务。不迟于公司离职 日期之后的下一个正常发薪日，除非法律要求更快一些，否则您将在离职日期之前收到应计但未付的工资。您同意，在离职日期后的十 (10) 天内，您将提交最终记录在案的费用报销 报表，其中应反映您在离职日期之前产生的、您寻求报销的所有业务费用（如果有）。公司将根据公司的标准费用报销 政策向您报销这些费用。根据适用法律和此类计划的规定，您还有权获得您参与的任何合格退休计划或健康和福利福利计划下应得的既得福利。
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3。遣散费。如果您及时签署本协议并将其退还给公司，允许本协议生效，并完全履行您在本协议下的义务，那么在完全履行您于 2022 年 2 月 2 日 经修订和重述的高管雇佣协议（《雇佣协议》）下公司向您提供遣散费的任何义务时，公司将为您提供以下遣散费（遣散费）：
(a) 遣散费。公司应向您支付相当于截至 离职日有效基本工资的十二 (12) 个月的遣散费（遣散费）。遣散费将在离职日期之后按照公司的正常工资表等额分期支付，第一笔款项将在离职日期（但不早于生效日期）（该日期，即遣散费开始日期）后的六十 （60）天内开始，其余分期付款将在此后的公司定期工资表上支付 ；前提是在遣散费开始之日，公司将分期支付一次性付款：现金遣散费的总金额如果在离职日期之后的 公司第一个定期发薪日期开始付款，公司本可以在该日期之前向您付款。
(b) COBRA 保费付款。如果您在离职日期之后及时选择在COBRA下为您和您的受保受抚养人继续享受公司的团体健康计划的 保险，则公司应支付必要的COBRA保费，以便在离职之日为您和您的受保受抚养人（以及您的受保受抚养人）的健康 保险延续至以下最早日期：(i) 终止日期后的十二 (12) 个月；(ii) 您的日期有资格获得与新工作相关的基本等同的 健康保险或自雇；或 (iii) 您因任何原因不再有资格获得 COBRA 延续保险的日期，包括计划终止（从离职日期到 ，(i)-(iii) 中的较早者，COBRA 付款 时期）。您同意事先以书面形式将发生 (ii) 或 (iii) 的情况通知公司（如适用），由人力资源高级副总裁。 尽管如此，如果公司在任何时候确定代表您支付 COBRA 保费将导致违反适用法律（包括但不限于经 2010 年《医疗保健和教育协调法》修订的 2010 年《患者保护和平价医疗法案》 ），则公司应在 COBRA 剩余每个月的最后一天向您付款，而不是根据本节支付 COBRA 保费 BRA 付款期，相当于该月的 COBRA 保费的全额应纳税现金 付款，前提是在 COBRA 付款期的剩余时间内，计入适用的预扣税。本协议中的任何内容均不得剥夺您根据COBRA或ERISA获得公司雇用产生的计划和 政策下的福利的权利。
4。股权奖励。根据您的股权奖励协议和适用的 计划文件的条款，您的任何股权奖励的归属将自分离之日起终止。您行使任何既得股份的权利以及与股权奖励有关的所有其他权利和义务将如您的奖励 协议、拨款通知和适用的计划文件中所述。
5。其他补偿或福利。执行本协议，即表示您承认并同意 公司向您提供任何遣散费或任何其他款项的义务特此终止（本协议中描述的福利除外）。您进一步明确承认并同意 Severence 福利及其他
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此处提供的 福利完全履行了公司根据您的雇佣协议、 或任何其他协议、计划或政策向您支付遣散费或任何其他款项的义务（如果有），并且本协议特此取代并取消您根据雇佣协议或任何其他雇佣协议、计划、政策或 其他协议有资格获得或可能获得的任何遣散费。您还承认，除非本协议中明确规定，否则在离职 日期当天或之后，您没有获得也不会从公司获得任何额外的补偿、遣散费或福利，但根据符合Erisa资格的书面福利计划（例如401（k）账户）的明确条款您可能拥有的任何既得权利除外。举个例子，你承认自己没有赚取也不欠任何奖金、假期、 激励性薪酬、佣金或股权。
6。发布索赔。
(a) 全面解除索赔。作为根据本协议向您提供的您本来无权获得的对价，您 特此全面彻底解除公司及其关联机构、关联实体、母公司和子公司及其现任和前任董事、高级职员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、顾问、前任、 继任者、保险公司、关联公司和受让人（统称为 “被解除方”）的任何和所有索赔，已知和未知的负债、要求、诉讼原因和义务，由在您签署本协议之前的任何时间（包括签署本协议之日）发生的 事件、行为、行为或疏忽引起或以任何方式与之相关。
(b) 发布范围。本 正式新闻稿包括但不限于：(i) 因您在公司的工作或终止该工作而产生或以任何方式与之相关的所有索赔；(ii) 与 公司的薪酬或福利相关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或任何其他所有权、股权或利润权益公司；(iii) 因违反 合同、不当终止合同和违反默示的商品契约而提出的所有索赔信仰和公平交易；(iv) 所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策的解雇索赔；以及 (v) 所有 联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或其他根据1964年《联邦民权法》（经修订）、1990年联邦美国残疾人法 、《就业年龄歧视法》提出的索赔 (ADEA), 加州劳动法 (经修订), 加州家庭权利法, 加州博览会《就业和住房法》（经修订）、《华盛顿反歧视法》（RCW 第 49.60 章；WAC 162-04-10, et seq。）、《华盛顿家事假法》、《华盛顿工业福利法》和《华盛顿最低工资法》。
(c) ADEA 发布。您承认您是在知情和自愿放弃您在 ADEA 下拥有的任何权利，并且 您在本协议中给予的豁免和解除的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的对价。您进一步承认，根据ADEA的要求，您已被告知： (a) 您的豁免和免除不适用于您签署本协议之日后产生的任何权利或索赔；(b) 在签署本协议之前，您应咨询律师
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协议（尽管您可以自愿选择不这样做）；(c) 您有四十五 (45) 天的时间考虑本协议（尽管您可以自愿选择提前签署）；(d) 自您签署本协议之日起，您 有七 (7) 天的时间撤销本协议（在通过电子邮件向公司发送的书面撤销通知中，c/o 人力资源高级副总裁，电子邮件地址为 jakaweck@rigetti.com）；以及（e) 本 协议要等到撤销期到期之日才会生效，这将是您签署后的第八个日历日本协议前提是您不得撤销本协议（生效日期）。您特此 进一步确认，公司已向您提供了 ADEA 披露信息（根据《美国法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (H) 节），作为附录 A 附录附在本文件附后
(d) 第 1542 条豁免。在此发布新闻稿（包括您目前可能不知道的索赔）时，您承认 您已阅读并理解《加州民法典》第 1542 条，内容如下：
全面解除不适用于 索赔，即债权人或解除方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除的 方达成和解协议产生重大影响。
您特此明确放弃和放弃该条款和任何其他司法管辖区具有类似效力的 法律规定的与您在此发布的索赔有关的所有权利和福利，包括但不限于您发布未知索赔。
(e) 例外情况。尽管 有上述规定，您不得免除本公司：(i) 根据公司章程和章程、与公司签订的任何有效的全面签署的赔偿协议、适用法律或 适用的董事和高级管理人员责任保险，向您提供赔偿的义务；(ii) 法律无法豁免的任何索赔；或 (iii) 任何违反本协议的索赔。
(f) 受保护的权利。您了解本协议中的任何内容均不限制您向平等就业 机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会 （政府机构）提出指控或投诉的能力。您进一步理解，本协议不限制您在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何 政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。尽管本协议不限制您因向证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但您 理解并同意，在法律允许的最大范围内，您放弃了基于您已发布的任何索赔和签署本协议放弃的任何权利而获得个人救济的任何权利。 本协议中的任何内容均不妨碍您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或您有理由认为非法或违反公共政策的任何其他行为。
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7。归还公司财产。您同意，在离职日期后的五 (5) 天内（如果公司要求，则更早 ），您将向公司归还您拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司档案、笔记、图纸、记录、 计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、草案、财务和运营信息、研究和开发信息、销售和营销信息、客户名单、潜在客户信息、渠道报告、销售 报告、人事信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备（包括但不限于计算机和电子设备、手机、服务器）、信用卡、 入场卡、识别徽章和钥匙；以及包含或体现公司任何专有或机密信息（及其全部或部分复制品或实施方案）的任何种类的材料。您同意您将 在离职日期营业结束之前或之后尽快进行仔细搜索，以找到任何此类文件、财产和信息。如果您使用任何个人拥有的计算机或其他电子设备、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则应在离职日期后的五 (5) 天内向公司 提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司机密或专有信息；并且您同意向公司提供访问权限您的系统按照要求验证 是否必要复制和/或删除已完成。您及时遵守本段规定是您获得本协议规定的遣散费的先决条件。
8。机密信息义务。您承认并重申您在保密信息和发明 转让协议下的持续义务，该协议的副本作为附录B附于此，并以引用方式纳入此处。
9。不得自愿 不利行动。您同意，您不会自愿（除非回应法律强制或本协议中名为 “受保护权利” 的部分所允许）协助任何人对被释放方提起或提起任何拟议或 待决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他正式程序。
10。合作。您同意 就公司对第三方提出的或针对第三方的任何索赔或要求，或因您受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为而产生的其他事项， 向公司提供合理的辩护、起诉或调查。此类合作包括但不限于在没有传票的情况下在合理通知后向公司提供完整、真实和准确的 信息，包括证人访谈、证词和庭审证词。公司将向您偿还合理的款项 自掏腰包您与 任何此类合作相关的费用（不包括放弃的工资、薪水或其他补偿），并且将尽合理努力满足您的日程安排需求，对于超出最低限度的服务，您和公司将商定双方均同意的每 每日津贴费率。此外，如果您领取遣散费，则在离职日期后的十二 (12) 个月内，您同意代表公司就与您的工作移交和 责任有关的所有事项与公司进行合理合作，
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包括但不限于任何现有、先前或以后的关系，以及将任何此类工作和机构知识有序转移给 公司可能指定的其他人员。前一句中描述的此类过渡援助不得获得额外补偿，公司将尽合理努力满足您的日程安排需求。
11。不准入学。您理解并同意，以本协议为代价的承诺和付款不得解释为公司承认 对您或任何其他人的任何责任或义务，公司也不作此类承认。
12。 表示法。您在此声明您已经：已获得所有应得补偿金和所有工作时数；已获得根据《家庭和病假法》或 有资格获得的所有休假和休假福利和保护；并且没有遭受任何损失 在职您尚未就此提出工伤赔偿申请。
13。争议解决。您和公司认识到，在联邦或州法院或联邦或州行政机构就您在本公司工作或因本协议或终止雇佣关系而产生的 争议提起的诉讼可能不符合您或公司的最大利益，并可能导致不必要的成本、延迟、复杂性和 的不确定性。除非法律禁止，否则您和公司同意，双方之间因本协议的谈判、执行、履行或终止或您的雇佣而产生或与之相关的任何争议，包括但不限于本协议引起的任何索赔、根据经修订的 1964 年《民权法》第七章、1991 年《民权法》、1967 年《就业年龄歧视法》、1990 年《美国残疾人法》提出的索赔， 经修订的 1966 年《民权法》第 1981 条，《家庭医疗》《休假法》、《行政人员退休收入保障法》以及任何类似的联邦、州或地方法律、法规、法规或任何普通法原则，无论该 争议是在就业期间还是之后发生的，都应根据美国仲裁协会的《国家就业争议解决规则》通过具有约束力的仲裁解决。仲裁地点应在华盛顿州金县 。无论出于何种目的，此类小组作出的任何裁决均为最终裁决，对各方具有约束力和决定性，对仲裁员做出的裁决可由任何具有其管辖权的法院作出。 仲裁员的费用和开支以及与提起仲裁有关的所有管理费用和开支应由公司承担； 但是，提供了，你可以选择自愿支付最多一半的费用和费用。您和公司承认并同意，我们在本节下的仲裁义务在本协议终止后继续有效，并在您与公司之间的 雇佣关系终止后继续有效。您和公司进一步同意，本协议的仲裁条款应为双方提供其独家补救措施，除非本协议中另有明确规定，否则双方明确放弃 在任何其他论坛寻求补救的任何权利。通过选举仲裁作为最终解决所有索赔的手段，您和公司特此放弃各自的权利， 同意不在联邦、州或地方法院就此类索赔提起任何诉讼，但可以寻求在法庭上执行根据本协议作出的仲裁裁决。您和公司明确同意放弃 各自接受陪审团审判的权利，并进一步同意不提出任何要求陪审团审判的要求、请求或动议。
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14。杂项。本协议，包括其附件和附录，构成了您与公司之间关于其标的的全部协议的完整、 的最终和排他性体现。本协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述， 并取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您和公司正式授权的官员以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。本协议将对您和公司的继承人、个人 代表、继承人和受让人具有约束力，并对您和公司、其继承人、继承人和受让人双方都有好处。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分 无效或不可执行，则本决定不会影响本协议的任何其他条款，相关条款将由法院修改，以便在法律允许的最大范围内，使之在符合双方意图的情况下，在法律允许的最大范围内强制执行。本协议将被视为已签署，并将根据华盛顿州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。不得将 中的任何含糊之处解释为不利于作为起草者的任何一方。对违反本协议的任何豁免均应采用书面形式，不得视为对任何连续违约行为的弃权。本协议可以以对应形式签署，电子签名或 传真签名足以作为原始签名。
（签名在下一页）
签名页面
如果您接受本协议，请在下方签名并在收到协议之日起四十五 (45) 天内将原件退还给我， 但不得早于离职日期。如果您未在此时间范围内签署和退回，则此处包含的公司报价将自动过期并失效。
您承认，您已被告知您有权就本协议咨询律师，并且如上所述，您有合理的 期限来咨询律师。您进一步承认并同意，如果您在公司规定的合理期限结束之前签署本协议，则您接受此类缩短时间的决定是 知情和自愿的，不是公司通过欺诈、虚假陈述或威胁在合理期限到期之前撤回或更改要约或向到期前签署此类 协议的员工提供不同的条款来促成的时间段的。
| 真诚地， | ||
| 来自： | /s/Jackie Kaweck | |
| 杰基·卡威克 | ||
| 高级副总裁，人力资源 | ||
我已阅读、理解并完全同意上述协议：
| /s/ 迈克·哈伯恩 |
| 迈克·哈本 |
| 2/15/2023 |
| 日期 |
附录 A
ADEA 披露信息
（见附件）
附录 B
机密信息和发明转让协议
（见附件）