| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
| 根据《证券交易法》第 13 条或 15 (D) 条进行过渡 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） | |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） | |
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
大型加速过滤器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
☑ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
||||||
RIGETTI COMPUTING, INC和子公司表格 10-Q
目录
| 页面 | ||||||
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 |
2 | |||||
| 第一部分 — 财务信息 |
5 | |||||
| 第 1 项。 |
财务报表（未经审计） | 5 | ||||
| 简明合并资产负债表 | 5 | |||||
| 简明合并运营报表 | 6 | |||||
| 综合亏损简明合并报表 | 7 | |||||
| 简明合并现金流量表 | 8 | |||||
| 简明合并财务报表附注 | 9 | |||||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
28 | ||||
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
37 | ||||
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
37 | ||||
| 第二部分 — 其他信息 |
39 | |||||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
39 | ||||
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
39 | ||||
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
39 | ||||
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
39 | ||||
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
39 | ||||
| 第 5 项。 |
其他信息 |
39 | ||||
| 第 6 项。 |
展品 |
40 | ||||
| 签名 |
41 | |||||
1
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“寻求”、“目标”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述，” “可以”，“将”，“会” 或这些术语或其他类似表述的否定词。
这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受本节陈述的明确限制，以反映本表10-Q季度报告发布之日之后的事件或情况。
我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：
| • | 我们现金资源的充足性，我们对需要在2024年底或2025年初之前筹集额外资金的预期，以及我们在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金的能力， |
| • | 我们实现里程碑的能力，技术进步，包括在执行我们的技术路线图和开发实际应用方面， |
| • | 量子计算的潜力以及估计的市场规模和市场增长，包括我们量子计算即服务（“量子计算即服务” 或 “QCaaS”）的长期业务战略， |
| • | 我们的伙伴关系和合作的成功， |
| • | 我们加速开发多代量子处理器的能力， |
| • | 客户集中度以及我们目前收入的很大一部分取决于与公共部门签订的合同的风险， |
| • | 可能就业务合并（定义见此处）或其他事项对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果， |
| • | 我们执行业务战略的能力，包括产品的获利， |
| • | 我们的财务表现、增长率和市场机会， |
| • | 我们有能力弥补目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市、面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）和公共认股权证（定义见下文）的上市以及此类证券的潜在流动性和交易方面的缺陷，恢复合规和维持上市， |
| • | 认识业务合并的预期收益的能力（可能受到竞争等因素的影响）、我们以盈利方式增长和管理增长、维持与客户和供应商关系以及留住管理层和关键员工的能力， |
| • | 与上市公司运营相关的成本， |
| • | 我们补救财务报告中的重大弱点以及建立和维持有效的内部控制的能力； |
| • | 适用法律或法规的变化， |
| • | 我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响， |
| • | 我们竞争的市场的演变， |
| • | 我们实施战略举措、扩张计划和继续创新现有服务的能力， |
| • | 我们的行业、全球经济或全球供应链的不利条件（包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突以及与此相关的制裁对供应链的任何影响），包括通货膨胀以及金融和信贷市场的波动， |
| • | 适用法律或法规的变化， |
| • | 我们在留住或招聘我们的高管、主要员工或董事或需要进行变动方面取得的成功， |
2
| • | 我们对支出、盈利能力、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计， |
| • | 我们扩大或维持现有客户群的能力或决定；以及 |
| • | COVID-19 疫情和宏观经济状况的持续影响，包括全球经济状况恶化、信贷和金融市场的中断和波动及不确定性、通货膨胀和利率的上升，以及最近和未来可能因银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断。 |
这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：
| • | 根据我们的估计和当前的业务计划，我们预计我们需要在2024年底或2025年初筹集更多资金，才能继续我们的研发工作并实现我们的业务目标。我们无法确定是否会有额外的融资。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。 |
| • | 我们处于初期阶段，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营业绩。 |
| • | 我们有营业亏损的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。 |
| • | 即使我们竞争的市场达到了预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。 |
| • | 我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。 |
| • | 我们尚未生产出量子比特数高的量子计算机，我们在尝试生产量子计算机时面临重大障碍，包括需要发明和开发新技术。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响并可能倒闭。 |
| • | 任何子孙后代的硬件，包括为展示狭窄的量子优势和广泛的量子优势而开发的任何子孙后代，以及84量子比特系统和336量子比特系统的预期发布，都可能不会在我们的预期时间表上出现，或者根本不会出现在我们的预期时间表上。 |
| • | 如果我们的计算机无法实现量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。此外，我们衡量进展的标准可能基于不准确的假设和期望，或者随着量子计算的发展，这些假设和预期可能会发生变化。 |
| • | 量子计算行业在全球范围内具有竞争力，我们可能无法成功参与该行业的竞争，也无法成功地在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。 |
| • | 我们依赖有限数量的客户来获取收入的很大一部分，由于任何原因失去或暂时失去主要客户都可能损害我们的财务状况。 |
| • | 我们的收入的很大一部分取决于与公共部门的合同，我们未能收到和维持政府合同或公共部门合同或财政政策的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
| • | 目前，我们的业务取决于我们与云提供商的关系。我们与云提供商的关系无法保证我们能够将量子计算机商业化。 |
| • | 我们依靠通过公共云、高性能计算中心和本地计算基础设施访问高性能第三方传统计算，为客户提供高性能量子解决方案。我们可能无法与这些资源保持高质量的业务关系和连接，这可能会使我们更难以具有成本效益的方式接触客户或提供解决方案。 |
| • | 我们依赖某些供应商来采购产品。未能维持我们与其中任何一家供应商的关系，或者未能更换其中任何一家供应商，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 |
| • | 我们的系统依赖于某些开发工具、用品、设备和生产方法的使用。如果我们无法采购必要的工具、用品和设备来构建我们的量子系统，或者无法及时且具有成本效益地购买足够的数量，我们可能会产生巨额成本或延迟，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。 |
| • | 即使我们成功开发了量子计算系统并执行了我们的战略，该行业的竞争对手也可能取得技术突破，使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。 |
| • | 我们可能无法降低开发量子计算机的成本，这可能会阻碍我们对量子系统进行有竞争力的定价。 |
3
| • | 量子计算行业处于早期阶段且动荡不定，如果它没有发展，如果发展得比我们预期的要慢，如果它的发展方式不需要使用我们的量子计算解决方案，如果它受到负面宣传，或者如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长就会受到损害。 |
| • | 我们的量子计算系统、生产技术合作伙伴或我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施可能会出现中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题。 |
| • | 如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据遭到或曾经遭到泄露，我们可能会遭受此类泄露造成的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的负面后果。 |
| • | 我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，这些缺陷与复杂金融工具的会计以及整体结算和财务报告流程的设计和运作缺乏有效的审查控制有关，未来我们可能会发现其他重大弱点。复杂金融工具会计方面的重大缺陷导致以往各期财务报表出现错误。如果我们未能纠正此类重大弱点，如果我们发现其他重大弱点，或者我们未能建立和维持对财务报告的有效控制，则可能会对我们未来准确及时报告财务业绩的能力产生不利影响，并可能对投资者的信心、声誉、我们筹集额外资金的能力以及我们的业务运营和财务状况产生不利影响。 |
| • | 我们未能获得、维护和保护我们的知识产权可能会损害我们保护和商业化专有产品和技术的能力，并导致我们失去竞争优势。 |
| • | 无法保证我们能够重新遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能弥补当前的缺陷并重新遵守纳斯达克资本市场的上市要求，或者将来未能遵守此类上市要求，或者未能纠正未来的任何缺陷，我们可能会被退市，普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。 |
| • | 我们或我们的证券持有人在公开市场或其他方面出售我们的证券或对销售的看法可能导致我们证券的市场价格下跌，即使在这种情况下，我们证券的某些持有人仍可能有动力出售我们的证券。 |
| • | 特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能延迟或阻碍股东可能认为有利的收购尝试。 |
| • | 不稳定的市场和经济状况，包括硅谷银行最近的银行倒闭，已经并将继续对我们的业务、财务状况和股价造成严重的不利影响。 |
| • | 我们的认股权证，包括我们的公共认股权证、私人认股权证和我们已发行的其他认股权证，认股权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。 |
| • | 我们的认股权证可以行使普通股，行使普通股将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对股东的稀释。 |
| • | 认股权证可能永远不会有钱，到期时可能一文不值。 |
关于上述风险、不确定性和其他因素以及对我们业务至关重要的其他风险的更多讨论，可在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 下找到。
鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们的目标和宗旨是雄心勃勃的，不能保证或承诺实现这些目标和目的。如果本10-Q表季度报告中描述的一项或多项风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，则实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至提交本文件之日的计划、目标、估计、预期、假设和意图。
您应完整阅读本10-Q表季度报告，并了解我们未来的实际业绩、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
4
第 1 项。 |
中期简明合并财务报表 |
| （以千计，股票信息除外） |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
| 资产 |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 可供出售 |
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| 应收账款 |
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| 预付费用和其他流动资产 |
||||||||
| 远期合约——资产 |
||||||||
| 延期发行成本 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备，净额 |
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| 经营租赁 — 使用权 |
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| 其他资产 |
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| |
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| 总资产 |
$ | $ | ||||||
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| 负债和股东权益 |
||||||||
| 应付账款 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
||||||||
| 递延收入 |
||||||||
| 债务 — 流动部分 |
||||||||
| 经营租赁负债——当前 |
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| 流动负债总额 |
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| |
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| 债务-扣除流动部分 |
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| 经营租赁负债——非流动 |
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| 衍生权证负债 |
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| 赚钱 负债 |
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| |
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| 负债总额 |
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| |
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| 承付款和意外开支 |
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| 股东权益： |
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| 优先股，面值 $ |
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| 普通股，面值 $ |
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| 额外 付费 首都 |
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| 累计其他综合亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 股东权益总额 |
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| |
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| 负债和股东权益总额 |
$ | $ | ||||||
| |
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截至3月31日的三个月 |
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| （以千计，每股金额除外） |
2023 |
2022 |
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| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 收入成本 |
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| |
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| 总毛利 |
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| 研究和开发 |
||||||||
| 销售和营销 |
||||||||
| 一般和行政 |
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| 重组 |
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| 运营费用总额 |
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| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 其他收入（支出），净额 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 |
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| 衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 的公允价值的变化 赚钱 负债 |
( |
) | ||||||
| 交易成本 |
( |
) | ||||||
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| 其他收入（支出）总额，净额 |
( |
) | ||||||
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| 所得税准备金前的净亏损 |
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) | ( |
) | ||||
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| 所得税准备金 |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| 归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数——基本和摊薄 |
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| |
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截至3月31日的三个月 |
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| （以千计） |
2023 |
2022 |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合收益（亏损）： |
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| 外币折算调整 |
( |
) | ||||||
| 的未实现收益 可供出售 |
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| 所得税前的其他综合收益总额 |
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| 所得税 |
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| 扣除所得税后的其他综合收益总额 |
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| |
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| 综合损失总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| |
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
||||||||
的公允价值的变化 赚钱 负债 |
( |
) | ||||||
衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
远期合约公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
递延的减值 提供 成本 |
||||||||
债务发行成本的摊销 |
||||||||
的累积 可供出售 |
( |
) | ||||||
债务承诺费资产的增加 |
||||||||
债务增加 期末 |
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非现金 租赁费用 |
||||||||
运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付账款 |
( |
) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||
其他负债 |
||||||||
用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
购买 可供出售 |
( |
) | ||||||
的到期日 可供出售 |
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用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自融资活动的现金流量: |
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业务合并的收益，扣除已支付的交易成本 |
— | |||||||
交易费用由里盖蒂直接支付 |
( |
) | ||||||
发行应付票据的收益 |
||||||||
支付应付票据的本金 |
( |
) | ||||||
延期发行成本的付款 |
( |
) | ||||||
偿还债务发行成本 |
( |
) | ||||||
支付贷款和担保协议退出费 |
( |
) | ||||||
行使股票期权和认股权证后发行普通股的收益 |
||||||||
融资活动提供的（用于）净现金 |
( |
) | ||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物的净增加（减少） |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物 — 期初 |
||||||||
现金和现金等价物-期末 |
$ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露 |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
的补充披露 非现金 投资和融资活动: |
||||||||
初始公允价值 赚钱 合并中获得的负债 |
$ | $ | ||||||
合并中获得的私募和公共认股权证负债的初始公允价值 |
$ | $ | ||||||
短期投资的未实现收益 |
$ | $ | ||||||
股票发行时将递延成本资本化为权益 |
$ | $ | ||||||
应付账款中记录的不动产和设备的采购 |
$ | $ | ||||||
应计费用中记录的财产和设备的购买 |
$ | $ | ||||||
| • | 前Legacy Rigetti股东拥有本公司的控股投票权； |
• |
截至闭幕后，公司董事会立即由八名董事会成员组成，六个席位由前任Rigetti董事会成员占据，一个席位由前Supernova代表占据。最后的第八个席位由与 Rigetti 或 Supernova Pre-Business Combiness 无关的个人填补；以及 |
| • | Legacy Rigetti管理层继续为合并后的公司担任执行管理职务，并负责 日常 |
（以千计） |
||||
现金 — SNII 信托和现金（扣除赎回） |
$ | |||
现金 — PIPE |
||||
现金 — SNII 运营账户 |
||||
业务合并和PIPE的净收益 |
$ | |||
普通股—SNII A类，在业务合并之前已发行股票 |
||||
减去：赎回SNII A类普通股 |
( |
) | ||
普通股——SNII A 类普通股 |
||||
普通股——SNII B 类普通股* |
||||
在 PIPE 中发行的股票 |
||||
业务合并和 PIPE 股份 |
||||
普通股——Legacy Rigetti ** |
||||
普通股——收盘前夕行使 Legacy Rigetti 股票期权** |
||||
普通股——在收盘前立即行使 Legacy Rigetti 认股权证** |
||||
普通股——Legacy Rigetti C系列优先股转换后** |
||||
普通股——Legacy Rigetti 系列转换后 C-1 优先股** |
||||
企业合并后立即持有的普通股总数 |
||||
* |
包括 (i) “促进保荐人归属股份” 的股份及 (ii) “基于赞助商赎回的归属股份” 的股份。 |
** |
截至收盘前不久，Legacy Rigetti普通股的所有已发行股份（包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legacy Rigetti普通股）的交换比率为 |
估值假设 |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
2022年3月2日 |
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股票价格 |
$ | $ | $ | |||||||||
模拟交易日 |
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年度波动率 |
% | % | % | |||||||||
无风险利率 |
% | % | % | |||||||||
预计到期时间（年） |
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普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 其他 全面 |
累积的 赤字 |
总计 股东 权益（赤字） |
||||||||||||||||||||
（以千计） |
股份 |
金额 |
收益（损失） |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
行使普通股后发行普通股 认股权证 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
发行限制性股票单位后发行普通股 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
股票发行时将递延成本资本化为权益 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
外币折算损失 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
未实现亏损的变化 可供出售 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
可兑换敞篷车 优先股* |
普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 其他 全面 收益（损失） |
累积的 赤字 |
总计 股东 权益（赤字） |
|||||||||||||||||||||||||||
（以千计） |
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
||||||||||||||||||||||||||||
余额，2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
普通股发行之日起 与之相关的Legacy Series C和C-1优先股的转换 业务合并（注3） |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
通过发行普通股 业务合并和 PIPE 融资，扣除交易成本和衍生负债（注3） |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
行使时发行普通股 的股票期权 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
行使时发行普通股 的普通股认股权证 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
余额，2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| * | 传统可赎回可转换系列C优先股、可赎回可转换系列的股票 C-1 优先股、传统的A类普通股和传统的B类普通股已追溯重报，以使业务合并生效 |
截至3月31日的三个月 |
||||||||
（以千计） |
2023 |
2022 |
||||||
合作研究和其他专业服务 |
$ | $ | ||||||
访问量子计算系统 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
截至3月31日的三个月 |
||||||||
（以千计） |
2023 |
2022 |
||||||
在某个时间点确认的收入 |
$ | $ | ||||||
一段时间内确认的收入 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
（以千计） |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
||||||
贸易应收账款 |
$ | $ | ||||||
未开单应收账款 |
$ | $ | ||||||
递延收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
截至3月31日的三个月 |
||||||||
（以千计） |
2023 |
2022 |
||||||
期初余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
收入递延 |
( |
) | ||||||
确认递延收入 |
||||||||
期末递延收入总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
2023年3月31日 |
||||||||||||||||
（以千计） |
摊销 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
||||||||||||
现金等价物 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
美国国债 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
美国政府机构债券 |
( |
) | ||||||||||||||
商业票据 |
||||||||||||||||
可供出售 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
（以千计） |
摊销 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
||||||||||||
现金等价物 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
美国国债 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
公司债券 |
( |
) | ||||||||||||||
商业票据 |
||||||||||||||||
可供出售 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2023年3月31日 |
||||||||||||
| （以千计） |
报价 处于活动状态 的市场 相同 资产 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 无法观察 输入 （第 3 级） |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 现金等价物： |
||||||||||||
| 货币市场基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 短期投资： |
||||||||||||
| 美国国债 |
||||||||||||
| 美国政府机构债券 |
||||||||||||
| 商业票据 |
||||||||||||
| 远期认股权证协议 |
||||||||||||
| |
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|||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
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| 负债 |
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| 衍生权证责任—公共认股权证 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证责任—私人认股权证 |
||||||||||||
| 赚钱 负债 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 负债总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||
| （以千计） |
报价 处于活动状态 的市场 相同 资产 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 无法观察 输入 （第 3 级） |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 现金等价物： |
||||||||||||
| 货币市场基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 短期投资： |
||||||||||||
| 美国国债 |
||||||||||||
| 公司债券 |
||||||||||||
| 商业票据 |
||||||||||||
| 远期认股权证协议 |
||||||||||||
| |
|
|
|
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|||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
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| 负债 |
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| 衍生权证责任—公共认股权证 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证责任—私人认股权证 |
||||||||||||
| 赚钱 负债 |
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| |
|
|
|
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|||||||
| 负债总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
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| （以千计） |
衍生物 授权令 责任 — 三位一体 认股证 |
衍生物 认股权证责任 — 私人 认股证 |
向前 搜查令 协议 |
赚钱 责任 |
||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 公允价值的变化 |
||||||||||||||||
| |
|
|
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|||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| |
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|
|||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 |
$ | |
$ | $ | $ | |||||||||||
| 2022 年 3 月 2 日业务合并后的初步衡量标准 （注三） |
||||||||||||||||
| 公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
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| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| |
|
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|
|
|
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未偿期权 |
加权平均运动 每股价格 |
|||||||
太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||
已授予 |
||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
已过期 |
||||||||
已发行，2023 年 3 月 31 日 |
$ | |||||||
可行使，2023 年 3 月 31 日 |
$ | |||||||
估值假设 |
以时间为基础的 股票期权 补助金 |
|||
股票价格 |
$ | |||
行使价 |
$ | |||
年度波动率 |
% | |||
无风险利率 |
% | |||
预期期限（年） |
||||
限制性库存单位 |
股份 |
加权平均值 授予日期 公允价值 |
||||||
非既得 2022 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||
已授予 |
||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
既得 |
( |
) | ||||||
非既得 2023 年 3 月 31 日 |
$ | |||||||
估值假设 |
基于市场 性能 RSU |
|||
股票价格 |
$ | |||
模拟交易日 |
||||
年度波动率 |
% | |||
无风险利率 |
% | |||
预计到期时间（年） |
||||
截至3月31日的三个月 |
||||||||
（以千计） |
2023 |
2022 |
||||||
研究和开发 |
$ | $ | ||||||
销售和营销费用 |
( |
) | ||||||
一般和管理费用 |
||||||||
股票薪酬支出总额 |
$ | $ | ||||||
（以千计） |
2023年3月31日 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
未偿本金 |
$ | $ | ||||||
加：末期付款费的应计负债 |
||||||||
减去：未摊销的长期债务折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
减去：长期债务本金的流动部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
债务-扣除流动部分 |
$ | $ | ||||||
长期债务的流动部分——本金 |
||||||||
减去：未摊销债务折扣的当期部分 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
债务 — 流动部分 |
$ | $ | ||||||
（以千计） |
2023年3月31日 |
十二月三十一日 2022 |
||||||
2023 |
$ | $ | ||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
普通股认股权证 |
||||
股票奖励——RSU 杰出奖 |
||||
股票奖励——未兑现期权 |
||||
总计 |
||||
估值假设 |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
2022年3月2日 |
|||||||||
股票价格 |
$ | $ | $ | |||||||||
行使价 |
$ | $ | $ | |||||||||
波动率（年度） |
% | % | % | |||||||||
无风险利率 |
% | % | % | |||||||||
预计到期时间（年） |
||||||||||||
股息收益率 |
% | % | % | |||||||||
估值假设 |
2022年3月31日 |
|||
股票价格 |
$ | |||
行使价 |
$ | |||
年度波动率 |
% | |||
无风险利率 |
% | |||
预计到期时间（年） |
||||
股息收益率 |
% | |||
三月 31, 2023 |
十二月 31, 2022 |
|||||||
既得客户认股权证股票 |
||||||||
未归属的客户认股权证股份 |
||||||||
估值假设 |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
||||||
持有期（年） |
||||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
突发事件发生的概率 |
% | % | ||||||
每股基础价值 |
$ | $ | ||||||
截至3月31日的三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
客户 A |
% | % | ||||||
客户 B |
% | * | ||||||
客户 C |
% | % | ||||||
客户 D |
* | % | ||||||
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
客户 A |
% | % | ||||||
客户 B |
* |
% | ||||||
客户 C |
* |
% | ||||||
客户 D |
* |
* | ||||||
| * | 客户占比小于 |
截至3月31日的三个月 |
||||||||
（以千计） |
202 3 |
202 2 |
||||||
美国 |
$ | $ | ||||||
欧洲 |
||||||||
总收入 |
$ | $ | ||||||
（除每股金额外，以千计） |
净亏损 |
加权平均值 股份 杰出 |
每股金额 |
|||||||||
截至2023年3月31日的三个月 |
||||||||||||
基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
普通等价股的摊薄效应 |
— | — | — | |||||||||
稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
（除每股金额外，以千计） |
净亏损 |
加权平均值 股份 杰出 |
每股金额 |
|||||||||
截至2022年3月31日的三个月 |
||||||||||||
基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
普通等价股的摊薄效应 |
— | — | — | |||||||||
稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
截至3月31日的三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
普通股认股权证 |
||||||||
股票期权 |
||||||||
限制性股票单位 |
||||||||
（以千计） |
||||
2023 年 2 月记录的初始重组费用 |
$ | |||
在截至2023年3月31日的三个月内付款 |
( |
) | ||
截至2023年3月31日的余额 |
$ | |||
项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”、“将”、“继续”、“项目”、“预测”、“目标”、“应该”、“可以”、“将” 等词语和/或未来时态或条件结构（“将”、“可能”、“应该” 等），或类似的表达方式，指出了其中某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括第一部分 “第1A项” 中描述的风险和不确定性。我们的年度表格报告中的 “风险因素” 10-K截至2022年12月31日的年度以及本10-Q表季度报告中的其他地方，这可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于各种因素，我们的实际业绩和事件发生时机可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
就本讨论而言，除非上下文另有要求，否则 “Rigetti”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 指的是Rigetti Computing, Inc.及其子公司。
概述
2022 年 3 月 2 日（“截止日期”），我们完成了开曼群岛豁免公司 Supernova Partners 收购公司 II, Ltd.（“Supernova”）与 Supernova Partners 收购公司 II, Ltd.（“Supernova”）、特拉华州公司 Supernova Merger Sub, Inc. 所设想的交易，截止日期为 2021 年 10 月 6 日，经修订的 2021 年 12 月 23 日和 2022 年 1 月 10 日修订还是 Supernova（“First Merger Sub”）、Supernova Romeo Merger Sub, LLC、特拉华州有限责任公司和直属公司的直接全资子公司Supernova（“第二合并子公司”）和特拉华州的一家公司Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）的全资子公司。正如合并协议所设想的那样，Supernova 于 2022 年 3 月 1 日被收录为特拉华州的一家公司，并更名为 “Rigetti Computing, Inc.”（“驯养”）。在截止日期，(i) First Merger Sub与Legacy Rigetti合并并入Legacy Rigetti，First Merger Sub的独立公司不复存在，Legacy Rigetti作为Rigetti Computing, Inc.（“幸存公司”，此类合并为 “第一次合并”）的全资子公司得以幸存；(ii) 在第一次合并后，Survinving Corporation立即与第二合并子公司合并并合并为第二合并子公司，即Survinving Sub的独立公司存在公司停业，Second Merger Sub 作为 Rigetti Computing, Inc. 的全资子公司幸存下来更名为 “Rigetti Intermedial LLC”（此类合并交易，即 “第二次合并”，以及与第一次合并一起的 “合并”，以及与国内化合计的 “PIPE Financing”（定义见下文）和合并协议所设想的其他交易，即 “业务合并”）。此处将业务合并的完成称为 “收盘”。
我们建造量子计算机和为其提供动力的超导量子处理器。我们认为量子计算是当今世界上最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们相信我们的量子计算机以比传统计算机更强大的全新方式处理信息。扩大规模后，预计这些系统将有望以前所未有的速度解决计算复杂度惊人的问题。
为了抓住这个机会，我们开发了世界上第一个用于可扩展量子计算系统的多芯片量子处理器。我们认为，这种已获得专利且正在申请专利的模块化芯片架构是新一代量子处理器的基石，我们希望新一代量子处理器比传统计算机具有明显的优势。我们的长期商业模式以量子计算系统产生的收入为中心，这些系统以量子计算即服务（“qCaaS”）产品的形式通过云端访问。但是，我们的绝大部分收入来自开发合同，我们预计，随着我们努力扩大QCaaS业务，这种市场机会将至少在未来几年内存在。此外，我们正在努力通过与各种合作伙伴签订技术开发合同，进一步发展收入来源并建立重要的客户关系。
我们是一家垂直整合的公司。我们拥有并经营 Fab-1，这是一个专门的综合实验室和制造设施，通过它我们拥有生产突破性多芯片量子处理器技术的手段。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片的设计和制造到云交付。我们认为，这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子计算机提供了最快和最低风险的途径。
自2018年以来，我们一直在通过与政府机构和商业组织的合作创造收入；但是，我们还没有产生利润。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11个月，我们的净亏损分别为7150万美元和3,820万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为2340万美元。我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受额外损失，因为我们投资于符合长期业务战略的研究、开发和基础设施。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为3.02亿美元。
根据我们的估计和当前的业务计划，我们预计我们需要在2024年底或2025年初获得额外资金，才能继续我们的研发工作并实现我们的业务目标。无法保证会有额外的融资。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。
28
2023 年 2 月，我们宣布了更新的业务战略，包括对技术路线图的修订。根据这项更新的战略，我们从 2023 年 2 月开始实施裁员，以便将组织和资源集中在近期的战略优先事项上。2023 年 3 月，在内部部署 Ankaa-1 之后，我们进一步完善了我们的业务战略 84 量子比特系统提供更密集的量子比特间距和可调耦合器，供我们公司内部测试。我们计划集中精力完善Ankaa-1的性能。在预期的外部发射后 Ankaa-184-量子比特系统，预计将用于精选客户，我们计划继续努力提高系统的性能，目标是达到至少98％ 2-量子比特门保真度以支持预期的 Ankaa-2 84 量子比特系统。然后，我们计划推出预期的Ankaa-2 84量子比特系统，继续努力提高性能，目标是达到至少99％的门保真度 Ankaa-2。如果这些目标得以实现，我们计划将重点转移到扩展上，开发预期的336量子比特系统 Lyra。我们认为，该商业计划应使我们能够将软件应用程序开发战略集中在我们认为最有可能展示近期狭窄量子优势的应用程序上。
裁员影响了大约 50 名员工，占我们员工总数的 28%。我们于 2023 年 2 月开始实施与修订后的业务计划和裁员有关的活动。受影响的员工获得了离职津贴，包括遣散费和临时医疗保险援助。我们在2023年第一季度承担了100万美元的重组费用，用于为受影响员工支付遣散费和临时医疗保险。除了重组费用外，我们还承担了与公司执行官相关的100万美元合同遣散费，这些补偿金在截至2023年3月31日的三个月中终止。
业务合并和PIPE融资
2021 年 10 月 6 日，SNII 与 Supernova、First Merger Sub、Second Merger Sub 和 Legacy Rigetti 签订了合并协议。2022 年 3 月 2 日，业务合并完成。虽然合并协议中的合法收购方是Supernova，但出于美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的财务会计和报告目的，里格蒂是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组不会导致新的会计基础，Rigetti的财务报表在许多方面代表了Legacy Rigetti财务报表的延续。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Supernova被视为 “被收购” 的公司。出于会计目的，Rigetti被视为该交易的会计收购方，因此，该交易被视为Rigetti的资本重组（即涉及Supernova为Rigetti的股票发行股票的资本交易）。
由于业务合并，收盘前夕已发行的所有Legacy Rigetti普通股（包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legacy Rigetti普通股）均转换为获得总计78,959,579股普通股的权利，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此外，Supernova持有的Supernova A类和B类普通股的每股已发行和流通股票自动转换为20,209,462股普通股（其中3,059,273股在某些条件下需要归属）。业务合并完成后，我们报告的财务状况和经营业绩的最重大变化是现金增加了2.05亿美元，其中包括业务合并和PIPE Financing的2.256亿美元收益，扣除我们产生的2,060万美元交易成本。
Rigetti还因业务合并而产生了额外的直接和增量交易成本。通常，成本（例如SPAC股票）被记录为额外实收资本的减少。分配给负债分类工具的成本记为支出，这些工具随后通过收益（例如某些SPAC认股权证）以公允价值计量。Rigetti的交易成本总额为2,060万美元，其中1,970万美元分配给股票分类工具，并作为其他工具的减少额入账 付费资本，剩余的90万美元分配给负债分类工具，这些工具随后通过收益按公允价值计量，并在合并运营报表中确认为支出。
由于业务合并，我们受到了经修订的1934年《证券交易法》和纳斯达克资本市场上市标准规定的报告要求的约束，这已经和将来都要求我们雇用更多人员并实施程序和流程来满足此类上市公司的要求。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的持续费用，包括董事和高管责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
出于各种原因，包括业务合并的结果，我们未来的合并运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。
宏观经济考虑
美国和国外的不利经济状况可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件，包括 COVID-19 大流行的持续影响、通货膨胀率上升、美联储加息、俄乌战争以及最近的银行倒闭，导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要到未来时期才能充分反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为第一部分 “第 1A 项” 的部分。我们的年度表格报告中的 “风险因素” 10-K截至2022年12月31日的财年，包括标题为 “不稳定的市场和经济状况已经并将继续对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响” 的风险因素。
29
世界卫生组织已宣布 COVID-19 不再是全球突发公共事件。具体而言，COVID-19 疫情限制并可能进一步限制供应商和业务合作伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供组件、服务和材料的能力。我们已经经历过原材料成本的进一步上涨，并且可能会进一步增加。此外，我们遇到了供应链挑战，这在很大程度上归因于 新冠肺炎疫情以及乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突和相关制裁所造成的普遍混乱，以及零部件、劳动力和原材料成本的增加，我们在很大程度上将其归因于供应限制导致的通货膨胀率上升和需求旺盛。我们预计，由于在 COVID-19 疫情、乌克兰-俄罗斯冲突之后对公司运营造成的任何干扰，以及它们各自的影响持续存在，这些增加的成本将保持在高位。随着全球经济状况从... 中恢复 新冠肺炎疫情、乌克兰-俄罗斯冲突和相关制裁，商业活动可能无法像预期的那样迅速恢复，目前无法估计这些及相关事件可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，而未来的发展高度不确定且无法预测。例如，由于经济衰退、企业资本支出减少、长期失业、通货膨胀和利率上升、劳动力短缺、消费者信心下降、不利的地缘政治和宏观经济事件或任何类似的负面经济状况，产品需求可能会减少。此外，全球经济状况一直在恶化，由于 COVID-19 的影响以及通货膨胀、利率的上升以及最近和未来可能因银行倒闭而出现的银行存款或贷款承诺中断，美国和全球信贷和金融市场出现混乱、波动和不确定性。如果这些情况持续存在并加深，我们可能会无法获得额外资本，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和其他工作。但是，与许多其他公司一样，我们正在采取行动监控我们的运营，以应对资本成本的增加。具体而言，这包括努力提高我们的运营效率，通过战略合作最大限度地提高研发支出，以及在招聘时保持高度选择性 顶级的人才。
经营业绩——截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
下表列出了我们在指定期间的经营业绩：
| 截至3月31日的三个月 | 2023 年对比 2022 | |||||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） |
2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,201 | $ | 2,104 | 97 | 4.6 | ||||||||||
| 收入成本 |
510 | 414 | 96 | 23.2 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
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|||||||||
| 总毛利 |
1,691 | 1,690 | 1 | — | ||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|||||||||
| 研究和开发 |
13,707 | 13,927 | (220 | ) | (1.6 | ) | ||||||||||
| 销售和营销 |
518 | 1,475 | (957 | ) | (64.9 | ) | ||||||||||
| 一般和行政 |
8,495 | 11,560 | (3,065 | ) | (26.5 | ) | ||||||||||
| 重组 |
991 | — | 991 | 100.0 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||
| 运营费用总额 |
23,711 | 26,962 | (3,251 | ) | (12.1 | ) | ||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
| 运营损失 |
(22,020 | ) | (25,272 | ) | 3,252 | 12.9 | ||||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||
| 其他收入（支出），净额 |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
(1,464 | ) | (1,205 | ) | (259 | ) | 21.5 | |||||||||
| 利息收入 |
1,284 | — | 1,284 | 100.0 | ||||||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 |
(873 | ) | 3,771 | (4,644 | ) | (123.2 | ) | |||||||||
| 盈余负债公允价值的变化 |
(281 | ) | 5,991 | (6,272 | ) | (104.7 | ) | |||||||||
| 交易成本 |
— | (927 | ) | 927 | 100.0 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 |
(1,334 | ) | 7,630 | (8,964 | ) | (117.5 | ) | |||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税准备金前的净亏损 |
(23,354 | ) | (17,642 | ) | (5,712 | ) | (32.4 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
| 所得税准备金 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 净亏损 |
$ | (23,354 | ) | $ | (17,642 | ) | (5,712 | ) | (32.4 | ) | ||||||
|
|
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收入
我们通过开发合同以及我们的qCaaS产品和其他服务（包括培训和提供量子计算组件）创造收入。开发合同通常是多年期非经常性安排，根据该协议，我们提供有关量子计算在客户行业或组织内技术和业务问题的实际应用方面的合作研究的专业服务，并协助客户开发量子算法和应用程序，在商业利益领域为客户提供帮助。
在截至2023年3月31日的三个月中，收入从截至2022年3月31日的三个月的210万美元增加了10万美元，增长了4.6％，达到220万美元。这一增长无关紧要，反映了开发合同确认收入的时间的典型差异。
在接下来的几年中，我们预计我们的大部分收入将来自开发合同。我们的开发合同通常是固定价格里程碑或基于成本分担的合同，任何给定季度确认的收入的时间和金额都将根据相关里程碑的交付和/或所完成的工作而有很大差异。预计这些合同的收入将在时间和规模上有所不同，从而导致收入水平的显著波动。随着我们与2023年2月宣布的最新战略保持一致，短期内收入可能会有所减少。
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收入成本
收入成本主要包括与开发合同以及提供QCaaS产品和其他服务相关的所有直接和间接成本，包括与向客户交付商品和服务相关的项目管理和人员成本以及与第三方开展的工作相关的分包成本。收入成本还包括与开发合同和QCaaS产品和其他服务直接相关的设施成本分配、折旧和摊销。
在截至2023年3月31日的三个月中，收入成本从截至2022年3月31日的三个月的40万美元增加了10万美元，增长了23.2％，达到50万美元。这一增长无关紧要，主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，相关的收入增加了0.1美元。由于我们开发合同的定价和条款存在显著差异，每个季度的成本收入和毛利率可能会有很大差异。
运营费用
我们的运营费用主要包括研发、销售和营销以及一般和管理费用。
研究和开发
研发费用包括薪酬、员工福利、股票薪酬、外部顾问费、设施成本、折旧和摊销、为研发购买的材料和部件。我们预计，随着我们继续投资量子计算和量子计算机所需的超导量子处理器，研发费用将增加。我们目前没有将任何研发支出资本化。研究和开发费用在发生时记为支出。
截至2023年3月31日的三个月中，研发费用从截至2022年3月31日的三个月的1,390万美元减少了20万美元，下降了1.6％，至1,370万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，与新员工相关的员工工资和福利的增长为120万美元，折旧60万美元，设施成本20万美元，合同高管遣散费30万美元，这被130万美元的电力支出、80万美元的股票薪酬成本和40万美元的研究项目材料成本的减少所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了130万美元的电力公用事业费用期外调整和160万美元的累计递延股票薪酬支出，这与业务合并完成后的流动性状况的满足有关。
当前的研发支出主要集中在我们的技术路线图和实现广泛量子优势的长期目标上。
销售和营销
销售和营销费用主要包括薪酬，包括股票薪酬、员工福利、外部顾问费、差旅和营销推广成本。
在截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用从截至2022年3月31日的三个月的150万美元减少了100万美元，下降了64.9％，至50万美元。下降的原因是与截至2022年3月31日的三个月相比，2023年2月与我们的重组相关的员工工资和福利减少了40万美元，以及由于业务合并的完成，与2022年3月确认累计递延股票薪酬支出相关的股票薪酬成本减少了0.9美元。这些减少被30万美元的合同高管遣散费部分抵消。2023 年 2 月，我们减少了销售和营销人员人数，这与我们更新的业务战略以及近期对技术路线图的关注有关。我们预计，在我们获得量子优势之后，从长远来看，销售和营销费用将增加，随后加强我们的服务范围，扩大客户群并实施新的营销战略。
一般和行政
一般和管理费用包括薪酬、员工福利、股票薪酬、保险、设施成本、专业服务费以及与提供开发合同、QCaaS 产品和其他服务相关的其他一般管理费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的1160万美元减少了310万美元，下降了26.5％，至850万美元。下降的主要原因是股票薪酬成本减少了800万美元，奖金支出减少了180万美元，但部分被Ampere远期认股权证协议公允价值的400万美元不利变化、总额为160万美元的专业费用和保险成本的增加、70万美元的递延发行成本减值费用以及30万美元的合同高管遣散费所抵消。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，股票薪酬成本和奖金支出的下降反映了这样一个事实，即我们确认了与2022年3月业务合并完成相关的690万美元先前递延的股票薪酬支出和210万美元的交易奖金。在截至2023年3月31日的三个月中，专业费用和保险成本的增加与2023年第一季度整个上市公司有关，而2022年第一季度只有一个月。
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重组
2023 年 2 月，我们宣布了更新的业务战略，包括对公司技术路线图的修订。根据这项更新的战略，公司实施了裁员，以便将组织及其资源集中在近期的战略优先事项上。裁员影响了大约50名员工，约占公司当时员工的28％。受影响的员工获得了离职津贴，包括遣散费和临时医疗保险援助。
公司于2023年2月开始实施与修订后的业务计划、更新的技术路线图和裁员有关的活动，结果在截至2023年3月31日的三个月中产生了100万美元的重组费用。公司目前预计，截至2023年3月31日的重组应计余额将在2023年9月30日之前支付。
其他收入和（支出），净额
利息支出
我们的未偿债务利率可变。在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出从截至2022年3月31日的三个月的120万美元增加了30万美元，至150万美元。由于2022年全年优惠利率的提高，我们在2023年为债务支付了更高的利率。
利息收入
在截至2023年3月31日的三个月中，利息收入为130万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们没有任何利息收入。鉴于业务合并和PIPE融资已于2022年3月2日结束，利息收入的增加是由于可供出售证券的利息收入增加以及平均投资余额增加。
认股权证负债公允价值的变化
关于担保负债公允价值变化的讨论包含在我们截至2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表附注12中，该附注12包含在本10-Q表季度报告的其他地方。在截至2023年3月31日的三个月中，认股权证负债公允价值的变化为90万美元的支出，而截至2022年3月31日的三个月中，收益为380万美元。
盈余负债公允价值的变化
关于收益负债公允价值变化的讨论载于我们截至2023年3月31日的三个月简明合并财务报表附注4中，该附注4包含在本季度表格报告的其他地方 10-Q.在截至2023年3月31日的三个月中，我们的收益负债的公允价值变动为30万美元的支出，而截至2022年3月31日的三个月中，收益为600万美元。
交易成本
分配给负债分类工具的交易成本必须在发生时记为支出。这些工具的变化随后通过收益按公允价值计量。在截至2022年3月31日的三个月中，分配给业务合并产生的负债分类工具的交易成本总额为90万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，没有产生任何交易成本。
所得税准备金
所得税按资产和负债法入账。递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基与营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则为递延所得税资产记录估值补贴。我们已经对递延所得税资产进行了全额估值补贴。由于公司的亏损状况和全额估值补贴，公司没有记录截至2023年3月31日的三个月或截至2022年3月31日的三个月的所得税支出。
流动性和资本资源
自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，运营产生的现金流为负数。在业务合并之前，我们主要通过发行优先股、认股权证、可转换票据、风险投资支持的债务和收入为我们的运营提供资金。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月中，我们分别蒙受了7,150万美元和2340万美元的净亏损。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为3.020亿美元，我们预计在可预见的将来还会蒙受额外损失。在2022年3月2日完成业务合并方面，我们获得了2.256亿美元的净收益。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和可供出售投资余额应该
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根据我们当前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设， 足以满足我们至少未来 12 个月的预期运营现金需求。根据我们的估计和当前的业务计划，我们预计我们需要在2024年底或2025年初获得额外资金，才能继续我们的研发工作并实现我们的业务目标。我们无法确定是否会有额外的融资。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期的更快地使用可用资本资源，未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第一部分 “第1A项” 部分中描述的因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本表格季度报告中的其他地方 10-Q.全球经济状况一直在恶化，由于 COVID-19 疫情、银行系统中断、国际冲突等的持续影响，导致美国和全球信贷和金融市场的中断和波动。如果这些情况持续存在并加深，我们可能会无法获得额外资本，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和/或其他工作。经济衰退或进一步的市场调整是由经济衰退的持续影响造成的 新冠肺炎疫情、银行系统中断和宏观经济状况可能会对我们的业务和证券价值产生重大影响。
我们的短期现金需求包括用于研发和量子计算冰箱的材料和部件的资本支出；营运资金需求；以及战略合作安排和投资。
我们的长期需求包括扩建量子芯片制造设施的支出；计划开发多代量子处理器；以及为扩大我们的QCaaS产品而预计的额外投资。
在我们投资正在进行的研发和业务运营时，我们将需要大量现金作为支出。在我们能够从销售开发合同和其他服务（包括我们的QCaaS产品）中获得可观收入之前，我们预计将主要通过现有的现金、现金等价物和手头可供出售的投资、我们与B. Riley的承诺股权融资（视普通股交易价格超过1.00美元而定，如下所述）以及其他潜在的证券融资或其他资本来源，包括与政府的开发合同收入，为我们的现金需求提供资金机构和战略伙伴关系.如果我们通过出售股权或可转换债务证券，包括使用我们承诺的向B. Riley提供的股权融资，则我们的股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第一部分 “第1A项” 部分中描述的因素。我们的年度表格报告中的 “风险因素” 10-K截至2022年12月31日的年度以及本10-Q表季度报告中的其他部分。
此外，根据承诺的股权融资向B. Riley实际出售普通股（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格（包括普通股交易价格高于1.00美元的条件）以及我们对业务和运营适当资金来源的决定。我们无法保证我们可以在多大程度上使用承诺的股权融资。
贷款和担保协议
2022 年 1 月，我们与 Trinity 签订了《贷款协议第三修正案》，将该协议下的债务承诺增加了 500 万美元至 3200 万美元。该修正案允许我们立即额外提取500万美元，另外800万美元由贷款人自行决定。我们在签署修正案后又提取了500万美元。第三修正案还包括延长额外筹集通过业务合并满足的7,500万美元股权的要求，以及将额外500万美元的退出费确定为第三修正案预付资金的20％。除该修正案外，我们还保证支付所有所欠款项并履行所有契约、义务和负债。截至2023年3月31日，贷款协议下的未偿本金总额为2,890万美元。我们将贷款协议下的借款用于营运资金目的。贷款协议由我们几乎所有资产中的第一优先担保权益担保。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们遵守了贷款协议下的所有契约。
截至2023年3月31日，我们的现金承诺主要如下：
| （以千计） |
总计 | 短期 | 长期 | |||||||||
| 融资义务 |
$ | 28,911 | $ | 10,819 | $ | 18,092 | ||||||
| 融资债务的估计现金利息 |
5,989 | 3,831 | 2,158 | |||||||||
| 经营租赁 |
9,829 | 2,284 | 7,545 | |||||||||
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| $ | 44,729 | $ | 16,934 | $ | 27,795 | |||||||
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融资义务包括与贷款和担保协议相关的付款。经营租赁义务包括我们办公室和设施不可取消的运营租赁下的债务。上表中的现金需求与可执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同具体规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括协议规定的义务，我们可以取消这些义务而无需支付巨额罚款。
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用于经营活动的现金流
我们的经营活动现金流受到我们实现显著增长以抵消与研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的支出的能力的重大影响。我们的运营现金流还受到支持人事相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资金需求的影响。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,550万美元，主要来自我们的净亏损2340万美元，经非现金费用调整后为710万美元。这些 非现金运营资产和负债变动的调整部分抵消了费用。提供现金的运营资产和负债的变动共计80万美元，主要包括应收账款减少90万美元，预付账款和其他流动资产减少70万美元，但部分被应付账款、应计费用和其他流动负债减少50万美元以及递延收入减少40万美元所抵消。应收账款的减少是由于2022年第四季度的销售额增加，相关应收账款在2023年第一季度收取。预付费用和其他流动资产的减少主要是由于确认了先前支付的董事和高级管理人员保险保费。应付账款、应计费用和其他负债的减少主要是由于向供应商支付的款项和为经营租赁负债支付的月租金略有增加。递延收入的减少是由于客户对尚未交付的商品或服务的预付款减少了。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,570万美元，主要来自我们的净亏损1,760万美元，经非现金费用调整后为50万美元。这些 非现金运营资产和负债变动的调整部分抵消了费用。运营资产和负债变动为150万美元，主要包括应收账款减少30万美元，预付和流动资产增加310万美元，应付账款、应计费用和其他流动负债增加560万美元，其他资产增加90万美元，递延收入减少50万美元。预付费用和其他流动资产的增加是由于预计在2022年3月31日后的12个月内确认或实现的商品或服务的预付款。应付账款、应计费用和其他负债的增加是由于截至2022年3月31日的三个月中运营支出增加。递延收入的减少是由于客户对尚未交付的商品或服务的预付款减少，而应收账款的增加是由于客户开具发票和付款的时间所致。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金从截至2022年3月31日的三个月的1,570万美元减少了20万美元，至1,550万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的运营净亏损从截至2022年3月31日的三个月的1760万美元增加了570万美元，至2340万美元。非现金费用对我们的运营净亏损产生了有利影响，如随附的中期简明合并现金流量表所示，在截至2023年3月31日的三个月中，从截至2022年3月31日的三个月的50万美元增加了660万美元，至710万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，对运营所用现金产生有利影响的营运资金变化从截至2022年3月31日的三个月的150万美元下降了70万美元，至80万美元。
用于投资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金总额为1,500万美元，这是由于不动产和设备增加了480万美元，以及购买了扣除到期日后的可供出售证券，总额为1,020万美元。在此期间，对房地产和设备的投资主要涉及量子计算设备和我们芯片制造设施的租赁权改进。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为280万美元，这完全来自财产和设备的增加。在此期间，对房地产和设备的投资主要涉及工艺计算设备、量子计算设备和我们芯片制造设施的开发工具。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金与截至2022年3月31日的三个月相比增加了1,220万美元，这主要是由于不动产和设备以及可供出售证券的购买量增加。
融资活动中使用或提供的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金总额为120万美元，反映了根据贷款协议支付的180万美元本金和10万美元的递延融资成本支付，部分被行使股票期权和认股权证的收益总额为80万美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金总额为2.134亿美元，反映了扣除交易成本后的业务合并和PIPE Investment的2.252亿美元收益，由Rigetti的1,670万美元交易成本、发行与贷款协议第三修正案相关的500万美元债务和认股权证的额外收益减去债务发行成本和退出费总额为100万美元的收益以及此次活动的收益所抵消的股票期权和认股权证总额为60万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金与截至2022年3月31日的三个月相比减少了2.146亿美元，主要来自扣除交易成本后的业务合并和PIPE Investment的收益，以及截至2022年3月31日的三个月中发行债务和认股权证的额外收益。我们预计将继续主要通过现金、现金等价物和手头可供出售的投资、我们与B. Riley的承诺股权融资（视普通股交易价格高于1.00美元而定）以及其他潜在的证券融资或资本来源来为我们的现金需求提供资金。
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关键会计政策与估计
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表，该报告是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产和负债金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。我们还做出影响报告期内收入和支出的估算和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素。这些估计的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同。
尽管我们的重要会计政策在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策和估计对于理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。
公开和私人认股权证
在业务合并之前，Supernova发行了4,45万份私募认股权证（“私募认股权证”）和8,62.5万份公开认股权证（“公开认股权证”，统称为 “认股权证”）。每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，但须进行调整，并将在合并后五年或更早赎回或清算时到期。
私募认股权证不符合衍生范围例外情况，被视为衍生负债。具体而言，私募认股权证包含的条款使和解金额取决于认股权证持有人的特征，而认股权证不是股权固定期权定价的投入。因此，私募认股权证不被视为与我们的股票挂钩，应归类为负债。由于私募认股权证符合衍生品的定义，因此我们在业务合并完成时按公允价值在合并资产负债表中将私募认股权证记为负债，随后在每个报告日的合并运营报表中确认公允价值的变化。私人认股权证的公允价值是在每个衡量日期使用Black-Scholes期权定价模型衡量的。公共认股权证也未达到ASC 815中的指数化指导方针，因此被列为负债，因为公共认股权证包括一项条款，即在没有有效注册声明的情况下，认股权证持有人对无现金活动的可发行股票数量的上限为每份认股权证0.361股普通股（有待调整）。
在公共认股权证单独上市和交易之后，公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的可观察上市价格来衡量的，私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗定价模型衡量的。
业务合并完成后，我们记录了与私人认股权证相关的960万美元负债，并抵消了额外的实收资本。截至2023年3月31日，私募认股权证的公允价值降至170万美元，衍生权证负债的公允价值变化记录在每个报告期的合并运营报表中。
同样，在业务合并完成后，我们记录了与公共认股权证相关的负债为1,630万美元，并抵消了额外的实收资本。截至2023年3月31日，由于每个报告期合并运营报表中记录的衍生权证负债公允价值的变化，公共认股权证的公允价值降至90万美元。
其他衍生权证负债
我们目前不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们在初始确认日评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。
除了上述公共认股权证和私人认股权证外，我们还在2021年发行了与贷款协议相关的共计783,129份普通股认股权证。此类衍生权证负债被归类为非流动负债，因为有理由认为其清算不需要使用流动资产或设立流动负债。我们使用Black-Scholes模型确定了认股权证的起始日期公允价值约为270万美元，该认股权证被记录为债务发行成本的一部分。随后，在每个报告期使用Black-Scholes模型对未偿还的普通股认股权证进行了重新计量，公允价值的变化作为其他收入的一部分记录在公司合并运营报表中。
2022年6月2日，行使了与贷款协议相关的783,129份普通股认股权证，640万美元的认股权证负债被重新归类为股权。截至2022年12月31日的财年，由于认股权证负债公允价值的变化，我们记录了200万美元的亏损。
盈利负债
在商业合并收盘时，如果在收盘后的五年内（“盈利触发事件”）的各个特定连续日交易期内未达到与普通股加权平均价格相关的门槛，Supernova 赞助商要求从收盘时起没收和归属 Supernova 赞助商及其允许的受让人（“保荐人归属股份”）的某些普通股（“保荐人归属股份”）。保荐持有人持有的任何在收盘五周年后仍未归属的此类股份将被没收。
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保荐人归属股份被视为负债分类工具，因为决定保荐持有人可赚回的赞助商归属股份数量的盈利触发事件包括不完全与我们的普通股挂钩的结果。业务合并完成时赞助商归属股份的总公允价值是使用蒙特卡罗仿真模型估算的，确定为2,040万美元。
截至2023年3月31日，任何一批均未实现盈亏触发事件，因此，随着公允价值的变化，公司将负债的账面金额调整为其估计的150万美元公允价值 赚钱负债记录在每个报告期的合并业务报表中。
远期认股权证协议
关于2021年10月合并协议的执行，我们与Ampere签订了远期认股权证协议，以总收购价格（包括行使金额）为1,000万美元的认股权证。远期认股权证协议规定发行认股权证，以0.0001美元的行使价购买共计100万股普通股。除其他外，购买认股权证的条件是业务合并的完成以及Ampere与我们签订合作协议。该合作协议于 2022 年 1 月签订。Ampere 必须在 (i) 收盘和 (ii) 2022 年 6 月 30 日之前向我们支付 500 万美元。
2022年6月30日，根据远期认股权证协议，我们在收到总额为500万美元（包括行使价）后向Ampere发出了认股权证，在支付和发行后，我们的50万股普通股归属于认股权证，由Ampere立即根据认股权证的条款行使。Ampere必须在Ampere股本在证券交易所上市的截止日期之前向我们额外支付500万美元，前提是如果在远期认股权证协议签订两周年之前尚未上市，则Ampere没有义务支付额外款项，我们也没有义务发行认股权证所依据的剩余股份。远期认股权证协议进一步规定，我们将尽商业上合理的努力提交注册声明，登记根据认股权证发行或可发行的股票的转售，在支付此类认股权证后，Ampere将根据认股权证的条款授予和行使500,000股普通股。我们提交了此类注册声明，并于截至2022年12月31日的年度生效。
我们根据ASC 480 “区分负债与股权” 的指导意见，将远期认股权证协议评估为衍生品。我们在开始时和2023年3月31日底使用远期合约定价方法计算了远期认股权证协议的公允价值。远期认股权证协议的公允价值是根据以下关键输入和假设估算的：1) 假设持有期 2) 相关无风险利率和 3) 协议中规定的各种突发事件的结果的可能性。在截至2023年3月31日的三个月中，由于市场条件不太有利以及到期时间缩短，我们将远期认股权证协议的估计发生概率从50％降至25％。
基于这些输入和假设，我们计算出，截至2023年3月31日，远期认股权证协议的公允价值为110万美元的衍生资产，截至2022年12月31日为220万美元的衍生资产。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们已将衍生品作为远期合约资产纳入随附的合并资产负债表。公允价值的变化作为一般和管理费用的一部分记录在我们的合并运营报表中。
收入确认
收入主要包括我们的合同，这些合同提供Rigetti量子计算系统的访问权限、合作研究服务、专业服务以及定制量子计算组件的销售。Rigetti 量子计算系统的访问权限可以作为量子计算订阅购买，也可以按指定小时数的使用量购买。与基于订阅的Rigetti量子计算系统（即量子计算订阅）相关的收入在订阅期限内按可分摊方式确认，订阅期从三个月到两年不等。与基于使用量的 Rigetti 量子计算系统访问相关的收入会随着时间的推移得到确认，因为系统是使用基于所花费的计算积分时数的输出方法访问系统的。随着时间的推移，与合作研究服务和专业服务相关的收入将根据已完成的里程碑或产生的工时或成本进行确认。被认为可能实现的部分完成的里程碑的收入是使用基于迄今为止的实际工时与完成里程碑所需的估计总工时相比的输入衡量标准来确认的。与成本分摊合同相关的收入在发生可偿还费用时予以确认。对于基于固定价格里程碑的合同，收入是根据上述投入衡量标准进行确认的，因为控制权预计将在里程碑完成的时间段内转移。与销售定制量子计算组件相关的收入在客户接受后即予以确认。
我们的固定费用开发合同的期限从一到五年不等，大多数此类合同的期限为18个月至两年。在确定固定费用安排的定价时，我们会根据估计的完成成本和预期利润率来确定定价，同时考虑正在评估的合同中概述的工作范围以及我们在类似服务和合同方面的历史经验。在这些合同履行期间产生的实际费用可能与这些估计数有所不同，因此，这些估计数存在不确定性。管理层每季度审查每份合同的进展情况及其相关里程碑，并评估估计数是否存在任何变化。季度审查的结果是，对完成合同的估计工作量的修订反映在确定变更的时期内。这些修订可能会影响与控制权移交相关的总体进展，从而导致收入的增加或减少，以及配送成本和合同利润率的增加或减少。根据ASC第250号《会计变更和错误更正》，在管理层得知导致修订的情况期间，估计值的任何变化都将反映在我们的合并运营报表中。迄今为止，我们的估计值尚未发生任何对我们的运营业绩或财务状况产生重大影响的变化。
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当我们与客户签订的合同包含多项履约义务时，交易价格将在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务。我们通常根据可观察到的产品和服务的销售价格来确定独立的销售价格。在无法直接观察到独立销售价格的情况下，独立销售价格是使用可能包括市场状况和其他可观察输入的信息确定的。独立销售价格通常以区间形式确定。如果某项履约义务的规定合同价格超出了适用的独立销售价格范围，并且向客户的转移模式与合同中其他履约义务的转移模式不同，我们将根据每项履约义务的相对独立销售价格重新分配每项履约义务的总交易价格。
交易价格是我们期望有权获得的对价金额，以换取向客户转移商品和服务。收入是根据交易价格记录的，交易价格包括固定对价和可变对价的估计。交易价格中包含的可变对价金额受到限制，只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后确认的累计收入可能不会出现重大逆转的情况下才包括在内。
我们与客户签订的合同可能包括以固定价格续订或其他期权。确定此类期权是否被视为赋予客户实质性权利的不同履约义务并因此应单独考虑需要做出重大判断。需要进行判断以确定每个续订选项的独立销售价格，以确定续订定价是反映了独立销售价格还是反映了可为客户提供实质性权利的折扣。根据我们对独立销售价格的评估，我们确定没有向客户提供需要单独确认的重要物质权利。
最近发布的会计公告
我们截至2023年3月31日的简明合并财务报表附注2披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计声明，该声明包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
2012年4月，《就业法》颁布。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。在业务合并之后，我们仍然有资格成为新兴成长型公司，并计划利用新兴成长型公司地位允许的延长过渡期。在延长的过渡期内，可能很难或不可能将我们的财务业绩与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
根据《乔布斯法案》，我们将继续是一家新兴成长型公司，最早在（a）2026年12月31日，即SNII首次公开募股完成五周年之后的第一个财年的最后一天；（b）我们的年总收入至少为12.4亿美元的财政年度的最后一天；（c）根据该法案的规定，我们被视为 “大型加速申报者” 的日期美国证券交易委员会持有至少7亿美元的未偿还证券由非关联公司或 (d) 我们发行超过1.0美元的日期十亿英镑 不可兑换过去三年的债务证券。
根据《交易法》的定义，我们也是 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些规模化披露，只要我们持有的有表决权和无表决权普通股的市值为 非关联公司按我们第二财季的最后一个工作日计算，低于2.50亿美元，或者我们在最近结束的财年中的年收入低于1.00亿美元，按我们持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于1.00亿美元 非关联公司在我们第二财季的最后一个工作日计算，不到7.0亿美元。
| 第 3 项 | — 有关市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第12b-条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
| 第 4 项 | — 控制和程序 |
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d15（e）条）的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
37
我们正在增加对复杂金融工具估值和年终审查的控制措施 四分之一末封闭程序 (仍在实施之中) 以及额外的会计技术资源.只有在管理层设计和实施有效控制措施并通过测试得出这些控制措施行之有效的结论后，才能认为重大缺陷已得到纠正。
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。
在充分考虑了重大弱点和我们执行的其他程序之后，管理层得出结论，本10-Q表季度报告中包含的中期合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在中期财务报表中符合美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流；但是，这些重大弱点可能导致账户余额的错误陈述或披露被认为是实质性的年度或中期合并财务报表以及某些重大弱点确实导致了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度财务报表和相关披露中的错误，我们在2022年对其进行了重报，如下所述。
物质弱点
正如先前披露的那样，在截至2021年10月31日的九个月未经审计的简明合并财务报表中，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，这与对复杂金融工具的会计缺乏有效的审查控制有关。具体而言，控制措施未能发现复杂认股权证工具的会计错误。该错误与公司没有正确核算与购买向Trinity Capital Inc.发行的普通股的认股权证相关的负债，该认股权证随后被取消并重新发行了与贷款协议修正案有关的新认股权证。
此外，在编制2022年第二季度财务报表时，我们还发现并更正了一个与重估向Trinity Capital发行的相同认股权证相关的负债的非实质性错误。
在编制2022年第三季度财务报表时，我们发现先前发现的重大弱点导致了与盈亏负债和私人认股权证负债估值相关的更多重大错误，影响了先前发布的截至2022年3月31日和2022年6月30日止期间的未经审计的简明合并财务报表。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未经审计的简明合并财务报表中，通过重报先前提交的这些期间的财务报表，对这些错误进行了更正。
我们的管理层得出结论，先前发现的与复杂金融工具相关的财务报告内部控制存在重大弱点，这是因为在我们最初发现重大薄弱环节时，我们没有足够的会计资源，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制，以满足与复杂金融工具相关的会计和财务报告要求。截至2023年3月31日，这一重大弱点仍然存在，因为作为我们修复这一重大弱点的计划的一部分而实施的控制措施已经运行了足够长的时间，不足以让管理层通过测试得出控制措施有效的结论。
此外，正如先前披露的那样，在编制截至2022年12月31日的年度财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们的整体结算和财务报告流程的设计和运作有关，包括及时准备账户对账、有效的职责分离以及对财务报表结算流程的及时审查。我们得出的结论是，这一重大弱点是由于以下事实：从公司根据业务合并上市之日到2022年12月31日，公司的资源有限，没有正式设计和实施必要的业务流程和相关的内部控制措施，也没有具有适当经验和技术专业知识的适当资源来监督我们的结算和财务报告流程。截至2023年3月31日，由于上述原因，自首次发现实质性弱点以来的时间相对较短，以及修复实质性弱点的所有必要控制措施尚未实施和充分测试，这种实质性弱点仍然存在。
补救计划
我们针对复杂金融工具会计方面的重大缺陷的补救计划包括：
| • | 在审查复杂的金融工具估值时纳入额外的控制措施和程序，以及技术会计资源，以确定需要进行会计分析和评估的复杂会计和金融工具的清单； |
| • | 提高对复杂金融工具的审查控制的精确度；以及 |
| • | 加强与公司使用的第三方估值专家和会计师事务所进行的估值分析有关的审查流程。 |
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我们针对整体结算和财务报告流程的重大缺陷的补救计划包括：
| • | 雇用足够具有会计和财务报告技术经验的人员，以增加我们目前的员工，实现适当的职责分离，提高我们的结算和财务报告流程的有效性；以及 |
| • | 实施更好的会计和财务报告程序和系统，以提高我们的财务报告和披露的完整性、及时性和准确性，包括对更具判断力的会计领域的评估。 |
我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能认为有必要采取更多措施来解决重大弱点。除非管理层设计和实施有效控制措施，这些控制措施在足够的时间内运作，并通过测试得出这些控制措施是有效的结论，否则这些重大缺陷将不被视为已得到补救。在控制措施运作了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施有效运作之前，上述重大弱点将继续存在。管理层将监测补救计划的进展情况，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决情况。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施能够纠正已发现的重大弱点，也无法保证将来不会由于未能实施和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，除了上述补救措施外，我们的财务报告内部控制没有发生其他变化，该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)根据《交易法》颁布，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
.
第二部分。其他信息
第 1 项 — 法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的诉讼和索赔。我们目前没有参与任何重大法律诉讼，也没有发现任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁提起的法律诉讼。
第 1A 项 — 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的风险因素。风险因素” 是我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，讨论了使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重大因素。
第 2 项 — 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项 — 优先证券违约
没有。
第 4 项 — 矿山安全披露
没有。
第 5 项 — 其他信息
没有。
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项目 6 — 展品
| 展览 数字 |
描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 | |||||
| 2.1+ | Supernova Partners 收购公司 II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo 之间的协议和合并计划，日期为 2021 年 10 月 6 日 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年10月6日 | |||||
| 2.2 | Supernova Partners 收购公司 II, LTD.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC 和 Rigetti Holdings, Inc. 之间的协议和合并计划第一修正案，日期为 2021 年 12 月 23 日 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年12月23日 | |||||
| 2.3 | Supernova Partners 收购公司 II, LTD.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC 和 Rigetti Holdings, Inc. 之间的协议和合并计划第二修正案，日期为 2022 年 1 月 10 日 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2022年1月10日 | |||||
| 3.1 | Rigetti Computing, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 3.2 | Rigetti Computing, Inc. 章程 | 8-K | 001-40140 | 3.2 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.1 | 普通股证书样本 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.2 | 搜查令证书样本 | 8-K | 001-40140 | 4.2 | 2022年3月7日 | |||||
| 10.1# | Rigetti Computing, Inc.与杰弗里·贝特尔森签订的日期为2023年2月9日的高管雇佣协议 | 8-K | 001-40140 | 10.1 | 2023年2月10日 | |||||
| 10.2# | 乍得·里格蒂的分离协议，日期为2023年2月14日 | 8-K | 001-40140 | 10.1 | 2023年2月16日 | |||||
| 10.3# | Rigetti Computing, Inc.与戴维·里瓦斯之间的经修订和重述的截至2023年3月2日的雇佣协议。 | POS AM | 333-263798 | 10.30 | 2023年4月5日 | |||||
| 10.4*# | 迈克尔·哈本的分居协议，日期为2023年2月15日 | |||||||||
| 10.5*# | 布莱恩·塞雷达的分居协议，日期为2023年3月28日 | |||||||||
| 31.1* | 根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |||||||||
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |||||||||
| * | 随函提交 |
| # | 表示管理合同或补偿计划或安排 |
40
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| RIGETTI COMPUTING, INC |
| /s/ Subodh Kulkarni |
| 作者：总裁兼首席执行官 Subodh Kulkarni |
| （首席执行官兼正式授权人员） |
| /s/ 杰弗里·贝特尔森 |
| 作者：首席财务官 Jeffrey A. Bertelsen |
| （首席会计官兼正式授权官员） |
日期：2023 年 5 月 11 日
41